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30145
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 629
4 décembre 1996
S O M M A I R E
Abielle International S.A., Luxbg …… pages 30167, 30168
Advita S.A., Hesperange …………………………………………………… 30186
Aermi International S.A., Luxembourg …………………… 30191
Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg) S.A., 30186
American Phoenix Investment Portfolios, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 30168
Amhurst Corporation S.A., Luxembourg ………………… 30187
Arne Christian Borge, S.à r.l., ……………………………………… 30157
Athena, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 30186
Atori Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30168
BHS Trading, S.à r.l., Luxemburg ………………… 30168, 30169
Bolux, Sicav, Luxembourg………………………………………………… 30169
Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen ……………………………… 30171
B.U.G. Investment und Beteiligung Holding S.A.,
Luxemburg …………………………………………………………… 30171, 30172
Callander Granville Euromanagement Fund, Sicaf,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 30157
CLUSSIL, Club de la Securité des Systèmes d’Infor-
mation - Luxembourg, Luxembourg ……………………… 30164
Confitalienne, S.à r.l. …………………………………………………………… 30146
Danko Investment S.A., Sandweiler …………………………… 30177
Debelux Audit S.A., Luxembourg ………………………………… 30172
Diammo S.A., Luxembourg …………………………………………… 30186
Efi Hall S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30180
Entertainment Made Convenient (EMC
3
) Western
Europe S.A., Luxembourg …………………………………………… 30157
Ertis S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30176
Eurobiz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 30182
Euromutuel, Sicav, Luxembourg…………………………………… 30189
European Telecom Luxembourg S.A., Senninger-
berg ………………………………………………………………………………………… 30181
Fashion Studio, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 30182
Ficoreal Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 30158
Financière Novoceram S.A., Luxembourg ……………… 30177
Fleurs Josy Krier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 30177
Focus Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30158
Fondor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30183
Frigilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30183
Gartenhauswelt, S.à r.l., Mertert…………………………………… 30182
Gelins S.A., Senningerberg ……………………………… 30178, 30179
Générale Building Finance S.A., Luxembourg………… 30158
Gidexa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30158
Gils Jean & Fils, S.à r.l., Bertrange………………………………… 30183
G.L.S.I., Groupe Luxembourgeois de Secrétariat
Services International, S.à r.l., Luxembg 30179, 30180
GMI Roto S.A., Strassen …………………………………………………… 30183
Habi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30187
Héritiers Jules Gales S.A., Luxembourg …………………… 30185
Hill Samuel Overseas Fund, Sicav, Luxembourg…… 30190
Horizon Investments S.A., Luxembourg …………………… 30188
Hôtel Restaurant Renaissance S.A. et Cie, S.e.c.s.,
Esch-sur-Alzette ………………………………………………… 30181, 30182
I.B.I.S., International Building Integrate Systems
S.A., Luxembourg …………………………………………… 30184, 30185
IKB Deutsche Industriebank AG, Luxembourg-
Kirchberg ……………………………………………………………………………… 30185
Imofa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30185
Indec S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30187
Induvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30158
Interdrinks S.A., Luxembourg ………………………………………… 30184
Intermedica S.A. …………………………………………………………………… 30186
Interselex Equity, Sicav, Luxembourg………………………… 30188
Interselex Europa, Sicav, Luxembourg ……………………… 30192
Investplus, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 30191
Ippa Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 30191
KB Renta, Sicav, Luxembourg………………………………………… 30189
Land Organization Holding S.A., Luxembourg ……… 30158
Larry Long First in Leather S.A., Luxembourg ……… 30158
LHT, Luxemburger Handels- und Transport, GmbH,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 30158
Lousseau Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30192
Luna S.A., Luxembourg……………………………………………………… 30190
Luxor, S.à r.l., Sicherheitsprojekte, Strassen ………… 30185
Novag International S.A., Luxembourg …………………… 30190
Pelleas S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30158
Plurivest International, Sicav, Luxembourg …………… 30189
Project Development International Corp. S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 30150
Revival, S.à r.l. ………………………………………………………………………… 30146
RJ Invest S.A., Senningerberg ………………………………………… 30192
RVP, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 30146
Samsara Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 30188
Semes Luxembourg Express, S.à r.l., Luxembourg 30148
Socavia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30159
Société Européenne de Construction S.A. ……………… 30158
Solidaire S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 30161
Tex Diffusion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 30163
Transexpress Européen, S.à r.l., Luxembourg ……… 30169
World Futures S.C.A., Luxembourg …………………………… 30146
Zingarelli S.A., Luxembourg …………………………………………… 30158
RVP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.
R. C. Luxembourg B 76.076.
—
Par décision du 14 octobre 1996, le siège social est transféré avec effet immédiat au 39, Val St André, L-1128 Luxem-
bourg.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41031/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
CONFITALIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 34.127.
—
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN,
Société Civile de Révisions,
d’Expertises Comptables,
Fiscales et Financières
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41101/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
REVIVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 46.026.
—
Le siège social de la société REVIVAL, S.à r.l. (R.C. B 46.026) a été dénoncé par le conseil d’administration de la
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme avec siège social à L-1931 Luxembourg,
avenue de la Liberté 11, en date du 13 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41180/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
WORLD FUTURES S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of Septemher.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WORLD FUTURES S.C.A., with its registered
office in Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, incorporated pursuant a deed of the notary Frank Baden, residing in
Luxembourg, on May 18th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 286
of June 14th, 1993. The articles of incorporation have been amended pursuant to two deeds of the notary Frank Baden,
residing in Luxembourg, on July 28th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 479 of October 14th, 1993 and on October 5th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 585 of December 9th, 1993.
The meeting is opened at 3.30 p.m. o’clock and is presided over by Mrs Carole Brousseau, private employee, residing
in Laumesfeld (France).
The chairman appointed as secretary Miss Lydie Bini, private employee, residing in Longwy (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Laurent Gomez, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- This meeting has been duly convened by registered mail, containing the agenda of the meeting, to the holders of
Trading Shares and the holder of the Management Share, on September 3rd, 1996.
II.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies, will be
registered with this minute.
III.- It results from that attendance list that out of the 38 Trading Shares outstanding, 7 Trading Shares and the
Management Share are duly present or represented at the present extraordinary general meeting.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
30146
<i>Agenda:i>
1.- Decision to be taken about the dissolution of the Company.
2.- Appointment, if appropriate, of a liquidator and determination of his powers.
3.- Any other business properly brought before the meeting.
V.- That a prior extraordinary general meeting of shareholders, held before the undersigned notary on September
3rd, 1996, could not validly deliberate, as less than half of the issued shares were present or represented.
VI.- That the result of the said first extraordinary general meeting was expressly recalled in the notices to this
meeting.
VII.- That in accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on corporations, this extraordinary general
meeting is entitled to deliberate validly on the points of its agenda.
VIII.- That as a consequence, the present extraordinary general meeting is regularly constituted and may deliberate
validly on the points on its agenda.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company WORLD FUTURES S.C.A. and to put it into liquidation as from this
day.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to appoint as liquidator the company, WORLD FUTURES MANAGEMENT S.A., having its
registered office in Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for
by articles 144 and following of the law of August 10th, 1915 relating to Commercial Companies without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
There is no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
He may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents such
powers he determines and for the period he fixes.
He has to sign all liquidation transactions.
There being no further business, the meeting is terminated at 4.00 p.m. o’clock.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read and translated to the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present original.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WORLD FUTURES S.C.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 286 du 14 juin 1993. Les statuts de la société ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 479 du 14 octobre 1993 et en date du 5 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 585 du 9
décembre 1993.
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures et est présidée par Mademoiselle Carole Brousseau, employée privée,
demeurant à Laumesfeld (France).
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Lydie Bini, employée privée, demeurant à Longwy
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Laurent Gomez, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Mademoiselle la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que cette assemblée a été dûment convoquée par lettres recommandées, contenant l’ordre du jour de
l’assemblée, aux détenteurs d’actions ordinaires et au détenteur de l’action de commandité en date du 3 septembre
1996.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions sont renseignés sur une liste de présence,
signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations seront enregistrées avec le présent acte.
III.- Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 38 actions ordinaires en circulation, 7 actions ordinaires et
l’action de commandité, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
30147
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2.- Nomination, si nécessaire, d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Toute autre décision valablement soumise à l’assemblée.
V.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 3
septembre 1996, n’a pas pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié des actions en circulation étaient
présentes ou représentées.
VI.- Que le résultat de la prédite première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les
avis de convocation à la présente assemblée.
VII.- Que conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente
assemblée générale extraordinaire a le droit de délibérer valablement sur les points de son ordre du jour.
VIII.- Qu’en conséquence, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la société WORLD FUTURES S.C.A. et de la mettre en liquidation à partir de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société WORLD FUTURES MANAGEMENT S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérese.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Il n’y a pas d’obligation pour le liquidateur de dresser un inventaire.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Il doit signer toutes les opérations de liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
civils et demeure, les comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Brousseau, L. Bini, L. Gomez, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 1996, vol. 408, fol. 14, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 septembre 1996.
A. Weber.
(35194/236/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.
SEMES LUXEMBOURG EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Schmit, indépendant, demeurant à L-8009 Strassen, 35, route d’Arlon;
2.- Monsieur Claude Bormann, indépendant, demeurant à L-6943 Niederanven, 1, rue du Bois.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi
afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en tout genre et spécialement tous services de trans-
ports nationaux et internationaux de marchandises par route.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf en cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SEMES LUXEMBOURG EXPRESS, S.à r.l.
30148
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger en vertu du consentement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michel Schmit, indépendant, demeurant à L-8009 Strassen, 35, route d’Arlon, cinquante parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Monsieur Claude Bormann, indépendant, demeurant à L-6943 Niederanven, 1, rue du Bois, cinquante parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par
l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants
agissant dans la limite de l’étendue de leur fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michel Schmit, indépendant, demeurant à L-8009 Strassen, 35, route d’Arlon;
b) Monsieur Claude Bormann, indépendant, demeurant à L-6943 Niederanven, 1, rue du Bois.
30149
La société est valablement engagée par la signature d’un des gérants pour les engagements inférieurs au montant de
200.000,- francs.
Pour les engagements supérieurs la signature conjointe des deux gérants est requise.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bormann, M. Schmit, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 octobre 1996, vol. 345, fol. 29, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 octobre 1996.
H. Beck.
(35841/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg,
duly represented by Mrs Ute Bräuer, avocat, residing in Syren,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on September 25, 1996;
2) Mrs Ute Bräuer, previously named.
The above-mentioned proxy will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation (the «Articles») of a public limited company which they form between themselves.
Title I.- Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company under the name of
PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.
Art. 4. Purpose. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always, however, within the limits established by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine
governing holding companies and by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended.
Title II.- Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed Share capital of US Dollar three hundred thousand (USD
300,000.-), divided into thirty (30) Shares, entirely paid in, each Share having a par value of US Dollar ten thousand (USD
10,000.-).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.
Art. 6. Form of Shares. The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one
form or the other form, at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of
registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. This
register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these
30150
inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors. The Company may issue certificates
representing bearer Shares. These certificates will be signed by two Directors.
Art. 7. Ownership of Shares. The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares
are jointly owned or if the title of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such Shares(s) have to appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).
Title III.- Management and Supervision
Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three
members who need not be Shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period not in excess of six years and until
their successors are elected, provided, however, that any Director may be removed at any time by a resolution taken
at a Shareholders’ meeting.
In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors
may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a
Chairman, and may choose among its members one or more Vice-Chairmen. The Board of Directors may also choose
a Secretary, who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board
of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The Chairman shall preside at all General Meetings of Shareholders and of the Board of Directors; in his absence, the
members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a General Meeting of Shareholders,
any other person as Chairman pro tempore, by vote of a majority of the Directors or Shareholders present or repre-
sented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all
Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the
Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting of the Board of Directors, the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board
of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 9 hereof.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.
Art. 12. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the Board of Directors.
Art. 13. Daily Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.
Art. 14. Conflict of Interest. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal
interest in, transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction. Such transaction as well as such Director’s
or officer’s personal interest therein shall be reported to the next following Meeting of Shareholders.
30151
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,
any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.
Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering
into extrajudicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.
Art. 16. Supervision. The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-
vision of the Company.
The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of
Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.
Title IV.- General Meeting - Accounting Year - Profits
Art. 17. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the
Company.
The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Friday in the month of
March, at 10.00 a.m., or if such day is a legal holiday, on the next following business day.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following
business day in Luxembourg.
The Annual General Meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board
of Directors, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
notices of meeting.
General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders, in order to attend
a General Meeting of Shareholders.
The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any Meeting of
Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not to be a Shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority
vote of the Shares present or represented.
Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 19. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed Share capital.
The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the
balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Title V.- Dissolution - Amendments to Articles
Art. 20. Dissolution. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several
Liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the Liquidator(s)
to the Shareholders in proportion to their Shareholding in the Company.
Art. 21. Amendments to the Articles. The present Articles may be amended from time to time by a General
Meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.
Title VI.- Election of Domicile - Applicable Law
Art. 22. Election of Domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders shall be submitted exclu-
sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.
30152
Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the
Grand Duchy of Luxembourg; all communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with
the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and the law of 10 August
1915, as amended, on commercial companies.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December
1997.
2) The first Annual General Meeting will be held in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The Shareholders have subscribed to the Shares as follows:
1) Mr Guy Harles, twenty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 29
2) Mrs Ute Bräuer, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: thirty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
The Shares have been paid in cash up to three hundred thousand US Dollar (USD 300,000,-) which amount is as of
now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915, as amended,
on commercial companies, have been observed, and he expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at one hundred and ninety thousand
francs (190,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1. The address of the Company will be at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. The following are appointed as Directors:
a) Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg;
b) Mrs Carmen Medina, employee, residing in Luxembourg;
c) Mrs Ute Bräuer, avocat, residing in Syren.
3. The mandates of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting of 1997.
4. The Board of Directors is authorised to delegate the daily management of the Company as well as the represen-
tation of the Company towards third parties related to the daily management to one or several of its members.
5. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
The following is appointed Statutory Auditor:
Mr François Lentz, expert-comptable, residing in Luxembourg.
6. The mandate of the Statutory Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 1997.
Whereof the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary, the present original
deed.
Follows the French translation of the foregoing text:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
dûment représenté par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 septembre 1996;
2) Mme Ute Brauer, prénommée.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Nom - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom.
Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme dénommée PROJECT
DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A. (la «Société»).
30153
Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales
ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Lorsque le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modifi-
cation des présents Statuts conformément à l’article 21.
Art. 4. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public. Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Titre II.- Capital Social - Actions
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de trois cent mille US dollars (USD 300.000,-), repré-
senté par trente (30) Actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de dix mille US dollars (USD 10.000,-)
chacune.
La Société peut, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.
Art. 6. Forme des Actions. Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou en partie nominatives et
en partie au porteur, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre
des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications
prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des Actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux Administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’Actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux Administrateurs.
Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action. Dans l’hypothèse où
une ou plusieurs Actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces Actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) Actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) Actions(s) seront suspendus.
Titre III.- Administration et Supervision
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au
moins, Actionnaires ou non de la Société.
Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans
and jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les
Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner
un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil. Le
Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le Président, ou deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Admi-
nistration; en son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur et,
lorsqu, il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les
Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.
30154
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration.
Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs
présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le Président aura une voie prépondérante.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise, à l’unanimité par
un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a
présidé la réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le
Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du
Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou
de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.
Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Art. 13. Gestion Journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-
lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.
Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque
affaire de la Société un intérêt personnel, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Adminis-
tration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire.
Rapport devra en être fait à la prochaine Assemblée Générales des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est Actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure, il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Admi-
nistrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.
Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,
Actionnaires ou non.
Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée
maximale de leur mandat est limitée à six ans.
Titre IV.- Assemblée Générale - Année Sociale - Bénéfices
Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’uni-
versalité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux
Comptes de la Société.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars, à 10.00 heures ou, si
ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue
du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de con-
vocation.
30155
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir
prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans
l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner
pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être
Actionnaire.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la
majorité simple des Actions présentes ou représentées.
Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque
année à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être requise lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du
résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.
Titre V.- Dissolution - Modification des Statuts
Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
Liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par
le(s) Liquidateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des
Actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.
Titre VI.- Election de Domicile - Loi Applicable
Art. 22. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des
tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.
Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-
bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.
Art. 23. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi
qu’à la loi du 21 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un
décembre 1997.
2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
1) Monsieur Guy Harles, vingt-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 29
2) Madame Ute Bräuer, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
Les Actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence de trois cent mille dollars US (USD 300.000,-) lequel
montant est à partir de ce jour disponible à la Société; la preuve du total de ces paiements a été donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées et il en reconnaît expressément leur observation.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme
que ce soit, encourus par la Société ou mis à sa charge en raison de sa constitution, à cent quatre-vingt-dix mille francs
(190.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle était régulièrement constituée,
elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société sera au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
30156
2. Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Syren.
3. Le mandat des Administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
de l’année 1997.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
5. Le nombre des Commissaires aux Comptes est fixé à un.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
Monsieur François Lentz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
6. Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement après l’Assemblée Générale des Actionnaires
de l’année 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise,
constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue
anglaise, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 93S, fol. 47, case 3. – Reçu 93.390 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
F. Baden.
(35839/200/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
ARNE CHRISTIAN BORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rectificatif en date du 14 novembre 1996, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, rectifiant l’erreur matérielle que contient le jugement n° L2422/96 du 27 octobre 1996, en ce sens que le
terme «BORNE» figurant dans la dénomination sociale soit remplacé par celui de «BORGE».
Le tribunal a ordonné la publication du jugement rectificatif.
M
e
J. Lemmer
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41241/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.
ENTERTAINMENT MADE CONVENIENT (EMC
3
) WESTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 43.611.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxem-
bourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 octobre 1996.
Le commissaire aux comptes nommé lors de la constitution de la Société a été remplacé par Monsieur Jeffrey D.
Wilson, avocat, demeurant à 12872 S.W. Sierra Court, Lake Oswega, Oregon 97035-6775.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(35868/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.512.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1996, vol. 485, fol. 34, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(35864/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
30157
FOCUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
GENERALE BUILDING FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
GIDEXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
INDUVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.
FICOREAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
LARRY LONG FIRST IN LEATHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
LAND ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
LHT, LUXEMBURGER HANDELS- UND TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
PELLEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
ZINGARELLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
—
EXTRAIT
Par jugements en date du 7 novembre 1996, rendus sur requêtes de Monsieur le Procureur d’Etat, le Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoutes et en état
de liquidation les sociétés suivantes:
1. FOCUS HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
2. GENERALE BUILDING FINANCE S.A., ayant eu son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
3. GIDEXA S.A., ayant eu son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
4. INDUVEST S.A., ayant eu son siège social à L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.
5. FICOREAL LUXEMBOURG S.A., ayant eu son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
6. LARRY LONG FIRST IN LEATHER S.A., ayant eu son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D.
Roosevelt.
7. LAND ORGANIZATION HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor
Hugo.
8. LUXEMBURGER HANDELS- UND TRANSPORT, GmbH (S.à r.l.), en abrégé LHT, GmbH, ayant eu son siège
social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
9. PELLEAS S.A., ayant eu son siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
10. ZINGARELLI S.A., ayant eu son siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire, Monsieur Alain Thorn, premier juge au Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur, Maître Martine Schaeffer, avocat de la liste I, demeurant
à Luxembourg.
<i>Pour inscription/modificationi>
M
e
M. Schaeffer
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41218/999/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.800.
—
Les membres du conseil d’administration:
- Monsieur Paul Gehlen, comptable, demeurant à Walferdange (Luxembourg),
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg),
ainsi que le commissaire de surveillance,
- la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri, font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions en raison de l’impossibilité de remplir leur mandat avec effet
immédiat.
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
P. Gehlen
C. Schmitz
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41189/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
30158
SOCAVIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur René Charvillat, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Rodgers Close, Elstree, Borehamwood,
Hartfordshire (Angleterre),
ici représenté par Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Birmingham (Angleterre), le 25 septembre 1996, ci-annexée;
2.- SUNRISE HOLDINGS LTD, société de droit des Bermudes, avec siège social aux Bermudes, Cedar avenue 41,
Hamilton, Bermudes,
ici représentée par Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hamilton (Bermudes), le 26 septembre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCAVIA.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille livres sterling (GBP 200.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de dix livres sterling (GBP 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
30159
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
adminis-trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil, dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5 %) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10 %) pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en 1998 aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts.
30160
<i>Souscriptioni>
Les vingt mille (20.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur René Charvillat, préqualifié, dix mille deux cents actions ……………………………………………………………………… 10.200
2.- SUNRISE HOLDINGS LTD, préqualifiée, neuf mille huit cents actions ………………………………………………………………… 9.800
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille
livres sterling (GBP 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation et estimationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent mille (300.000,-)
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions sept cent quarante-trois mille
(9.743.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
a) Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt;
c) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3.- L’assemblée décide de reporter la nomination du commissaire à une assemblée subséquente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Scherer jr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1996, vol. 93S, fol. 55, case 2. – Reçu 97.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.
R. Neuman.
(35842/226/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
SOLIDAIRE S.A., Société de Participations Financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,
conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de SOLIDAIRE S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
30161
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La
société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg;
4.- le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de I’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1996, vol. 828, fol. 3, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 septembre 1996.
G. d’Huart.
(35843/203/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
30162
TEX DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- CHAMS JANOUB HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à
responsa-bilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TEX DIFFUSION, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la confection de prêt-à-porter ainsi que de chaussures et d’accessoires pour hommes,
femmes et enfants.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre Il. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par la société CHAMS JANOUB
HOLDING S.A., préqualifiée, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
30163
Titre VI. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).
Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.
2. A été nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Miloud Akdime, gérant de sociétés, demeurant à F-57290 Fameck, 85, avenue Jeanne d’Arc. Il pourra
engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 10, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1996.
G. Lecuit.
(35845/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
CLUSSIL, CLUB DE LA SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION - LUXEMBOURG.
Siège social: L-1359 Luxembourg-Kirchen, 6, rue Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTS
Les soussignés:
M. Jean-Marc Buchet, Conseiller-Auditeur informatique, Inspection générale, BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, de nationalité belge, 2, Chemin de Sauci, B-6833 Mogimont;
M. Jean-Marie Déom, Auditeur informatique, Audit Interne, BANQUE DE LUXEMBOURG, de nationalité belge; 17,
rue de la Mardelle, B-6700 Heinsch;
M. Francis Durigneux, Attaché de Direction 1
er
en rang, Audit Interne, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE
L’ETAT LUXEMBOURG, de nationalité belge, 67, Square de la Lys, B-6700 Arlon;
M. Hans-Werner Eiden, Computing & Network Services, Centre de Recherche Public Henri Tudor, de nationalité
allemande, Büschweg, 35, D-54293 Trier;
Mme Sandrine Gallouédec, Service Sécurité, CETREL, de nationalité française, 30, allée du Bois, F-57570 Mondorff;
M. Carlo Harpes, Ingénieur diplômé, Service Sécurité, CETREL, de nationalité luxembourgeoise, Duerfstrooss 9,
L-8720 Rippweiler;
Mme Anne Hendrick, Laboratoire d’Ingénierie du Logiciel, Centre de Recherche Public Henri Tudor, de nationalité
belge, Metzert, 80, B-6717 Attert;
M. Claude Lenert, Auditeur informatique, Contrôle général, BANQUE PARIBAS, de nationalité luxembourgeoise, 14,
route de Ellange, L-5617 Mondorf-les-Bains;
M. Bruno Mamer, Ingénieur de recherche, Computing & Network Services, Centre de Recherche Public Henri Tudor;
de nationalité française, 32, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg;
M. August Mordijck, Information Security Officer, Security Office, Commission des Communautés Européennes; de
nationalité belge; 17, rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen;
M. Yves Reding, Conseiller-Auditeur des Systèmes d’information, Audit Interne, BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, de nationalité belge, 66, route de Heinsch, B-6717 Thiaumont;
M. Stephen Purser, Expert principal auprès de la Commission Européenne, CATERMILL INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG, de nationalité britannique; 84, route d’Arlon, B-6780 Messancy;
M. Marc Schintgen, Chargé de mission, Audit Interne, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG; de nationalité
luxembourgeoise; Ceinture Um Schlass 153; L-5880 Hesperange;
ont constitué la présente association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée: CLUB DE LA SECURITE DES SYSTÈMES D’INFORMATION - LUXEM-
BOURG, en abrégé CLUSSIL.
Art. 2. Son siège social est établi au Centre de Recherche Public Henri Tudor, 6, rue Coudenhove-Kalergi, L-1359
Luxembourg-Kirchberg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du
conseil d’administration (dénommé le conseil).
Art. 3. L’association a pour but:
- de manière générale, de prendre toutes initiatives susceptibles de contribuer à la promotion et à l’amélioration de
la sécurité des systèmes d’information;
- la rédaction et la diffusion des méthodologies et de recommandations concernant la sécurité des systèmes d’infor-
mation;
30164
- le recueil dans une banque de données d’informations relatives aux sinistres informatiques, afin de pouvoir analyser
les facteurs de risques et d’améliorer la prévention;
- de promouvoir entre ses membres des échanges d’expériences et d’idées dans le domaine de la sécurité des
systèmes d’information;
- de réaliser des synthèses sur l’état de l’art et des techniques en matière de sécurité des systèmes d’information, de
participer à la création, la formalisation et la diffusion des normes en la matière;
- d’offrir une formation permanente et l’information de ses membres, par l’organisation de conférences, de
séminaires, voyages d’étude, etc. et par la publication de documents d’information;
- de mettre sur pied un centre de documentation en matière de sécurité des systèmes d’information;
- d’entreprendre des actions auprès des autorités compétentes et du public, tant au niveau national qu’international,
en vue d’assurer une protection efficace des systèmes d’information.
Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
L’association pourra développer en particulier des actions de coopération avec les pouvoirs publics, parapublics
nationaux luxembourgeois et internationaux, centres de recherche, universités, associations, C.E.R.T., etc. dans les
domaines de la sensibilisation, l’information, la formation, la responsabilisation, l’assistance, etc.
L’association favorisera les contacts et l’organisation de manifestations communes avec les autres associations
poursuivant les mêmes buts ou des buts similaires, en particulier les clubs de sécurité à l’étranger et les associations
d’auditeurs.
Etant donné la synergie et l’interdépendance entre sécurité et qualité des systèmes d’information, l’association pourra
également développer des objectifs similaires en qualité des systèmes d’information.
Art. 4. L’association est une organisation neutre en matière ethnique, religieuse, politique et idéologique.
Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.
II. Membres
Art. 6. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.
L’association comprend des membres effectifs, des membres adhérents, des membres honoraires.
Sont membres effectifs les membres fondateurs et tout membre adhérent qui, présenté par deux membres effectifs
au moins, est agréé comme tel par le conseil statuant à la majorité simple des voix.
Peut être admis comme membre adhérent, toute personne physique ou morale susceptible de contribuer, de par sa
qualité, à la réalisation de l’objet social.
Le titre de membre honoraire peut être décerné par le conseil à toute personne qui a rendu des services à l’asso-
ciation et lui prête son appui moral, scientifique ou matériel.
Art. 7. L’admission des membres est prononcée par le conseil à la majorité simple des voix.
Art. 8. Tout membre peut démissionner en adressant sa démission au président du conseil, par lettre recommandée.
Est réputé démissionnaire, le membre qui ne paie pas sa cotisation trois mois après son échéance.
L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix
présentes ou représentées. Elle sera prononcée à l’encontre de celui qui se sera rendu coupable d’infraction grave aux
statuts ou aux lois de l’honneur, de la solidarité et de la bienséance ou si ses agissements compromettent les intérêts de
l’association ou ceux de ses membres. Dans pareils cas, le conseil peut ordonner une mesure de suspension jusqu’à la
décision de l’assemblée générale. La suspension et l’exclusion sont notifiées à l’intéressé par lettre recommandée à la
poste.
Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont
aucun droit à faire valoir sur l’avoir social.
IIl. Cotisations
Art. 10. Les membres effectifs et les membres adhérents paient une cotisation annuelle. Le montant de celle-ci est
fixé chaque année par l’assemblée générale, sur la proposition du conseil. La cotisation ne peut être supérieure à
50.000 LUF, pour les membres personnes physiques et de 100.000 LUF, pour les personnes morales.
IV. Assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l’association. Elle est le pouvoir
souverain de l’association. Les membres adhérents et honoraires pourront y assister avec voix consultative.
Art. 12. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an. Le conseil fixe le lieu, le jour, l’heure et
l’ordre du jour de l’assemblée, qui seront précisés dans la convocation. La convocation est adressée par lettre à chaque
membre effectif au moins huit jours avant l’assemblée et signée par le président ou son suppléant. L’association peut
aussi être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment, par décision du conseil ou à la demande d’un
cinquième des membres effectifs au moins, dans un délai maximum de 3 mois.
Art. 13. Tous les membres effectifs de l’association doivent être convoqués à l’assemblée générale. Chaque membre
peut se faire représenter par un mandataire, qui doit nécessairement être un membre effectif. Aucun membre ne peut
être porteur de plus de deux procurations. Toute procuration doit être donnée par écrit. Tous les membres effectifs
ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres
présents ou représentés. En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.
Art. 14. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil ou, à son défaut, par le vice-président ou un
administrateur délégué à cet effet par le conseil. Les fonctions de secrétaire sont remplies par le secrétaire général ou
par un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci.
30165
Art. 15. L’assemblée générale ne peut modifier les statuts, exclure un membre ou décider la dissolution de l’asso-
ciation qu’en respectant les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.
Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux. Les procès-
verbaux sont signés par le président et le secrétaire général. Le registre des procès-verbaux est conservé au siège social
de l’association et tous les membres peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.
V. Conseil d’administration
Art. 17. L’association est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs au moins et de sept membres
au plus, nommés et révocables par l’assemblée générale et choisis parmi les membres physiques effectifs.
Art. 18. Les administrateurs sont nommés pour deux ans. Ils exercent leur mandat à titre gratuit. Tout adminis-
trateur sortant est rééligible.
Art. 19. Le conseil pourra s’il le juge utile pour l’intérêt de l’association, se compléter en procédant à la nomination
provisoire de deux administrateurs maximum, dans les limites des sept membres fixés ci-dessus. De même, si un siège
d’administrateur devient vacant dans l’intervalle de deux assemblées générales ordinaires annuelles, le conseil pourra
pourvoir provisoirement à son remplacement; il sera tenu d’y procéder sans délai si le nombre des administrateurs se
trouve réduit à trois. Ces nominations provisoires seront soumises, lors de sa première réunion, à la ratification de
l’assemblée générale ordinaire, qui déterminera la durée du mandat des nouveaux administrateurs; toutefois l’admi-
nistrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeurera en fonction que pendant le temps restant à courir du
mandat de son prédécesseur. Les administrateurs ainsi désignés à titre provisoire peuvent assurer toutes les charges à
pourvoir au conseil, sauf celle de président.
Art. 20. Le conseil choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire général, un trésorier.
Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil. Il est secondé par le
vice-président qui le remplace en cas d’empêchement.
Le secrétaire général est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées
générales et des réunions du conseil.
Le trésorier tient les comptes de l’association et effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au
préalable par le président ou son remplaçant. A la fin de chaque exercice, le trésorier présente le compte financier aux
commissaires, au conseil et à l’assemblée générale.
Le conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Art. 21. Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du
président ou du vice-président qui le remplace est prépondérante.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou repré-
sentés. Chaque membre du conseil peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Aucun membre ne peut
être porteur de plus d’une procuration. Le membre qui sera absent non excusé à trois réunions du conseil au cours d’un
même exercice est réputé démissionnaire.
Art. 22. Le conseil est compétent en toute matière non expressément réservée à l’assemblée générale par la loi ou
les statuts.
Art. 23. Les actes qui engagent l’association, autres que ceux de la gestion journalière, sont signés, à moins d’une
délégation spéciale du conseil, soit par le président et un administrateur, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront
pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.
Art. 24. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et financière
et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. Le patrimoine de l’association répond des engagements
contractés en son nom, sans qu’aucun des membres ou des administrateurs ne puisse être personnellement responsable
de ces engagements.
Art. 25. Sauf délégation spéciale, l’association est représentée à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu’en défendant, par le président ou par deux administrateurs. Ils n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable du conseil, d’une délégation ou d’un pouvoir spécial.
VI. Comptes annuels, Bilans
Art. 26. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de l’année écoulée et
le budget pour l’année suivante sont soumis chaque année à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire qui se tient
le 1
er
semestre de chaque année.
Art. 27. L’assemblée générale désignera, en dehors des membres du conseil, deux commissaires chargés de vérifier
les comptes de l’association et de lui présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour un an et rééligibles.
VII. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 28. La modification des statuts est régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994.
Art. 29. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera deux liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs.
Art. 30. Dans tous les cas de dissolution, volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association dissoute sera affecté à
des fins correspondant aux objectifs de l’association.
VII. Règlement d’ordre intérieur
Art. 31. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts peut être précisé par un règlement d’ordre intérieur à
établir par le conseil et à ratifier par l’assemblée générale.
30166
IX. Dispositions diverses
Art. 32. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres, de libéralités qui lui sont faites,
de la rémunération de certaines prestations ou des ressources résultant d’activités qu’elle organiserait, ainsi que du
placement non spéculatif de ses fonds effectués avec l’accord du conseil et sous le contrôle de l’assemblée générale.
Art. 33. Toute question non prévue aux présents statuts est régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par
les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
X. Dispositions transitoires
Art. 34. Réunis en assemblée générale ce jour, les fondateurs ont élu en qualité d’administrateurs:
Francis Durigneux
Anne Hendrick
August Mordijck
Steve Purser
Yves Reding
de commissaires:
Claude Lenert
Marc Schintgen.
Les administrateurs ont désigné en qualité de:
Président: Yves Reding
Vice-Président: August Mordijck
Secrétaire général: Steve Purser
Trésorier: Anne Hendrick.
Ainsi fait à Luxembourg, le 31 mai 1996 en autant d’exemplaires que de parties.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35849/000/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
ABIELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.560.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABIELLE INTERNATIONAL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 47.560, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 342 du 16 septembre 1995.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée
privée, demeurant à Etalle,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nicole Moiny, employée privée, demeurant à Bleid.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à Soleuvre. Le bureau
ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’objet social: changement de «holding» en «soparfi»,
- Modification de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
30167
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Cambron, N. Moiny, S. Reiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
F. Baden.
(35850/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
ABIELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.560.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
F. Baden.
(35851/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(35854/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 50.212.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
ATORI HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(35856/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 48.540.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich am 27. September
1996, einregistriert in Luxemburg, den 30. September 1996, Band 93S, Blatt 54, Fach 3, sowie einer Aussergewöhnlichen
Generalversammlung unter Privatschrift vom 1. Dezember 1995, welcher der vorerwähnten Urkunde vom 27.
September 1996, beigebogen ist,
betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BHS TRADING, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.540,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Georges d’Huart mit Amtssitz in Petingen am 12. August
1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 500 vom 3. Dezember 1994,
geht hervor:
Dass die Geschäftsführerinnen A. Steguweit und Brigitte Bauer-Bauer demissioniert haben.
30168
Dass zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer Herr Gerd Dieter Bauer, wohnhaft in F-67800 Bischheim, 1, rue
Emile Haag, ernannt wird. Dass der Geschäftsführer die weitgehendsten Befugnisse hat, die Gesellschaft durch seine
Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.
Dass Artikel 5 der Statuten abgeändert ist wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt verteilt sind:
1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A., mit
Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, zehn Anteile…………………………………………………………………………………………………
10
2.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A.,
mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirks-
gericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.638, neunzig Anteile ……………………………………………………………………… 90
Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 »
Dass der Sitz der Gesellschaft nach L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont verlegt wurde und infolge Artikel 2 der
Statuten abgeändert wird wie folgt:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen
Ort des Gossherzogtums verlegt werden.»
Dass Herr Carlo Wetzel, Betriebsprüfer, wohnhaft in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, zum Kommissar bis nach
der Hauptversammlung von 1999 ernannt wurde.
Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 7. Oktober 1996.
P. Decker.
(35857/206/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 48.540.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 7 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>le notairei>
(35858/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1996, vol. 485, fol. 34, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(35860/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
TRANSEXPRESS EUROPEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Luxembourg, Z.I. Scheleck 2.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Norbert Joly, commerçant, demeurant à F-57117 Noully, 9, rue de la Falée;
2. Madame Francine Oberhoffer, épouse de Monsieur Norbert Joly, transporteur, demeurant à F-57158 Montigny-les-
Metz, 3, rue des Couvents.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSEXPRESS EUROPEEN, S.à r.l.
30169
Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le transport de marchandises sur route.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Norbert Joly, prénommé, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………
250
2. Madame Francine Oberhoffer, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
30170
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 2.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Francine Oberhoffer, prénommée, comme gérante technique,
b) Monsieur Norbert Joly, prénommé, comme gérant administratif.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Joly, F. Oberhoffer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 10, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1996.
G. Lecuit.
(35846/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 29.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE GROBERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.
(35861/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 48.638.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 26. April 1996i>
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten April.
Fand die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts
B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A. mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.638, statt,
unter dem Vorsitz von Herrn Gerd Dieter Bauer, Kaufmann, wohnhaft in F-67800 Bischheim, 1, rue Emile Haag.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Carlo Wetzel, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg, 11, rue
Beaumont.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler die FIDUCIAIRE FORIG mit Sitz in Luxemburg, 11, rue Beaumont.
Der Präsident erklärte dass:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen innegehaltenen Aktienanzahl auf einer Präsenz-
liste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär und den Stimmenzähler gegenwär-
tigem Protokoll beigebogen bleibt.
2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung
rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung figurierenden Punkte entscheiden kann.
3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
2. Demission mit Entlastung für den bestehenden Verwaltungsrat und Kommissar sowie Ernennung des neuen
Verwaltungsrates und Kommissars, sowie Festlegung der Dauer ihres Mandates.
3. Ermächtigung des Verwaltungsrates die laufende Geschäftsführung einem oder mehreren Mitgliedern des Verwal-
tungsrates zu übertragen.
4. Ernennung eines Bevollmächtigten die notarielle Urkunde betreffend die Änderung von Artikel 1 der Statuten
erstellen zu lassen.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen worden war, wurden nachfolgende
Beschlüsse einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschluss i>
Der Gesellschaftssitz wird nach L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont verlegt.
30171
<i>Zweiter Beschluss i>
Die Demission des amtierenden Verwaltungsrates und Kommissars wird angenommen und ihnen wird Entlastung
erteilt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis nach der Hauptversammlung von 1999 werden ernannt:
- Herr Gerd Dieter Bauer, vorgenannt
- Herr Gerd Karl Bauer, Student, wohnhaft Vogelsangstrasse 4 in D-67433 Neustadt
- Frau Brigitte Bauer-Bauer, ohne besonderen Stand, wohnhaft Vogelsangstrasse 4 in D-67433 Neustadt.
Zum Kommissar bis nach der Hauptversammlung von 1999 wird ernannt: Herr Carlo Wetzel, vorgenannt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die laufende Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitgliedern zu
übertragen.
<i>Vierter und letzter Beschlussi>
Herrn Carlo Wetzel, vorgenannt, erhält jegliche Vollmacht zwecks Erstellung der notariellen Urkunde begreifend die
Abänderung von Artikel 1 der Statuten.
<i>Präsidenti>
<i>Sekretäri>
<i>Stimmenzähleri>
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(35862/206/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 48.638.
—
<i>Verwaltungsratssitzung vom 26. April 1996i>
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten April.
Versammelten sich die Verwaltungsratsmitglieder der vorerwähnten Gesellschaft, nämlich:
- Herr Gerd Dieter Bauer, Kaufmann, wohnhaft in F-67800 Bischheim, 1, rue Emile Haag.
- Herr Gerd Karl Bauer, Student, wohnhaft Vogelsangstrasse 4 in D-67433 Neustadt.
- Frau Brigitte Bauer-Bauer, ohne besonderen Stand, wohnhaft Vogelsangstrasse 4 in D-67433 Neustadt,
und nahmen einstimmig folgenden Beschluss:
Im Einverständnis der Generalversammlung wird die tägliche Geschäftsführung Herrn Gerd Dieter Bauer, obenge-
nannt, übertragen.
G. D. Bauer
G. K. Bauer
B. Bauer
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(35863/206/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
DEBELUX AUDIT, Société Anonyme,
(anc. DEBELUX AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue N. Welter.
R. C. Luxembourg B 37.592.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu les associés de la société à responsabilité DEBELUX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.592, constituée
suivant acte reçu par le notaire M
e
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1991 et publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 36 du 31 janvier 1992, les statuts coordonnés résultant
d’une version du 11 octobre 1994 publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 34 du 21
janvier 1994:
1. Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6717 Lottert, détenteur de 408 parts sociales.
2. Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 7, rue Fresez, détenteur de 1.632
parts sociales, représenté par M. Yves Mertz, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le seize
septembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
3. Monsieur Louis Geimer, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette, 20, rue Bolivar, détenteur de 180
parts sociales, représenté par M. Yves Mertz, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le seize
septembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Yves Mertz, prénommé, qui désigne comme
secrétaire, Madame Josée Quintus Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
30172
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Sanem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la société en société anonyme
2. Modification de la date de clôture de l’exercice social
3. Refonte des statuts pour les rendre conformes à ceux d’une société anonyme.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et de lui
conférer la forme de la société anonyme à partir du premier septembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Le capital de la société est maintenu à trois millions de francs (LUF 3.000.000) et est divisé en trois mille (3.000)
actions sans dénomination de valeur. Chaque associé de la société à responsabilité limitée recevra une action de la
société anonyme en échange d’une part sociale.
Il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises, la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, en date du dix
septembre mil neuf cent quatre-vingt-seize, que la valeur de la société à responsabilité transformée, est au moins égale
au montant du capital de la société anonyme.
<i>Deuxième résolutioni>
La date de clôture de l’exercice social est fixée au trente et un août de chaque année. Le dernier exercice social
s’étend donc sur une période de treize mois, du premier août mil neuf cent quatre-vingt-quinze au trente et un août mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de refondre complètement les statuts pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de DEBELUX AUDIT, société anonyme.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société serait établi par contrat avec des tiers, il pourra
être transféré à l’intérieur du pays par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’un réviseur d’entreprises, le
contrôle légal des comptes des entreprises et organismes des secteurs tant public que privé; elle pourra également
exercer toutes autres activités telles que le contrôle contractuel de comptes d’entreprises, le conseil en matière fiscale,
l’organisation et la tenue de comptabilités, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs
différents aspects économique, juridique et financier, l’assainissement des comptes d’entreprises, le conseil et l’assistance
en organisation, planification et gestion d’entreprises, notamment l’étude et l’organisation du traitement automatique de
l’information (informatique); et de façon générale, toutes opérations, mobilières, immobilières, financières et autres, se
rattachant directement ou indirectement à l’objet social, ou de nature à le favoriser.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs (LUF 3.000.000), représenté par trois mille (3.000) actions
sans dénomination de valeur.
Art. 6. Les actions de la société sont obligatoirement nominatives.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toute cession à des tiers non actionnaires requiert
l’approbation de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. En cas de refus d’appro-
30173
bation par l’assemblée générale, les actionnaires restant sont tenus d’acquérir les actions sujettes à cession en
proportion des actions détenues par eux et pour un prix à déterminer par expert. A défaut d’accord sur l’expert celui-
ci pourra être désigné par le président du tribunal siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente.
La transmission des actions pour cause de mort requiert l’agrément de l’assemblée générale dans les conditions de
l’article six.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans, et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
presidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par un
administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses admi-
nistrateurs. Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les
exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
30174
Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième vendredi du mois de décembre ou en
tout autre endroit mentionné dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-
saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.
Tout action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu’ils soient
déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et deux scrutateurs.
Art. 24.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 25. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.
Art. 26. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 27. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
Dissolution, Liquidation
Art. 28. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la
même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 29. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent a la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
30175
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Louis Geimer, prénommé
M. Yves Mertz, prénommé
M. Patrick Rochas, réviseur d’entreprises, de résidence à Luxembourg
M. Hans-Jürgen Salbach, prénommé
M. Philippe Slendzak, réviseur d’entreprises, de résidence à Yutz (France).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG,
28 boulevard Joseph II, Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic Welter.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée
générale à tenir en 2002.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Mertz, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996, vol. 828, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 octobre 1996.
G. d’Huart.
(35866/207/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
ERTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1305 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 38.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 9 octobre 1996, vol. 204, fol. 84, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 octobre 1996.
Signature.
(35869/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
ERTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1305 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 38.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 9 octobre 1996, vol. 204, fol. 84, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 octobre 1996.
Signature.
(35870/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
ERTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1305 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 38.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 9 octobre 1996, vol. 204, fol. 84, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 octobre 1996.
Signature.
(35871/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
30176
DANKO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 36.329.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la S.A. DANKO INVESTMENTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.
(35865/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 9.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996, vol. 304, fol. 33, case 2/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, octobre 1996.
J. Braquet-Krier.
(35879/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
FINANCIERE NOVOCERAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 2, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 15 février 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultat reporté ………………………………………………………………………
(102.471,-) LUF
<i>Composition du conseil d’administration:i>
M. J.L. Boissonnet, directeur de société, demeurant à St Vallier du Rhône,
Mme Christiane Dausque, resp. administrative, demeurant à Beausemblant,
M. Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Virton.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
(35877/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
FINANCIERE NOVOCERAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 2, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 30 juillet 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultat reporté ………………………………………………………………………
(111.418,-) LUF
<i>Composition du conseil d’administration:i>
M. J.L. Boissonnet, directeur de société, demeurant à St Vallier du Rhône,
Mme Christiane Dausque, resp. administrative, demeurant à Beausemblant,
M. Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Virton.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
(35878/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
30177
GELINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GELINS S.A., avec siège social
à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 16 février 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Sels, administrateur de sociétés, demeurant à Ronse.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Mademoiselle Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Villerupt.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
2.- Il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Augmentation du capital social à concurrence de trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à trois
cent cinquante millions de francs luxembourgeois (350.000.000,- LUF), par l’émission de six mille (6.000) actions
nouvelles sans valeur nominale.
Les six mille (6.000) actions nouvelles seront souscrites comme suit:
- trois mille huit cent cinquante-huit (3.858) actions par la société BALTA INDUSTRIES N.V., avec siège social à
B-8710 Baafs-Vijve, Wakkensteenweg 2;
- mille neuf cent deux (1.902) actions par la société IMPERIAL TUFTING COMPANY N.V., avec siège social à B-8700
Tielt, Kanegemstraat 15;
- deux cent quarante (240) actions par la société IMPERIAL DECORATION N.V., avec siège social à B-8700 Tielt,
Wakkensesteenweg 49.
2) Modification de l’article 5 des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital précitée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de francs luxembourgeois
(300.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF) à trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (350.000.000,- LUF), par l’émission de six mille (6.000)
actions nouvelles sans valeur nominale.
<i>Souscription - Libérationi>
Les six mille (6.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- la société BALTA INDUSTRIES N.V., avec siège social à B-8710 Baafs-Vijve, Wakkensteenweg 2,
ici représentée par Monsieur Marc Sels, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 septembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire trois mille huit cent cinquante-huit (3.858) actions nouvelles sans valeur nominale, pour le prix de
cent quatre-vingt-douze millions neuf cent mille francs luxembourgeois (192.900.000,- LUF), et les libérer à concurrence
d’un tiers, c.à.d. soixante-quatre millions trois cent mille francs luxembourgeois (64.300.000,- LUF);
- la société IMPERIAL TUFTING COMPANY N.V., avec siège social à B-8700 Tielt, Kanegemstraat 15,
ici représentée par Monsieur Marc Sels, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 septembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire mille neuf cent deux (1.902) actions nouvelles sans valeur nominale, pour le prix de quatre-vingt-
quinze millions cent mille francs luxembourgeois (95.100.000,- LUF), et les libérer à concurrence d’un tiers, c.à.d. trente
et un millions sept cent mille francs luxembourgeois (31.700.000,- LUF);
- la société IMPERIAL DECORATION N.V., avec siège social à B-8700 Tielt, Wakkensesteenweg 49,
ici représentée par Monsieur Marc Sels, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 septembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire deux cent quarante (240) actions nouvelles sans valeur nominale, pour le prix de douze millions de
francs luxembourgeois (12.000.0000,- LUF), et les libérer à concurrence d’un tiers, c.à.d. quatre millions de francs
luxembourgeois (4.000.000,- LUF).
30178
Le montant de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifie au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (350.000.000,- LUF),
constitué par sept mille (7.000) actions sans valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois millions cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (3.160.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: M. Sels, G. Coremans, L. Palumbo, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
octobre 1996, vol. 408, fol. 19, case 2. – Reçu 3.000.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 8 octobre 1996.
A. Weber.
(35883/236/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
GELINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35884/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
G.L.S.I., GROUPE LUXEMBOURGEOIS DE SECRETARIAT SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’AUDIT INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.537.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GROUPE LUXEMBOUR-
GEOIS D’AUDIT INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.537, constituée suivant acte notarié en date du 26 juin 1996, non
encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,
demeurant à Etalle,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nicole Moiny, employée privée, demeurant à Bleid.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’AUDIT INTERNATIONAL, S.à r.l. en
GROUPE LUXEMBOURGEOIS DE SECRETARIAT SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., en abrégé G.L.S.I.
2) Modification de l’objet social qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prestation de services administratifs, de bureau et de secrétariat, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.»
3) Modification subséquente des articles 1 et 4 des statuts, pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
30179
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’AUDIT INTER-
NATIONAL, S.à r.l. en GROUPE LUXEMBOURGEOIS DE SECRETARIAT SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., en
abrégé G.L.S.I.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prestation de services administratifs, de bureau et de secrétariat, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de changer les articles 1 et 4 des statuts en leur
donnant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GROUPE LUXEMBOURGEOIS DE
SECRETARIAT SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. en abrégé G.L.S.I.»
«Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs, de bureau et de secrétariat, ainsi que toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Cambron, N. Moiny, S. Reiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
F. Baden.
(35887/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
G.L.S.I., GROUPE LUXEMBOURGEOIS DE SECRETARIAT SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’AUDIT INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.537.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
F. Baden.
(35888/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
EFI HALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.056.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 30 avril 1996i>
<i>Nomination d’un nouvel administrateuri>
Suite à la démission de Monsieur Serafim Da Cruz, le conseil d’administration a décidé de coopter en remplacement
Madame Maria de Lurdes Pires Marques Campos, demeurant Curia-Clube à Curia, aux fonctions d’administrateur et ce,
pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire. Son mandat devrait dès lors prendre fin à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999. Cette
nomination a lieu sous réserve de ratification à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35867/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
30180
EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.631.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>La Banque domiciliatairei>
Signatures
(35873/049/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.631.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue le 19 juin 1996i>
La décision des administrateurs du 28 mars 1996 de coopter Monsieur Christian Hiemeyer au conseil d’adminis-
tration a été ratifiée.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Hiemeyer, Monsieur Yiannis Sarantitis et Monsieur John Anasta-
sopoulos a été renouvelé pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1997.
LUX-AUDIT a été réélue commissaire aux comptes pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
de 1997.
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide, à l’unanimité,
malgré la perte de plus de la moitié du capital social, de continuer l’activité de la société.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.
Pour extrait conforme
<i>La Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35874/039/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
HOTEL RESTAURANT RENAISSANCE S.A. ET CIE, Société en commandite simple.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 30.995.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Rolphe Reding, docteur en droit et diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig;
2) HOTEL RESTAURANT RENAISSANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Robert Adam, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple HOTEL
RESTAURANT RENAISSANCE S.A. et Cie, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.995, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 30 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 314 du 4 novembre 1989 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 391 du 27 août 1993, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,- LUF), pour le porter ainsi de son montant actuel de vingt-huit millions de francs luxembourgeois
(28.000.000,- LUF) à trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF), par la création de six cents
(600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
De l’accord de tous les associés, les six cents (600) parts sociales sont souscrites par Monsieur Rolphe Reding,
prénommé, et sont entièrement libérées comme suit:
- à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) par un versement en espèces, de sorte
que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément;
- à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), par l’apport et la transformation en
capital d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la Société et au profit de Monsieur Rolphe Reding.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle créance certaine par le bilan de la Société arrêté au 31
décembre 1994 ainsi que par une attestation afférente du commissaire aux comptes Monsieur Robert Schill de laquelle
il résulte que cette créance est encore à ce jour inscrite au passif des comptes de la Société.
Ces documents resteront annexés aux présentes.
30181
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,-
LUF). Il est divisé en trois mille quatre cents (3.400) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées, attribuées aux associés comme suit:
A l’associé commanditaire:
Monsieur Rolphe Reding, trois mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 3.250
A l’associée commanditée:
HOTEL RESTAURANT RENAISSANCE S.A., cent cinquante parts sociales…………………………………………………………
150 »
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Reding, R. Adam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 27, case 7. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
F. Baden.
(35890/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
HOTEL RESTAURANT RENAISSANCE S.A. ET CIE, Société en commandite simple.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 30.995.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
F. Baden.
(35891/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
FASHION STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 34.193.
—
Suivant décision prise en date du 18 décembre 1995, les associés adoptent, à l’unanimité, la résolution suivante:
Le siège se situant actuellement à Bertrange, 97, rue de Luxembourg, est transféré avec effet immédiat au 96, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour la société.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35876/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
EUROBIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 43.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
(35872/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
GARTENHAUSWELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert.
R. C. Luxembourg B 48.137.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. GARTENHAUSWELTi>
Signature
(35882/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
30182
FONDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1996 que Monsieur Georges Kioes a donné sa
démission pour raison d’âge.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35880/635/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
FRIGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg D 34.304.
—
En sa séance du 4 juillet 1995, le conseil d’administration a pris la résolution suivante:
«M. René Duwez, directeur financier, demeurant à Ophain BSI (Belgique), 59, rue du Try, est élu administrateur-
délégué à la gestion journalière de la société à partir de ce jour et peut donc engager valablement celle-ci par sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière.»
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
R. Duwez.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35881/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
GILS JEAN & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 5, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 21.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. GILS JEAN & FILSi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.
(35885/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
GMI ROTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue Kiem.
R. C. Luxembourg B 38.048.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GMI ROTO S.A., avec siège
social à L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 11 septembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 94 du 19 mars 1992;
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.048.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Chaballe, administrateur de sociétés, demeurant à B-4680 Oupeye
(Belgique), 17, rue Cockroux,
et qui désigne comme secrétaire, Madame Marie Deledda, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Nicolas Decker, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
30183
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société GMI ROTO S.A., avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Michel Chaballe, administrateur de sociétés, demeurant
à Oupeye (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles
144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société sont estimés à environ 30.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: M. Chaballe, M. Daledda, N. Decker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1
er
octobre 1996, vol. 345, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 octobre 1996.
H. Beck.
(35886/201/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
INTERDRINKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen en date du 12 septembre 1996, enregistré à Capellen en date du 18 septembre 1996, vol. 408, fol. 7, case 11,
que l’assemblée a décidé de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le commerce général de produits alimentaires et d’animaux vivants. En outre, elle a
pour objet l’achat, la vente et la location de bâteaux commerciaux.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
Que l’assemblée générale a accepté la démission du conseil d’administration actuellement en vigueur et lui accorde
décharge pour l’exécution de son mandat,
que l’assemblée générale a fixé le nombre des administrateurs à trois et nomme pour une durée de six ans:
a) Monsieur Enrico Scaglia, administrateur de sociétés, demeurant à I-Plaisance.
b) Monsieur Claudio Rossetti, commerçant, demeurant à I-Capri Modena.
c) Monsieur Giuseppe Mantovani, commerçant, demeurant à I-Padova,
que l’assemblée générale a désigné administrateur-délégué de la société, Monsieur Enrico Scaglia, prénommé.
L’administrateur-délégué pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature,
que l’assemblée générale a fixé le siège social de la société à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
Capellen, le 24 septembre 1996.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(35897/203/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
INTERDRINKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Signature.
(35898/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
I.B.I.S., INTERNATIONAL BUILDING INTEGRATE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.488.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.
<i>Pour INTERNATIONAL BUILDINGi>
<i>INTEGRATE SYSTEMS S.A.i>
(35899/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
30184
I.B.I.S., INTERNATIONAL BUILDING INTEGRATE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.488.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 2 mai 1995 appelée à statuer sur l’exercice closi>
<i>au 31 décembre 1994i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice
clos au 31 décembre 1994 sur l’exercice en cours de la manière suivante:
Résultat reporté ………………………………………………………………………
0,- LUF
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………
445.451,- LUF
Affectation à la réserve légale (10 %) …………………………………
- 125.000,- LUF
Report à nouveau ……………………………………………………………………
320.451,- LUF
Luxembourg, le 2 mai 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35900/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
HERITIERS JULES GALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 2, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Signature
(35889/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Jean Monnet.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.
IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG
Filiale Luxemburg
J.-P. Frisch
Dr. A. Schmid
<i>Directeuri>
<i>Directeuri>
(35894/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
IMOFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.138.
—
Le bilan et l’annexe au 30 avril 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Signature.
(35896/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
LUXOR S.à r.l., SICHERHEITSPROJEKTE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.508.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
P<i>our la S.à r.l. LUXORi>
<i>SICHERHEITSPROJEKTEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.
(35910/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
30185
INTERMEDICA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.688.
—
La société HORSBURGH & CO. S.A., avec siège à 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur Karl-H. Horsburgh, en notre fonction d’agent domiciliataire, porte à la connaissance
de toutes personnes concernées, qu’avec effet immédiat elle dénonce le siège social de la société INTERMEDICA S.A.,
R.C. n° 49.688.
Date de constitution: 16 décembre 1994.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
K.-H. Horsburgh
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40967/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
ADVITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 48.627.
—
Par ses lettres datées du 4 novembre 1996, la société FINICA MANAGEMENT LTD, Isles of Man, a démissionné avec
effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société ADVITA S.A., société anonyme avec siège
social à L-5887 Hesperange, route de Thionville, 381, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 48.627.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41087/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.027.
—
The Board of Directors of the above mentioned Sicav has decided to annul the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
scheduled for <i>December 5, 1996i>.
Given that the Luxembourg Monetary Institute did not accept the nomination of the proposed new auditor, the
scheduled meeting would have been without purpose.
(04316/005/11)
<i>The Board of Directors.i>
ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 28745 du Mémorial C N° 599 du 19 novembre 1996, il convient de lire dans les deux intitulés comme siège
social:
L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
(04296/XXX/8)
DIAMMO S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.810.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>December 18th, 1996 i>at 11.00 o’clock at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Accounts, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office of the company.
7. Miscellaneous.
I (04264/595/18)
<i>The Board of Directors.i>
30186
INDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 41.614.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 223, Val Ste Croix à Luxembourg, le vendredi <i>20 décembre 1996 i>à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire
à la date statutaire.
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Décharge aux administrateurs sortants et nomination de nouveaux administrateurs.
7. Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Dénonciation du siège social.
9. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 12 des
statuts.
I (04300/687/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HABI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.594.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 décembre 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (04223/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.301.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 novembre 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la
loi, les actionnaires sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>19 décembre 1996 i>à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de 3.100.000,- USD (trois millions cent mille US Dollars) pour le
ramener de son montant actuel de 3.500.000,- USD (trois millions cinq cent mille US Dollars) à 400.000,- USD
(quatre cent mille US Dollars) par l’affectation du montant de la réduction de capital aux autres réserves.
2. Modification afférente à l’article 3 des statuts.
3. Réduction de la réserve légale à 40.000,- USD (quarante mille US Dollars) par l’affectation du surplus aux autres
réserves.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du
capital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (04232/029/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30187
INTERSELEX EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.327.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de INTERSELEX EQUITY se tiendra le vendredi <i>13 décembre 1996 i>dans les locaux de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à 14.30 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1996.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 1996.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date
de l’assemblée auprès de:
- la GENERALE DE BANQUE, 3, montagne du Parc, Bruxelles;
- la BANQUE DEGROOF, 44, rue de l’Industrie, Bruxelles;
- la BANQUE NAGELMACKERS 1747, 12, place de Louvain, Bruxelles;
- la BANQUE BELGO-ZAIROISE, 1, Cantersteen, Bruxelles;
- la BANQUE IPPA, 23, boulevard du Souverain, Bruxelles;
- la CITIBANK BELGIUM, 263G, boulevard Général Jacques, Bruxelles;
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg;
- la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, Luxembourg;
- la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, 1, place d’Armes, Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée ne requièrent pas de quorum et seront adoptées si elles sont votées
par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (04266/584/32)
<i>Le conseil d’administration.i>
SAMSARA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 30.874.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>12. Dezember 1996 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. September 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 1996, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. September 1996.
4. Statutorische Ernennung.
5. Verschiedenes.
II (04269/005/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.021.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
qui aura lieu le jeudi <i>12 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, 92, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (04286/742/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30188
PLURIVEST INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.153.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état du patrimoine et de l’état des opérations au 30 juin 1996; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée devra en aviser la société et déposer ses actions
au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg.
II (04273/584/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.148.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le vendredi <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures à Luxembourg, 15, boulevard Joseph II, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Discussion et approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Vote sur la décharge des administrateurs.
5. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses
actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée à la banque dépositaire, MUTUEL BANK LUXEMBOURG.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (04274/255/20)
<i>Le conseil d’administration.i>
KB RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.696.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Duchateau comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe et la cooptation de Monsieur Luc Sebreghts comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Lambert Panis, décidées le 12 mars 1996.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Les actions peuvent être déposées jusqu’au 9 décembre 1996 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.
II (04260/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30189
HILL SAMUEL OVERSEAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.422.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders and an Extraordinary General Meeting will be held at the registered office of the Company on
<i>13 December 1996 i>at 2.30 p.m. and 3.00 p.m. respectively with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorized
Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 30 September 1996.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 30
September 1996.
4. Receipt of and action on nomination for election of the Directors for a new statutory term of one year.
5. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting
and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each
share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
<i>Agenda of the Extraordinary General Meetingi>
1. Decision to put the Sicav into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the date at which a new general shareholders’ meeting shall be called to hear the report of the
liquidator and to appoint the auditor to the liquidation.
The shareholders are advised that a quorum of at least 50 % is required for the items of the agenda of the Extra-
ordinary General Meeting and that the decisions will be taken at the majority of 2/3 the shares present or represented
at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04259/755/30)
<i>By order of the Board of Directors.i>
NOVAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.204.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 novembre 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la
loi, les actionnaires sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>19 décembre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur ou de plusieurs liquidateurs et détermination de ses ou de leurs pouvoirs.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du
capital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (04233/029/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.700.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04204/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30190
IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.225.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le
vendredi <i>13 décembre 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1996.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1996.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Réélection du réviseur d’entreprises.
8. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires
d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée générale annuelle au siège
social, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de la BANQUE IPPA S.A. ou de ROYALE BELGE
FINANCE S.A.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votés à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04125/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.830.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de INVESTPLUS, SICAV se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le vendredi
<i>13 décembre 1996 i>à 16.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1996.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1996.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Réélection du réviseur d’entreprises.
8. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires
d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée générale annuelle au siège
social, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de la BANQUE IPPA S.A. ou de ROYALE BELGE
FINANCE S.A.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votés à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04126/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.424.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04203/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30191
INTERSELEX EUROPA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.507.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV INTERSELEX EUROPA à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>13 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04241/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LOUSSEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.987.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04205/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RJ INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 44.100.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31
décembre 1995.
3. Ratification de la nomination d’un administrateur.
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaires.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.
II (04191/317/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30192