30193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630

5 décembre 1996

S O M M A I R E

Agyd Holding S.A., Luxembourg ……………………… page 30232
Alter Ego, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 30240
Asclepios Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30240
Bikbergen Holding S.A., Luxembourg………………………… 30208
Ceasar’s SCI, Esch-sur-Alzette ……………………………………… 30207
Finanz Investor Holding AG, Luxembourg ……………… 30218
Fondation «Aide aux Enfants Atteints d’un Cancer»,

Etablissement d’utilité publique, Bertrange 30225, 30226

Fôret Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30210
Foxroad Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………… 30228
(La) Grande Epoque, S.à r.l., Bettembourg……………… 30231
Haksan International S.A., Luxembourg …………………… 30194
H.D. Real Estate Invest. CY S.A., Luxembourg……… 30194
HIPARFIN, Holding Internationale de Participations

Financières S.A., Luxembourg …………………………………… 30194

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg …………………… 30194
Hunkemöller  et  Kreymborg  Luxembourg  S.A.,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………… 30195, 30196

Iliad Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 30196
Immo-Design, S.à r.l., Foetz …………………………………………… 30197
Immo Video International S.A., Luxembourg………… 30195
Impex  LTD Materials  for  Printed  Circuit  Board

Industry, GmbH, Contern …………………………………………… 30226

Infoworld Soparfi S.A., Luxembourg …………………………… 30229
Ingria Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30197
International  Pavillion  Corporation  S.A., Luxbg

30197

J. + H. Bauunternehmen, GmbH, Moutfort……………… 30197
Jivelmar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30198
Karitoe Finances S.A., Luxembourg …………………………… 30198
Keister S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 30198
Kenaco, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………… 30215
Kerry’s S.A., Luxembourg………………………………… 30198, 30199
Lintra Holding AG, Luxembourg ………………………………… 30199
Local Insertion Media Technology Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 30196

L.P.A. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 30199
Madulyn S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30200
Magical S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30201
MDJ S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30200
Metaldutch, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 30233
Momentum S.A., Luxembourg ……………………………………… 30197
M.T.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………… 30204, 30205
Musinor Finances S.A., Luxembourg…………………………… 30201
Mytaluma S.A., Luxembourg…………………………………………… 30201
Newhold S.A., Luxembourg …………………………………………… 30199

Nobel Constructing Co S.A., Luxembourg ……………… 30200
Omni-Cash Conseil S.A., Luxembourg ……………………… 30202
Orysia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30202
Palmeras Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30203
Paribas Institutional Dollar Bond Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 30202

Parymex S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 30201
Paser Participations S.A., Luxembourg……………………… 30203
Portinfer Finance S.A., Luxembourg…………………………… 30203
Present Technology, S.à r.l., Luxembourg ……………… 30203
Primavera Pain II Ettelbruck, S.à r.l., Luxembourg 30204
Primavera Pain, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 30203
Primavera, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 30199
Primerberg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 30206
Quadrille S.A., Luxembourg …………………………………………… 30204
Ramirez S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30206
Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 30234
Rosny S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30205
Saga SCI, Bascharage ………………………………………………………… 30207
Salumeria l’Italiano S.A. …………………………………………………… 30206
Seafield S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30207
Sifrabel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30206
Smuga Frères, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 30202
Soc. Fin. du Méditerranéen S.A., Luxembourg ……… 30207
Société de Développement Immobilier S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 30205

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg ………… 30207
Solinaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30217
Soph et Del Fin, S.A.H., Luxembourg ………………………… 30237
Soramat S.A., Luxembourg……………………………………………… 30221
Stamos S.A., Luxembourg………………………………………………… 30222
Style-Coiffure, S.à r.l., Luxemburg ……………………………… 30223
Techno Participation S.A., Luxembourg …………………… 30222
Ternetwerke AG, Luxembourg……………………………………… 30223
Totham S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30224
Trajectum International S.A., Luxembourg …………… 30224
Triptolème S.A., Luxembourg ……………………… 30217, 30218
United Companies S.A., Luxembourg………………………… 30222
Vakraly S.A., Luxembourg ……………………………… 30224, 30225
Valbeach Constructing Co S.A., Luxembourg ……… 30225
Valemar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30223
Veralda AG, Luxembourg ………………………………………………… 30225
Vincedor S.A., Luxembourg …………………………………………… 30225
Vitalogie S.A., Luxembourg …………………………………………… 30226

HAKSAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.238.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 2 septembre 1996 que la

démission de M. Patrick Collignon, M. Jean-Marie Vlassembrouck et de M. Alain de Bauch en tant qu’administrateurs de
la société, est acceptée. La démission de M. Jean-Marie Vlassembrouck en tant que Président du Conseil d’Admini-
stration est acceptée.

M. Roeland P. Pels (maître en droit, demeurant 24, rue du Marché-aux-Herbes, L-2124 Luxembourg), M. Dirk C.

Oppelaar (maître en droit, demeurant au 15a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg) et Melle Anne
Compère (186, avenue Patton, bte 10, B-6700 Arlon) sont élus nouveaux administrateurs et M. Roeland P. Pels est élu
Président du Conseil d’Administration.

La démission de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43 rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Le siège social est transféré au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg».
Luxembourg, le 2 septembre 1996..

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35739/724/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

H.D. REAL ESTATE INVEST. CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>H.D. REAL ESTATE INVEST. CY S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35740/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 30, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (1.084.732,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Signature.

(35741/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

HIPARFIN, HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.379.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 20 septembre 1996
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Dieter Sauer de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale:

Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc, jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35742/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30194

IMMO VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.771.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 juin 1996 que la démission

de Mme Mylène Frambach en tant que commissaire aux comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises), demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau

commissaire aux comptes. Il terminera le mandat du commissaire aux comptes précédent.

Le siège social est transféré au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35752/734/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.163.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1989, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Signature

(35743/671/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.163.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1990, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Signature

(35744/671/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.163.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1991, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Signature

(35745/671/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.163.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1992, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Signature

(35746/671/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30195

HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.163.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1993, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Signature

(35747/671/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.163.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Signature

(35748/671/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.163.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour HUNKEMÖLLER ET KREYMBORG LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Signature

(35749/671/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ILIAD INVEST S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35750/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.789.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 septembre 1996 que la

démission de M. Stefan Ridderheim en tant qu’administrateur de la société est acceptée et M. Eric Springfeldt, étudiant,
demeurant au 48 ög nb Odengatan, 113 51 Stockholm, est élu nouvel administrateur. Il terminera le mandat de l’adminis-
trateur démissionnaire. La démission de WELLINGTON LIMITED en tant que commissaire aux comptes est acceptée
et M. Bernard Irthum (43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 8 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35762/734/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30196

IMMO-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 45.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE

ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(35751/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

INGRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Signature.

(35753/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.634.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>INTERNATIONAL PAVILLION

<i>CORPORATION S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35754/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

J. + H. BAUUNTERNEHMEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: Moutfort, 8, Soibelwee.

R. C. Luxembourg B 43.026.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35755/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

MOMENTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.996.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MOMENTUM S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35768/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30197

JIVELMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 42.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Signatures

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35756/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>KARITOE FINANCES S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35757/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

KEISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Signature.

(35758/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Signatures

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35759/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.250.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1996

<i>Deuxième résolution

Le bilan et le compte de résultats sont approuvés tels qu’ils sont arrêtés par le conseil d’administration.
Selon les propositions du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire décide d’utiliser les résultats comme

suit:

Report de 1995 (Perte) ………………………………………………

LUF (+)

(5.622.906)

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………

LUF (-)

       50.679

Perte reportée à nouveau …………………………………………

LUF

(5.572.227)

L’assemblée décide de reporter ce solde à nouveau.

<i>Troisième résolution

La restructuration du capital devra donc être envisagée au plus vite.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de ne pas dissoudre la société et d’en continuer l’exploitation.

30198

<i>Cinquième résolution

Le mandat d’administrateur de M. Blondeau, M. Wieczoreck et de LAUREN BUSINESS LTD, ainsi que celui de

commissaire de HRT REVISION, S.à r.l., viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire de 1996.

L’assemblée générale décide de renommer les administrateurs M. Christophe Blondeau et LAUREN BUSINESS LTD

et de nommer en remplacement de M. Roger Wieczoreck, administrateur sortant, M. Rodney Haigh, demeurant à la
résidence Horizon, 8, rue Bärendall, L-8212 Mamer.

Elle renomme, également, la compagnie HRT REVISION, S.à r.l., au poste de commissaire.
Les mandats viendront à échéance à l’assemblée générale de 1997.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Wieczoreck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35760/565/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

LINTRA HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.638.

—

La société anonyme LINTRA HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 57, route d’Arlon, requiert Monsieur le

Préposé au registre de commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 57, route d’Arlon au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35761/510/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

L.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.716.

—

La société anonyme L.P.A. S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, route d’Arlon, requiert Monsieur le Préposé au

registre de commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 57, route d’Arlon au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35763/510/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

NEWHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Signature.

(35771/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

PRIMAVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue J. Junck.

R. C. Luxembourg B 12.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(35781/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30199

MADULYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.502.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MADULYN S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35764/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.563.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1996,

vol. 485, fol. 29, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35766/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.563.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 septembre 1996

<i>à Luxembourg

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée procède à la nomination des personnes suivantes

comme administrateurs de la société pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997:

- Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Andreas Bieri, comptable, demeurant à Wetzikon, Suisse,
- Madame Muriel Helin-Nilles, employée, demeurant à Hettange-Grande, France.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de nommer comme commissaire

aux comptes de la société pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

- TMF LUXEMBOURG S.A., 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35767/742/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

NOBEL CONSTRUCTING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner, sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur
Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>NOBEL CONSTRUCTING CO S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35772/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30200

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MAGICAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35765/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MUSINOR FINANCES S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35769/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MYTALUMA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35770/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

PARYMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.542.

Société constituée par Maître Reginald Neuman le 5 avril 1984, suivant acte publié au Mémorial C,

n° 128 du 14 mai 1984.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1996

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Nguy T. Minh et constate avec regret le décès de Monsieur Nguy Tap

Ying.

D’autre part, l’assemblée révoque avec effet immédiat les administrateurs suivants:
- Gao Hu Cheng,
- Zhao Jianmin,
- Li Yi Ming,
- Zhou Lixian,
- Cheng Shaotang,
- Huang Huixi,
- Zhang Yuan Yu.
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
- Monsieur Chen Wei Gen, homme d’affaires, Beijing, Chine,
- Monsieur Zhang Yuan Yu, gérant, Courbevoie, France,
- Monsieur Zhang Jinsheng, directeur, Puteaux, France,
- Monsieur Yang Sheng Li, directeur, Beijing, Chine,
- Monsieur Hao Zhen Li, directeur, Beijing, Chine.
Les nominations sont faites pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2002.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(35777/279/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30201

OMNI-CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 31.270.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 septembre 1996 que la

démission de Monsieur Didier Galy en tant qu’administrateur de la société est acceptée et que décharge lui est accordée
pour le reste de son mandat.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35773/734/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ORYSIA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35774/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

PARIBAS INSTITUTIONAL DOLLAR BOND FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration

<i>Démission d’un administrateur

«M. Jean Peynichou a informé le Conseil d’Administration le 25 juin 1996 de sa décision de démissionner de son

mandat d’Administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration remercie M. Jean Peynichou pour sa coopération et les services qu’il a rendus à la Société

durant son mandat d’Administrateur.

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer M. Charles Hamer, Directeur Général Adjoint,

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, Administrateur de la Société à partir du 25
juin 1996.»

<i>Démission du secrétaire général

«M. Michael Sakala informe le Conseil d’Administration le 10 avril 1996 de sa décision de démissionner de son mandat

de Secrétaire Général de la Société.

Le Conseil d’Administration remercie M. Michael Sakala pour sa coopération et les services qu’il a rendus à la Société

durant son mandant de Secrétaire Général.

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer Mme Véronique Migeot, BANQUE PARIBAS LUXEM-

BOURG, 10A, boulevard Royal, Secrétaire Général de la Société en charge de la gestion journalière et de la représen-
tation de la Société concernant cette gestion.

Le Secrétaire Général sera qualifié pour représenter la Société sous sa signature individuelle auprès des Autorités

Luxembourgeoises et autres parties, et aura le pouvoir de signer, approuver tous les paiements à charge de la Société,
certifier et authentifier tous les documents originaux, contrats, extraits et copies.»

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxermbourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35776/009/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SMUGA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 161, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.327.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

(35795/674/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30202

PALMERAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.198.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PALMERAS HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35775/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

PASER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PASER PARTICIPATIONS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35778/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

PORTINFER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.164.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PORTINFER FINANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35779/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.942.

—

La société PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 57, route d’Arlon, requiert Monsieur

le Préposé au registre de commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 57, route d’Arlon au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35780/510/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

PRIMAVERA PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue J. Junck.

R. C. Luxembourg B 28.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(35782/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30203

PRIMAVERA PAIN II ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue J. Junck.

R. C. Luxembourg B 48.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(35783/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.663.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(35786/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.663.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 10 septembre 1996

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene de son poste d’administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration.

- L’assemblée générale décide de nommer en remplacement Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés,

demeurant à Itzig, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.
- L’assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, commissaire aux comptes et décide de nommer en

remplacement Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique), qui terminera le mandat du
commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra donc à l’échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol.485, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35787/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOJAC, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.208.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOJAC, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 42, rue de Cessange (R. C. Luxembourg B numéro 23.208),

constituée originairement sous la dénomination de NEUE BAUMASCHINEN DRISCH par acte du notaire soussigné,

à la date du 7 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 301 du 18 octobre 1985, et dont les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date du 6 février 1986, publié au Mémorial C, numéro 127 du 17 mai 1986, et dont la
dénomination a été changée en SOJAC, S.à r.l., par acte du notaire soussigné en date du 8 décembre 1987, publié au
Mémorial C, numéro 60 du 9 mars 1988.

L’assemblée se compose de:
1. Monsieur Marcel Jacoby, employé privé, demeurant à Leudelange,
2. Madame Josée Rosquin, sans état, épouse de Monsieur Marcel Jacoby, demeurant à Leudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

30204

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination de la société en M.T.P., S.à r.l., et en conséquence, modifient l’article

2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société prend la dénomination de M.T.P., S.à r.l.»
L’administrateur constate que cette modification n’a aucune incidence sur la dénomination de la société SOJAC

DISTRIBUTION S.A. qui reste inchangée.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jacoby, J. Rosquin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 1996, vol. 498, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 octobre 1996.

J. Seckler.

(35799/231/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.208.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 octobre 1996.

J. Seckler.

(35800/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 août 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ROSNY S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35789/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.865.

—

La SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, route d’Arlon, requiert

Monsieur le Préposé au registre de commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de
commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 57, route d’Arlon au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35796/510/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30205

SALUMERIA L’ITALIANO S.A., Société Anonyme.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Tenue à Bascharage, le 1

er

septembre 1996.

<i>Ordre du jour:

- Changement d’administrateurs,
- Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Procès-verbal

La réunion est ouverte par Madame Steffen Simone.
Au début de la réunion la liste de présence a été signée par tous les actionnaires présents ou représentées et qui se

reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sorte

que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Goedert et comme scrutateur, Madame Pulcinelli tous

présents et ce acceptant.

Suite à la vente de ces actions, Madame Groche est démissionnée de sa fonction en tant qu’administrateur de la

société.

Madame Steffen Simone est nommée en tant qu’administrateur-délégué.
Sont également démissionnés de leurs fonctions, les administrateurs M. Armano Mario qui sont remplacés par

M. Martinez Frédéric et Ackermann Josée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996, vol. 304, fol. 33, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(35790/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

PRIMERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 40.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1996, vol. 257, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(35785/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SIFRABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.402.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 26 septembre 1996 à 15.00 heures

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35794/009/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

RAMIREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.642.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société RAMIREZ S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35788/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30206

CEASAR’S SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts

Suite à une cession de parts en date du 1

er

janvier 1995, la répartition de ces parts se présente de la manière suivante:

- Sandro Pica, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 8, rue de la Tuillerie …………………………………………

95 parts

- Carole Ludovicy, sans profession, demeurant à Esch-sur-Alzette, 8, rue de la Tuillerie ………………………………

5 parts

Esch-sur-Alzette, le 1

er

janvier 1995.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996, vol. 304, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(35791/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SAGA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bascharage, 124, route de Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts

Suite à une cession de parts en date du 12 octobre 1995, la répartition de ces parts se présente de la manière suivante:
- Alex Feltz, commerçant, demeurant à Soleuvre, 2, rue des Champs …………………………………………………………………

50 parts

- AETOS IMMOBILIERE S.A., agence immobilière, demeurant à Bascharage, 124, route de Luxembourg …

50 parts

Bascharage, le 12 octobre 1995.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996, vol. 304, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(35792/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SEAFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.835.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société SEAFIELD S.A. 

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35793/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SOC. FIN. DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOC. FIN. DU MEDITERRANEEN S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35797/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35798/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30207

BIKBERGEN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui sera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme FRELON S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représentée par Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Sélange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1996;
2) Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Sélange (Belgique).
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIKBERGEN HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept cent millions de francs luxembourgeois

(700.000.000 LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

30208

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FRELON S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Madame Vinciane Schandeler, une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l ‘accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

30209

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Victor Steichen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange.
c) Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Sélange (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Victor Steichen comme administrateur-

délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion.

6) Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Schandeler, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 93S, fol. 32, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

F. Baden.

(35826/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FORET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtiest of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) VIVARAIS PARTICIPATION, having its registered office in F-07100 Annonay, 27, avenue Stalingrad,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in France, on the 6th of August 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. here represented by
- Mrs Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-sur Mess, and
- Mr Koen van Baren, employé privé, residing in Mamer,
acting in their capacity as proxy holders;
2) Mr Edmond Binet, administrateur de sociétés, residing in F-07100 Annonay, 71, rue Andrée Roux,
here represented by MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in France, on the 14th of August 1996.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. here represented by
- Mrs Jolande Klijn, previously named, and
- Mr Koen van Baren, previously named, acting in their capacity as proxy holders.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered offices, Duration, Object, Capital

Art. 1.

Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of FORET HOLDING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the 

30210

registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining, however, within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding
companies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million French francs (2,000,000.- FRF), represented

by two thousand (2,000) shares with a par value of thousand French francs (1,000.- FRF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates repre-
senting single shares or two or more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management, Supervision 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings. 

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting 

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the first day of March at 9.00 a.m. and for the first time in 1998.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

30211

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1997.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Disssolution, Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting, which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses 

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two hundred

thousand Luxembourg francs (200,000.- LUF).

<i>Subscription

The two thousand (2,000) shares have been subscribed to as follows:

VIVARAIS PARTICIPATION, previously named, thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………… 1,999
Mr Edmond Binet, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two million French francs (2,000,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2001:

a) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., previously named,
b) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2001: EURAUDIT, S.à r.l. having its registered office in Luxem-
bourg.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
previously named, as managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

30212

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) VIVARAIS PARTICIPATION, ayant son siège social à F-07100 Annonay, 27, avenue Stalingrad,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée en France, le 6 août 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) ici représentée par:
- Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess et
- Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir;
2) Monsieur Edmond Binet, administrateur de sociétés, demerant à F-07100 Annonay, 71, rue Andrée Roux,
ici représenté par MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée en France, le 14 août 1996.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. ici représentée par:
- Madame Jolande Klijn, prénommée,
- Monsieur Koen Van Baren, prénommé,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORET HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

30213

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jour du mois de mars à 9.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale,  Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

(200.000,-).

30214

<i>Souscription

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) VIVARAIS PARTICIPATION, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 1.999
2) Monsieur Edmond Binet, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs français (2.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2001:

a) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, Président,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2001:

EURAUDIT, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, K. Van Baren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 10, case 5. – Reçu 120.360 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 octobre 1996.

G. Lecuit.

(35829/220/342)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

KENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 43, rue de Baerendall.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Alphonse Michel Bisenius, indépendant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare;
2.- Monsieur Jean-Pierre Bisenius, retraité, demeurant à L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

.  II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-aprés créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits pétroliers et de leurs dérivés, la vente et la livraison de

piscines intégrées, de matériel et d’appareils pour l’industrie textile, ainsi que le transport de ces matériaux et produits.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KENACO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.

30215

lI pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duchè de Luxembourg, en vertu d’une décision de

I’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 900.000,- (neuf cent mille francs), représenté par 900 (neuf cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Pierre Bisenius, retraité, demeurant à Mamer, cinq cent quarante parts sociales ……………………… 540
2.- Monsieur Joseph Alphonse Michel Bisenius, indépendant, demeurant à Soleuvre, trois cent soixante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360

Total: neuf cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 900.000,- (neuf cent mille francs) se trouve dés maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, Ie consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décés, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre Ill.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

30216

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Alphonse Michel Bisenius, indépendant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Déclaration

La société à responsabilité limitée KENACO, S.à r.I. a été constituée entre Monsieur Joseph Alphonse Michel Bisenius

et son père Monsieur Jean-Pierre Bisenius, époux commun en biens de la dame Julie Fischbach, elle est en conséquence
une société familiale aux termes de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la
perception des droits d’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J.A.M. Bisenius, J.-P. Bisenius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1996, vol. 823,  fol. 92, case 10. – Reçu 4.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 octobre 1996. 

J.-J. Wagner.

(35834/239/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

SOLINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.690.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 42, case 1, que la société anonyme
SOLINACO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 26.690, constituée suivant acte reçu en date du 15 septembre 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 378 du 21 décembre 1987; au capital social de deux millions de
francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SOLINACO S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

M. Thyes-Walch.

(35801/233/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.821.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1996,

vol. 485, fol. 29, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(35813/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30217

TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.821.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 septembre 1996

<i>à 12.00 heures

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Robert Kieffer, administrateur de la société. A l’unanimité,

l’assemblée élit comme nouvel administrateur, Madame Muriel Helin-Nilles, employée, demeurant à Hettange-Grande
(France). Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 1999.

Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 29, case 6. – Reçu 50 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35814/742/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

FINANZ INVESTOR HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No. 1852 00, Central Chambers, Dame

Court, Dublin Ireland,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Dublin, le 7 septembre 1992,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2.- Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à B-Ans.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de FINANZ INVESTOR HOLDING A.G.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ses
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-), représenté par quatre-

vingt-dix (90) actions de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

30218

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze millions de francs luxembourgeois

(LUF 15.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme ou télex. Le mandat ne
peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous ports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et alinéations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

30219

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3 mars à 18.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires, sont présidées par le président, ou par un vice-président, ou, à défaut, par un

administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1996, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le

compte de profits et pertes.

Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur la proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2.- La première assembleé générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

30220

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-neuf actions ……………………………………………………………………………………

89

2.- Monsieur Alexandre Vancheri, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………

  1

Total: quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 155.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs
a.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
c.- Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à B-Ans.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Querstrasse 3, CH-8304 Wallisellen-Zürich.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme pour une durée de trois

ans Monsieur Michel Bourkel, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, A. Vancheri, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 93S, fol. 60, case 4. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(35828/215/237 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

SORAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.070.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Signature.

(35802/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30221

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société STAMOS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35803/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Signature

C. Blondeau

F. de Jamblinne de Meux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35806/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.661.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1996

<i>Résolutions

1+2. Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que du bilan et du

compte de résultats au 31 décembre 1995, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte
de résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 332.322,- LUF et qui se présente comme
suit:

Report à nouveau au 30 juin 1994 en bénéfice…………………

LUF 2.507.244,-

Résultat de l’exercice au 31 décembre 1995 en perte……

  LUF  -332.322,-

Résultat net en bénéfice à repartir………………………………………

LUF 2.174.922,-

Attribution réserve légale 5 %………………………………………………

  LUF  -108.746,-

Résultat net à reporter …………………………………………………………

LUF 2.066.176,-

L’assemblée décide de reporter le solde à nouveau.
3. Par vote spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

4. Les mandats viennent à échéance à cette assemblée. L’assemblée reconfirme le mandat des administrateurs,

M. Fernand de Jamblinne de Meux, Mme Béatrice Cabay et M. Christophe Blondeau. L’assemblée décide de nommer en
remplacement de M. Rodney Haigh, commissaire sortant, par la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., à la fonction de
commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 1997.

C. Blondeau

F. de Jamblinne de Meux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35807/565/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>UNITED COMPANIES S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35815/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30222

STYLE-COIFFURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1311 Luxemburg, 8, boulevard Marcel Cahen.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Albert Stremler mit damaligem Amtswohnsitz in Bad-

Mondorf am 16. Juni 1980, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 193 vom 4. September 1980,

abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walch mit Amtswohnsitz in Luxemburg am

20. November 1989, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 162 vom 16. Mai 1990.

Am 27. September 1996 sind Frau Yvonne Welscher, maître coiffeuse, wohnhaft in L-4205 Esch an der Alzette, 1, rue

Lankelz und Frau Marianne Beirig, maître coiffeuse, wohnhaft in L-2550 Luxemburg, 160, avenue du X Septembre, die
einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STYLE-COIFFURE, S.à r.l., am Sitz der Gesellschaft zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, Frau Marianne Beirig, vorgenannt, auf unbestimmte Dauer zur techni-

schen Geschäftsführerin (gérante technique) und Frau Yvonne Welscher, vorgenannt, auf unbestimmte Dauer zur
administrativen Geschäftsführerin (gérante administrative) zu ernennen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, Artikel neun, Absatz drei der Statuten abzuändern und ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten verpflichtet, durch die gemeinsame Unterschriften der beiden

Geschäftsführer.»

Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die Sitzung aufgehoben.
Geschehen in Luxemburg, am 27. September 1996.

Y. Welscher

M. Beirig

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1996, vol. 304, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(35804/224/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

TERNETWERKE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.632.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1995

Sont mandataires jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1996:

<i>a) Administrateurs:

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg,
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette,
M. Albert Wildgen, avocat, Luxembourg.

<i>b) Commissaire:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TERNETWERKE AG

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35808/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1996

La distribution du dividende de 2.800.000,- FRF sur les résultats au 31 décembre 1995 est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société VALEMAR S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35819/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30223

TOTHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Walter Giler sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur
Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société TOTHAM S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35810/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(35811/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.261.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue le 8 mai 1996

<i>Résolution

L’assemblée élit pour la période venant à expiration à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996 les

administrateurs et le commissaire aux comptes comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (G. D. de Luxembourg), président;

Frederico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Diego Pellizzari, employé administratif, demeurant à Venezia-Mestre (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 9. – Reçu 50 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35812/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

VAKRALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société VAKRALY S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35816/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30224

VAKRALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société VAKRALY S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35817/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

VALBEACH CONSTRUCTING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>VALBEACH CONSTRUCTING CO S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35818/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

VERALDA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

CHF (23.294,27)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Signature.

(35820/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société VINCEDOR S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35821/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

FONDATION «AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER», Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8081 Bertrange, 75, rue de Mamer.

—

Le siège social de la FONDATION «AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER» ou «HELLEF FIR KRIIBS-

KRANK KANNER», est en instance d’être établi au 75, rue de Mamer, L-8081 Bertrange.

Bertrange, le 15 juillet 1996.

<i>Pour la Fondation

Colonel e.r. A. Bruck

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35824/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30225

FONDATION «AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER», Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8081 Bertrange, 75, rue de Mamer.

—

<i>Conseil d’administration

Président:

Colonel e.r. A. Bruck, 26B, Cité G. Patton, L-9068 Ettelbruck.

Vice-Président:

Dr. Fr. Hippert, rue du Cimetière, L-3913 Mondercange.

Administrateur-trésorier: Claude Meyers, 49, rue de Dahlem, L-4997 Schouweiler.
Conseiller juridique:

M

e

Marc Kerger, B.P: 1753, L-1017 Luxembourg.

Membres:

Marie-Marthe Bruck, 26B, Cité G. Patton, L-9068 Ettelbruck,
Dr. Pierrette Huberty-Krau, route de Luxembourg, L-3392 Roedgen,
Dr. Fr. Schneider, 2, rue des 7 Fontaines, L-2534 Luxembourg,
Dr. Marco Schroell, 1, rue St. Vincent, L-4344 Esch-sur-Alzette,
Dr. M.-Claire Theisen, 50, rue Lentz, L-3509 Dudelange,
Dr. Ben Thill, 14-16, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette,
Dr. Mill Tockert, 17, rue de Mamer, L-8081 Bertrange.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35825/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

VITALOGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.228.

—

La société anonyme VITALOGIE, avec siège social à Luxembourg, 57, route d’Arlon, requiert Monsieur le Préposé au

registre de commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 57, route d’Arlon au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35822/510/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

IMPEX LTD MATERIALS FOR PRINTED CIRCUIT BOARD INDUSTRY, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Emile Reuter.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

- Herr Ulrich Kempa, Geschäftsführer, wohnhaft in D-51519 Odenthal,
hier vertreten durch Herrn Pierre Schill, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Machtum,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Odenthal, am 28. August 1996.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Basismaterial für die Elektronik.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung IMPEX LTD MATERIALS FOR PRINTED CIRCUIT BOARD

INDUSTRY.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Contern. 
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), ein-

geteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben fest-

gestellt.

30226

Art. 8. Die Gesellschaft ist nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

sechsundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die fünfhundert (500) Anteile werden von Herrn Ulrich Kempa, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf vierzig-

tausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Ulrich Kempa wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des

Gesellschaftszweckes liegen.

2) Sitz der Gesellschaft ist in L-5326 Contern, 1, rue Emile Reuter.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 29, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Oktober 1996. 

F. Baden.

(35832/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

30227

FOXROAD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- FOXROAD Sprl, société de droit belge, ayant son siège social à B-1640 Rhode St. Genèse, ici représentée par son

gérant, Monsieur Thierry Devos, gérant de société, demeurant à B-1640 Rhode St. Genèse, qui a les pouvoirs pour
engager la société valablement sous sa signature individuelle;

2.- Mademoiselle Stéphanie Devos, sans état particulier, demeurant à B-1180 Bruxelles, ici représentée par Monsieur

Thierry Devos, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, en date du 22 septembre 1996, laquelle pro-

curation, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est, au sens le plus large du terme, pour son propre compte et pour le compte

de tiers, l’exercice de toute activité en relation avec:

- l’acquisition, par l’achat ou de toute autre manière, de tous biens mobiliers, dettes, actions ou parts dans d’autres

sociétés;

- l’étude, la formation, l’installation, l’extension, le développement, la maintenance et la commercialisation sous

quelque forme que ce soit, en tant qu’agent ou distributeur de la totalité ou de parties de systèmes informatiques et de
télécommunication, en réaliser l’importation et l’exportation, ainsi que toutes activités et prestation de conseil en
organisation, gestion, relations publiques, amélioration et formation pour toutes sortes d’entreprises.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de FOXROAD LUXEMBOURG, S.à r.I.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- FOXROAD Sprl, prénommée, trois cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………… 380
2.- Mademoiselle Stéphanie Devos, prénommée, cent vingt parts sociales …………………………………………………………………… 120
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les cinq cents (500) parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

Iaquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de I’inventaire et du bilan.

30228

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Ies associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Devos, gérant de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode St. Genèse.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- L’adresse du siège social est fixée au L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec Ie notaire.

Signé: T. Devos, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 1996, vol. 408, fol. 14, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 octobre 1996.

A. Biel.

(35830/203/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

INFOWORLD SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SOFT MANAGEMENT CORPORATION en abrégé SOMAC S.A., ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 124, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1996;
2) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
ici représenté par Monsieur Clyde Martiny, employé privé, demeurant à Lintgen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après, une société anonyme luxembourgeoise dénommée INFOWORLD SOPARFI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

30229

Art. 4. La société a pour objet le conseil, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, à des sociétés ou

individus désirant soit s’informatiser, soit modifier leur système informatique, soit encore évaluer leur système infor-
matique.

La société peut faire toute opération de commerce se rapportant à tout matériel ou équipement informatique,

électronique et électrotechnique et produits dérivés, directement ou par l’intermédiaire de prestataires extérieurs.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter
tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, Ie contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juillet à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société SOFT MANAGEMENT CORPORATION, en abrégé SOMAC S.A., cent soixante actions …………… 160
2) Monsieur Guy Glesener, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………   50
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

30230

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid;
3) Monsieur Jacques Remience, employé privé, demeurant à B-6800 Libramont, 4, rue des Chasseurs Ardennais.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean

Melsen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mil deux.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Jacquemart, C. Martiny, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 93S, fol. 46, case 10. – Reçu 12.747 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

F. Baden.

(35833/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

LA GRANDE EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Guy Ciatti, ouvrier, demeurant à Soleuvre;
2.- Monsieur Guido Brunetta, employé privé, demeurant à Syren, 10, rue de la Source.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de LA GRANDE EPOQUE, S.à r.I.
Art. 5.  Le siège social est établi à Bettembourg.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

I’assemblée générale des associés.

30231

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Jean-Guy Ciatti, quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………

80

2.- Monsieur Guido Brunetta, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………   20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.  Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Les

créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 12.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Guido Brunetta, prénommé.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Mario Pastore, cuisinier,

demeurant à Dudelange.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-G. Ciatti, G. Brunetta, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 août 1996, vol. 407, fol. 98, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 septembre 1996.

A. Biel.

(35835/203/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

AGYD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.993.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

AGYD HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(35852/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

30232

METALDUTCH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit néerlandais MPMA G. PARTNER II B.V., ayant son siège social à Rijswijk, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Melanie Bodewald, employée privée, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rijswijk, le 11 septembre 1996 laquelle restera annexée aux

présentes.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de METALDUTCH LUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs français (100.000,- FRF), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

30233

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sont souscrites par l’associée unique la société MPMA G. PARTNER II B.V., avec siège à Rijswijk

(Pays-Bas).

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs français

(100.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., établie à Luxembourg.
2. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bodewald, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 27, case 5. – Reçu 6.030 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

F. Baden.

(35836/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

here represented by Mr Gerben Wardenier, director of ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,

residing in Senningerberg and Ms. Jolande Klijn, legal adviser, residing in Bettange-sur-Mess.

The appearer announced the formation of a limited company, governed by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present, between the party noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by the present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.

The corporation, may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities

and may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company is formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name of RIMBACHSTAHL, S.à r.l. a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), repre-

sented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

30234

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, representing at least three quarters of
the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13.

The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-six.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares are subscribed by the sole partner the company.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg francs

(50,000.- LUF).

<i>Decisions of the sole partner

The sole partner has taken the following decisions.
1) There is appointed as manager of the company for an undetermined period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearers,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary, the present deed.

30235

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet,

ici représentée par Monsieur Gerben Wardenier, administrateur de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Senningerberg et Madame Jolande Klijn, juriste, demeurant à Bettange-sur-Mess.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de RIMBACHSTAHL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la sociéte dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

30236

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

seize.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sont souscrites par l’associée unique:
La société anonyme ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet,

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille de francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associée unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
La société anonyme, MANACOR (LUXEMBOURG)S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Wardenier, J. Klijn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 27, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996. 

F. Baden.

(35840/200/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

SOPH ET DEL FIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Levy, Président Directeur Général, demeurant à F-57400 Sarrebourg, rue de la Chapelle,
ici représenté par Madame France Gerard, employée privée, demeurant à Longwy,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 1996;
2. Madame Arlick Levy-Morin, Président Directeur Général, demeurant à F-57400 Sarrebourg, rue de la Chapelle,
ici représentée par Madame France Gerard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 1996;
3. Mademoiselle Sophie Levy, Attachée de Direction, demeurant à F-57400 Sarrebourg, rue de la Chapelle,
ici représentée par Madame France Gerard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 1996;
4. Mademoiselle Delphine Levy, étudiante, demeurant à F-57400 Sarrebourg, rue de la Chapelle,
ici représentée par Madame France Gerard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

30237

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOPH ET DEL FIN.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

30238

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un août mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Jean-Paul Levy, prénommé, trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………

350

2. Madame Anick Levy-Morin, prénommée, trois cent cinquante actions……………………………………………………………………

350

3. Mademoiselle Sophie Levy, prénommée, cent cinquante actions………………………………………………………………………………

150

4. Mademoiselle Delphine Levy, prénommée, cent cinquante actions …………………………………………………………………………    150
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

de francs français (1.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jean-Paul Levy, Président Directeur Général, demeurant à F-57400 Sarrebourg, rue de la Chapelle,
2. Madame Anick Levy-Morin, Président Directeur Général, demeurant à F-57400 Sarrebourg, rue de la Chapelle,
3. Mademoiselle Sophie Levy, Attachée de Direction, demeurant à F-57400 Sarrebourg, rue de la Chapelle,
4. Mademoiselle Delphine Levy, étudiante, demeurant à F-57400 Sarrebourg, rue de la Chapelle.

30239

3) Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Jean-Paul Levy, prénommé et Madame Anick LEVY-MORIN, prénommée.
Ils sont chargés de la gestion journalière de la Société et pourront engager la Société valablement par leur signature

individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

6) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gerard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 27, case 8. – Reçu 60.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1996.

F. Baden.

(35844/200/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

ALTER EGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ALTER EGO

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(35853/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

ASCLEPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.211.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1996 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
a) D’accepter la démission de son mandat d’administrateur de Madame Edith Cateau, demeurant à Luxembourg et

d’élire comme nouvel administrateur, Monsieur Christian Faltot, demeurant à Villerupt (France).

b) D’accepter la démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société EUROPEAN AUDITING S.A.,

avec siège social à Tortola (B.V.I.) et d’élire comme nouveau commissaire aux comptes la société INTERNATIONAL
AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).

c) L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
d) L’assemblée décide de donner décharge entière au commissaire aux comptes.

Signature

<i>Le Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35855/576/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

30240