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29569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617

29 novembre 1996

S O M M A I R E

Alpalux, S.à r.l., Berdorf ……………………………………

page 29569

Altrotech S.A., Luxembourg ………………………………………… 29593
Antwerp Investment S.A., Luxembourg…………………… 29594
A.P.E.M.H. Société Coopérative, Esch-sur-Alzette 29595
Ateliers Origer, S.à r.l., Grevenmacher …… 29594, 29595
Baronimmo S.A., Luxembourg……………………………………… 29596
Bayswater Holding S.A., Luxembourg ……………………… 29593
Beaumont Industries S.A.H., Luxembourg/Stras-

sen ………………………………………………………………………… 29596, 29598

Bellefontaine S.A., Luxembourg…………………………………… 29596
Benpol, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 29596
BHW Allgemeine Bausparkasse AG, Hameln ……… 29598
BHW Bausparkasse AG, Berlin …………………………………… 29598
Biobau S.A., Hellange ………………………………………………………… 29599
Boff Property Investment S.A., Luxembourg ………… 29599
Bon-Som, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 29599
Café Colibri, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………… 29603
Canadian Pacific (Holdings), S.à r.l., Luxembourg 29601
Carib Holding S.A. ……………………………………………………………… 29603
Chapier, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess ……………………………… 29603
Ciccone, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………… 29605
C.I.P.A.F.,  Compagnie  Internationale de Partici-

pations Bancaires et Financières S.A., Luxembg 29605

Clim Invest S.A.H., Luxembourg ………………… 29603, 29604
C.O.F.I., Comptoir des Fournitures Industrielles,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 29606

Cofindo S.A., Luxembourg ……………………………… 29599, 29600
Compulux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 29607
Condorlux-Roadcargo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 29607
Crédit National (Luxembourg) S.A., Luxembourg 29610

Dekra International S.A. & Cie, Kommanditgesell-

schaft auf Aktien, Luxemburg…………………………………… 29606

Dionysus, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………… 29607
Edutoy Luxembourg, S.à r.l., Clervaux……………………… 29605
Ellira S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29612
Enplas (EPM) S.A., Luxembourg ………………………………… 29610
Eurefi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29613
Fashion Studio, S.à r.l., Luxembourg ………… 29611, 29612
Financière Ervacade Holding Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 29612, 29613

Finesse S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 29612
Fraver S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29614
Frontel S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 29614
Fundo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29614
Gamalco S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 29614
General Mediterranean  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 29614, 29615

Gestador S.A., Luxembourg …………………………………………… 29615
Gestinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 29615
(Felix) Giorgetti, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 29613
Glas-Hell, S.à r.l., Remich ………………………………………………… 29615
Havana S.A., Goetzange …………………………………………………… 29616
Iberimo, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 29616
Lux-Eagles S.A., Luxembourg………………………………………… 29570
Phoenix Manufacturing and Trading A.G., Luxbg 29576
Pinxton S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29574
Porst Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 29582
Produwatt Holding S.A., Luxembourg ……………………… 29587
Red Bridge Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………… 29578
Tortin Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 29589

ALPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Berdorf, 20, an der Heeschbech.

R. C. Diekirch B 563.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Signature.

(91623/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1996.

LUX-EAGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1151 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE AG, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit,
demeurant à Luxembourg, et Monsieur Guy Glesener, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en leur
qualité d’administrateurs de MISTEAL INTERNATIONAL FINANCE AG,

2) la société RHEDERVELD HOLDING B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à Rotterdam, Pays-Bas,

Aert van Nesstraat 45,

3) la société FINPIAVE SpA, société de droit italien, avec siège social à Ponte di Piave (TV), Italie, Via Postumia, 85.
Les comparants sub. 2) et 3) sont ici représentés par Maître Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé émises à Vicenza, respectivement à Marghera, en date des 5 et 4 septembre 1996.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte

pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumcntant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUX-EAGLES S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

La Société a notamment pour objet des prises de participations dans des entreprises qui développent leurs activités

dans la promotion, l’exploitation et la gestion de compagnies aériennes et les prestations des services annexes à leurs
opérations.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes), représenté par 600

(six cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000.000,- (dix millions de lires italiennes) chacune, dont 200 (deux
cents) actions sont de classe A, 200 (deux cents) actions de classe B et 200 (deux cents) actions de classe C.

Les actions des trois classes ont la même valeur nominale, les mêmes droits de vote, à savoir une voix par action, et

jouissent à tous autres égards des mêmes droits et privilèges.

Les actions sont réparties sur ces trois classes aux fins de l’individualisation des trois groupes d’actionnaires fonda-

teurs et du fonctionnement des règles qui régissent les droits de préemption définis ci-dessous.

Toutes les actions sont et resteront nominatives, leur conversion en actions au porteur étant exclue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à ITL 12.000.000.000,- (douze milliards de lires italiennes) et sera représenté par 1.200

(mille deux cents) actions de ITL 10.000.000,- (dix millions de lires italiennes) chacune, dont 400 (quatre cents) actions
seront de classe A, 400 (quatre cents) actions de classe B et 400 (quatre cents) actions de classe C.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une fois ou par 

29570

plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, mais ce de façon qu’à l’occasion de
chaque augmentation du capital social les actions nouvelles à émettre soient réparties en nombre égal entre les trois
classes d’actions.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions, tant à la constitution de la Société qu’à l’occasion des augmentations du capital social, ne peuvent

être souscrites pour chaque classe que par un seul et même actionnaire, qui ne peut les céder ou en disposer d’autre
manière que dans le respect des dispositions suivantes, à moins qu’il n en aura été convenu autrement dans des conven-
tions particulières qui sont déposées aux soins du conseil d’administration au siège de la Société.

1. Dans tous les cas les actionnaires existants disposent d’un droit de préemption inaliénable dans la proportion de

leur participation au capital social.

2. Tout actionnaire désireux de vendre tout ou partie de ses actions est tenu d’en faire notification aux autres

actionnaires et au conseil d’administration et d’en indiquer le prix demandé. S’il tient une offre d’achat d’un tiers il en
indique son identité et annexe une copie de l’offre.

3. Le conseil d’administration est en droit d’exiger du tiers acquérant, afin de recevoir une preuve de la sincérité de

son offre, le dépôt auprès d’une banque à Luxembourg d’un montant égal au prix offert. Ce tiers offrant peut se libérer
par une caution bancaire de premier ordre.

4. Dans les trente jours les actionnaires des autres classes notifient leur décision, le cas échéant, en faisant une contre-

offre. Les droits de préemption qui ne sont pas exercés passent aux actionnaires qui ont exercé ce droit, dans la
proportion de leur participation au capital social.

5. Au cas où les autres actionnaires estiment que le prix offert par le tiers offrant est surfait ou manque de sincérité,

ils ont le droit de recourir à l’arbitrage de trois experts désignés par chaque classe d’actionnaires, à moins qu’ils n’en
conviennent d’un seul. La sentence arbitrale est sujette à appel devant les juridictions ordinaires compétentes de Luxem-
bourg.

6. Si les actionnaires des autres classes n’exercent pas leur droit de préemption au prix de l’arbitrage, en tout ou en

partie, dans les trente jours de la notification de la sentence par les soins du conseil d’administration ou à son défaut par
l’actionnaire vendeur, celui-ci est libre de céder les actions qui n’ont pas fait l’objet de la préemption à un prix au moins
égal au prix le moins élevé, soit celui déterminé par la sentence, soit celui originairement offert par le tiers acheteur.

7. A défaut de notification par les autres actionnaires de leur décision dans le délai de trente jours susdit, le conseil

d’administration convoque tous les actionnaires dans un délai de quinze jours en une réunion commune qui doit se tenir
dans le mois de cette convocation par le conseil d’administration.

8. Les actionnaires qui font défaut à cette réunion sont censés avoir renoncé au droit de préemption et ce droit passe

aux actionnaires qui sont comparants à la réunion.

9. Si seul l’actionnaire vendeur comparaît, il est libre de vendre au tiers offrant à un prix au moins égal au prix le moins

élevé entre soit celui arrêté par la sentence, soit celui offert originairement par le tiers acheteur.

10. Dans toutes ces circonstances, l’actionnaire vendeur ne peut vendre à un autre tiers que celui duquel l’offre

d’achat émane.

11. Si l’actionnaire vendeur ne comparaît pas non plus à la réunion convoquée par le conseil d’administration, il est

censé avoir renoncé à son offre de vente.

12. Les dispositions qui précèdent s’appliquent également à la cession ou la vente des droits de préférence à l’occasion

des augmentations du capital social, y compris la renonciation à ceux-ci au profit d’un actionnaire ou d’un tiers.

Art. 7. 1. Toutes ventes ou cessions d’actions qui seraient faites en contravention aux ou dans le non-respect des

dispositions qui précèdent sont censées nulles et non avenues. Le conseil d’administration est en droit de ne pas les
reconnaître et de refuser l’inscription de l’acquéreur dans le registre des actionnaires.

2. Tout tiers acquéreur doit se renseigner au préalable auprès du conseil d’administration sur l’existence de conven-

tions particulières déposées au siège de la Société. Ces conventions, s’il en existent, lui deviennent opposables dès
réception d’une copie contre récépissé.

Le défaut par le tiers acquéreur de se renseigner, de même que toute vente ou cession faite en contravention ou dans

le non-respect d’une telle convention sont pareillement nulles et non avenues avec les mêmes conséquences que celles
qui sont prévues ci-dessus.

Art. 8. Toutes les notifications dans le cadre de ces statuts se font par lettre recommandée avec accusé de réception,

les délais commençant à courir le jour de leur remise à la poste, le tampon postal faisant foi.

Art. 9. Les actionnaires s’interdisent réciproquement de mettre leurs actions en gage, de les utiliser à toutes autres

fins de constitution de sûretés ou de les mettre autrement en état d’indisponibilité.

Les actionnaires s’interdisent pareillement toutes manoeuvres et tous comportements qui pourraient mener à des

saisies ou autres inscriptions ou mises en indisponibilité judiciaires de leurs actions et s’engagent, si une telle situation se
produisait, d’entreprendre toutes actions et de faire toutes diligences aux fins d’en obtenir mainlevée dans des délais
raisonnables.

29571

Le droit d’intervention, même judiciaire, est reconnu aux autres actionnaires, agissant individuellement ou collec-

tivement, aux fins d’obtenir la mainlevée et la remise de ces actions, auquel cas elles leur resteront acquises.

Art. 10. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins ou un multiple de trois.

Chaque classe d’actions est en droit de proposer un tiers des administrateurs à élire. Les administrateurs sont nommés
pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, le conseil

d’administration convoque immédiatement une assemblée générale des actionnaires, de façon à ce qu’elle se tienne dans
les dix jours pour pourvoir au remplacement du poste d’administrateur devenu vacant.

L’alinéa 4 de l’article 51 de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales n’est pas applicable.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires journalières de la

Société et accomplir tous les actes d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée générale.

Tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises et ventes de participations et toutes autres

opérations qui dépassent la gestion journalière sont de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires, statuant
dans les conditions de l’article dix-huit, alinéa 2 (18.2) ci-dessous.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, dans le cas de son: absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans

ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

En cas de nomination de plusieurs commissaires aux comptes ils se constituent en collège.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit ensuite le bilan
et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 16. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social, les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations à toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 17. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 18. 1. L’assemblée générale des actionnaires délibère à la simple majorité des voix des actionnaires présents ou

représentés sur les questions suivantes:

a) l’approbation des rapports de gestion et des comptes annuels;
b) l’affectation des résultats et des réserves disponibles;
c) l’établissement des budgets annuels;
d) les nominations au conseil d’administration et au collège des commissaires aux comptes;
e) la révocation d’administrateurs ou de commissaires aux comptes;
f) les autorisations au conseil d’administration en vue de la délégation de pouvoirs ou de l’attribution de missions

spéciales à des administrateurs ou autres agents;

g) la ratification de tous actes intéressant la Société dans la mesure où ces actes concernent la gestion journalière de

la Société;

h) la détermination de la politique générale de la Société.

29572

2. Toutes les autres décisions sont prises à la majorité qualifiée des sept dixièmes (7/10) des voix des actionnaires

présents ou représentés à l’assemblée générale, à condition qu’un quorum de présences de la moitié soit atteint, à moins
que la loi ne prévoie des conditions de présences ou de majorité plus élevées.

Sont notamment, mais non limitativement, soumis à cette majorité qualifiée:
a) les décisions qui impliquent une modification des statuts;
b) les actes dépassant la gestion journalière dans le sens de l’article onze (11) des présents status;
c) les décisions relatives à des émissions d’obligations, qu’elles soient convertibles ou non;
d) les actes de disposition sur les participations dans d’autres sociétés ou entreprises;
e) les augmentations du capital social ou toutes autres opérations sur le capital des sociétés ou entreprises dans

lesquelles la Société est intéressée, même indirectement, ainsi que les assistances financières de tout genre à accorder à
ces sociétés ou entreprises.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
- MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE AG, préqualifiée, deux cents actions A ………………………………… 200 actions A
- RHEDERVELD HOLDING B.V., préqualifiée, deux cents actions B ………………………………………………………… 200 actions B
- FINPIAVE SpA, préqualifiée, deux cents actions C ………………………………………………………………………………………… 200 actions C
Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600 actions 

C

Les souscripteurs déclarent n’avoir libéré les actions souscrites qu’à concurrence d’un quart de leur valeur nominale.
La somme de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes), soit un quart du capital social

nominal, a été payée en espèces, de sorte qu’elle se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à la somme de cent vingt et un millions (121.000.000,-)

francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ un million trois cent dix mille (1.310.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, président
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT S. à r. l., société de réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg.

29573

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Schaeffer, G. Glesener, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 93S, fol. 20, case 11. – Reçu 1.224.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34685/230/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

PINXTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, avec siège social au 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Ireland),
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, avec siège social au 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Ireland),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irland), le 16 novembre 1995, enregis-

trées à Luxembourg, le 5 février 1996, Volume 89S, folio 19, case 4,

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PINXTON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

29574

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégue.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 16 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a eté prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

29575

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Vansant, préqualifié,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée,
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Adminis-

tration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 93S, fol. 20, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34687/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Werner J. Bruchhausen, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg.
2) PROVIDENT CONSULTANTS LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Douglas (Isle of Man),
hier vertreten durch ihren Direktor Herrn Werner Bruchhausen, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PHOENIX MANUFACTURING AND

TRADING AG.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Handel mit allen industriellen und Konsumprodukten.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, industrieller, finanzieller, beweglicher oder

unbeweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken,

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert (500,-) Luxemburger Franken
je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind alle Inhaberaktien. Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden,

je nach Belieben der Aktionäre.

29576

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserve zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.

Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidentenbestimmen.
In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied

übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,

fernschriftlich oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie

erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am fünfundzwanzigsten Mai um fünfzehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-

sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1996.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Werner J. Bruchhausen, vorgenannt, eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………… 1.250
2) PROVIDENT CONSULTANTS LIMITED, vorgenannt, eintausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………… 1.250

Total: zweitausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

29577

Alle Aktien wurden sofort vollständig in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentie-
renden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Werner J. Bruchhausen, vorgenannt;
b) Herr Omar Berichi, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Peter Heimbuch, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Robert Elvinger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter der Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Signé: W. Bruchhausen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 15, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34686/230/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

RED BRIDGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EVINGTON FINANCE CORPORATION, with registered office in Torre Banco Germanico, Calle 50 y 55 Este, 8th

floor, Panama City, Panama,

here represented by Miss Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama (Republic of Panama), on 3rd September, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a holding «one-man limited liability company»

(société holding à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.

The company may acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription, option,

purchase or otherwise.

29578

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July
31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 3. The company is incorporated under the name of RED BRIDGE HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) Luxembourg francs, represented by one thousand

(1,000) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as

the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

29579

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed to by EVINGTON FINANCE CORPORATION, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million (1,000,000.-) Luxembourg francs is at

the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
- HALSEY, S.à r.l., with registered office in Luxembourg;
- Mr Mark Webster, lawyer, resising in 21 The Wilderness, East Molesey, Surrey KT8 OJT, Great Britain.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EVINGTON FINANCE CORPORATION, avec siège social à Torre Banco Germanico, Calle 50 y 55 Este, 8th floor,

Panama City, Panama,

ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama (République de Panama), le 3 septembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

holding dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

29580

Art. 3. La Société prend la dénomination de RED BRIDGE HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par EVINGTON FINANCE CORPORATION, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million

(1.000.000,-) de francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

29581

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
- M. Mark Webster, juriste, demeurant 21 The Wilderness, East Molesey, Surrey KT8 OJT, Grande-Bretagne.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 26, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34690/230/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FOTOINVEST C.V., with registered office in 160, Kwatrechtsteenweg, B-9230 Wetteren (Belgium),
here represented by Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Wetteren (Belgium), on 12th September, 1996;
2) PHOTO FINANCE B.V., with registered office in 3, Haupkopersstraat, Zwijndrecht, The Netherlands,
here represented by Mr Gordon Humphreys, barrister, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Wetteren (Belgium), on 12th September, 1996.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatories, have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of PORST LUXEM-

BOURG S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activity in whatever
form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

29582

The authorized capital is fixed at five billion (5,000,000,000.-) Luxembourg francs, divided into five million (5,000,000)

shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

Further, the Board of Directors may, during a period of five years as of the date of these Articles of Incorporation,

increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.

Such increases in capital may be subscribed and issued with or without issue premium as the Board of Directors may

decide in due course. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such increase in capital without
reserving existing shareholders any preferential subscription right. The Board of Directors may delegate to any director,
manager, officer or any other person duly authorised, the power to collect the subscriptions and receive payment of the
price of the shares, in cash or by contribution in kind, representing all or part of the increase in capital.

The Board of Directors is, according to Article 3 of the Company’s, Articles of Incorporation, authorized and

instructed to determine the conditions attaching to any subscription or it may from time to time resolve to effect any
whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully-
paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of the

Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors should
take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with the authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer, at the option of the shareholder, except as otherwise provided by

the law.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex and telefax being permitted.

In case of urgency, Directors may attend and vote by letter, telegram, telex, telefax or phone.
Resolutions shall require a majority vote and may be made by circular letter, comprised in one or several documents,

signed by all directors. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of November of each year and end the thirty-first of

October the following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of the month of December at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

29583

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles

of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on October 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment 

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) FOTOINVEST C.V., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2) PHOTO FINANCE B.V., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Johan Mussche, company director, residing in 12, Bommelsreder, B-9070 Heusden,
b) Mr Peter Rodrigues, company director, residing in 39, Tertzweildreef, B-9820 Merelbeke,
c) Mr Tonny Van Doorslaer, company director, residing in 45, Duilhoekstraat, B-9230 Wetteren,
d) Mr Graham J. Wilson, prenamed,
e) Mr Gordon Humphreys, prenamed,
3) The following is appointed Auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., with registered office at 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FOTOINVEST C.V, avec siège social au 160, Kwatrechtsteenweg, B-9230 Wetteren (Belgique);
2) PHOTO FINANCE BV, avec siège social au, 3, Haupkopersstraat, Zwijndrecht, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Wetteren (Belgique), le 12 septembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PORST LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

29584

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de francs Luxembourgeois, divisé en cinq

millions (5.000.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Luxembourgeois chacune.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des statuts, autorisé à

augmenter en même temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions, en numéraire ou par
apport en nature, représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou de

décider périodiquement l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura agi pour rendre effective une augmentation de capital dans le cadre

de l’autorisation prédécrite; l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à refléter le résultat de cette action;
le Conseil d’Administration prendra lui-même ou autorisera un mandataire à prendre les mesures nécessaires pour
obtenir l’exécution et la publication de cette modification.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent assister ou émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix et peuvent l’être par voie circulaire, en

un ou plusieurs documents, signés par tous les administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

29585

Art. 8.  L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année

suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de décembre à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui interessent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 octobre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FOTOINVEST C.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) PHOTO FINANCE B.V., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000.-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituee, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
a) Monsieur Johan Mussche, administrateur de sociétés, demeurant au 12, Bommelsreder, B-9070 Heusden,
b) Monsieur Peter Rodrigues, administrateur de sociétés, demeurant au 39, Tertzweildreef, B-9820 Merelbeke,
c) Monsieur Tonny Van Doorslaer, administrateur de sociétés, demeurant au 45, Duilhoekstraat, B-9230 Wetteren,
d) Monsieur Graham J. Wilson, préqualifié,
e) Monsieur Gordon Humphreys, préqualifié,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: GRANT THORNTON, Révision et Conseils S.A., établie au 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais, et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. J. Wilson, G. Humphreys, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 31, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34688/230/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29586

PRODUWATT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Simon Couldridge, administrateur de sociétés, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, secrétaire, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 3 septembre 1996;
2) Madame Caragh Couldridge, administrateur de sociétés, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représentée par Mademoiselle Christina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 3 septembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrees en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRODUWATT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement a l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon

que ce soit, conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activite exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au
plus tard cinq ans à partir de la date de publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui à cette
date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil
d’administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant
cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne
désignée par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

29587

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assembiée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de février à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit a une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Simon Couldridge, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………… 1.125
2) Madame Caragh Couldridge, , préqualifiée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………  125
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

29588

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Fabre, administrateur de sociétés, demeurant à L-8147 Bridel, 21, rue des Prés;
b) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à L-8147 Bridel, 21, rue des Prés;
c) Monsieur Paulo Costa Brito, administrateur de sociétés, demeurant à L-4103 Esch-sur-Alzette, 11A, rue de l’Ecole.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 26, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34689/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

TORTIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EVINGTON FINANCE CORPORATION, with registered office in Torre Banco Germanico, Calle 50 y 55 Este, 8th

floor, Panama City, Panama,

here represented by Miss Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama (Republic of Panama), on 3rd September, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a holding «one-man limited liability company»

(société holding à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.

The company may acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription, option,

purchase or otherwise.

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

29589

In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July
31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 3. The company is incorporated under the name of TORTIN HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) Luxembourg francs, represented by one thousand

(1,000) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as

the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed to by EVINGTON FINANCE CORPORATION, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million (1,000,000.-) Luxembourg francs is at

the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

29590

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
- HALSEY, S.à r.l., with registered office in Luxembourg;
- Mr Mark Webster, lawyer, resising in 21 The Wilderness, East Molesey, Surrey KT8 OJT, Great Britain.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EVINGTON FINANCE CORPORATION, avec siège social à Torre Banco Germanico, Calle 50 y 55 Este, 8th floor,

Panama City, Panama,

ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama (République de Panama), le 3 septembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

holding dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TORTIN HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

29591

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par EVINGTON FINANCE CORPORATION, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million

(1.000.000,-) de francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

29592

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
- M. Mark Webster, juriste, demeurant 21 The Wilderness, East Molesey, Surrey KT8 OJT, Grande-Bretagne.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 26, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34691/230/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

ALTROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.925.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 27, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature.

(34693/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.751.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996. 

J. Mersch

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34699/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.751.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1996

3. L’assemblée approuve les cooptations de H.R.T. REVISION, S.à r.l. et de Monsieur Rodney Haigh en remplacement

de Monsieur Albert Tummers et Monsieur Norbert Kummer faites le 28 novembre 1995.

L’assemblée générale donne décharge spéciale à Monsieur Albert Tummers et Monsieur Norbert Kummer, démis-

sionnaires.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice écoulé.

4. L’assemblée décide de réélire Messieurs Jacques Mersch, Christophe Blondeau et Rodney Haigh aux fonctions

d’administrateur, et de réélire H.R.T. REVISION aux fonctions de commissaire aux comptes. Leur mandat courra jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 1997.

5. A l’unanimité l’assemblée décide de ratifier le rachat d’actions de 693 actions à 12.330,- LUF par action, de 80

actions à 12.635,- LUF par action et de 158 actions à 12.737,- LUF par action.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34700/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29593

ANTWERP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.710.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Signatures.

(34694/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

ATELIERS ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg, 11, Op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 28.145.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Origer, retraité, demeurant à Grevenmacher, 7, Op der Ahlkerrech, Zone Industrielle Potaschbierg,
2) Monsieur Yves Origer, maître mécanicien-ajusteur, maître-tourneur-sur-fer, maître entrepreneur de constructions

métalliques, demeurant à Grevenmacher, 3, rue Victor Braun,

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ATELIER MECANIQUE ORIGER, ayant son siège

social à Grevenmacher, 11, Op der Ahlkerrech, Zone Industrielle Potaschbierg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 28.145,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 211 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 6 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304 du 13 juillet
1992.

Lesquels comparants ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent changer l’objet de la société pour lui donner dorénavant l’objet suivant:
- l’élaboration de projets; la fabrication et la rectification d’outils de calibres et de gabarits de tout genre,
- la fabrication de pièces tournées, fraisées, rabotées et rectifiées pour machines et appareils,
- la fabrication de roues dentées et d’engrenages,
- la fabrication et le montage de pièces de rechange et de pièces complémentaires pour machines et appareils,
- la fabrication, le montage et la réparation de pièces mécaniques, hydrauliques et pneumatiques, d’installations de

levage et de manutention, la fabrication, le montage et la réparation de machines, engins, appareils complémentaires et
autres appareils de tout genre d’après des plans propres ou donnés,

- le traitement et la protection de surfaces,
- la fabrication et la réparation d’appareils et d’instruments de précision, de petits mécanismes et d’appareillages ainsi

que de dispositifs auxiliaires nécessaires,

- l’élaboration de projets et d’études dans les domaines de la construction métallique, de la chaudronnerie, de la

serrurerie, de la ferronnerie, des façades et murs rideaux, d’installations de levage, des mécanisations automatiques et
des réalisations métalliques ou en matières synthétiques de tout genre ainsi que de tous les accessoires s’y rapportant,

- la fabrication, le montage, l’entretien et la réparation de constructions métalliques de tout genre et exécution de

tous les travaux de serrurerie, de chaudronnerie, de tuyauterie, de ferronerie et de soudage,

- la fourniture et la pose de clôtures, de rails de sécurité, de barrières, de panneaux et de cadres pour la signalisation,
- la fabrication, l’assemblage et la réparation d’équipements de manutention et de transport, la fabrication et le

montage de mobiliers métalliques et synthétiques,

- la fabrication, le montage et la réparation d’équipements thermiques,
- le traitement de surface par sablage, grenaillage, galvanisation, métallisation, peinture, protection anti-feu, anodi-

sation, prélaquage, revêtement électrostatique et autre procédés analogues,

- et généralement toutes opérations commerciales financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation
et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, à toutes sociétés et

entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article deux des statuts de la société

ATELIER MECANIQUE ORIGER, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’élaboration de projets; la fabrication et la rectification d’outils de calibres et de gabarits de tout genre,
- la fabrication de pièces tournées, fraisées, rabotées et rectifiées pour machines et appareils,
- la fabrication de roues dentées et d’engrenages,

29594

- la fabrication et le montage de pièces de rechange et de pièces complémentaires pour machines et appareils,
- la fabrication, le montage et la réparation de pièces mécaniques, hydrauliques et pneumatiques, d’installations de

levage et de manutention, la fabrication, le montage et la réparation de machines, engins, appareils complémentaires et
autres appareils de tout genre d’après des plans propres ou donnés,

- le traitement et la protection de surfaces,
- la fabrication et la réparation d’appareils et d’instruments de précision, de petits mécanismes et d’appareillages ainsi

que de dispositifs auxiliaires nécessaires,

- l’élaboration de projets et d’études dans les domaines de la construction métallique, de la chaudronnerie, de la

serrurerie, de la ferronnerie, des façades et murs rideaux, d’installations de levage, des mécanisations automatiques et
des réalisations métalliques ou en matières synthétiques de tout genre ainsi que de tous les accessoires s’y rapportant,
la fabrication, le montage, l’entretien et la réparation de constructions métalliques de tout genre et exécution de tous
les travaux de serrurerie, de chaudronnerie, de tuyauterie, de ferronerie et de soudage, la fourniture et la pose de
clôtures, de rails de sécurité, de barrières, de panneaux et de cadres pour la signalisation,

- la fabrication, l’assemblage et la réparation d’équipements de manutention et de transport, la fabrication et le

montage de mobiliers métalliques et synthétiques,

- la fabrication, le montage et la réparation d’équipements thermiques,
- le traitement de surface par sablage, grenaillage, galvanisation, métallisation, peinture, protection anti-feu, anodi-

sation, prélaquage, revêtement électrostatique et autres procédés analogues,

- et généralement toutes opérations commerciales financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation
et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, à toutes sociétés et

entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de changer la dénomination de la société de ATELIER MECANIQUE ORIGER en

ATELIERS ORIGER, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

En conformité de la résolution ci-avant stipulée, les associés décident de modifier l’article trois des statuts de la

société prénommée, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de ATELIERS ORIGER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Origer, Y. Origer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 18 septembre 1996, vol. 498, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher le 27 septembre 1996.

J. Gloden.

(34696/213/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

ATELIERS ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg, 11, Op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 28.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher le 1

er

octobre 1996.

J. Gloden.

(34697/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

A.P.E.M.H., Société Coopérative.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.699.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996. 

FIDICIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(34695/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29595

BARONIMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 32.264.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34698/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.721.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

(34703/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BENPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 49.382.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 27, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(34704/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BEAUMONT INDUSTRIES S.A., avec

siège social à Luxembourg/Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 1989, numéro 320.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 15 novembre 1993, numéro 548.

La séance est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que des six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital social, cinq

mille (5.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
16 août 1996, et
27 août 1996;
- au journal Letzebuerger Journal, en date des:
16 août 1996, et
27 août 1996.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

29596

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation d’un capital autorisé de cent millions de francs français (100.000.000,- FRF), pour permettre à la société

de faire face à de nouveaux investissements et octroi des pouvoirs les plus étendus au conseil d’administration afin de
réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois.

2.- Suppression des actions au porteur de la société et conversion obligatoire des actions au porteur existantes en

actions exclusivement nominatives, avec défense aux propriétaires d’actions nominatives de demander la reconversion
de celles-ci en actions au porteur.

3.- Insertion dans les statuts de l’obligation faite aux propriétaires en nom de déclarer qu’ils agissent en leur nom et

pour leur compte, et, dans le cas d’une société, de communiquer l’identité de l’ayant droit économique, afin de
permettre au conseil d’administration de satisfaire aux exigences légales et réglementaires.

4.- Insertion dans les statuts d’un droit de préemption en faveur des actionnaires existants en cas de cession d’actions

de la société.

5.- Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6.- Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de cent millions de francs français (100.000.000,- FRF), pour permettre

à la société de faire face à de nouveaux investissements et octroi des pouvoirs les plus étendus au conseil d’admi-
nistration afin de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les actions au porteur de la société et de convertir obligatoirement les actions au

porteur existantes en actions exclusivement nominatives, avec défense aux propriétaires d’actions nominatives de
demander la reconversion de celles-ci en actions au porteur.

Les actions actuelles au porteur devront être converties obligatoirement par leurs détenteurs endéans un délai de

trois mois à partir du présent acte. A défaut d’une telle conversion endéans ce délai, le conseil d’administration est
chargé de la mission d’exécuter la présente résolution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts l’obligation faite aux propriétaires en nom de déclarer qu’ils agissent en

leur nom et pour leur compte, et, dans le cas d’une société, de communiquer l’identité de l’ayant droit économique, afin
de permettre au conseil d’administration de satisfaire aux exigences légales et réglementaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un droit de préemption en faveur des actionnaires existants en cas de

cession d’actions de la société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises, l’assemblée décide de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs français (6.000.000,- FRF), représenté par six mille (6.000)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Tout actionnaire nominatif fournira au conseil d’administration une attestation sur l’honneur qu’il est le bénéficiaire

économique, effectif et réel de l’action enregistrée à son nom. Dans la mesure où l’actionnaire est une personnalité
morale, celle-ci devra produire une attestation fournissant au conseil d’administration la révélation qu’il est le véritable
ayant droit économique de la société.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent millions de francs

français (100.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

<i>Droit de préemption

Si un actionnaire veut vendre, se dessaisir ou transférer ses actions (y compris des transferts pour cause de mort) à

une personne ou société qui n’est pas actionnaire, il est tenu d’en aviser le conseil d’administration en indiquant
l’acheteur intéressé ainsi que le prix que celui-ci est d’accord de payer. Le conseil communique cette offre aux autres
actionnaires qui ont alors le droit d’acheter les actions offertes au prix indiqué dans l’offre et dans la proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent. Ce droit doit être exercé par communication écrite au conseil d’administration dans
les 30 jours dès la réception de l’offre de vente. Si un ou plusieurs actionnaires ne désirent pas accepter cette offre, les
actionnaires acceptants se partageront les actions non reprises dans la proportion des actions qu’ils détiennent déjà. Si
aucun des actionnaires n’accepte l’offre, ou s’ils ne reprennent pas toutes les actions offertes, l’actionnaire offrant peut

29597

vendre les actions non reprises à l’acheteur et au moins au prix indiqué dans l’offre dans les 60 jours suivant la date à
laquelle il est établi combien d’actions sont libres pour la vente au tiers.

Toutefois, si un actionnaire désirant acheter les actions offertes est d’avis que le prix offert par l’acheteur intéressé

n’est pas réaliste, le conseil d’administration de la société sera chargé de déterminer le prix des actions offertes sur la
base du dernier bilan approuvé en tenant compte toutefois des résultats passés de la société ainsi que de ceux qui sont
à prévoir dans l’avenir.

Une copie du rapport du conseil d’administration sera envoyée aux actionnaires intéressés. Dans les 30 jours dès la

réception de ce rapport, l’actionnaire offrant des actions fait connaître par écrit au conseil d’administration et aux
actionnaires intéressés sa décision de vendre les actions offertes au prix déterminé par le conseil d’administration. En
cas de décision affirmative, les actionnaires acquéreurs avisent le conseil d’administration dans les 30 jours dès la
réception de la communication de l’actionnaire offrant s’ils désirent acheter les actions offertes au prix déterminé par le
conseil d’administration. Dans le cas où les actionnaires acquéreurs ne reprennent pas toutes les actions offertes, les
actionnaires le désirant se partageront les actions non reprises dans la proportion des actions qu’ils détiennent déjà.

L’actionnaire offrant a le droit de vendre les actions non reprises au tiers mentionné dans la première communication

figurant au premier alinéa au prix le plus bas, que ce soit celui fixé par le conseil d’administration ou celui indiqué dans
l’offre originale. Cette vente doit être effectuée dans les 60 jours suivant la date à laquelle il est établi combien d’actions
sont libres pour la vente au tiers.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 1996, vol. 400, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34701/228/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34702/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE AG, Aktiengesellschaft.

Ort der Hauptverwaltung: Hameln.

Niederlassung: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.102.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 4, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE AG

Niederlassung: Luxemburg

Preiß

Schröder

(34705/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BHW BAUSPARKASSE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Berlin.

Ort der Hauptverwaltung: Hameln.

Niederlassung: Luxemburg.

R. C. Luxembourg B 34.104.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 4, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

BHW BAUSPARKASSE AG

Niederlassung: Luxemburg

Preiß

Schröder

(34706/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29598

BIOBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hellange.

R. C. Luxembourg B 48.537.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 27, cases 3/1, 3/2,

3/3, 3/4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(34707/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BOFF PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.218.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 102, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Signature.

(34708/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BON-SOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 29.772.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(34709/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

BON-SOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 29.772.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(34709A/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

COFINDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COFINDO S.A., ayant son siège sociaI

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 décembre 1992, numéro 565.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 novembre 1995,

enregistré à Mersch, le 21 novembre 1995, volume 397, folio 76, case 8, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 16 janvier 1996, numéro 29.

L’assemblée est presidée par Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren (L).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Christelle Casillo, employée privée, demeurant à Baranzy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour les points suivants:

29599

1. - Présentation du rapport du liquidateur.
2. - Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3. - Fixation de la date du 10 septembre 1996 comme date pour une assemblée supplémentaire des actionnaires

devant décider sur la clôture de la liquidation.

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation et envoyés aux

actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 23 août 1996.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>1) Rapport du liquidateur:
L’assemblée entend le rapport du liquidateur, savoir Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à

Aubange (B), sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

<i>2) Nomination d’un commissaire-vérificateur à la liquidation:
Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire-vérificateur, conformément à l’article 151 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH, S.à r.l., domiciliée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, et lui confie la mission de faire rapport sur
la gestion.

<i>3) L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du

jour:

a) Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
b) Décharge à donner au liquidateur et au directeur général.
c) Prononciation de la clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rock, C. Casillo, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 1996, vol. 400, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34717/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

COFINDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COFINDO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 décembre 1992, numéro 565.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 novembre 1995,

enregistré à Mersch, le 21 novembre 1995, volume 397, folio 76, case 8, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 16 janvier 1996, numéro 29.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren (L).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Christelle Asillo, employée privée, demeurant à Baranzy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet du jour les points suivants:
1. - Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur et au directeur général.
3. - Prononciation de la clôture de la liquidation.

29600

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de presence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation et envoyés aux

actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 23 août 1996.

V. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date de ce jour, après

avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., domiciliée à L-2419 Luxembourq, 7, rue du Fort
Rheinsheim et a fixé à ces jours, heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposes et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.,

prénommée, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du Iiquidateur et du directeur général.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B), de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
<i>2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société COFINDO S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à la BANQUE UCL, L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. G. Rock, C. Casillo, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 1996, vol. 400, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34718/228/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

CANADIAN PACIFIC (HOLDINGS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.050.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office

at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

here represented by Miss Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26th August 1996,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the «one-man limited liability company» (société a responsabilité limitée

unipersonnelle) existing under the name of CANADIAN PACIFIC (HOLDINGS), S.à r.l., R. C. B Number 50.050, with
registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28th December 1994,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 218 of 19th May 1995;

- The Articles of Incorporation have been amended by one deed of the same notary dated 28th December 1994,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1995, page 10427;

29601

- The company’s capital is set at one million (1,000,000.-) Luxembourg Francs, represented by one thousand (1,000)

shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs each, all entirely subscribed to and fully paid in;

- The appearing party, as sole shareholder of the company, hereby resolved to proceed with the dissolution of the

Company with effect from today;

- It states, as liquidator of the company CANADIAN PACIFIC (HOLDINGS), S.à r.l., that all the liabilities of the

company CANADIAN PACIFIC (HOLDINGS), S.à r.l. have been settled;

- The activities of the company have ceased; all the assets of the company are allotted to the sole shareholder who

will take over the payment of all liabilities, known or unknown, of the company dissolved; the liquidation of the company
is thus considered as carried out and closed;

- It has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation of

the Company;

- It grants full discharge to the manager of the company for his mandate up to this date;
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 4,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

ici représentée par Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 août 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilitée limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de CANADIAN PACIFIC (HOLDINGS), S.à r.l., R. C. B Numéro 50.050, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 218 du 19 mai 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte du même notaire en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, de 1995, page 10427;

- Le capital social de cette société est d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées;

- Par la présente la comparante, en qualité d’associée unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet

immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CANADIAN PACIFIC (HOLDINGS), S.à r.l., déclare que

tout le passif de la société CANADIAN PACIFIC (HOLDINGS), S.à r.l., est réglé;

- Les activités de la société ont cessé; l’associée unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci;
- L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour son mandat jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. van Oort, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, vol. 93S, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34711/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29602

CAFE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 34, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CAFE COLIBRI

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(34710/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

CARIB HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.125.

Le commissaire aux comptes, la société HOOGEWERF &amp; CIE, a démissionné de ses fonctions le 2 août 1996.
Le siège social de CARIB HOLDING S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

I.S. Galera

D.B. Begbie

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34712/650/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

CHAPIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 19.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CHAPIER

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(34713/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.847.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLIM INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 26.847, constituée suivant acte reçu en date du 11 novembre 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 27 janvier 1988, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu en date du 3 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 361 du 9 août 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Pascal De Graeve, employé privé, demeurant à Habay-la-

Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à dix millions de francs (Frs 10.000.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 2.750.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 10.000.000,- à LUF 12.750.000,- par l’émission de 2.750 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune (par l’incor-
poration d’une créance certaine, liquide et exigible).

29603

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille francs

(Frs 2.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs (Frs 10.000.000,-) à douze millions sept
cent cinquante mille francs (Frs 12.750.000,-), par la création et l’émission de deux mille sept cent cinquante (2.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (Frs 1.000,-) chacune, et ce par l’incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de deux millions sept cent cinquante mille francs (Frs 2.750.000,-) détenue à la
charge de la société CLIM INVEST S.A., prédésignée.

Les deux mille sept cent cinquante (2.750) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions

existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société
anonyme de droit luxembourgeois KREDIETRUST, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Souscription, Libération

Ensuite est intervenue la société anonyme KREDIETRUST, prédésignée, ici représentée par:
Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle société, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la totalité de l’augmentation de capital ci-avant

mentionnée et elle l’a libérée intégralement, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de deux millions sept cent cinquante mille francs (Frs 2.750.000,-), existant à son profit et à la
charge de la société CLIM INVEST S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible, est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 2.750 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant
LUF 2.750.000.-.

Luxembourg, le 29 août 1996.

M. Mackel

<i>Réviseur d’entreprises.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions sept cent cinquante mille francs (Frs 12.750.000,-),

représenté par douze mille sept cent cinquante (12.750) actions d’une valeur nominale de mille francs (Frs 1.000,-) chacune,
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, P. De Graeve, A. Dias, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 22, case 10. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

M. Thyes-Walch.

(34715/233/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

M. Thyes-Walch.

(34716/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29604

CICCONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.589.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 27, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(34714/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C.I.P.A.F., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES

ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.823.

<i>Extract of the minutes of the ordinary general meeting of the shareholders held on 13th May 1996

The Ordinary General Meeting regrets to record demise of Mr Paul Lenoir, Director of our company, occured on

December 21st, 1995. He has not been replaced.

Certified copy

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34719/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C.I.P.A.F., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES

ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.823.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 mai 1996

L’Assemblée Générale Ordinaire a le profond regret d’acter le décès de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur de

notre société, survenu le 21 décembre 1995. Il n’a pas été pourvu à son remplacement.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34720/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

EDUTOY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.730.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Peter Handstein, administrateur de sociétés, demeurant à D-35325 Gross-Eichen, Muhlecke 8,

(Allemagne);

2) Madame Carmen Drebes-Röper, représentant, demeurant à D-22399 Hambourg, Wesselstraat 92, (Allemagne);
3) Monsieur Filip Vanheusden, administrateur de sociétés, demeurant à B-3690 Zutendaal, Meerstraat 13, (Belgique),
tous les trois ici représentés par Monsieur Luc Simons, administrateur de sociétés, demeurant à B-3500 Hasselt,

Maastrichtersteenweg 81,

en vertu de six procurations établies à Gross-Eichen (Allemagne), Hambourg (Allemagne) et Zutendaal (Belgique), le

10 juin 1996, respectivement à Luxembourg, le 5 juillet 1996,

lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrées en même temps;

4) Monsieur Luc Simons, préqualifié, agissant en son nom personnel;
5) EDUTOY bvba, avec siège social à Genk, Belgique,
ici représentée par son gérant, Monsieur Luc Simons, préqualifié;
6) Monsieur Thomas Müller, représentant indépendant, demeurant à L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.

29605

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) à 4) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EDUTOY LUXEMBOURG,

S.à r.l., R. C. n° B 49.730, ayant son siège social à Mersch et constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date
du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 151 du 4 avril 1995.

- Le capital social de cette société est de huit cent mille (800.000,-) francs, représenté par huit cents (800) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées
en espèces.

- Madame Carmen Drebes-Röper, préqualifiée, ici représentée, cède les deux cents (200) parts sociales qu’elle

possède dans la société à EDUTOY bvba, préqualifiée, ici représentée et ce acceptant, pour un prix de deux cent mille
(200.000,-) francs, ce dont quittance.

- Monsieur Peter Handstein, préqualifié, ici représenté, cède les deux cents (200) parts qu’il possède dans la société

à Monsieur Thomas Müller, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent mille (200.000,-) francs,
ce dont quittance.

- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par son gérant, Monsieur Luc Simons, préqualifié.

- Suite aux deux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et l’article 6, alinéa

2 des statuts est modifié en conséquence:

1) EDUTOY bvba, préqualifiée, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………

200

2) Monsieur Thomas Müller, préqualifié, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………

200

3) Monsieur Filip Vanheusden, préqualifié, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………

200

4) Monsieur Luc Simons, préqualifié, deux cents parts sociales……………………………………………………………………………………

  200

Total: huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

- Les nouveaux associés décident de transférer le siège social à L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.
- Suite à ce transfert, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Simons, T. Müller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34728/230/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C.O.F.I., COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. C.O.F.I., COMPTOIR DES

<i>FOURNITURES INDUSTRIELLES

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(34722/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

DEKRA INTERNATIONAL S.A. &amp; CIE, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 39.174.

Die Hauptversammlung der DEKRA INTERNATIONAL S.A. &amp; CIE vom 1. Juli 1996 hat beschlossen, Herrn Prof. Dr.-

Ing. Gerhard Zeidler, Am alten Friedhof, D-70825 Korntal, zu einem neuen Mitglied des Aufsichtsrats (Conseil de
Surveillance) zu wählen.

Der Aufsichtsrat (Conseil de Surveillance) der DEKRA INTERNATIONAL S.A. &amp; CIE hat in seiner Sitzng vom 30. Juli

1996 beschlossen, Herrn Prof. Dr.-Ing. Gerhard Zeidler zum Vorsitzenden dieses Gremiums zu ernennen.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34726/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29606

COMPULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. COMPULUX
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(34723/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

CONDORLUX-ROADCARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.084.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 27, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(34724/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

DIONYSUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. DIONYSUS THEATRICALS, S.à r.l.).

Siège social: L-5617 Mondorf-les-Bains, 5, route d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 13.123.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Arlena Nys-Losciuto, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-Bains;
2) N.Y.S. INTERNATIONAL S.A., société avec siège social à Mondorf-les-Bains,
ici représentée par Monsieur Pierre E. Nys, conseiller en investissement, demeurant au 5, route d’Ellange,

L-5617 Mondorf-les-Bains,

en vertu d’un acte de cession de parts avec procuration établi à Luxembourg, le 13 août 1996;
3) Monsieur Igor Kouznetsov, directeur de banque, demeurant à Profsoyuznaja Str. 3, Moscou, 117838 Russie,
ici représenté par Monsieur Pierre E. Nys, conseiller en investissement, demeurant au 5, route d’Ellange,

L-5617 Mondorf-les-Bains,

en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 12 août 1996;
lesquels acte de cession de parts et procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DIONYSUS THEATRICALS,

S.à r.l., R. C. Numéro B 13.123, ayant son siège social à Luxembourg et constituée sous la dénomination de LATIN
FREIGHT suivant un acte de Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1975,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 188 du 8 octobre 1975.

- Les statuts ont été modifiés suivant un acte du notaire Lucien Schumann, alors de résidence a Luxembourg, en date

du 22 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 276 du 28 novembre 1980
et par deux actes du notaire instrumentaire en date du 5 juin 1985 et du 5 novembre 1986, publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 216 du 29 juillet 1985 et N° 11 du 14 janvier 1987.

Le capital social de cette société est fixé à deux cent vingt mille (220.000,-) francs, représenté par deux cent vingt

(220) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées en espèces.

- Madame Arlena Nys-Losciuto cède les cent cinquante (150) parts sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur

Igor Kouznetsov, préqualifié, sub 3), ici représenté et ce acceptant, pour un prix de deux mille quarante-cinq (2.045,-)
dollars US, ce dont quittance.

- En vertu de l’acte de cession de parts avec procuration du 13 août 1996, N.Y.S. INTERNATIONAL S.A. cède les

soixante-dix (70) parts qu’elle possède dans la société à Monsieur Igor Kouznetsov, préqualifié, ici représenté et ce
acceptant, pour un prix de neuf cent cinquante-cinq (955,-) dollars US, ce dont quittance.

- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par sa gérante en fonction, Madame Arlena Nys-Losciuto, préqualifiée.

- Le nouvel associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt mille (280.000,-)

francs pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt mille (220.000,-) francs à cinq cent mille (500.000,-)

29607

francs, par la création et l’émission de deux cent quatre-vingts (280) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par Monsieur Igor

Kouznetsov, préqualifié sub 3), ici représenté et ce acceptant.

Le montant de deux cent quatre-vingt mille (280.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été

prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en DIONYSUS, S.à r.l. En conséquence,

l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe entre les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DIONYSUS,

S.à r.l.»

- L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exportation et l’importation de tous produits.
Elle peut également prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises susceptibles

de favoriser le développement des affaires sociales, sous quelque forme que ce soit, et procéder à la création de sociétés
nouvelles, ainsi qu’à l’apport, la souscription ou l’achat de titres et droits sociaux de toutes espèces.

Plus généralement, la société peut réaliser toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.»

- L’associé unique décide de transférer le siège social pour le fixer à L-5617 Mondorf-les-Bains, 5, route d’Ellange.
En conséquence, l’article trois des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»
- L’associé unique décide de modifier l’exercice social pour le fixer du 1

er

janvier de chaque année au 31 décembre de

la même année.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.»

- Suite aux deux cessions de parts sociales ci-dessus, l’associé unique décide de procéder à une refonte complète des

statuts de la société qui devient une société à responsabilité limitée unipersonnelle et dont les statuts sont les suivants:

Titre I

er

.- Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exportation et l’importation de tous produits.
Elle peut également prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises susceptibles

de favoriser le développement des affaires sociales, sous quelque forme que ce soit, et procéder à la création de sociétés
nouvelles, ainsi qu’à l’apport, la souscription ou l’achat de titres et droits sociaux de toutes espèces.

Plus généralement, la société peut réaliser toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. La Société a la dénomination de DIONYSUS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital, Parts 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

29608

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, décisions collectives d’associés

Art. 9.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve ait été entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds aura été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Parts sociales

Les parts sociales sont intégralement souscrites par Monsieur Igor Kouznetsov, directeur de banque, demeurant à

Moscou, et intégralement libérées en espèces.

Monsieur Igor Kouznetsov, agissant en qualité d’associé unique de la société, accepte la démission de Madame Arlena

Nys-Losciuto, préqualifiée, aux fonctions de gérante de la société avec effet à compter de ce jour.

Par vote spécial, il lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Igor Kouznetsov, préqualifié, aura la qualité de gérant de la société, pour une durée illimitée, avec pouvoir

d’engager celle-ci par sa seule signature.

<i>Autorisation d’établissement 

Le notaire instrumentaire a informé l’associé unique du fait que, conformément à l’article 1

er

, (2), premier alinéa, de

la loi du 28 décembre 1988 réglementant le droit d’établissement, le changement de gérant et d’objet social est soumis
à une nouvelle autorisation d’établissement à délivrer par le Ministère compétent.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille (50.000,-)
francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Nys-Losciuto, P. E. Nys, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 15, case 12. – Reçu 2.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34727/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29609

CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

A nos correspondants:

Nous vous communiquons, ci-après, les noms et spécimens de signatures des mandataires autorisés à engager notre

Société.

Cette liste annule et remplace les précédentes.
Nous vous précisons que tous nos engagements, pour être valables, doivent porter:
- soit la signature d’un Administrateur-Délégué, habilité à signer seul; signature dite de premier rang;
- soit deux signatures conjointes de second rang «A».
Les billets à ordre, lettres de change, warrants, chèques créés ou transmis au profit de notre Société, pourront être

acquittés ou endossés par une seule signature.

Août 1996.

To our correspondents:

We are pleased to send you herewith specimen signatures of the officers who are authorized to sign on behalf of our

Bank.

This list cancels and replaces all the preceeding ones.
The responsibility of the Bank will be engaged:
- by the sole first-rate signature of one of the Managing Directors.
- jointly by two «A» second-rate signatures.
Endorsement of cheques, documents and bills of exchange will bear one authorized signature only.
August 1996.

1

er

rang

1

er

rang

C. Tran Ba Huy

L.-P. Salmon

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué directeur général

2

e

rang «A»

2

e

rang «A»

G. Gangloff

G. Hennico

<i>Directeur administratif et financier

<i>Directeur de la gestion privée

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34725/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

ENPLAS (EPM) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.606.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL COMPANY LIQUIDATORS S.A., with its registered office at Calle Elvira Mendez, Edificio

Vallarino, first floor, Panama, Republic of Panama,

here represented by Mr Graham J. Wilson, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama, on 10th June 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ENPLAS (EPM) S.A., R. C. B Number 38.606, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 24th October 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 173 of 30th April 1992;

- The corporate share capital of the company is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-)

Luxembourg francs, represented by one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred and
fifty (1,250.-) Luxembourg francs each, entirely subscribed to and fully paid in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company ENPLAS (EPM) S.A.;
- The appearing party hereby decides the anticipated dissolution of the company with immediate effect;
- The appearing party as liquidator of the company ENPLAS (EPM) S.A. declares that all the liabilities of the company

ENPLAS (EPM) S.A. have been paid;

- The activity of the company has ceased; the sole shareholder is vested with all the assets and he shall pay all possible

liabilities of the liquidated company, consequently the liquidation of the company is deemed done and closed;

- The sole shareholder grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt.

29610

Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary one certificate representing 4 bearer

shares, which has been immediately shredded, and the share register with the relevant transfers of shares.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL COMPANY LIQUIDATORS S.A., avec siège social à Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, 1

er

étage, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 10 juin 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 24 octobre 1991 a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme ENPLAS (EPM)

S.A., R. C. B numéro 38.606, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 173 du 30 avril 1992;

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ENPLAS (EPM) S.A.;
- Par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ENPLAS (EPM) S.A., déclare que tout le passif de la société

ENPLAS (EPM) S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considerer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1142 Luxembourg, 7,

rue Pierre d’Aspelt;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat représentatif de 4 actions au porteur,

lequel a été immédiatement lacéré, et le registre des actions avec les transferts afférents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G.J. Wilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34730/230/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FASHION STUDIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société de droit suisse INTERGEST VERWALTUNGS-AG Base, ayant son siège social à Scheidergasse 27, 

CH-4001 Bâle,

ici représentée par Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. Monsieur Paul Marc Chahmerian, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Monsieur Daniel Antony, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les comparants sub. 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FASHION STUDIO,

avec siège social à Bertrange, 97, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 27 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 30 janvier 1991, numéro
32.

29611

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 novembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 7 janvier 1994, numéro 7.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Bertrange, 97, rue de Luxembourg à Luxembourg, 96, avenue

Victor Hugo.

La première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: D. Antony, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 1996, vol. 400, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34733/228/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FASHION STUDIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34734/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

ELLIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.847.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34729/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FINESSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la S.A.H. FINESSE

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(34738/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FINANCIERE ERVACACE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la S.A. FINANCIERE ERVACACE

<i>HOLDING COMPANY

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(34736/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29612

FINANCIERE ERVACACE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.180.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1996

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34737/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la S.A. EUREFI

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(34731/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 1996

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Charles Kieffer, commerçant, Steinfort,
Madame Suzette Elsen, employée privée, Steinfort,
Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Frank Baden, notaire, Luxembourg,
Monsieur Constant Franssens, directeur, Niederanven,
Monsieur Victor Backes, employé privé, Hobscheid.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1996.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34732/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FELIX GIORGETTI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.804.

Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Signature.

(34735/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29613

FRAVER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638.

Société anonyme constituée le 6 décembre 1974 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence

à Pétange, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 27 du 17 février 1975; actes
modificatifs reçus par le même notaire, le 7 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 70 du 7 avril 1978; le 13 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 77 du 15 avril 1978; le 27 décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 66 du 1

er

avril 1980, par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 235 du 4 octobre 1982.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FRAVER, Société Anonyme

Signatures

(34739/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FRONTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.920.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(34740/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

FUNDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.039.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 4, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34741/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

GAMALCO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.394.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

USD 28.956,-

- Dotation à la réserve légale ……………………………………………………   USD (1.500,-)
- Report à nouveau ………………………………………………………………………

USD 27.456,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Signature.

(34742/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.453.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

(34743/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29614

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.453.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 juin 1996

L’Assemblée a le profond regret d’acter le décès de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur, survenu le 21 décembre

1995.

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 23 novembre 1995 de Sir Anthony Jolliffe,

comme Administrateur, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2002.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34744/714/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

Faisant suite à l’Assemblée Générale du 5 juin 1996, la composition du Conseil d’Administration de la société est la

suivante:

- M. José Faber, Président, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel,
- M. Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange,
- M. André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
- M. Paul Orban, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Senningerberg.
Est nommée Commissaire aux Comptes la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxem-

bourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée générale statutaire.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34745/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 15 avril 1996 que Monsieur André de Groot a été

élu comme administrateur, et que Monsieur Aart Overbosch a donné sa démission.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34746/635/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

GLAS-HELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 21, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 27.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GLAS-HELL

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(34747/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

29615

HAVANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzange, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 22.494.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société HAVANA S.A., ayant son siège social 1, rue

Principale, L-8361 Goetzange, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B 22.494.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Fernandez-Blanco.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Guillermo Fernandez-Blanco.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Lex Thielen.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants:
- Madame Isabelle Fernandez-Blanco ……………………………………………………………………………………………………………………

175 actions

- Monsieur Guillermo Fernandez-Blanco ………………………………………………………………………………………………………………

75 actions

Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et pourra

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Accepter la démission des administrateurs Joseph Hamouth et Elvire Hamouth et leur accorder quitus pour leur

gestion passée.

2) Nomination en tant qu’administrateurs de Monsieur Guillermo Fernandez-Blanco, demeurant à L-6830 Berbourg,

12, Duerfstrooss, et de Monsieur Santiago Fernandez, demeurant à Mertert, avec pouvoir d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.

3) Désigner Isabelle Fernandez-Blanco administrateur-délégué de la société, la société se trouvant engagée soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

B. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, d’accepter la démission des administrateurs Joseph Hamouth et Elvire Hamouth et

de leur accorder quitus pour leur gestion passée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de: nommer en tant qu’administrateurs, Monsieur Guillermo Fernandez-Blanco,

demeurant à L-6830 Berbourg, 12, Duerfstroos, et Monsieur Santiago Fernandez, demeurant à Mertert, avec pouvoir
d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de désigner Isabelle Fernandez-Blanco administrateur-délégué de la société, la

société se trouvant engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective
de deux administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 28 août 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34748/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

IBERIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.592.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

(34750/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

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