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29521
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 616
28 novembre 1996
S O M M A I R E
AGN S.A., Luxembourg ……………………………………
page 29528
Beck Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 29565
Bolton Group International S.A., Luxembourg …… 29568
CDE S.A., Luxembourg …………………………………… 29551, 29552
CFT Trust S.A., Luxembourg ………………………………………… 29524
Clim Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 29565
Dervan Investment Holding S.A., Luxemburg ……… 29567
Dumfries S.A., Luxembourg …………………………………………… 29526
Erano S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29529
Esher Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 29533
Euroblick Holding S.A., Strassen ………………………………… 29566
Exor Group S.A., Luxembourg ……………………………………… 29562
Ferotub S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29563
Figa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29564
Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg………… 29562
Fondation Meninos e Meninas de Rua, A.s.b.l.,
Uebersyren ………………………………………………………………………… 29542
Fotoinvest Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 29537
Hartwell S.A., Luxembourg …………………………………………… 29531
H D Z Benelux S.A., Luxembourg ……………………………… 29542
Hersham Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………… 29547
Holding Entente Financière S.A.H., Luxembourg 29552
Houston Research S.A., Luxembourg ………………………… 29565
Iberint S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29563
Ilotec Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29533
Immobilière Muhlenbach S.A., Luxembourg ………… 29553
International Brands Holding S.A., Luxembourg … 29567
Inter Select by Polti S.A., Luxembourg …………………… 29558
Ironsteel Holding S.A., Luxembourg ………………………… 29558
Kalmar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29558
Kenza-Lauro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 29558
Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel 29559
Lau Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29559
L.C.I., S.à r.l., Cruchten …………………………………………………… 29559
Little Britain, S.à r.l., Strassen ……………………………………… 29560
Lowell S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29545
Lustran S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 29559
Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg ……………………………… 29562
Lux-Beauté, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 29557
Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg …………………………… 29568
Malamute S.A., Luxembourg ………………………………………… 29567
Marine Resources Inc. S.A. ……………………………………………… 29551
Mata, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 29561
MC European Capital (Holdings) S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………… 29553, 29557
Montage International S.A., Luxembourg ……………… 29565
Obegi Group S.A., Luxembourg …………………………………… 29567
O-Rêve S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29566
Ortes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29560
Plaval S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29561
Plazalux S.A., Luxembourg……………………………………………… 29564
Prima Investment S.A., Luxembourg ………………………… 29566
S.C.I. Charlemagne, Moutfort………………………………………… 29559
Suitlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29564
Tokelia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29522
Town Properties S.A., Pétange……………………………………… 29523
Trans-Immo S.A., Luxembourg …………………………………… 29522
Triple I Investments Industriels et Immobiliers
S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………… 29522
Ucinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 29522
Uniaxe S.A., Luxembourg………………………………………………… 29563
Universal Technics, Luxembourg-Kirchberg ………… 29523
Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A.H., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 29524
Yavin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29524
Yura S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29524
Zinnia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29529
TOKELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.386.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société TOKELIA S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(34660/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 12.184.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34665/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 48.266.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(34666/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 48.266.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 septembre 1996, que MM. Dario Colombo, expert-
comptable, demeurant à Agra, Suisse et Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg, ont été
nommés aux postes d’administrateurs de la société en remplacement de MM. Pier Gallo et Ferruccio Piantini, démis-
sionnaires.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34667/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
UCINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.019.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>UCINVEST S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(34668/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29522
TOWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 30.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34661/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
TOWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 30.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34662/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
TOWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 30.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 9 avril 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1994 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 5.581.996,- LUF sur les bénéfices antérieurs pour être affecté à la constitution de la
réserve légale et de la porter à 6.000.000,- LUF, et de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège vers le 58, rue des Jardins, L-4741 Pétange a été accepté.
Pétange, le 9 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34663/762/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
TOWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 30.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 29 août 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Pétange, le 29 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34664/762/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
UNIVERSAL TECHNICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 19.174.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(34669/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29523
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 24.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 102, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(34670/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
YAVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société YAVIN S.A.i>
Signature
(34672/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
YURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société YURA S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(34673/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
CFT TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CFT HOLDING & FINANCE S.A., ayant son siège social à Genève (Suisse),
ici représentée par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 10 septembre 1996;
2) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
ici représenté par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
3) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CFT TRUST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
29524
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exécution de toutes opérations d’ingénierie financière et de conseil économique.
Elle peut procéder à la constitution et à la domiciliation de sociétés luxembourgeoises ou étrangères et gérer celles-ci
au nom et dans l’intérêt de tiers. Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés et dans des sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le six du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
29525
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CFT HOLDING & FINANCE S.A., préqualifiée, huit cents actions …………………………………………………………………………
800
2) Monsieur Peter Vansant, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………………
100
3) Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, cent actions …………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000.-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Chantal Behr-Mindikowski, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald;
c) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FORMAYNE INVESTMENTS Ltd., une société ayant son siège social à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) L’adresse de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a informé le mandataire des comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une
autorisation d’établissement préalable délivrée par le ministère compétent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Jean, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 31, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34676/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
DUMFRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186 Tortola (British Virgin Islands), ici représentée
par son administrateur unique, Monsieur Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à B-1440 Braine-le-Château
(Belgique), 1, Sentier de Beauvegnies,
lui-même ici représenté par Monsieur Clive Godfrey, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes
(Belgique), 19, Chemin des Garmilles, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 1996, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui;
2.- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange (Belgique), 11, rue Reichel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée DUMFRIES S.A.
29526
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute antici-
pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, jusqu’à leur libération intégrale, nominatives et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit preférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
29527
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Stéphane Biver, préqualifé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Monsieur Stéphane Biver, préqualifié;
3.- Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Godfrey, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 1996, vol. 459, fol. 6, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 septembre 1996.
F. Molitor.
(34677/223/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
AGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(34692/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
29528
ZINNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.340.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société ZINNIA S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(34674/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ERANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Tortola (British Virgin Islands), ici représentée
par son administrateur unique, Monsieur Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à B-1440 Braine-le-Château
(Belgique), 1, Sentier de Beauvegnies,
lui-même ici représenté par Monsieur Clive Godfrey, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes
(Belgique), 19, Chemin des Garmilles, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 1996, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui;
2.- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange (Belgique), 11, rue Reichel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ERANO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute antici-
pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, jusqu’à leur libération intégrale, nominatives et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
29529
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.15 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital, sans que le capital exprime ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LlMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Stéphane Biver, préqualifé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Monsieur Stéphane Biver, préqualifié;
3.- Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
<i>Deuxieme résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
29530
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Godfrey, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 1996, vol. 459, fol. 6, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 septembre 1996.
F. Molitor.
(34678/223/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
HARTWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Tortola (British Virgin Islands), ici représentée
par son administrateur unique, Monsieur Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à B-1440 Braine-le-Château
(Belgique), 1, Sentier de Beauvegnies,
lui-même ici représenté par Monsieur Clive Godfrey, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes
(Belgique), 19, Chemin des Garmilles, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 1996, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui;
2.- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange (Belgique), 11, rue Reichel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée HARTWELL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute antici-
pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, jusqu’à leur libération intégrale, nominatives et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.
29531
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.45 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Stéphane Biver, préqualifé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
29532
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Monsieur Stéphane Biver, préqualifié;
3.- Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Godfrey, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 1996, vol. 459, fol. 6, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 septembre 1996.
F. Molitor.
(34681/223/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
ESHER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EVINGTON FINANCE CORPORATION, with registered office in Torre Banco Germanico, Calle 50 y 55 Este, 8th
floor, Panama City, Panama,
here represented by Miss Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama (Republic of Panama), on August 12, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a holding «one-man limited liability company»
(société holding à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the «société à
responsabilité limitée unipersonnelle», and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.
The company may acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription, option,
purchase or otherwise.
The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
29533
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning Holding companies.
Art. 3. The company is incorporated under the name of ESHER HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title Il.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) Luxembourg francs, represented by one thousand
(1,000) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as
the case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit wili be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by EVINGTON FINANCE CORPORATION, prenamed.
29534
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million (1,000,000.-) Luxembourg francs is at
the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the company for an undefinite period:
HALSEY, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EVINGTON FINANCE CORPORATION, avec siège social à Torre Banco Germanico, Calie 50 y 55 Este, 8th floor,
Panama City, Panama,
ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama (République de Panama), le 12 août 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
holding dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. La Société prend la dénomination de ESHER HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
29535
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et revocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV.- Décision de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par EVINGTON FINANCE CORPORATION, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million
(1.000.000,-) de francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
29536
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 12, case 5. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34679/230/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) FOTOINVEST C.V., with registered office at 160, Kwatrechtsteenweg, B-9230 Wetteren (Belgium);
2) PHOTO FINANCE B.V., with registered office at 3, Haupkopersstraat, Zwijndrecht (The Netherlands),
both here represented by Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Wetteren, on 12th September, 1996.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory, have decided to form amongst themselves a
limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1.
There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of FOTOINVEST
LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionaily transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisionai transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activity in whatever
form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,
divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.
The authorized capital is fixed at five billion (5,000,000,000.-) Luxembourg francs, divided into five million (5,000,000)
shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
Further, the Board of Directors may, during a period of five years as of the date of these Articles of Incorporation,
increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increases in capital may be subscribed and issued with or without issue premium as the Board of Directors may
decide in due course. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such increase in capital without
29537
reserving existing shareholders any preferential subscription right. The Board of Directors may delegate to any director,
manager, officer or any other person duly authorised, the power to collect the subscriptions and receive payment of the
price of the shares, in cash or by contribution in kind, representing all or part of the increase in capital.
The Board of Directors is, according to Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, authorized and
instructed to determine the conditions attaching to any subscription or it may from time to time resolve to effect any
whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully-
paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of the
Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors should
take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with the authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer, at the option of the shareholder, except as otherwise provided by
the law.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex and telefax being permitted.
In case of urgency, Directors may attend and vote by letter, telegram, telex, telefax or phone.
Resolutions shall require a majority vote and may be made by circular letter, comprised in one or several documents,
signed by all directors. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Deiegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of November of each year and end on the thirty-first
of October of the following year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Tuesday of the month of December at eleven thirty a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
29538
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on October 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) FOTOINVEST C.V., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2) PHOTO FINANCE B.V., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000.-) Luxembourg francs is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Johan Mussche, company director, residing at 12, Bommelsreder, B-9070 Heusden;
b) Mr Peter Rodrigues, company director, residing at 39, Tertzweildreef, B-9820 Merelbeke;
c) Mr Tonny van Doorslaer, company director, residing at 45, Duilhoekstraat, B-9230 Wetteren;
d) Mr Graham J. Wilson, prenamed;
e) Mr Gordon Humphreys, barrister, residing in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., with registered office at 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg,
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française de texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FOTOINVEST C.V, avec siège social au 160, Kwatrechtsteenweg, B-9230 Wetteren;
2) PHOTO FINANCE BV, avec siège social au 3, Haupkopersstraat, Zwijndrecht, Pays-Bas,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Wetteren (Belgique), le 12 septembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparantes par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
29539
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé a cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en cinq
millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des statuts, autorisé à
augmenter en même temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions, en numéraire ou par apport en nature, repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Le Conseil d’Administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou de
décider périodiquement l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura agi pour rendre effective une augmentation de capital dans le cadre
de l’autorisation prédécrite; l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à refléter le résultat de cette action;
le Conseil d’Administration prendra lui-même ou autorisera un mandataire à prendre les mesures nécessaires pour
obtenir l’exécution et la publication de cette modification.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent assister ou émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix et peuvent l’être par voie circulaire, en
un ou plusieurs documents, signés par tous les administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année
suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de décembre à onze heures
trente à Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
29540
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 octobre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FOTOINVEST C.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) PHOTO FINANCE B.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifies, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Johan Mussche, administrateur de sociétés, demeurant au 12, Bommelsreder, B-9070 Heusden;
b) Monsieur Peter Rodrigues, administrateur de sociétés, demeurant au 39, Tertzweildreef, B-9820 Merelbeke;
c) Monsieur Tonny van Doorslaer, administrateur de sociétés, demeurant au 45, Duilhoekstraat, B-9230 Wetteren;
d) Monsieur Graham J. Wilson, préqualifié;
e) Monsieur Gordon Humphreys, barrister, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont redigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G.J. Wilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 31, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34680/230/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
29541
FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5380 Uebersyren, 31, rue de la Montagne.
Constituée le 13 février 1993, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
227 du 17 mai 1993.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil tenu le 10 septembre 1996i>
Mme Martine Bausch née Suter, infirmière diplomée, résidente au 49, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer, a été cooptée
comme administrateur au conseil de la FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l. O.N.G.
Uebersyren, le 18 septembre 1996.
L. De Bernardi
<i>Présidentei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34675/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
H D Z BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I.- Monsieur Jean-Marie Defrère, expert-comptable, demeurant à B-4102 Ougrée (Belgique), 22, rue Jouhaux;
II.- Monsieur Luc Hanssen, expert-comptable, demeurant à B-4801 Verviers (Belgique), 23, rue Antoine de Berghes;
III.- Monsieur Maurice Zieleniec, expert-comptable, demeurant à B-4460 Grâce Hollogne (Belgique), 51, rue des
Sarts.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de H D Z BENELUX.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous les services matériels et intellectuels qui se rapportent directement ou indirec-
tement à la comptabilité, à l’expertise comptable, à l’assistance en matière fiscale, sociale et de gestion aux entreprises
et aux particuliers; ceci comprend entre autres sans que l’énumération ci-après soit limitative: le conseil en gestion d’ent-
reprise et en informatique, l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises, les activités d’orga-
nisation et de tenue de la comptabilité des tiers, le secrétariat social de tiers, etc...
La société peut faire toutes opérations commerciales et financières, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher
directement ou de manière indirecte à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment sans que
l’énumération qui suit soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous biens meubles ou immeubles.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
L’assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour interpréter cet objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), repré-
senté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
29542
Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Dans le cas d’une cession, transmission ou aliénation, les actions sont à offrir en premier lieu aux autres actionnaires
proportionnellement à leur participation antérieure. Ces autres actionnaires auront un droit de préemption.
La procédure pour exercer le droit de préemption est la suivante:
En cas de cession pour cause de mort, ou de cession entre vifs, les actions seront à offrir par lettre recommandée
aux autres actionnaires et ceci au prix égal à la valeur nette comptable tel qu’il résulte du dernier bilan de la société. Ces
autres actionnaires auront un délai de 30 (trente) jours pour accepter. Les actions à céder sont réparties entre les
candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, leur reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la
même limite et successivement s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires ayant demandé à acquérir le plus grand
nombre d’actions.
Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas
leur droit de préemption, le cédant est libre de céder les actions à la personne de son choix.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 12.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-
diqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
29543
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article vingt, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996 et par
dérogation à l’article dix-sept, la première assemblée annuelle se tiendra en 1997.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1.260 (mille deux cent soixante) actions ont été souscrites comme suit:
I.- Monsieur Jean-Marie Defrère, prénommé, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………
420
Il.- Monsieur Luc Hanssen, prénommé, quatre cent vingt actions …………………………………………………………………………………
420
III.- Monsieur Maurice Zieleniec, prénommé, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………… 420
Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de trois cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF 315.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de nommer quatre (4) administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans à savoir:
1) Monsieur Jean-Marie Defrère, prénommé;
2) Monsieur Luc Hanssen, prénommé;
3) Monsieur Maurice Zieleniec, prénommé;
4) Madame Morena Restiglian, comptable, demeurant à B-4460 Grâce Hollogne (Belgique), 51, rue des Sarts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux commissaires aux comptes pour un terme de six (6) ans.
Sont nommées commissaires:
1) Madame Francine Defawe, aidante, demeurant à B-4102 Ougrée (Belgique), 22, rue Jouhaux;
2) Madame Bernadette Raison, aidante, demeurant à B-4801 Verviers (Belgique), 23, rue Antoine de Berghes.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
29544
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le conseil d’administration des membres présents.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à chacune des trois
personnes suivantes, avec signature individuelle:
1.- Monsieur Jean-Marie Defrère, prénommé;
2.- Monsieur Luc Hanssen, prénommé;
3.- Monsieur Maurice Zieleniec, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant, la
présente minute.
Signé: J.-M. Defrère, L. Hanssen, M. Zieleniec, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 22, case 8. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(34682/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
LOWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. - WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Tortola (British Virgin Islands), ici représentée
par son administrateur unique, Monsieur Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à B-1440 Braine-le-Château
(Belgique), 1, Sentier de Beauvegnies,
lui-même ici représenté par Monsieur Clive Godfrey, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes
(Belgique), 19, Chemin des Garmilles, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 1996, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.
2. - Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange (Belgique), 11, rue Reichel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LOWELL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, jusqu’à leur libération intégrale, nominatives et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
29545
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblee générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - WELLS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………
1.249
2. - Monsieur Stéphane Biver, préqualifé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1 .250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerees à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
29546
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2. - Monsieur Stéphane Biver, préqualifié;
3. - Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nomme commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Goodfrey, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 1996, vol. 459, fol. 6, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 septembre 1996.
F. Molitor.
(34684/223/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EVINGTON FINANCE CORPORATION, with registered office in Torre Banco Germanico, Calle 50 y 55 Este, 8th
floor, Panama City, Panama,
here represented by Miss Kristel Segers, director of compagnies, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama (Republic of Panama), on August 12, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a holding «one-man limited liability company»
(société holding à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the «société à
responsabilité limitée unipersonnelle», and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.
The company may acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription, option,
purchase or otherwise.
The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
29547
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning Holding companies.
Art. 3. The company is incorporated under the name of HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) Luxembourg francs, represented by one thousand
(1,000) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as
the case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by EVINGTON FINANCE CORPORATION, prenamed.
29548
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million (1,000,000.-) Luxembourg francs is at
the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the company for an undefinite period:
HALSEY, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EVINGTON FINANCE CORPORATION, avec siège social à Torre Banco Germanico, Calle 50 y 55 Este, 8th floor,
Panama City, Panama,
ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama (République de Panama), le 12 août 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
holding dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. La Société prend la dénomination de HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
29549
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis
mais doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par EVINGTON FINANCE CORPORATION, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million
(1.000.000,-) de francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
29550
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 12, case 3. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34683/230/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 26853 du Mémorial C no 560 du 31 octobre 1996, il y a lieu de lire:
MARINE RESOURCES INC.
Société Anonyme
15, rue de la Chapelle
Luxembourg
au lieu de 16, rue de la Chapelle.
(04272/XXX/11)
CDE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.662.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDE, avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 septembre 1984, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 280 du 13 octobre 1984.
L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Madame le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Vaux-sur-Sûre.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon.
Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les mille deux cents (1.200) actions représentant l’intégralité du
capital social, neuf cent quarante (940) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III) Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
16 octobre 1996 numéro 524
28 octobre 1996 numéro 551
- au Letzebuerger Journal en date des:
16 octobre 1996 numéro 197
25 octobre 1996 numéro 204.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social de son montant actuel de USD 600.000,- (six cent mille dollars US) à
USD 400.000,- (quatre cent mille dollars US) par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD 200.000,-
(deux cent mille dollars US).
Le but de cette réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
29551
3.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 400.000,- (quatre cent mille dollars US), représenté par 1.200 (mille deux
cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cents (1.200) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
En vue d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures, l’assemblée décide de réduire le capital
social à concurrence de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) pour le ramener de son montant actuel
de six cent mille dollars des Etats-Unis (USD 600.000,-) à quatre cent mille dollars des Etats-Unis (USD 400.000,-) par
remboursement aux actionnaires d’un montant de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) au prorata de
leur participation dans le capital social.
<i>Troisième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent mille dollars des Etats-Unis (USD 400.000,-), repré-
senté par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, F. Zeler, M. Magnier, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(40052/215/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.
CDE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.662.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(40053/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.
HOLDING ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., une société avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir de substitution lui donné en date de ce jour par Maître Serge Tabery, avocat,
demeurant à Luxembourg, agissant lui-même en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 5
septembre 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être entregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 12 avril 1990 a été constituée par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, la société
anonyme holding HOLDING ENTENTE FINANCIERE S.A., R. C. B n° 27.110, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 377 du 13 octobre 1990;
- La Société a actuellement un capital social de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par six
mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées;
29552
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société HOLDING
ENTENTE FINANCIERE S.A.;
- Par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la société HOLDING ENTENTE FINANCIERE S.A. déclare que tout
le passif de la société HOLDING ENTENTE FINANCIERE S.A. est réglé;
- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Décharge est donnée au Commissaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1142 Luxembourg, 10,
rue Pierre d’Aspelt;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions, toutes au porteur, lesquels ont
été immédiatement lacérés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Claude, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34749/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
ILOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.281.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(34751/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
IMMOBILIERE MUHLENBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 48.463.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
<i>Pour la S.A. IMMOBILIERE MUHLENBACHi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.
(34752/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
MC EUROPEAN CAPITAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.742.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders (the «General Meeting») of MC EUROPEAN CAPITAL
(HOLDINGS) S.A., a société anonyme, having its registered office at 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, incorporated
by a deed of M
e
Camille Hellinckx on 5th December 1994 (the «Company»), a Class meeting of Class A Shares of the
Company, a Class meeting of Class B Shares of the Company and a Class meeting of Class C Shares of the Company.
The General Meeting was opened at 2.45 p.m. by Mr Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, being in
the chair, who appointed as secretary M
e
Patrick Santer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Marina Jacquemin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To insert at the end of article 7.1. the following new paragraph to be numbered 7.1.1.:
«7.1.1. Any holder of Class C Shares shall be entitled at any time on or prior to 31st October, 1996 to serve notice
requiring the Corporation to redeem all but not some of his Class C Shares at a price agreed to between the Corpor-
29553
ation and the redeeming shareholder but not exceeding USD 9.2775 per share. Payment for the Class C Shares thus
redeemed shall be made in immediately available funds on or before the date falling on the fifth day after service of the
relevant notice subject to the Corporation having legally distributable funds available therefore.»
Il. The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list,
signed by the shareholders, the Board of the General Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the
shareholders present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the
agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. The present General Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on the item of the agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Single resolutioni>
The General Meeting resolves unanimously to adopt the above agenda and to amend the Articles of Incorporation of
the Company accordingly.
Since the approval of the above amendment to the Articles is also submitted to separate Class meetings of each Class
of Shares of the Company, the General Meeting was then suspended until after the various Class meetings shall have
been held, whereupon the Class meeting of the Class A Shares opened at 2.55 p.m. appointing the same persons to the
Board of the Class A Meeting as had been appointed to the Board of the General Meeting.
The Chairman of the Class A meeting then declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To insert at the end of article 7.1. the following new paragraph to be numbered 7.1.1.:
«7.1.1. Any holder of Class C Shares shall be entitled at any time on or prior to 31st October, 1996 to serve notice
requiring the Corporation to redeem all but not some of his Class C Shares at a price agreed to between the Corpor-
ation and the redeeming shareholder but not exceeding USD 9.2775 per share. Payment for the Class C Shares thus
redeerned shall be made in immediately available funds on or before the date falling on the fifth day after service of the
relevant notice subject to the Corporation having legally distributable funds available therefore.»
II. The Class A Shareholders present and the number of their Class A Shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the Class A Shareholders, the Board of the Class meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
III. All of the Class A Shares being present or represented at the present Class meeting and all the Class A
Shareholders present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the
agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. The present Class A meeting, representing all of the Class A Shares, is regularly constituted and may validly
deliberate on the item of the agenda. Then the Class A meeting, after deliberation, took unanimously the following
resolution:
<i>Single resolutioni>
The Class A meeting resolves unanimously to adopt the above agenda and to approve the amendments to the Articles
of Incorporation of the Company as resolved by the General Meeting.
There being no further business, the Class A meeting was then terminated whereupon the Class meeting of the Class
B Shares opened at 3.05 p.m. appointing the same persons to the Board of the Class meeting as had been appointed to
the Board of the General Meeting.
The Chairman of the Class B meeting then declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To insert at the end of article 7.1. the following new paraqraph to be numbered 7.1.1.:
«7.1.1. Any holder of Class C Shares shall be entitled at any time on or prior to 31st October, 1996 to serve notice
requiring the Corporation to redeem all but not some of his Class C Shares at a price agreed to between the Corpor-
ation and the redeeming shareholder but not exceeding USD 9.2775 per share. Payment for the Class C Shares thus
redeemed shall be made in immediately available funds on or before the date falling on the fifth day after service of the
relevant notice subject to the Corporation having Iegally distributable funds available therefore.»
Il. The Class B Shareholders present and the number of their Class B Shares are shown on an attendance list; this
attendance Iist, signed by the Class B Shareholders, the Board of the Class meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
lII. All of the Class B Shares being present or represented at the present Class meeting and all the Class B
Shareholders present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the
agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. The present Class B meeting, representing all of the Class B Shares, is regularly constituted and may validly
deliberate on the item of the agenda.
Then the Class B meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Single resolutioni>
The Class B meeting resolves unanimously to adopt the above agenda and to approve the amendments to the Articles
of Incorporation of the Company as resolved by the General Meeting.
29554
There being no further business, the Class B meeting was then terminated whereupon the Class B meeting of the
Class C Shares opened at 15.15 p.m. appointing the same persons to the Board of the Class C meeting as had been
appointed to the Board of the General Meeting.
The Chairman of the Class C meeting then declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Class C meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To insert at the end of article 7.1. the following new paragraph to be numbered 7.1.1.:
«7.1.1. Any holder of Class C Shares shall be entitled at any time on or prior to 31st October, 1996 to serve notice
requiring the Corporation to redeem all but not some of his Class C Shares at a price agreed to between the Corpor-
ation and the redeeming shareholder but not exceeding USD 9.2775 per share. Payment for the Class C Shares thus
redeemed shall be made in immediately available funds on or before the date falling on the fifth day after service of the
relevant notice subject to the Corporation having legally distributable funds available therefore.»
Il. The Class C Shareholders present and the number of their Class C Shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the Class C Shareholders, the Board of the Class meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
III. All of the Class C Shares being present or represented at the present Class meeting and all the Class C
Shareholders present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the
agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. The present Class C meeting representing all of the Class C Shares, is regularly constituted and may validly
deliberate on the item of the agenda.
Then the Class C meeting, after deliberation, took unaninously the following resolution:
<i>Single resolutioni>
The Class C meeting resolves unanimously to adopt the above agenda and to approve the amendments to the Articles
of Incorporation of the Company as resolved by the General Meeting.
There being no further business, the Class C meeting was then terminated thereupon the General Meeting recon-
vened under the same Board to acknowledge unanimously that as a result of the resolutions passed by the General
Meeting, the Class A meeting, the Class B meeting and the Class C meeting, the Articles of the Company are amended
as provided for in such resolutions.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent on the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at approximately fifty thousand francs (50,000.- LUF).
There being no further business, the General Meeting was terminated at 3.25 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to each meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MC EUROPEAN CAPITAL
(HOLDINGS) S.A., une société anonyme ayant son siège social au 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, Maître Camille Hellinckx, le 5 décembre 1994 (la «Société»), une assemblée
générale de la catégorie d’actions A de la Société, une assemblée générale de la catégorie B d’actions de la Société et une
assemblée générale de la catégorie d’actions C de la Société.
L’assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de M
e
Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire, M
e
Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M
e
Marina Jacquemin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Insérer à la fin de l’article 7.1. le nouveau paragraphe suivant, numéroté 7.1.1.:
«7.1.1. Tout détenteur d’actions de la catégorie C sera habilité à tout moment, jusqu’au 31 octobre 1996 inclus, à
demander par écrit à la Société de racheter toutes mais pas une partie de ses actions de la catégorie C à un prix convenu
entre la Société et l’actionnaire vendant les actions, mais n’excédant pas le montant de USD 9,2775 par action. Le
paiement des actions de la catégorie C ainsi rachetées se fera par des fonds immédiatement disponibles à ou avant la
date endéans les cinq jours suivant la notification de la demande à la condition que la Société ait à sa disposition des fonds
légalement distribuables à cet effet.»
Il. Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette
liste de présence signée par les actionnaires, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
29555
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations.
IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur le point à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’adopter l’ordre du jour ci-dessus et de modifier les statuts de la Société en con-
séquence.
Comme l’approbation de l’amendement des statuts ci-dessus est également soumis à une assemblée de chaque
catégorie d’actions de la Société, l’assemblée générale est suspendue jusqu’après que les assemblées des différentes
catégories d’actions soient terminées, après quoi l’assemblée de la catégorie A des actions est ouverte à 14.55 heures,
appelant aux fonctions du bureau les personnes qui ont constitué le bureau de l’assemblée générale.
Le Président de l’assemblée spéciale des actions de la catégorie A déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Insérer à la fin de l’article 7.1. le nouveau paragraphe suivant, numéroté 7.1.1.:
«7.1.1. Tout détenteur d’actions de la catégorie C sera habilité à tout moment, jusqu’au 31 octobre 1996 inclus, à
demander par écrit à la Société de racheter toutes mais pas une partie de ses actions de la catégorie C à un prix convenu
entre la Société et l’actionnaire vendant les actions, mais n’excédant pas le montant de USD 9,2775 par action. Le
paiement des actions de la catégorie C ainsi rachetées se fera par des fonds immédiatement disponibles à ou avant la
date endéans les cinq jours suivant la notification de la demande à la condition que la Société ait à sa disposition des fonds
légalement distribuables à cet effet.»
II. Les actionnaires de la catégorie A présents et le nombre d’actions de la catégorie A qu’ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires de la catégorie A, le bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
III. Toutes les actions de la catégorie A étant présentes ou représentées à la présente assemblée de la catégorie et
tous les actionnaires de la catégorie A présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du
jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations.
IV. La présente assemblée de la catégorie A, représentant l’intégralité des actions de la catégorie A, est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée spéciale de la catégorie A, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée spéciale de la catégorie A décide à l’unanimité d’adopter l’ordre du jour ci-dessus et de modifier les
statuts de la Société en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance de l’assemblée spéciale de la catégorie A a été levée, après quoi
l’assemblée spéciale de la catégorie B a été ouverte à 15.05 heures, appelant aux fonctions du bureau les personnes qui
ont constitué le bureau de l’assemblée générale.
Le Président de l’assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie B déclare et prie le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Insérer à la fin de l’article 7.1. le nouveau paragraphe suivant, numéroté 7.1.1.:
«7.1.1. Tout détenteur d’actions de la catégorie C sera habilité à tout moment jusqu’au 31 octobre 1996 inclus à
demander par écrit à la Société de racheter toutes mais pas partie de ses actions de la catégorie C à un prix convenu
entre la Société et l’actionnaire vendant les actions mais n’excédant pas le montant de USD 9,2775 par action. Le
paiement des actions de la catégorie C ainsi rachetées se fera par fonds immédiatement disponibles à ou avant la date
endéans les cinq jours suivant la notification de la demande à la condition que la Société ait à sa disposition des fonds
légalement distribuables à cet effet.»
Il. Les actionnaires de la catégorie B présents et le nombre d’actions de la catégorie B qu’ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires de la catégorie B, le bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
III. Toutes les actions de la catégorie B étant présentes ou représentées à la présente assemblée de la catégorie B et
tous les actionnaires de la catégorie B présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du
jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations.
IV. La présente assemblée de la catégorie B, représentant l’intégralité des actions de la catégorie B, est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée de la catégorie B, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée de la catégorie B décide, à l’unanimité, d’adopter l’ordre du jour ci-dessus et de modifier les statuts de la
Société en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance de l’assemblée de la catégorie B est levée, après quoi l’assemblée de la
catégorie C a été ouverte à 15.15 heures, désignant les mêmes personnes au bureau qu’à l’assemblée générale.
29556
Le Président de l’assemblée des actionnaires de la catégorie C déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Insérer à la fin de l’article 7.1. le nouveau paragraphe suivant, numéroté 7.1.1.:
«7.1.1. Tout détenteur d’actions de la catégorie C sera habilité à tout moment, jusqu’au 31 octobre 1996 inclus, à
demander par écrit à la Société de racheter toutes mais pas une partie de ses actions de la catégorie C à un prix convenu
entre la Société et l’actionnaire vendant les actions mais n’excédant pas le montant de USD 9,2775 par action. Le
paiement des actions de la catégorie C ainsi rachetées se fera par des fonds immédiatement disponibles à ou avant la
date endéans les cinq jours suivant la notification de la demande à la condition que la Société ait à sa disposition des fonds
légalement distribuables à cet effet.»
Il. Les actionnaires de la catégorie C présents et le nombre d’actions de la catégorie C qu’ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires de la catégorie C, le bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
III. Toutes les actions de la catégorie C étant présentes ou représentées à la présente assemblée de la catégorie C et
tous les actionnaires de la catégorie C présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du
jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations.
IV. La présente assemblée de la catégorie C, représentant l’intégralité des actions de la catégorie C, est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée de la catégorie C, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée de la catégorie C décide, à l’unanimité, d’adopter l’ordre du jour ci-dessus et de modifier les statuts de
la Société en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance de l’assemblée de la catégorie C est levée, après quoi l’assemblée générale
reprend sous la même présidence et constate qu’il résulte des résolutions passées par l’assemblée générale, l’assemblée
des catégories A, B et C que les statuts de la Société sont modifiés comme prévu dans les résolutions.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante mille francs (50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.25 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte, rédigé en langue
anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Hoss, P. Santer, M. Jacquemin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1996, vol. 400, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34767/228/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
MC EUROPEAN CAPITAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.742.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(34768/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
LUX-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 7.654.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34763/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
29557
INTER SELECT BY POLTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 38.160.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et 95, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
<i>Pour la S.A. INTER SELECT BY POLTIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.
(34753/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
IRONSTEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.525.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case
7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice………………………………………………………………
DEM 7.764,00
- Affectation à la réserve légale ………………………………………………
DEM (389,00)
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
DEM 7.375,00
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Signature.
(34754/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
KALMAR S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.086.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 7,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(34754A/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
KALMAR S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.086.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 7,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(34755/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
KENZA-LAURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 24, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.477.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. KENZA-LAUROi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.
(34756/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
29558
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE.
Gesellschaftssitz: Kiel.
Niederlassung Luxemburg: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 27.292.
Eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter Nr. B 27.292, Sektion B, veröffentlicht im Mémorial C,
Nr. 45 vom 20. Februar 1988.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 4, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN
GIROZENTRALE Luxembourg Branch
J. Klaproth
G. Hiaz
(34757/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
LAU RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 27.859.
Acte constitutif publié à la page 8499 du Mémorial C, n
o
178 du 30 juin 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
(34758/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Cruchten.
R. C. Luxembourg B 35.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 27, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(34759/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
S.C.I. CHARLEMAGNE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.
—
Il résulte de deux actes de cession sous seing privé du 17 septembre 1996, que M. Tony Lopes a reçu 16 parts de
M. François Peusch et 17 parts de M. Paul Sunnen.
Suite à ces cessions de parts, le capital de la société est réparti comme suit:
François Peusch, Alzingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34 parts
Paul Sunnen, Moutfort………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33 parts
Tony Lopes, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Luxembourg, le 17 septembre 1996.
F. Peusch
P. Sunnen
T. Lopes
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(34795/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
LUSTRAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.065.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(34762/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
29559
LITTLE BRITAIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Madame Nadine Museur, sans état particulier, épouse Spann, demeurant à B-6700 Toernich/Arlon, 53, rue
d’Udange;
2. Madame Ann Jarvis, employée privée, épouse Little, demeurant à F-54260 Villette, 6, rue de Charancy.
Lesquels comparantes déclarent être les seules associées de la société à responsabilité limitée LITTLE BRITAIN, avec
siège social à Niederanven/Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
juillet
1996, non encore publié.
Les associées ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associées ont décidé de transférer le siège social de la société du 141, route de Trèves, L-6940
Niederanven/Senningerberg aux 206-210, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Strassen.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, les comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Museur, A. Jarvis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 septembre 1996, vol. 400, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34760/228/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
LITTLE BRITAIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34761/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
ORTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ORTES S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 4 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 12 décembre 1987,
numéro 361.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 novembre 1995,
enregistré à Mersch, le 21 novembre 1995, vol. 397, fol. 76, case 7, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 18 janvier 1996, numéro 32.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren (L).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Christelle Casillo, employée privée, demeurant à Baranzy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet l’ordre du jour suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au directeur général.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
29560
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation et envoyés aux
actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 23 août 1996.
V.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date de ce jour, après
avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation, la S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., domiciliée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort
Rheinsheim et a fixé à ces jours, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Rapport du commissaire -vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.,
prénommée, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et du directeur général.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B), de sa
gestion de liquidateur de la Société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de la liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ORTES S.A. a définitivement cessé
d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à la BANQUE UCL, L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rock, C. Casillo, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 1996, vol. 400, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34781/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
MATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 44.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(34764/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
PLAVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 17.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultat de l’exercice …………………………………………………………
USD
709.995,00
Affectation à la réserve légale …………………………………………
USD
(35.500,00)
Dividende………………………………………………………………………………
USD (300.000,00)
Report à nouveau ………………………………………………………………
USD
374.495,00
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Signature.
(34786/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
29561
EXOR GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.734.
—
PAYMENT OF INTERIM DIVIDEND
(against coupons marked IFINT, the former name of the company)
A net Interim Dividend of USD 0.80 per ordinary share and USD 0.90 per preferred share will be paid for the current
fiscal year.
Such dividend will be payable at the offices of the paying agents listed below, subject to the laws and regulations appli-
cable in each country, starting December 9th, 1996, against surrender of coupon no. 38 IFINT of the ordinary share
certificates and coupon no. 17 IFINT of the preferred share certificates.
<i>Paying Agentsi>
- in Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy:
All the leading banks;
- in Switzerland:
CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA;
- in France:
LAZARD FRERES & CIE.;
- in the Federal Republic of Germany:
COMMERZBANK;
- in Great Britain:
SBC WARBURG AND LAZARD BROTHERS & CO.;
- in the Netherlands:
ABN-AMRO BANK;
- in Belgium:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT.
<i>The Principal Paying Agenti>
(04183/006/23)
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
It was resolved at the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders held on <i>20 November 1996 i>that the following dividends should be paid on the 6 December 1996.
<i>Fundi>
<i>Currencyi>
<i>Amount/sharei>
<i>Coupon numberi>
FFF-FLEMING CONTINENTAL EUROPEAN FUND
DEM
0.10
1
FFF-FLEMING DM BOND FUND
DEM
0.34
1
FFF-FLEMING LATIN AMERICAN FUND
USD
0.07
1
FFF-FLEMING EUROPEAN FUND
DEM
0.34
3
FFF-FLEMING GLOBAL CONVERTIBLE FUND
USD
0.12
4
FFF-FLEMING INTERNATIONAL BOND FUND
USD
0.70
5
FFF-FLEMING EASTERN OPPORTUNITIES FUND
USD
0.14
6
FFF-FLEMING UK ENTERPRISE FUND
GBP
0.06
(*)
(*) non-numbered coupon
The record date is 18 November 1996. The shares are quoted ex-dividend as from 19 November 1996.
Shareholders may elect to receive a dividend payment in which case payment will be made in the currency of the fund.
Request for receipt of dividends must be made to the Company or its Agents in writing.
Holders of bearer shares must send their coupon to KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg and inform them where the amount of the dividend is to be paid.
November 1996.
(04276/644/25)
<i>The Board of Directors.i>
LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenu dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg, 16, rue Zithe, le jeudi
<i>19 décembre 1996 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises
pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.
29562
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaires ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04238/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNIAXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.254.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 1996 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 31 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04213/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IBERINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.857.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04230/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEROTUB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04247/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29563
FIGA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.569.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 décembre 1996 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (04225/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PLAZALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.953.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 décembre 1996 i>à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (04227/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUITLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.957.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-1420 Luxembourg, le <i>17 décembre 1996 i>à 15.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers.
I (04228/029/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29564
HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.224.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04231/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.847.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04226/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.293.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 16th, 1996 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31st, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutors Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10th, 1915.
6. Miscellaneous.
I (04224/526/18)
<i>The Board of Directors.i>
MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.474.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 décembre 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
29565
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 août 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04229/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.475.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 novembre 1996 aux fins de délibérer sur le même ordre
du jour n’ayant pas réuni le quorum de présence requis, il est convenu de convoquer une
NOUVELLE ASSEMBLEE
qui se tiendra le <i>16 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 10.000.000 par conversion d’une partie de l’Emprunt Obligataire
Privé émis le 19 décembre 1994 pour le porter de son montant actuel de LUF 125.000.000 à LUF 135.000.000 par
émission de 10.000 actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes;
2. Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts;
3. Renonciation par les anciens actionnaires, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentiel;
4. Divers.
II (03994/257/17)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
EUROBLICK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.379.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au 8, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg en date du <i>5 décembre
1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée;
6. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (04197/000/20)
Signature
O-REVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra le lundi <i>9 décembre 1996 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (04209/549/15)
Signature
29566
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra au 16, boulevard Royal, le <i>5 décembre 1996 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1995.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04109/035/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL BRANDS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.378.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>6 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (04160/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DERVAN INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 50.168.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>6. Dezember 1996 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 30. Juni 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 1996, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. Juni 1996.
4. Verschiedenes.
II (04180/005/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MALAMUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 31.928.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra le lundi <i>9 décembre 1996 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (04208/549/15)
Signature
29567
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
Shareholders are invited to attend on <i>December 10, 1996 i>at 11.00 a.m. at the registered office of the company the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and Profit and losss accounts as
of June 30, 1996.
3. Distribution of profits.
4. Discharge of directors and statutory auditor.
5. Statutory election of directors and statutory auditor.
6. Miscellaneous.
In order to be able to attend the Annual General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer
shares five clear days before the date of the meeting at the registered office of the company or with any principal office
of the following banks:
- in Luxembourg:
MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
- in the Netherlands:
MeesPIERSON N.V., AMSTERDAM.
Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend
the meeting.
Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of
the above-named banks.
Luxembourg, November 12, 1996.
II (04235/003/28)
<i>The Board of Directors.i>
LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.527.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenu dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg, 16, rue Zithe, le lundi
<i>9 décembre 1996 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises
pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaires ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04240/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29568