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29185
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 609
25 novembre 1996
S O M M A I R E
Adilux, Fonds Commun de Placement…………
page 29228
Aegis Systems S.A.H., Luxembourg …………………………… 29215
Alpha Conseil S.A., Luxembourg ………………………………… 29223
A.M. - Trust Holding S.A., Luxemburg ……………………… 29221
Enterhold S.A., Luxembourg ………………………………………… 29227
Epicerie Beira Alta, S.à r.l., Differdange …………………… 29227
(The) Establishement Trust, Sicav, Luxembourg…… 29214
Euromutuel, Sicav, Luxembourg…………………………………… 29231
Farador S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29227
Fiblog Company S.A., Luxembourg …………………………… 29185
Findico, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 29232
Fondilux, Fonds Commun de Placement ………………… 29186
Hill Samuel Overseas Fund, Sicav, Luxembourg…… 29229
Interselex Equity, Sicav, Luxembourg………………………… 29228
Interselex Europa, Sicav, Luxembourg ……………………… 29229
Investplus, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 29230
IPPA Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 29230
KB Renta, Sicav, Luxembourg………………………………………… 29229
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg ………… 29232
Lisa et Fitema S.C.A. ………………………………………………………… 29191
Lobic S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29232
Michigan S.A., Luxembourg …………………………………………… 29231
PBIB S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29193
P.I. Engineering S.A., Luxembourg ……………………………… 29196
Pro-Gestor, S.à r.l., Steinfort ………………………………………… 29203
Revu International S.A., Luxembourg………………………… 29206
R J Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 29231
Rosenberg Global Management Company S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 29206
Rosenberg Management S.A., Luxembourg …………… 29213
Rosenberg U.S. Japan Management Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 29213
R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg …………………… 29210, 29211
Sapi et Gatema S.C.A. ……………………………………………………… 29192
S & A, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 29211, 29212
Service Optique Luxembourg S.A., Luxembourg 29214
Sintex Holding S.A., Luxembourg………………………………… 29186
Société Européenne de Banque …………………………………… 29228
Société pour la Recherche Scientifique S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 29213
Soproma, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 29212
Teletronics, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 29215
Telindus S.A., Strassen ……………………………………………………… 29212
T.T.D.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29220
3T, Techno Tex Trading S.A., Luxembourg …………… 29214
Tropez S.A., Luxembourg………………………………………………… 29215
UBK Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 29220
UBS (Lux) Bond Invest ……………………………………………………… 29190
Uniworld (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……… 29198
FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 32.424.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1996 que Dott. Pierpaolo Grisetti, commer-
cialista, demeurant Via Puccini 5, I-20121 Milano, a été élu administrateur en remplacement de Madame Silvana
Sommariva, Madame Elisa Porzio Giovanola et Madame Bruna Di Lucca.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(33915/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.
FONDILUX, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderung des Verwaltungsreglements
Die ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das erstmals am 16.
September 1988 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, veröffentlichte Verwaltungsreglement wie
folgt zu ändern:
Art. 13. Verwendung der Erträge. Der Absatz 4 wird gestrichen.
Art. 17. Verjährung und Vorlegungsfrist. Der Absatz 2 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt grundsätzlich fünf Jahre ab dem Tag der veröffentlichten Ausschüt-
tungserklärung. Erträge, die innerhalb der Vorlegungsfrist nicht geltend gemacht wurden, gehen nach Ablauf dieser Frist
an den Fonds zurück. Es steht im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch nach Ablauf der Vorlegungsfrist vorgelegte
Ertragsscheine zu Lasten des Fonds einzulösen.»
Diese Änderung tritt am 30. November 1996 in Kraft. Der Verkaufsprospekt einschließlich Verwaltungsreglement
kann kostenfrei bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei den Zahlstellen angefordert werden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(39424/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.
SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 44.852.
—
<i>Projet de scission
Société à scinder:
SINTEX HOLDING S.A. (la «Société»), société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 1.535.000.000 LUF,
divisé en 85.000 actions sans valeur nominale, ayant son siège social, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié de Maître Aloyse Biel en date du 22 juillet 1993.
Toutes les actions de la Société sont au porteur.
Le conseil d’administration réuni le 11 novembre 1996 a proposé de procéder à la scission de la Société par consti-
tution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois constituées par apport d’éléments d’actif et de
passif de la Société. Ces deux nouvelles sociétés auront pour raison sociale SINTEX HOLDING S.A. pour l’une et
IVIANO HOLDING S.A. pour l’autre.
SINTEX HOLDING S.A. aura un capital de LUF 234.000.000, divisé en 85.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Le siège social de SINTEX HOLDING S.A. sera 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
IVIANO HOLDING S.A. aura un capital de LUF 2.070.000.000, divisé en 85.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Le siège social de IVIANO HOLDING S.A. sera 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.
Les projets d’acte constitutif des sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 1 et 2.
Sur présentation de ses titres au porteur, chaque actionnaire de la Société se verra attribuer pour chaque action de
la Société, une action SINTEX HOLDING S.A. et une action IVIANO HOLDING S.A.
La scission sera comptablement considérée comme accomplie le 12 novembre 1996. A cette date, les opérations
seront réalisées pour le compte de l’une ou l’autre des sociétés issues de la scission.
Les actions SINTEX HOLDING S.A. et IVIANO HOLDING S.A. donneront droit à leur titulaire à toute distribution
de dividende au titre de l’exercice commençant le 12 novembre 1996 et clôturant le 31 décembre 1996 ainsi que de tous
les exercices ultérieurs. Aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et aucun titre autre que des
actions n’est émis.
A l’exception d’une rémunération normale due au commissaire aux apports pour ses prestations, aucun avantage
particulier ne sera attribué au commissaire aux apports, ni aux membres du conseil d’administration et commissaires de
la Société et des sociétés issues de la scission.
Description des éléments d’actif et passif de la Société et des sociétés constituées:
Au 11 novembre 1996 le bilan de la Société scindée était le suivant (LUF):
SINTEX HOLDING S.A.
LUF
Actif
Passif
Frais d’établissement…………………………………
110.458
Capital……………………………………………………………… 1.535.000.000
Participations……………………………………………… 1.670.528.140
Réserve légale ………………………………………………
8.500.000
Avoir en banque ………………………………………
947.197.268
Résultats reportés…………………………………………
21.837.547
Créances ……………………………………………………
2.267.274
Provisions pour risques ………………………………
1.002.213
Dettes ………………………………………………………………
258.880.848
Obligations………………………………………………………
669.702.000
Profit de l’exercice ……………………………………… 125.180.532
Total: …………………………………………………………… 2.620.103.140
Total: ……………………………………………………………… 2.620.103.140
Les participations sont constituées d’actions émises par des sociétés françaises et luxembourgeoises.
Les éléments d’actif et passif ont été évalués sur la base de leur valeur économique d’apport dans les deux nouvelles
sociétés:
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chaque participation a fait l’objet d’une évaluation complète afin de prendre en compte la valeur économique des
titres en question;
les autres postes d’actif (liquidités, créances) ont été évalués tels que figurant au bilan de la Société à leur valeur
nominale convertie pour les devises étrangères au taux de clôture;
l’emprunt obligataire et les dettes ont été évalués à leur valeur nominale inscrite au bilan de la Société;
le capital total des deux sociétés issues de la scission a été ajusté pour prendre en compte la réévaluation globale du
portefeuille de valeurs mobilières.
Un commissaire aux apports a été nommé par le conseil d’administration afin de confirmer les bases de l’évaluation
de chaque élément d’actif et de passif. Le rapport du commissaire aux apports sera à la disposition des actionnaires au
siège social de la Société avant la date de tenue de l’assemblée générale extraordinaire.
Bilan des sociétés issues de la scission
SINTEX HOLDING S.A.
LUF
Actif
Passif
Frais d’établissement…………………………………
11.211
Capital………………………………………………………………
234.000.000
Participations………………………………………………
904.279.339
Réserve légale ………………………………………………
862.746
Avoir en banque ………………………………………
375.921
Provisions pour risques ………………………………
101.725
Obligations………………………………………………………
669.702.000
Total: ……………………………………………………………
904.666.471
Total: ………………………………………………………………
904.666.471
IVIANO HOLDING S.A.
LUF
Actif
Passif
Frais d’établissement…………………………………
99.240
Capital……………………………………………………………… 2.070.000.000
Participations……………………………………………… 1.535.248.801
Réserve légale ………………………………………………
7.636.718
Avoir en banque ………………………………………
946.820.755
Résultats reportés…………………………………………
21.837.547
Créances ……………………………………………………
2.267.274
Provisions pour risques ………………………………
900.425
Dettes ………………………………………………………………
258.880.848
Profit de l’exercice ……………………………………… 125.180.532
Total:
2.484.436.070
Total: ……………………………………………………………… 2.484.436.070
Conformément à l’article 307 (5) de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, la désignation d’un
expert ayant pour fonction d’établir un rapport écrit sur le projet de scission n’est pas nécessaire puisque les actions de
chacune des sociétés issues de la scission sont attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs
droits dans le capital de la Société.
La proposition de scission, le rapport du conseil d’administration de la Société justifiant le projet de scission, de même
que les comptes annuels révisés et les rapports y afférents de la Société pour les exercices se terminant respectivement
le 31 décembre 1994 et 1995 et tous autres documents et situations comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, seront disponibles et pourront être obtenus sans frais au siège social de
la Société, un mois avant la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, où ils pourront
être consultés par les actionnaires de la Société qui le désirent.
Annexe 1. Projet de statuts de SINTEX HOLDING S.A.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SINTEX HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding telle que modifiée.
Art. 3.
Le capital social souscrit est fixé à deux cent trente-quatre millions de francs luxembourgeois
(LUF 234.000.000), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions sans valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
29187
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa, de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer qui si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf dans le cas où pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doite en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Annexe 2. Projet de statuts de IVIANO HOLDING S.A.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IVIANO HOLDING S.A.
29188
1Le siège social est établi à Luxembourg, 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding telle que modifiée.
Art. 3.
Le capital social souscrit est fixé à deux milliards soixante-dix millions de francs luxembourgeois
(LUF 2.070.000.000), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions sans valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa, de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer qui si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf dans le cas où pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
29189
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 11.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Arrêté par le conseil d’administration de SINTEX HOLDING S.A., le 11 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 1996, vol. 122, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.
(40344/228/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
UBS (LUX) BOND INVEST.
—
Der Verwaltungsrat der INTRAG INTERNATIONAL BOND INVEST (Company for Fund Management) S.A. hat
durch Verwaltungsratsbeschluss vom 23. Oktober 1996 beschlossen, die Vertragsbedingungen des UBS (LUX) BOND
INVEST wie folgt abzuändern:
Begriffsbestimmung: der Begriff «Ecu» wird durch «XEU» ersetzt.
Art. 2. Erster Absatz, zweite Zeile: «Fonds» wird ersetzt durch «Fondsvermögens».
Art. 2c). Im dritten Gedankenstrich wird «betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen», im zweiten Satz hinter
«1988» eingefügt.
Art. 7. Letzter Absatz: «ohne Belastung einer anderen als administrativen Gebühr, welche von der Verwaltungsge-
sellschaft fix oder gestaffelt festgelegt werden kann» wird gestrichen. Am Ende des Absatzes wird «zuzüglich respektive
abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstigen Abgaben sowie einer eventuell erhobenen Konversionsgebühr,
die von der Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung eines Maximalsatzes von 1% des Nettoinventarwertes eines Anteils
des neuen Subfonds festgelegt wird.» hinzugefügt.
Art. 8. Dritter Absatz: «nach Berechnung des Ausgabepreises» wird hinter «Bankgeschäftstagen» eingefügt.
Art. 12. Erster Absatz wird «Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Nettovermögen des Fonds unter das
vom Gesetz vorgesehene Mindestkapital fällt.» eingefügt.
Art. 14. Der Titel wird geändert in «Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds» mit einem
ersten Untertitel: «Auflösung des Fonds und seiner Subfonds».
Art. 14. Der dritte Abschnitt wird gestrichen, und nach dem vierten Abschnitt wird folgender Text hinzugefügt:
«Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen
(OGA).
Sollte das Fondsvermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den Gegenwert von 10 Millionen
XEU fallen oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld ändern oder sollte die Verwaltungsge-
sellschaft es im Interesse der Anteilsinhaber für angebracht halten, so kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen,
ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annullieren und den Anteilsinhabern dieses Subfonds Anteile an
einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach luxemburgischem Recht, der dem Teil I des Gesetzes vom 30.
März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von der Verwaltungsgesellschaft beschlossene Zusammenlegung ist
für die Anteilsinhaber des betroffenen Subfonds, nach Ablauf einer Frist von einem Monat ab dem Datum der Publi-
kation, bindend.
Anteilsinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur
Rücknahme einreichen.
Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter Teil
I des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird im Luxemburger Wort sowie in den Publikationsor-
ganen der einzelnen Vertriebsländer bekannt gemacht.».
Art. 17.
und 18. werden ersetzt durch:
29190
«Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprache. Für sämtliche Rechtsstreitig-
keiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist das Bezirksgericht Luxemburg
zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die Depotbank können
sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, im
Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern unterwerfen.
Diese Vertragsbedingungen unterliegen dem luxemburgischen Recht. Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedin-
gungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können jedoch von ihnen genehmigte Überset-
zungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, für sich und den Fonds als
verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen Ländern verkauft wurden.»
Diese Änderungen treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Kraft.
Luxemburg, den 25. November 1996.
INTRAG INTERNATIONAL BOND INVEST
UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG)
(Company for Fund Management) S.A.
Société Anonyme
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
<i>Die Depotbank
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(40293/027/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
LISA ET FITEMA S.C.A., Société en commandite par actions.
—
PROJET DE FUSION
Préambule
LISA ET FITEMA S.C.A., (la «Société Absorbante»), société en commandite par actions de droit luxembourgeois au
capital de FRF 15.100.000, représentée par 1.500 actions de commanditaire d’une valeur nominale de FRF 10.000
chacune et 10 parts de commandité d’une valeur nominale de FRF 10.000 chacune, ayant son siège social, 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Francis Kesseler daté du 24 octobre 1994 et,
SAPI ET GATEMA S.C.A. (la «Société Absorbée»), société en commandite par actions de droit luxembourgeois au
capital de FRF 15.100.000, représentée par 1.500 actions de commanditaire d’une valeur nominale de FRF 10.000
chacune et 10 parts de commandité d’une valeur nominale de FRF 10.000 chacune, ayant son siège social, 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Francis Kesseler daté du 24 octobre 1994,
toutes deux collectivement dénommées les Sociétés.
Les Sociétés ont chacune pour principal actif une participation dans ETAM S.C.A. La gérance de chacune des Sociétés
a été informée des projets d’opérations d’apports d’actions ETAM S.A. dont ETAM S.C.A. serait bénéficiaire. En
rémunération de ces apports, ETAM S.C.A., augmenterait son capital. Afin de maintenir leur niveau de participation
actuel au sein du capital d’ETAM S.C.A., la gérance de chacune des Sociétés propose à leurs commanditaires et comman-
dités respectifs l’absorption de SAPI ET GATEMA S.C.A. par LISA ET FITEMA S.C.A.
La gérance de la Société Absorbée a nommé Monsieur Paul Lutgen, réviseur d’entreprises, agréé au Luxembourg en
tant qu’expert indépendant conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, afin de rendre compte de la proposition de fusion et s’exprimer sur la pertinence et le caractère
raisonnable ou non du rapport d’échange des actions de commanditaire et de tout autre titre donnant accès au capital
de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.
La gérance de la Société Absorbante a nommé Monsieur Luc Braun, réviseur d’entreprises, agréé au Luxembourg en
tant qu’expert indépendant conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, afin de rendre compte de la proposition de fusion et s’exprimer sur la pertinence et le caractère
raisonnable ou non du rapport d’échange des actions de commanditaire ou de tout autre titre donnant accès au capital
de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.
Sous réserve de l’approbation à obtenir lors de chacune des assemblées générales extraordinaires des Sociétés:
1. La Société Absorbée, conformément à la section XIV, sous-section I (fusion par absorption) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’engage à faire l’apport à la Société Absorbante de l’ensemble
du patrimoine actif et passif (ci-après «l’Apport») au jour de la fusion.
2. Les Sociétés étant semblables en tous points et ayant un actif net ne différant d’après l’état comptable en date du
30 octobre 1996 que par une différence de trésorerie qui représente 0,01 % de l’actif net, il a été proposé ce qui suit:
en échange de l’Apport, la Société Absorbante émettra sans frais aux actionnaires commanditaires de la Société
Absorbée une action de commanditaire nouvelle pour chaque action de commanditaire de la Société Absorbée. Les
actionnaires des deux sociétés ayant la qualité d’associé commandité des Sociétés étant les mêmes, il a été proposé que
les parts d’associé commandité de la Société Absorbée soient annulées sans contrepartie.
3. Les Sociétés ayant chacune émis des emprunts obligataires partiellement convertibles venant à échéance le 30
septembre 2004 de même valeur nominale et de conditions identiques si ce n’est l’identité de l’émetteur, il a été proposé
ce qui suit: la Société Absorbante reprendra les engagements envers les obligataires en se substituant à la Société
Absorbée selon l’état de ces engagements au jour de la fusion. La Société Absorbante revêtira sans frais les obligations
existantes de la Société Absorbée d’une mention relative à la substitution de débiteur à la demande des obligataires. Les
obligations de la Société Absorbée seront convertibles en actions de la Société Absorbante aux mêmes conditions
qu’elles étaient convertibles en actions de la Société Absorbée.
29191
4. Chacune des Sociétés ayant à son actif 1489 bons de souscription d’actions venant à échéance le 31 décembre 2004
donnant droit chacun à souscrire 3 actions nouvelles de l’autre société au prix de FRF 10.000, il a été proposé ce qui
suit: l’annulation de tous les bons de souscription respectifs à l’occasion de la fusion.
5. Faisant suite à l’émission d’actions de commanditaires de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société
Absorbée, celle-ci cessera d’exister et toutes les actions, bons de souscription d’actions susmentionnés, et parts de
commandité émises par la Société Absorbée seront annulées. Les engagements de la Société Absorbée vis-à-vis des
obligataires mentionnés au paragraphe 3 disparaîtront conformément aux termes dudit article.
6. Sur présentation de ses actions de la Société Absorbée chaque actionnaire commanditaire de la Société Absorbée
recevra pour chaque action une action de la Société Absorbante.
7. Les actions de commanditaire de la Société Absorbante émises aux actionnaires commanditaires de la Société
Absorbée seront identiques à tous égards à celles déjà émises par la Société Absorbante.
8. La proposition de fusion, les rapports respectifs des gérances des Sociétés, les rapports de l’expert indépendant des
Sociétés, de même que les comptes annuels révisés et les rapports y afférents de chacune des Sociétés pour les
exercices se terminant respectivement le 31 décembre 1994 et le 31 décembre 1995 et tous autres documents et situa-
tions comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, seront disponibles
et pourront être obtenus sans frais au siège social des Sociétés, un mois avant la date des assemblées générales extra-
ordinaires des actionnaires des Sociétés, où ils pourront être consultés par les actionnaires de chacune des Sociétés qui
le désirent.
9. Les actionnaires des Sociétés seront convoqués en assemblée générale extraordinaire pour approuver le présent
projet de fusion, la fusion des sociétés étant subordonnée à leur accord aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les modifications de statuts.
10. D’un point de vue comptable et moyennant l’approbation des actionnaires des Sociétés, les opérations accomplies
par la Société Absorbée à compter du 31 octobre 1996 seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la
Société Absorbante.
Arrêté par les gérances des Sociétés, le 11 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 1996, vol. 122, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.
(40377/228/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
SAPI ET GATEMA S.C.A., Société en commandite par actions.
—
PROJET DE FUSION
Préambule
LISA ET FITEMA S.C.A., (la «Société Absorbante»), société en commandite par actions de droit luxembourgeois au
capital de FRF 15.100.000, représentée par 1.500 actions de commanditaire d’une valeur nominale de FRF 10.000
chacune et 10 parts de commandité d’une valeur nominale de FRF 10.000 chacune, ayant son siège social, 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Francis Kesseler daté du 24 octobre 1994 et,
SAPI ET GATEMA S.C.A. (la «Société Absorbée»), société en commandite par actions de droit luxembourgeois au
capital de FRF 15.100.000, représentée par 1.500 actions de commanditaire d’une valeur nominale de FRF 10.000
chacune et 10 parts de commandité d’une valeur nominale de FRF 10.000 chacune, ayant son siège social, 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Francis Kesseler daté du 24 octobre 1994,
toutes deux collectivement dénommées les Sociétés.
Les Sociétés ont chacune pour principal actif une participation dans ETAM S.C.A. La gérance de chacune des Sociétés
a été informée des projets d’opérations d’apports d’actions ETAM S.A. dont ETAM S.C.A. serait bénéficiaire. En
rémunération de ces apports, ETAM S.C.A., augmenterait son capital. Afin de maintenir leur niveau de participation
actuel au sein du capital d’ETAM S.C.A., la gérance de chacune des Sociétés propose à leurs commanditaires et comman-
dités respectifs l’absorption de SAPI ET GATEMA S.C.A. par LISA ET FITEMA S.C.A.
La gérance de la Société Absorbée a nommé Monsieur Paul Lutgen, réviseur d’entreprises, agréé au Luxembourg en
tant qu’expert indépendant conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, afin de rendre compte de la proposition de fusion et s’exprimer sur la pertinence et le caractère
raisonnable ou non du rapport d’échange des actions de commanditaire et de tout autre titre donnant accès au capital
de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.
La gérance de la Société Absorbante a nommé Monsieur Luc Braun, réviseur d’entreprises, agréé au Luxembourg en
tant qu’expert indépendant conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, afin de rendre compte de la proposition de fusion et s’exprimer sur la pertinence et le caractère
raisonnable ou non du rapport d’échange des actions de commanditaire ou de tout autre titre donnant accès au capital
de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.
Sous réserve de l’approbation à obtenir lors de chacune des assemblées générales extraordinaires des Sociétés:
1. La Société Absorbée, conformément à la section XIV, sous-section I (fusion par absorption) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’engage à faire l’apport à la Société Absorbante de l’ensemble
du patrimoine actif et passif (ci-après «l’Apport») au jour de la fusion.
2. Les Sociétés étant semblables en tous points et ayant un actif net ne différant d’après l’état comptable en date du
30 octobre 1996 que par une différence de trésorerie qui représente 0,01 % de l’actif net, il a été proposé ce qui suit:
en échange de l’Apport, la Société Absorbante émettra sans frais aux actionnaires commanditaires de la Société
29192
Absorbée une action de commanditaire nouvelle pour chaque action de commanditaire de la Société Absorbée. Les
actionnaires des deux sociétés ayant la qualité d’associé commandité des Sociétés étant les mêmes, il a été proposé que
les parts d’associé commandité de la Société Absorbée soient annulées sans contrepartie.
3. Les Sociétés ayant chacune émis des emprunts obligataires partiellement convertibles venant à échéance le 30
septembre 2004 de même valeur nominale et de conditions identiques si ce n’est l’identité de l’émetteur, il a été proposé
ce qui suit: la Société Absorbante reprendra les engagements envers les obligataires en se substituant à la Société
Absorbée selon l’état de ces engagements au jour de la fusion. La Société Absorbante revêtira sans frais les obligations
existantes de la Société Absorbée d’une mention relative à la substitution de débiteur à la demande des obligataires. Les
obligations de la Société Absorbée seront convertibles en actions de la Société Absorbante aux mêmes conditions
qu’elles étaient convertibles en actions de la Société Absorbée.
4. Chacune des Sociétés ayant à son actif 1489 bons de souscription d’actions venant à échéance le 31 décembre 2004
donnant droit chacun à souscrire 3 actions nouvelles de l’autre société au prix de FRF 10.000, il a été proposé ce qui
suit: l’annulation de tous les bons de souscription respectifs à l’occasion de la fusion.
5. Faisant suite à l’émission d’actions de commanditaires de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société
Absorbée, celle-ci cessera d’exister et toutes les actions, bons de souscription d’actions susmentionnés, et parts de
commandité émises par la Société Absorbée seront annulées. Les engagements de la Société Absorbée vis-à-vis des
obligataires mentionnés au paragraphe 3 disparaîtront conformément aux termes dudit article.
6. Sur présentation de ses actions de la Société Absorbée chaque actionnaire commanditaire de la Société Absorbée
recevra pour chaque action une action de la Société Absorbante.
7. Les actions de commanditaire de la Société Absorbante émises aux actionnaires commanditaires de la Société
Absorbée seront identiques à tous égards à celles déjà émises par la Société Absorbante.
8. La proposition de fusion, les rapports respectifs des gérances des Sociétés, les rapports de l’expert indépendant des
Sociétés, de même que les comptes annuels révisés et les rapports y afférents de chacune des Sociétés pour les
exercices se terminant respectivement le 31 décembre 1994 et le 31 décembre 1995 et tous autres documents et situa-
tions comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, seront disponibles
et pourront être obtenus sans frais au siège social des Sociétés, un mois avant la date des assemblées générales extra-
ordinaires des actionnaires des Sociétés, où ils pourront être consultés par les actionnaires de chacune des Sociétés qui
le désirent.
9. Les actionnaires des Sociétés seront convoqués en assemblée générale extraordinaire pour approuver le présent
projet de fusion, la fusion des sociétés étant subordonnée à leur accord aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les modifications de statuts.
10. D’un point de vue comptable et moyennant l’approbation des actionnaires des Sociétés, les opérations accomplies
par la Société Absorbée à compter du 31 octobre 1996 seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la
Société Absorbante.
Arrêté par les gérances des Sociétés, le 11 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 1996, vol. 122, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.
(40378/228/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
PBIB S.A., Société Anonyme,
(anc. PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK S.A.).
Registered office: Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 22.448.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK
S.A. having its registered office at 9, rue Schiller, Luxembourg, R. C. Luxembourg B 22.448, incorporated under the name
of PB INTERNATIONAL BANK S.A. by a deed of the undersigned notary on January 24th, 1985, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 57 of February 25th, 1985. The Articles of Incorpor-
ation have been amended several times and for the last time by a deed of M
e
Frank Baden, notary public, residing in
Luxembourg, on July 13th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 458
of November 15th, 1994.
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided over by John M. Cassin, bank manager, residing in Bettange-
sur-Mess.
The President appointed Allison MacKenzie, solicitor, residing in London as secretary.
The meeting elected Elisabeth Holodak, financial officer, residing in London, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put it into liquidation;
2. Appointment of one or several liquidators and determining the powers of the liquidators;
3. Change of name of the Company to PBIB S.A. and amendment of Article 1 of the Articles of Association of the
Company;
29193
4. Reduction of the share capital by an amount of USD 34,903,978.25 by cancellation of 5,975 shares without par value
and reimbursement of capital to the shareholders of an amount of USD 34,903,978.25.
II) The present extraordinary general meeting has been convened by letters sent to the shareholders.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
IV) It appears from the attendance list, that of the 6,000 shares representing the total share capital of
USD 35,050,000 all the shares are represented at the present extraordinary general meeting.
V) The present meeting is regularly constituted and can validy decide on its agenda, of which the shareholders declare
having been preliminary informed.
VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting and
the shareholders who specifically confirm that they have been regularly convened to the meeting, the meeting
proceeded to the agenda.
The meeting then considered the agenda and after discussion, the Chairman of the meeting submitted to the vote of
the members of the meeting the following resolutions which were all adopted by unanimous vote:
<i>First resolution
The general meeting resolves to dissolve the company and put it into liquidation.
<i>Second resolution
The general meeting resolves to appoint as liquidator PRICE WATERHOUSE Luxembourg and to confer upon the
liquidator the following powers. The liquidator has the broadest powers as provided by articles 144 and followings of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (the «Law»). The liquidator may carry out any acts
provided by article 145 of the Law without the authorization of the general meeting of shareholders in the cases where
such authorisation is required.
The liquidator may waive any rights, privileges or mortgages and confer any release with or without payment in
relation to any liens, mortgage registrations, seizures, sureties or other rights.
The liquidator shall be dispensed to draw up an inventory and they may rely on the accounting records of the
company.
The liquidator may under its responsibility delegate its powers for specific transactions to one or several attorneys
for such part of its powers and for such duration as it shall deem fit.
The liquidator shall have all the powers which the Law, the Articles of the Company and the general meeting of
shareholders confer upon him.
Except in the case of a special delegation, all acts binding upon the Company in liquidation, even the acts for which
the assistance of a public officer is required, shall be validly binding upon the Company if done under the sole signature
of the liquidator.
The liquidator shall be paid an adequate fee from the company in liquidation.
<i>Third resolution
The general meeting resolves to change the name of the company to PBIB S.A. and to amend Article 1, paragraph 2
of the Articles of Association of the Company to read forthwith as follows: «The Company will exist under the name of
PBIB S.A.»
<i>Fourth resolution
The general meeting resolves to reduce the share capital by an amount of USD 34,903,978.25 so as to bring it from
its present amount of USD 35,050,000.- to USD 146,021.75 to cancel 5,975 shares without par value and to reimburse
to the shareholders an amount of USD 5,841.67 on each of the 5,975 shares cancelled. All powers are conferred to the
liquidator to implement the share capital reduction.
<i>Fifth resolution
The general meeting resolves, following the adoption of the foregoing resolution, to amend Article 5 of the Articles
of Association of the Company to read forthwith as follows: «The issued corporate capital is set at one hundred and
forty-six thousand twenty-one point seventy-five United States dollars (146,021.75 USD) fully paid in. It is divided into
25 shares without par value.
There being no further item on the agenda requiring the presence of the notary, the meeting was then closed at 11.15
a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
29194
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRUDENTIAL-BACHE
INTERNATIONAL BANK S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, n° 22.448, constituée sous la dénomination de PB INTERNATIONAL BANK
S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 57 du 25 février 1985. Les Statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 458 du 15 novembre 1994.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de John M. Cassin, directeur de banque, demeurant à
Bettange sur Mess.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Allison MacKenzie, avocat, demeurant à Londres.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Elisabeth Holodak, contrôleur financier, résidant à Londres.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination des pouvoirs des liquidateurs.
3. Changement du nom de la Société en PBIB S.A. et modification de l’article 1
er
des Statuts de la Société.
4. Réduction du capital social d’un montant de 34.903.978,25 dollars US par annulation de 5.975 actions sans valeur
nominale et remboursement de capital aux actionnaires d’un montant de 34.903.978,25 dollars US.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres envoyées aux actionnaires.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations données par les actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 6.000 actions représentant l’intégralité du capital social de
35.050.000 dollars US, toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir pris préalablement connaissance.
VI) Ces faits exposés par Monsieur le Président et reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée et les
actionnaires qui confirment expressément qu’ils ont été régulièrement convoqués à l’assemblée, l’assemblée passe à
l’ordre du jour.
L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour et, après délibération, Monsieur le Président de l’assemblée soumet au
vote les résolutions suivantes qui sont toutes adoptées à l’unanimité des voix:
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur PRICE WATERHOUSE Luxembourg et de lui
conférer les pouvoirs suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut poser tous les actes prévus par l’article 145 de la
Loi sans devoir obtenir l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires au cas où une telle autorisation sera
nécessaire. Le liquidateur peut renoncer à tous les droits, privilèges et hypothèques et donner mainlevée, avec ou sans
quittance, de tout privilège, inscription hypothécaire, saisie, sûreté ou autre droit.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se fier aux livres comptables de la Société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs dans le cadre d’opérations particulières à un ou
plusieurs mandataires pour la partie des pouvoirs et pour la durée qu’il estime souhaitable.
Le liquidateur a les pouvoirs que la Loi, les Statuts et l’assemblée générale des actionnaires lui attribuent.
Excepté en cas de délégation spécifique, tous les actes engageant la Société en liquidation, y compris les actes pour
lesquels l’intervention d’un officier public est requise, lient la Société s’ils ont été accomplis sous la seule signature du
liquidateur.
Le liquidateur reçoit une rémunération adéquate de la part de la Société en liquidation.
<i>Troisième résolution
L’assemble générale décide de changer le nom de la société en PBIB S.A. et de modifier l’article 1
er
, paragraphe 2, des
Statuts de la société qui est à présent formulé comme suit: «La société adopte la dénomination de PBIB S.A.»
<i>Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de 34.903.978,25 dollars US afin de le porter de
son montant actuel de 35.050.000,- dollars US à 146.021,75 dollars US, d’annuler 5.975 actions sans valeur nominale et
de rembourser aux actionnaires un montant de 5.841,67 dollars US sur chacune des 5.975 actions annulées. Tout
pouvoir est conféré au liquidateur pour mettre en oeuvre la réduction du capital social.
29195
<i>Cinquième résolution
L’assemblée générale décide, suite à l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des Statuts de la
Société qui est désormais formulé comme suit: «Le capital social est fixé à cent quarante-six mille vingt et un virgule
soixante-quinze dollars US (146.021,75) entièrement libéré. Il est divisé en 25 actions sans valeur nominale.»
Plus rien qui requière la présence du notaire n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 11.15 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. M. Cassin, A. MacKenzie, E. Holodak, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1996, vol. 400, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1996.
E. Schroeder.
(39754/228/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.
P.I. ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alexis de Watazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Nancy Galli, épouse Léonard Dalquest, administrateur de sociétés, demeurant à Fremont, Californie,
représentée par Monsieur Alexis de Watazzi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 septembre 1996;
3) Monsieur Victor Revenko, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou,
représenté par Monsieur Alexis de Watazzi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 septembre 1996.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.I. ENGINEERING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
29196
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars US (45.000,- USD) représenté par quatre cent cinquante
(450) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut dêléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième mardi du mois d’octobre de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
29197
1) Monsieur Alexis de Watazzi, préqualifié, deux cent cinquante-deux actions …………………………………………………………… 252
2) Madame Nancy Galli, épouse Dalquest, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………
99
3) Monsieur Victor Revenko, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………
99
Total: quatre cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq
mille dollars US (45.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatation
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF.-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quarante-cinq mille dollars US (45.000,- USD) est évalué à un
million quatre cent mille francs (1.400.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nancy Galli, épouse Dalquest, administrateur de sociétés, demeurant à Fremont, Californie,
b) Monsieur Maximilian von Habsburg, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid,
c) Monsieur Victor Revenko, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Madame Nancy Galli, épouse Dalquest, préqualifiée,
administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Watazzi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 93S, fol. 35, case 5. – Reçu 14.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
P. Frieders.
(34058/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
UNIWORLD (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTES
In the year nineteen hundred and ninety-six, on the twenty-third of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
UNIWORLD N.V., a Dutch company having its registered office in 2132 WT Hoofddorp (the Netherlands), Sirius-
dreef 1-15;
here represented by M
e
Jérôme Krier, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy given in Hoofddorp (the Netherlands), on August 5, 1996, by Mr James Guy Cosgrove to M
e
Marc
Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who substituted M
e
Jérôme Krier, prenamed, in the benefit of such proxy on August 23, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be registered and filed with it.
The appearing party declared hereby to incorporate a limited liability company («société à responsabilité limitée»),
governed by the laws of Luxembourg, as well as by the present articles of association.
29198
1Chapter I. - Name - Duration - Objects - Registered office
Art. 1. Name and Duration. The company is incorporated under the name of UNIWORLD (LUXEMBOURG),
S.à r.l., (hereafter «the Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Objects. The objects of the Company are to provide value added (network) services in the field of telecom-
munications on a national and international basis and everything related to such services, as well as to participate in, to
manage, to finance other enterprises and companies and to provide security for the debts of third parties, and to do all
that is connected therewith or may be conducive thereto, all this to be interpreted in the widest sense. In carrying on
its activities, the Company shall also be guided by the interest of the group of which it is a part.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. It may also be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its
shareholders.
The Company may have other offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg
and abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF
500,000.-), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) per share, each one of which has been entirely subscribed to and paid in.
Art. 5. Profit sharing. Each share gives right to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. The Company’s shares are freely transferable to non-shareholders, but in case of
plurality of shareholders, the shareholders holding at least three quarters of the shares must by special resolution
approve the transfer of shares to non-shareholders.
Chapter lII - Management
Art. 7. Management - Board of managers. The Company is administered by one or more managers, in which
case the latter will constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s)
need not be shareholders.
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the further terms and conditions of
appointment of each of the managers.
ln dealing with third parties, the manager(s) will have extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of Article 10 hereto shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
ln case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of
plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The board of managers may
appoint from among its members a general manager who may be granted the powers to bind the Company by his sole
signature, provided he acts within the powers vested in the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsabilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 8. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the articles of incorporation of the Company as well as the applicable
provisions of the company law dated August 10th, 1915, as amended.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 9. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general
meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting.
Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 10. Matters reserved to general meetings of shareholders. The following matters need to be resolved
by prior approval from the general shareholders’ meeting.
1. Decisions with respect to trade or service marks under which the Company’s services are offered, including
branding;
2. Change of scope of the business (related to products, services or the geographic range) of the Company;
3 Establishment or change of subsidiaries’ policy with respect to regulatory initiatives, including the decision to file
comments, seek licenses or otherwise participate in any particular regulatory proceeding;
4. Formation or dissolution of subsidiaries or entering into or terminating any joint ventures, partnerships, acqui-
sitions, long-term alliances or disvestitures, including approval of the definitive agreements and formation papers for any
of the foregoing;
29199
5. Entering into, amending or terminating related party transactions with a cumulative value greater than one million
Dutch Guilders (NLG 1,000,000.-);
6. Appointment of distributors, network facilities providers and service providers;
7. Capital expenditures in excess of fifty thousand Dutch Guilders (NLG 50,000.-);
8. Approval of the annual budget of the Company;
9. Approval of financial statements of the Company;
10. Making third party borrowings;
11. Pledging any of the Company’s assets;
12. Entering into, amending or terminating contracts with suppliers having a term longer than 12 months or a
cumulative value greater than five hundred thousand Dutch Guilders (NLG 500,000.-);
13. Entering into, amending or terminating contracts with customers having a term longer than 36 months or
cumulative value greater than five million Dutch Guilders (NLG 5,000,000.-);
14. Selection of independent accountants and auditors;
15. lnitiation, prosecution, defense and settlement of litigation involving a claim of or against the Company in excess
of fifty thousand Dutch Guilders (NLG 50,000.-);
16. Formation of employee benefit and pension plans or any material change thereto;
17. Approval of schedule of authorizations and any amendments thereto.
Art. 11. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings
irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 12. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are
adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Chapter V. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Article 13. Accounting year. The Company’s accounting year commences on January first and ends on December
thirty-first of each year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers prepare a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss
accounts at the Company’s registered office.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. The insolvency or bankrupty or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree to the dissolution and the liquidation of the
Company as well as the terms thereof.
Art. 18. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VII. - Audit
Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the law of August 10, 1915 as
amended, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external
auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the company law of August
10, 1915, as amended, does not apply.
Chapter VIII. - Governing law
Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as
amended, for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Subscription and payment of the shares
All the shares have been entirely subscribed to by UNIWORLD N.V., prenamed.
All these shares have been fully paid in by payment in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 500,000.-) is currently at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who certifies it.
<i>Transitory provision
The first financial year commences this day and ends on December thirty-first of nineteen hundred and ninety-six.
<i>Estimate of costs
The amount of the formation expenses is estimated to be approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF
40,000.-).
29200
<i>Extraordinary general meeting
The appearing party, representing the sole shareholder and the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its sole managing director Mr James Guy Cosgrove, business executive, residing in 2244
BR Wassenaar (the Netherlands), Duindigt 9 for a term expiring at the annual general meeting of shareholders to be
held in 1997.
2) The registered office is established in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his surnames, Christian names, civil
status and residences, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
UNIWORLD N.V., une société de droit néerlandais avec siège social à 2132 WT Hoofddorp (Pays-Bas), Siriusdreef,
1-15,
ici représentée par Maître Jérôme Krier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hoofddorp (Pays-Bas), le 5 août 1996 par Monsieur James Guy Cosgrove à
Maître Marc Feider, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
lequel a substitué Maître Jérôme Krier, préqualifié, dans le bénéfice de cette procuration, le 23 août 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée tel qu’il est dit ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. La société existe sous la dénomination de UNIWORLD (LUXEMBOURG), S.à r.l., (ci-
après «la Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la fourniture de services de réseau à valeur ajoutée dans le domaine des
télécommunications sur le plan national et international et tout ce qui est en relation avec ces services, aussi bien que la
prise de participations, la gérance, le financement d’autres entreprises ou sociétés et la fourniture de sûretés pour les
dettes de tiers, et de faire tout ce qui est en relation avec cet objet ou lui est favorable, le tout à interpréter au sens le
plus large. Dans l’exercice de ses activités, la Société sera aussi guidée par l’intérêt du groupe dont elle fait partie.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée
générale extraordinaire de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes
entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la
Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts. Les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés, mais en cas de
pluralité d’associés, les associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales doivent approuver par résolution
spéciale le transfert des parts à des non-associés.
Chapitre III. - Gérance
Art. 7. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui formeront
alors un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être
associés.
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions de l’article 10 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
29201
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)
et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
particulières de son/leur mandat.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 9. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée
générale annuelle des associés se réunit annuellement au siege social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 10. Matières réservées aux assemblées générales des associés. Les matières suivantes doivent être
préalablement approuvées par une assemblée générale des associés:
1) Toutes décisions concernant des marques de fabrique ou des marques de service sous lesquelles les services de la
Société sont offerts;
2) Changement de la sphère d’activité (en relation avec les produits, services ou l’étendue géographique) de la
Société;
3) Etablissement ou changement de la politique des filiales à l’égard des autorités publiques, y inclus les décisions
relatives à la présentation de commentaires et de réponses, l’obtention de licences ou la participation de manière autre
dans un quelconque processus d’autorisation ou de régulation publique;
4) Formation ou dissolution de filiales ou conclusion, résiliation ou disparition de n’importe quels joint ventures,
associations, acquisitions, alliances à long terme, y compris l’approbation de contrats définitifs et des actes constitutifs
pour tout ce qui précède;
5) Conclusion, modification ou terminaison de transactions entre membres du groupe pour une valeur cumulative
supérieure à un million de florins néerlandais (NLG 1.000.000,-);
6) Nomination de distributeurs, de fournisseurs d’équipements de réseau et de fournisseurs de services;
7) Toute dépense destinée à l’acquisition d’une immobilisation supérieure à cinquante mille florins néerlandais (NLG
50.000,-);
8) Approbation du budget annuel de la Société;
9) Approbation des comptes sociaux de la Société;
10) L’octroi d’emprunts à des tiers;
11) Nantissement d’avoirs de la Société;
12) Conclusion, modification ou résiliation des contrats avec des fournisseurs qui ont un terme supérieur à 12 mois
ou une valeur cumulative supérieure à cinq cent mille florins néerlandais (NLG 500.000,-);
13) Conclusion, modification ou résiliation des contrats avec des clients qui ont un terme supérieur à 36 mois ou une
valeur cumulative supérieure à cinq millions de florins néerlandais (NLG 5.000.000,-);
14) Désignation de comptables et de réviseurs indépendants;
15) Commencement, poursuite, défense et arrangement de litiges relatifs à une créance de ou contre la Société pour
un montant supérieur à cinquante mille florins néerlandais (NLG 50.000,-);
16) Constitution de plans de participation aux bénéfices pour employés et de plans de pension ou n’importe quel
changement substantiel y relatif;
17) Approbation des règles de procédure interne des autorisations à obtenir et les modifications y relatives.
Art. 11. Droits de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-
damment du nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui ne doit pas être associé pour le représenter aux
assemblées des associés.
Art. 12. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre et liquider la Société ne pourront être prises
que par une majorité d’associés possédant au moins les trois quarts du capital social.
Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 15. Inspection de documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de profits
et pertes au siège social de la Société.
29202
Art. 16. Distribution de bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du
capital social nominal.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent) dans la Société.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un/des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la société. Les associés doivent donner leur accord à la dissolution et à la liquidation
de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-
dateur(s), associés ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VII. - Vérification des comptes
Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la loi du 10
août 1915, telle qu’elle a été modifiée, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire
si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215
de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, n’est pas applicable.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 20. Référence aux dipositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libération
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par UNIWORLD N.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société:
Monsieur James Guy Cosgrove, business executive, demeurant à 2244 BR Wassenaar (Pays-Bas), Duindigt 9, pour une
période venant à échéance à l’assemblée générale des associés qui se tiendra en 1997.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J. Krier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 93S, fol. 1, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34062/230/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
PRO-GESTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
2. la société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth;
ici représentée par son gérant, Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.
29203
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PRO-GESTOR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité de grossiste importation et exportation de tous types d’articles;
- intermédiaire commercial au sens large;
- la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
- le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
- la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines
informatiques et publicitaires;
- la prise de participations et la gestion commerciale de sociétés.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
29204
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de mai à 10.00
heures en 1998.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Gérard Miller, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………
10
2. la société à responsabilité limitée CHRONOS, préqualifiée, mille deux cent quarante actions ………………………… 1.240
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze
mille cinq cents francs (312.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-cinq mille francs (45.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque,
b) la société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth; et
c) la société anonyme SEREDIS INTERNATIONAL, avec siège social à B-4000 Liège, 368, rue St Walburg.
<i>Deuxième résolution
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Fauconnier, comptable, demeurant à B-4830 Limbourg, 70, sur les Remparts.
<i>Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2002.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolution
L’adresse de la société est fixée à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
<i>Cinquième résolution
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administration
Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Gérard Miller ici présent, la société à responsabilité
limitée CHRONOS, ici représentée par son gérant, Monsieur Gérard Miller, prénommé, et la société anonyme SEREDIS
INTERNATIONAL, prédite, ici représentée par Monsieur Gérard Miller, prénommé, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de cette société ainsi qu’en tant que mandataire d’un deuxième administrateur, en vertu d’une procuration sous
seing privé annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Miller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 826, fol. 98, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996.
F. Kesseler.
(34059/219/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
29205
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 7th June, 1996 adopted the following
decisions:
1. The meeting approved the Auditor’s Report, the Directors’ Report and the Financial Statements for the year to
31st March 1996.
2. The meeting approved that following allocation of USD 2,584 from the net profit to the reserve required by law
the remainder be carried forward as distributable reserves.
3. The meeting approved the co-optation of Messrs Kamezo Nakai, Kinya Nakagome and Yasuaki Fukui to the board
effective as of 15th June 1995.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the
Board of Directors and the Auditor with respect to the year ended 31 March 1996.
5. The meeting elected Messrs. Kamezo Nakai, Kinya Nakagome and Yasuaki Fukui and re-elected Messrs Barr
Rosenberg, Edward H. Lyman, Austin J. O’Connor and Jacques Elvinger as Directors of the Board for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 1997.
6. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1997.
<i>For ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(34316/041/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) KREDIETRUST, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Luxembourg du 11 septembre 1996;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Serge Krancenblum, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Luxembourg du 11 septembre 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REVU INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
29206
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), représenté par deux
mille cinq cents (2.500) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-sept millions cinq cent mille francs français (FRF
47.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) à
cinquante millions de francs français (FRF 50.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de quarante-sept mille cinq cents
(47.500) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possible d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
29207
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société. En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais
d’administration et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner
ces frais en portions égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
29208
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par
tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à onze heures trente
(11.30). Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) KREDIETRUST, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 2.499
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Constatation
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quinze millions cent mille francs luxembourgeois
(LUF 15.100.000,-).
29209
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 225.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b) Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
4) Est nommée commissaire la société FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2002.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: S. Krancenblum, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 25, case 6. – Reçu 150.750 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 septembre 1996.
T. Metzler.
(34060/222/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.585.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.S.I. CONSEIL S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.585,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 376 du 8 août 1995.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche, employé privé,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 23 août 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
Le deuxième exercice social s’étend sur huit mois et a donc commencé le 1
er
mai 1996 et se terminera le 31
décembre 1996.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente Assemblée.
29210
V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution unique
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1
er
janvier et se
terminera le 31 décembre de la même année.
Exceptionnellement, l’exercice social en cours ayant commencé le 1
er
mai 1996 se terminera le 31 décembre 1996.
En conséquence, l’article 14 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, J.-P. Gomez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
F. Baden.
(34319/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.585.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
F. Baden.
(34320/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
S & A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 8B, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 52.009.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Stergios Papageorgiu, employé privé, demeurant à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong;
2.- Monsieur Spyridon Koutonias, gérant de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre,
ici représenté par Monsieur Alexandre Dermentzoglou, ci -après dénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 1
er
août 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
3.- Monsieur Alexandre Dermentzoglou, employé privé, demeurant à L-1815 Luxembourg, 243, rue d’Itzig.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée S & A, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 août 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 27 décembre 1995.
Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (Frs 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (Frs 5.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Stergios Papageorgiu, prénommé, soixante parts sociales………………………………………………………………………
60
2.- Monsieur Spyridon Koutonias, prénommé, trente parts sociales ……………………………………………………………………………
30
3.- Monsieur Alexandre Dermentzoglou, prénommé, dix parts sociales ……………………………………………………………………
10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ceci exposé, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Monsieur Spyridon Koutonias, prénommé, déclare par son représentant, céder en toute propriété et avec toutes les
garanties de fait et de droit à Monsieur Stergios Papageorgiu, prénommé, ici présent et ce acceptant, vingt (20) parts
sociales de la société à responsabilité limitée, S & A, S.à r.l., prédésignée pour le prix de cent mille francs (Frs 100.000,-).
<i>Deuxième résolution
Ensuite Monsieur Spyridon Koutonias, prénommé, déclare par son représentant, céder en toute propriété et avec
toutes les garanties de fait et de droit à Monsieur Alexandre Dermentzoglou, prénommé, ici présent et ce acceptant, dix
29211
(10) parts sociales de la société à responsabilité limitée, S & A, S.à r.l., prédésignée, pour le prix de cinquante mille francs
(Frs 50.000,-).
Le cédant met et subroge les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales présen-
tement cédées avec effet à ce jour, les cessionnaires déclarant parfaitement connaître la situation financière de la société.
Les prix stipulés ont été payés par les cessionnaires entre les mains du cédant déjà avant la signature des présentes,
ce dont le cédant accorde aux cessionnaires quittance et titre.
Ensuite Messieurs Alexandre Dermentzoglou, Stergio Papageorgiu et Spyridon Koutonias, tous trois prénommés,
agissant en leurs qualités de gérant administratif et gérant technique de la société, ont déclaré prendre connaissance des
cessions intervenues, n’avoir entre leurs mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en consé-
quence les accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et
dispenser les cessionnaires de toute signification.
<i>Troisième résolution
A la suite des cessions de parts intervenues, le deuxième alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«La répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Monsieur Stergios Papageorgiu, prénommé, quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………
80
2.- Monsieur Alexandre Dermentzoglou, prénommé, vingt parts sociales………………………………………………………………
20
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100»
<i>Quatrième résolution
L’assemblée décide d’accepter la démission du gérant technique en la personne de Monsieur Spyridon Koutonias,
prénommé, et lui donne décharge de son mandat, et accepte comme nouveau gérant technique, Monsieur Stephan
Auvray, cuisinier, demeurant à L-7220 Helmsange, 68, rue de Diekirch.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: S. Papageorgiu, A. Dermentzoglou, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
C. Hellinckx.
(34322/215/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
S & A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 8B, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 52.009.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
C. Hellinckx.
(34323/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
SOPROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.645.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
(34332/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
TELINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.669.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
(34335/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
29212
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.311.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 6th September, 1996 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Financial Statements for the year to 30th June 1996.
2. The meeting approved that following allocation to the reserve required by law of US$ 1,002 from the net profit for
the year of USD 20,043 the remaining balance of USD 19,041 be carried forward as a distributable reserve.
The meeting approved that no transfer be made to the legal reserve.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the
Board of Directors and the Auditor with respect to the year ended 30th June 1996.
4. The meeting approved the co-optation of Messrs Wayne P. Chapman and Tomio Kezuka to the Board of Directors.
5. The meeting elected Messrs. Wayne P. Chapman and Tomio Kezuka and re-elected Messrs Barr Rosenberg,
Edward H. Lyman, Kinya Nakagome, Yasuako Fukui and Jacques Elvinger as Directors of the Board for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 1997.
6. The meeting re-elected as Auditor PRICE WATERHOUSE for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1997.
<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(34317/041/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des actionnaires tenue le vendredi 6 septembre 1996, au siège social a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport des réviseurs et le bilan final pour l’année se terminant le 30 juin 1996.
2. L’assemblée a approuvé qu’aucun transfert ne soit fait à la réserve légale.
3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du
conseil d’administration pour l’année se terminant en juin 1996.
4. L’assemblée a approuvé la cooptation de MM. Wayne P. Chapman et Tomio Kezuka au conseil d’administration.
5. L’assemblée a élu MM. Wayne P. Chapman et Tomio Kezuka et a réélu MM. Barr Rosenberg, Edward H. Lyman,
Kinya Nakagome, Yasuako Fukui et Jacques Elvinger aux fonctions d’administrateur pour une période d’un an se
terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.
6. L’assemblée a réélu PRICE WATERHOUSE à la fonction de réviseurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 1997.
<i>Pour ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(34318/041/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
<i>Pour SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(34329/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
29213
TECHNO TEX TRADING (3T) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 49.003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
<i>Pour la S.A. TECHNO TEX TRADING
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.C.
(34333/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
<i>Procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 23 août 1996
Sont présents:
- Monsieur Michaël Likierman;
- Monsieur Jean-Luc Selignan;
- La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A.
Tous les membres se reconnaissent dûment convoqués et prennent, à l’unanimité, la résolution suivante:
«Conformément à l’article 10§1 des statuts,
Monsieur Jean-Luc Selignan, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 72, avenue H. Martin, est élu
administrateur-délégué à la gestion journalière de la société;
et conformément à l’article 10§2 des statuts,
Madame Heger, demeurant à L-8151 Bridel, 44, rue des Schoenfels, est élue directeur technique, et pourra engager
la société dans son domaine conjointement avec l’administrateur-délégué.»
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A.
Ci-avant représentée par deux de ses administrateurs,
M. Likierman et M. Selignan.
<i>Le Conseil d’Administration
M. Likierman
J.-L. Selignan
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(34328/671/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 21.743.
—
EXTRACT
The annual general meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 18 July 1996 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the chairman’s report, the auditor’s report and the annual report for the year ended 30
April 1996.
2. The meeting resolved to declare a dividend of USD 0.10 (10 cents) payable on or after 25 July 1996 to
shareholders of record on 20 uly 1996 with shares being quoted ex-dividend as from 21 July 1996.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the board of directors with respect to the period ended 30 April 1996.
4. The meeting elected Mr Bryan Pascoe and re-elected Messrs. Richard C Thornton, Donald P. Lines, William T. J.
Griffin, Henry Thorton, Mrs Susan J. Thornton and Dr. James A. C. King for a period of one year ending at the annual
general meeting of 1997.
5. The meeting ratified directors’ fees at the level of USD 6,500.- gross per annum payable to the chairman and USD
5,000.- gross per annum payable to the directors of the board.
6. The meeting re-elected ERNST & YOUNG as auditor for a period of one year ending at the annual general meeting
of 1997.
<i>For THE ESTABLISHMENT TRUST
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(34336/041/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
29214
TELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 20.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
(34334/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
TROPEZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
<i>Pour TROPEZ S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(34337/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
AEGIS SYSTEMS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands);
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Mamer,
by virtue of two proxies given in Luxembourg on 21st August 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited holding
company («société anonyme holding») in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of AEGIS
SYSTEMS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may provisionally be transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests, subject to the
provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by
any Government or any other international, national or local Authority), and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.
The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may
borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or
guarantee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.
The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
29215
Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its Registered Office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
The Company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object, remaining,
however, within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) US dollars, divided into one hundred (100) shares
with a par value of five hundred (500.-) US dollars each.
The authorized capital is fixed at two million (2,000,000.-) US dollars, divided into four thousand (4,000) shares having
a par value of five hundred (500.-) US dollars each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the shareholder’s option.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24th, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the
Managing Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first of
January of the following year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the twentieth of May at four p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
29216
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended by the law of April 24th, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 on holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisions
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of January, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and payment
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, fifty shares…………………………………………………………………………………………
50
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, fifty shares………………………………………………………………………………………
50
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) US dollars is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.
<i>Constitutive meeting
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, chartered accountant, residing in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldrigen;
b) Mr Emmanuel Famerie, companies manager, residing in B-6717 Attert (Belgium), 52, rue de Thiaumont;
c) Mr David S. Jackson, company director, residing in F-54400 Longwy (France), 9, avenue du Maréchal Foch.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Roger John Usher, chartered accountant, residing in Geneva (Switzerland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-
ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, société avec siège social à Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes;
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, société avec siège social à Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes;
toutes deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Mamer;
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 21 août 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AEGIS SYSTEMS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
29217
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies au Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant
toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US, divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de cinq cents (500.-) dollars US chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) de dollars US, divisé en quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
29218
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier février de chaque année et finit le trente et un janvier de l’année
suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt mai à seize heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 janvier 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libération
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………
50
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)
dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, chartered accountant, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen;
b) Monsieur Emmanuel Famerie, gérant de société, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), 52, rue de Thiaumont;
c) Monsieur David S. Jackson, administrateur de sociétés, demeurant à F-54400 Longwy (France), 9, avenue Maréchal
Foch.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger John Usher, chartered accountant, demeurant à Genève (Suisse).
29219
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 925, fol. 100, case 8. – Reçu 15.292 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34343/230/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.
T.T.D.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
<i>Pour T.T.D.A. S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(34338/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
T.T.D.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.454.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 10 mai 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
- Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart.
<i>Commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.
<i>Pour T.T.D.A. S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(34339/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.
UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.593.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Signature.
(34340/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
29220
A.M. - TRUST HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2410 Luxemburg, 159, rue de Reckenthal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Herr Friedrich Pollok, Studienrat-Ingenieur, wohnhaft zu Leun/Lahn (Deutschland).
2. - Herr Arslan Moussalaev, Kaufmann, wohnhaft zu Moscow (Russland).
3. - Frau Urszula Pollok geborene Pedziwiatr, Magister der Wirtschaftswissenschaft, wohnhaft zu Leun/Lahn
(Deutschland).
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Holdingge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung A.M. - TRUST HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,
welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irdendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-
nehmen, sowie die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch ohne sich von Rechts wegen direkt oder
indirekt in die Verwaltung dieser Unternehmen einzumischen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten und Lizenzen, sowie die Verwertung dieser
Patente und anderer Rechte, welche mit diesen verbunden sind oder sie ergänzen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmungen, an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,
Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren, und kann irgendwelche Operationen tätigen, welche mit
ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF
1.000,-).
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben der Aktionäre entweder Namens- oder Inhaberaktien mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden, mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalver-
sammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung, das
Kapital aufzustocken, abzustimmen gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben, oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt, die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die
nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
29221
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in dessen Abwesenheit wird der Vorsitz der Versammlung
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder durch Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
andern Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Ubertragung dieser
Vollmacht an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig
verpflichtet.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Jannuar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsiebenundneunzig (31. Dezember 1997).
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt um 15.00 Uhr am letzten Freitag des Monats Mai in
Luxemburg am Gesellschaftssitz, oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im
Jahre neunzehnhundertachtundneunzig (1998).
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptvesammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Aktionen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
Art. 13. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie das Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall,
wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1. - Herr Friedrich Pollok, vorgenannt, einhundertachtundachtzig Aktien …………………………………………………………………
188
2. - Herr Arslan Moussalaev, vorgenannt, achthundertfünfundsiebzig Aktien ……………………………………………………………
875
3. - Frau Urszula Pollok, vorgenannt, einhundertsiebenundachtzig Aktien ………………………………………………………………… 187
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärung
Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
29222
<i>Zweiter Beschluss
Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. Herr Friedrich Pollok vorgenannt;
2. Herr Arslan Moussalaev, vorgenannt;
3. Frau Urszula Pollok, vorgenannt.
<i>Dritter Beschluss
Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Anna Pollok, Buchhalterin, wohnhaft in L-2410 Luxemburg, 159, rue de Reckenthal.
<i>Vierter Beschluss
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2002.
<i>Fünfter Beschluss
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2410 Luxemburg, 159, Rue de Reckenthal.
Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben sie mit Uns, Notar, die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Unterzeichnet: F. Pollok, A. Moussalaev, U. Pollock, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 6, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. September 1996.
M. Elter.
(34345/210/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.
ALPHA CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1529 Luxembourg, 30, rue R. Follereau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
- Monsieur Alphonse Tuccella, ingénieur, demeurant à F-54400 Longwy, 1, rue Montesquieu;
- Monsieur Tabet Rahba, ingénieur, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 16, rue Cardinal Billot.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi quil suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ALPHA CONSEIL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Pareille décision de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La Société a pour objet de commercialiser, vendre et promouvoir des produits et services informatiques et
bureautiques, et de participer à la direction et au financement de sociétés et entreprises du secteur en question ou de
toute autre nature.
Les services informatiques comportent plus particulièrement la fourniture et la transmission d’informations sous
forme électronique, la formation, le conseil et le développement d’applications en matière informatique.
La Société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de le favoriser.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
29223
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs
actions. Elles sont nominatives mais pourront être transformées en actions au porteur avec l’accord de tous les
actionnaires.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Chaque action est indivisible à l’égard de la Société, et celle-ci a le droit de suspendre les droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à son égard.
Dans tous les cas, la cession tant à titre onéreux qu’à titre gratuit est soumise à un droit de préemption au profit des
autres actionnaires.
<i>Droit de préemption
1.- Sous réserve des stipulations de l’article 5 ou autres des présents statuts, avant de céder ou d’accepter de céder
toute action ou droit y relatif, l’actionnaire proposant la cession de celle-ci («le cédant potentiel») sera obligé d’informer
par écrit («avis de cession») le conseil d’administration de son désir de céder tout ou partie des actions qu’il détient.
Dans l’avis de cession qui sera remis par pli recommandé, le cédant potentiel spécifiera:
a) le nombre, les numéros et la classe des actions qu’il propose de céder («les actions cessibles»);
b) le prix auquel il souhaite vendre lesdites actions cessibles («le prix demandé»);
c) l’identité, la profession, le domicile de toute personne ayant manifesté sa volonté d’acquérir lesdites actions
cessibles à ce même prix.
L’avis de cession devra mentionner qu’au cas où toutes les actions cessibles ne seront pas vendues conformément aux
termes du présent article, aucune ne sera vendue. L’avis de cession désignera le conseil d’administration comme manda-
taire du cédant potentiel habilité à vendre les actions cessibles (ainsi que tous les droits y rattachés à la date de l’avis de
cession), selon les dipositions de cet article. Une fois l’avis de cession émis, il ne pourra être révoqué qu’avec l’autori-
sation écrite préalable de tous les autres actionnaires.
2.- Endéans les 7 jours après réception de l’avis de cession, le conseil d’administration transmettra une copie de celui-
ci par lettre recommandée à tous les actionnaires à l’exception du cédant potentiel, ainsi qu’une première offre confor-
mément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres au prorata des parts qu’ils
possèdent. En aucun cas les actions ne sont fractionnées. Si le nombre des actions à céder n’est pas exactement propor-
tionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée endéans les 30 jours suivant la réception de la lettre l’avisant de l’offre du conseil d’administration, faute
de quoi il est déchu de son droit de préemption.
3.- Toute contestation relative à la juste valeur du prix demandé doit survenir dans un délai de 21 jours par lettre
recommandée adressée au conseil d’administration. Si la contestation n’est pas résolue dans un délai de 14 jours par
accord écrit mutuel entre actionnaires, la détermination du prix de cession («prix définitif») sera confiée à un collège de
trois experts désignés d’un commun accord par l’associé cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s).
A défaut d’accord sur la constitution du collège endéans les 10 jours, dans un délai de cinq jours le cédant et le(s)
cessionnaire(s) désigneront chacun un expert et les experts désignés désigneront à leur tour un troisième expert. Passé
ce délai, la partie défaillante sera considérée comme acceptant sans aucune contestation la décision de l’(des) expert(s)
restant(s).
Le collège rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Le collège
aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa
mission.
Le prix déterminé par le collège, le («prix définitif»), sera, sauf erreur manifeste, révélé dans les 7 jours de sa fixation,
contraignant pour tous les actionnaires.
Le droit de préemption pourra porter sur tous ou une partie seulement des titres faisant l’objet de l’avis de cession.
4.- Les actions cessibles seront d’abord offertes au prix demandé et conformément au paragraphe 3 ci-dessus.
5.- Toute offre effectuée par le conseil d’administration sera faite par écrit et précisera:
a) le nombre et les numéros des actions cessibles;
b) la quote-part proportionnelle à laquelle peut prétendre l’actionnaire en question (en présumant qu’il y aura
concours pour le rachat des actions cessibles);
c) le prix de cession;
d) la condition qu’aucune action ne sera vendue si toutes les actions cessibles ne sont pas vendues conformément à
cet article;
e) le délai, ni inférieur ni supérieur à 30 jours, au cours duquel l’offre doit être acceptée sous peine de forclusion.
<i>Droit d’agrément
6.- A défaut d’exercice de leurs droits par tous les actionnaires sous les conditions et dans les délais repris ci-dessus,
le droit de préemption ne sera plus exerçable et le conseil d’administration pourra offrir les actions cessibles au prix de
cession, étant entendu qu’en aucun cas une offre des actions cessibles effectuée par le conseil d’administration confor-
mément à cet article ne pourra être acceptée jusqu’à ce que l’entièreté des actions cessibles n’ait été acceptée.
29224
7.- Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption ne peuvent être cédées aux
cessionnaires proposés ou à un non-actionnaire, ou transmises au conjoint, aux héritiers légaux et légataires, que
moyennant l’agrément donné par tous les autres actionnaires.
8.- Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus
pour trouver un acheteur, faute de quoi ils seront tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition. Cet
(ces) actionnaire(s) sera (seront) obligatoirement requis d’acheter les actions cessibles au prix du marché. Le prix du
marché, en l’absence d’accord, sera déterminé de la même manière qu’à l’article 6, paragraphe 4.
<i>Autres dispositions
9.- Si le conseil est requis de transcrire une cession non conforme aux termes de cet article, pareille requête sera
équivalente à un avis de cession et la procédure ci-avant décrite sera applicable.
10.- Pour les besoins de cet article, le «prix de cession» signifie le «prix demandé» ou le «prix définitif» selon que l’un
ou l’autre est applicable.
Art. 7. Nonobstant les dispositions de l’article 6 ci-dessus, le transfert d’une ou de plusieurs actions peut à tout
moment être réalisé:
a) à un actionnaire détenteur d’actions de la même classe;
b) par tout actionnaire, personne morale, à sa société mère, à une filiale de celle-ci ou encore à une société qui, dans
le cadre d’une absorption ou d’une restructuration, a acquis l’entièreté ou une partie substantielle de l’activité et des
biens de l’actionnaire;
c) à toute personne avec l’accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, le conseil d’administration doit
convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement de l’administrateur manquant.
Dans tel cas l’administrateur nommé achèvera le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité
de ses membres en fonction est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre
ou télégramme.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également conférer
tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Nonobstant les conditions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les articles 6, 15, 19 et 20 des
présents statuts ne pourront en tout état de cause être modifiés qu’avec l’accord des actionnaires représentant les deux
tiers au moins du capital.
Les convocations à l’assemblée générale pour les modifications des articles précités ne pourront se faire que par
lettre recommandée, sauf pour les actions au porteur.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunit à Luxembourg, aux endroit et heure indiqués dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de septembre.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale ordinaire, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix. Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part
aux assemblées générales.
29225
Art. 17. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.
Le solde sera distribué à raison de 50 % aux actionnaires sous forme de dividendes, sauf en cas de décision contraire
des actionnaires prise à l’unanimité.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration dans l’année de la décision. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes
en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion
du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales en
vigueur.
La Société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-
vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la Société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale aux conditions prévues
par l’article 15 des présents statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne mettent pas fin à la Société.
<i>Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exerice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- Monsieur Alphonse Tuccella, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- Monsieur Tabet Rahba, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………… 250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital a été libéré à concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF)
faisant pour chaque action deux cent cinquante francs (250,- LUF), laquelle somme se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
Les actions émises devront être supplémentairement libérées, à concurrence de sept cent cinquante francs
(750,- LUF) par action, sur première demande de la part de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alphonse Tuccella, ingénieur, demeurant à F-54400 Longwy, 1, rue Montesquieu,
2.- Monsieur Tabet Rahba, ingénieur, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 16, rue Cardinal Billot,
3.- Madame Joëlle Vicini, assistante dentaire, demeurant à F-54400 Longwy, 1, rue Montesquieu.
29226
<i>Troisième résolution:
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Stéphane Gallouedec, ingénieur, demeurant à F-57570 Mondorff, 30, allée du Bois.
<i>Quatrième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
<i>Cinquième résolution
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 10 des statuts, le conseil d’administration de la
Société est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué, qui aura les pouvoirs pour engager
la Société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.
<i>Sixième résolution
Le siège social est fixé au 30, rue R. Follereau, L-1529 Luxemourg.
<i>Réunion du Conseil d’Administration
Et à l’instant, les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Alphonse
Tuccella, prénommé, administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature pour
tous les actes de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Tuccella, T. Rahba, J. Vicini, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 42, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 septembre 1996.
P. Decker.
(34344/206/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.
ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, Montée Pilate.
R. C. Luxembourg B 34.976.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
ENTERHOLD S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
(33900/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.
EPICERIE BEIRA ALTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 84, rue Emile Mark.
R. C. Luxembourg B 47.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
(33901/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.
FARADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.550.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
FARADOR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
(33910/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.
29227
ADILUX, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderung des Verwaltungsreglements
Die ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das erstmals am 16.
September 1988 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, veröffentlichte Verwaltungsreglement wie
folgt zu ändern:
Art. 13. Verwendung der Erträge. Der Absatz 4 wird gestrichen.
Art. 17. Verjährung und Vorlegungsfrist. Der Absatz 2 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt grundsätzlich fünf Jahre ab dem Tag der veröffentlichten Ausschüt-
tungserklärung. Erträge, die innerhalb der Vorlegungsfrist nicht geltend gemacht wurden, gehen nach Ablauf dieser Frist
an den Fonds zurück. Es steht im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch nach Ablauf der Vorlegungsfrist vorgelegte
Ertragsscheine zu Lasten des Fonds einzulösen.»
Diese Änderung tritt am 30. November 1996 in Kraft. Der Verkaufsprospekt einschließlich Verwaltungsreglement
kann kostenfrei bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei den Zahlstellen angefordert werden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(39363/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE.
—
RECTIFICATIF
A la page 27713 du Mémorial C n° 578 du 9 novembre 1996, il y a lieu de lire:
Le bilan consolidé au 31 décembre 1995 de la BANCA COMMERCIALE ITALIANA, avec siège social à Milan (Italie),
inscrite au registre des sociétés n° 2774, auprès du tribunal de Milan, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996,
vol. 484, fol. 14, case 7 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
(04263/XXX/9)
INTERSELEX EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.327.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de INTERSELEX EQUITY se tiendra le vendredi <i>13 décembre 1996 dans les locaux de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à 14.30 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1996.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 1996.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date
de l’assemblée auprès de:
- la GENERALE DE BANQUE, 3, montagne du Parc, Bruxelles;
- la BANQUE DEGROOF, 44, rue de l’Industrie, Bruxelles;
- la BANQUE NAGELMACKERS 1747, 12, place de Louvain, Bruxelles;
- la BANQUE BELGO-ZAIROISE, 1, Cantersteen, Bruxelles;
- la BANQUE IPPA, 23, boulevard du Souverain, Bruxelles;
- la CITIBANK BELGIUM, 263G, boulevard Général Jacques, Bruxelles;
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg;
- la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, Luxembourg;
- la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, 1, place d’Armes, Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée ne requièrent pas de quorum et seront adoptées si elles sont votées
par la majorité des actions présentes ou représentées.
I (04266/584/32)
<i>Le conseil d’administration.
29228
INTERSELEX EUROPA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.507.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV INTERSELEX EUROPA à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>13 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (04241/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.
KB RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.696.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Duchateau comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe et la cooptation de Monsieur Luc Sebreghts comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Lambert Panis, décidées le 12 mars 1996.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Les actions peuvent être déposées jusqu’au 9 décembre 1996 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.
I (04260/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.
HILL SAMUEL OVERSEAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.422.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders and an Extraordinary General Meeting will be held at the registered office of the Company on
<i>13 December 1996 at 2.30 p.m. and 3.00 p.m. respectively with the following agenda:
<i>Agenda:
1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorized
Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 30 September 1996.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 30
September 1996.
4. Receipt of and action on nomination for election of the Directors for a new statutory term of one year.
5. Any other business.
29229
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting
and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each
share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting
1. Decision to put the Sicav into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the date at which a new general shareholders’ meeting shall be called to hear the report of the
liquidator and to appoint the auditor to the liquidation.
The shareholders are advised that a quorum of at least 50 % is required for the items of the agenda of the Extra-
ordinary General Meeting and that the decisions will be taken at the majority of 2/3 the shares present or represented
at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (04259/755/30)
<i>By order of the Board of Directors.
IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.225.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le
vendredi <i>13 décembre 1996 à 15.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1996.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1996.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Réélection du réviseur d’entreprises.
8. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires
d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée générale annuelle au siège
social, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de la BANQUE IPPA S.A. ou de ROYALE BELGE
FINANCE S.A.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votés à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04125/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.
INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.830.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de INVESTPLUS, SICAV se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le vendredi
<i>13 décembre 1996 à 16.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1996.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1996.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Réélection du réviseur d’entreprises.
8. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires
d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée générale annuelle au siège
social, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de la BANQUE IPPA S.A. ou de ROYALE BELGE
FINANCE S.A.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votés à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04126/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.
29230
RJ INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 44.100.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>13 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31
décembre 1995.
3. Ratification de la nomination d’un administrateur.
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaires.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.
I (04191/317/21)
<i>Le Conseil d’Administration.
EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.148.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le vendredi <i>13 décembre 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 15, boulevard Joseph II, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Discussion et approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Vote sur la décharge des administrateurs.
5. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses
actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée à la banque dépositaire, MUTUEL BANK LUXEMBOURG.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (04274/255/20)
<i>Le conseil d’administration.
MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.294.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>2 décembre 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs
belges (BEF 18.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges
(BEF 1.250.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF 20.000.000,-), par la création et l’émission de 18.750 actions
nouvelles.
2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges), représenté par 20.000 actions de
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges).
II (04220/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.
29231
LOBIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.901.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1996 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
octobre 1996.
4. Divers.
II (04179/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.
FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de FINDICO qui aura lieu le <i>4 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Duchateau comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe et la cooptation de Monsieur Luc Sebreghts comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Lambert Panis, décidée le 8 mars 1996.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée.
Les actions peuvent être déposées jusqu’au 29 novembre 1996 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.
II (04189/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.
KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.505.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>2 décembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Modification de l’article 2 des statuts, pour donner à la société une durée illimitée.
2. Suppression pure et simple de l’article 9 des statuts et réadaptation de la numérotation des articles subséquents à
l’article 8.
3. Modification de l’ancien article 10 par la suppression de la deuxième phrase de cet article et la fixation de l’année
sociale comme commençant le premier janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année. L’exercice en
cours débutant le 1
er
octobre 1996, pour se terminer le 31 décembre 1996.
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois de mai de chaque année.
5. Suppression pour autant que de besoin du capital autorisé.
6. Divers.
II (04234/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.
29232