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29233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 610

26 novembre 1996

S O M M A I R E

Agrandir l’Habitat Benelux, S.à r.l., Howald

page 29247

A.M.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29251
Andromaque S.A., Luxembourg …………………………………… 29250
Ares S.A., Rodange ……………………………………………………………… 29251
Arnoldy International Telecom, S.à r.l., Luxembg 29275
Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg ………… 29252
Banca Sella S.p.A., Luxembourg …………………………………… 29247
Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxembg…… 29252
Basinco Group S.A., Luxembourg………………………………… 29250
Baring  Mutual  Fund  Management  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………… 29253, 29254

Belcom Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29253
Bijouterie/Horlogerie Kinn, S.à r.l., Rodange ………… 29254
BSS Universal Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 29255
Capital Investment Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 29256

Cedel Bank S.A., Luxembourg ……………………………………… 29254
Clemente Korea Emerging Growth Fund, Sicaf, Lu-

xembourg……………………………………………………………………………… 29256

COBURG S.A., Cobelfret Bulk Carriers (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………… 29256, 29257

Comirenda Finance S.A., Luxembourg …… 29252, 29253
Compagnie Européenne de Signalisation S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 29251

Comptoir  Lux.  Jardinage  &  Agriculture,  S.à r.l.,

Grevenmacher ………………………………………………………………… 29258

Connaly, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 29258
Débiteurs en Détresse, A.s.b.l., Luxembourg ………… 29246
Delta-Galil Luxembourg Ltd S.A., Luxembourg …… 29258
Dennington Holding Co S.A., Luxembourg …………… 29255
De Vaderlandsche Luxemburg  -  Patriotique Lu-

xembourg S.A., Strassen……………………………………………… 29260

Die Medizinische Planung und Beratung A.G., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29258

Ecoteam-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 29259
Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l., Tun-

tange ……………………………………………………………………………………… 29259

Entreprise de Toiture Marc Balance, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29260

Esthetica Biacchi, S.à r.l., Mersch ………………………………… 29261
Euro-Electrique, S.à r.l., Strassen ………………………………… 29261
Europroducts S.A., Rodange …………………………………………… 29263
Eurosett AG, Crauthem …………………………………… 29261, 29262
Eurowatt, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 29263
Eurowatt S.C.A., Luxembourg ……………………………………… 29262
F & G Investments S.A., Luxembourg ……………………… 29257
Financement Investissement S.A., Luxembourg …… 29264
Finerga S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29264
Fondor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29264
Food and Feed Holding S.A., Luxembourg ……………… 29265
G.A.I.L. Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29265

Gartmore Fund Management S.A., Luxembourg 29266
Gautier, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 29263
Georges-Putz, S.à r.l., Grevenmacher ……………………… 29266
Gerana Management S.A., Luxembourg ………………… 29266
Gotia, S.à r.l., Beggen ………………………………………………………… 29268
G.P.L. Artisanat S.A., Steinfort……………………………………… 29241
Grigem S.A., Luxembourg ……………………………… 29268, 29269
GRK, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………… 29270
Groupe Indosuez Funds, Fonds Commun de Pla-

cement ………………………………………………………………………………… 29270

Helifly S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29234
Hifi System, GmbH, Luxemburg ………………………………… 29265
Informalux S.A., Rodange ………………………………………………… 29267
Interhold S.A., Luxembourg …………………………………………… 29269
Inter Select by Polti S.A., Luxembourg …………………… 29269
Intourist Voyages, S.à r.l. ………………………………………………… 29273
Itrosa S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29243
Jessy’s Video Center, S.à r.l., Grevenmacher ………… 29266
Jonros, S.à r.l., Strassen …………………………………………………… 29273
Luxembourg Henin Vie S.A., Luxembourg……………… 29273
MAB Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29272
Management International (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29270

Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 29271, 29272

Manulife Regent Global Fund, Sicav, Luxembourg 29276
Meinbach Consulting & Design, S.à r.l., Moutfort 29272
Métamorphose, S.à r.l., Luxembourg ………… 29273, 29274
Minervest S.A., Luxembourg ………………………………………… 29276
M. J.M. Investments S.A., Luxembourg ……………………… 29276
Moores Rowland S.C., Luxembourg …………………………… 29277
Natal S.A., Luxembourg …………………………………… 29276, 29277
Nouveaux Meubles des Arcades, S.à r.l., Nieder-

anven ……………………………………………………………………………………… 29277

Participations Chimiques S.A., Luxembourg ………… 29278
Perllux-Bau, S.à r.l., Wintringen …………………………………… 29278
Pesa S.A., Luxembourg……………………………………………………… 29279
Prime Futures Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 29279
Proreal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29279
R.A.B. Consulting, S.à r.l., Hassel ………………………………… 29280
Relesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29280
Restaurant La Dorada, S.à r.l., Strassen …… 29277, 29278
Rhône-Poulenc S.A., Courbevoie ………………………………… 29280
Rylux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29255
Salon Créatif, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………… 29279
S.C.P.G. - Esch, Société du Chien de Police et de

Garde  Esch-sur-Alzette,   A.s.b.l.,  Esch-sur-
Alzette ………………………………………………………………………………… 29248

Sogepro S.A., Luxembourg……………………………………………… 29280
Ygrek Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29246

HELIFLY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of September.
Before Us, Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange.

There appeared the following:

1. DYNAVEST HOLDING S.A., with registered office at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered by the

Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B under number 48.756, incorporated pursuant to a
deed received by Maître Georges d’Huart, dated 2 September 1994, published in Mémorial C number 535 of 20
December 1994, amended by a deed of the same notary on 7 September 1994, published in Mémorial C number 4 of 4
January 1995, represented by Mr Christophe Davezac, residing at 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, under a
proxy given on 13 September 1996;

2. Mr R.D. Mc Gaw, 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, represented by Miss Nathalie Block, residing at 6, rue

du Chêne, B-6792 Halanzy, under a proxy given on 13 September 1996.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title l. Definitions

ln these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: HELIFLY S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended;
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register Iisting all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title Il. General

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the denomination of HELlFLY S.A.
Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) ln the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or the easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise any

real estate properties and securities of whatever form and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.
lt may also acquire and develop patents and rights connected thereto or which may favour them.

c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies or physical persons

in which it has participating interests or in which it has direct or indirect interest. lt may likewise create any mortgage,
pledge or others liens to guarantee such Ioans.

d) Furthermore the Company may carry on any movable and unmovable, commercial, industrial and financial activities

which may be useful to the accomplishment of its object.

Title III. Share capital

Art. 5. Share capital.
The Company has a subscribed capital of LUF 3,000,000,-, divided into 300 shares of par value of LUF 10,000.- each.

29234

Art. 6. Changes in the share capital.
The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares.
a) The shares shall be registered. AlI registered shares issued by the Company shall be inscribed in the Register of

Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.

Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices

shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. lf the Register of
Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the
address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact.

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the last Friday of the month of September

at 2 p.m. lf this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the general meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) AlI or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise

required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at Ieast three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) ln the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c above, in re-

placement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13. Powers of the board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) ln particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document
on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

29235

Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed
by one or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the board.
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of the

Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accordance
with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the Board,
the prior approval of the shareholders’ meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year.
The Company’s financial year shall commence on 1st January of each year and terminate on 31st December of the

same year.

Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and de-

preciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the Iegal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may in particular include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding

in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of Iiquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of Iiabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

29236

Title VIl. General provisions

Art. 24. General.
AII matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year begins today and shall end on 31 December 1996.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1. DYNAVEST HOLDING S.A., prenamed……………………………………………………………………………………………………………

299 shares

2. R.D. Mc Gaw, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1 share 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 shares

AII the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of LUF 3,000,000.- is forthwith at the free disposal

of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which fall to be paid by the Company in connection with its

incorporation, have been estimated approximately to ninety thousand LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaires at 1.
2. The following have been appointed directors:
* Mr Roberto Giori, «Agent Commercial», residing at SeaSide Plaza, Bloc B, 13th Floor, 8, avenue des Ligures,

MC-98006 Monaco,

* Mr R.D. Mc Gaw, managing director, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
* Mr Christophe Davezac, private employee, residing at 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
* COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the first annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 1997.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Georges d’Huart, notaire résidant à Pétange.

Ont comparu:

1. DYNAVEST HOLDlNG S.A., ayant son siège social au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.756, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart en date du 2 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 535 du 20 décembre 1994, et dont les
statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 7 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 4 du 4
janvier 1995, représentée par M. Christophe Davezac, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, en
vertu d’une procuration datée du 13 septembre 1996;

2. M. R.D. Mc Gaw, 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, représenté par Mlle Nathalie Block, demeurant au 6, rue

du Chêne, B-6792 Halanzy, en vertu d’une procuration datée du 13 septembre 1996.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

29237

Titre l

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: HELlFLY S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «siège social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre Il. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de HELIFLY S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaire, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques dans lesquelles elle participe

ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut
également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La société pourra faire, en outre, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre Ill. Capital social

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à LUF 3.000.000,-, représenté par 300 actions d’une valeur nominale de

LUF 10.000,- chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles

requises pour la modification des Statuts.

La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives. Toutes les actions nominatives émises par la Société seront mentionnées dans le

Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au siège social de la Société. Ce registre contiendra la désignation
précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées,
le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le Registre des
Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du siège social
de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

29238

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus
par la Loi pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations aux assemblées des actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à I’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par I’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par I’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux dispositions de

l’Article 12.c ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur ou toute autre personne délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou de plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au siège social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décision du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

29239

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous Ies administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au siège social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge.
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice netde la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre Vl. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la Iiquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl. Dispositions générales

Art. 24. Général.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

29240

1. DYNAVEST HOLDING S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

299 actions

2. R.D. Mc Gaw, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 actions

Chaque action est libérée entièrement, en espèces de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- se trouve à la libre

disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
* M. Roberto Giori, «Agent Commercial», résidant au SeaSide Plaza, Bloc B, 13th Floor, 8 avenue des Ligures,

MC-98006 Monaco,

* M. R.D. Mc Gaw, administrateur-délégué, résidant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
* M. Christophe Davezac, employé privé, résidant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
* COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaires aux comptes prendra fin à l’issue de la première assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1997 ou à l’issue de la scéance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Davezac, R.D. Mc Gaw, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996, vol. 826, fol. 99, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 septembre 1996.

G. d’Huart.

(34205/207/511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

G.P.L. ARTISANAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Madame Fabienne Guillaume, infirmière, épouse de Monsieur Philippe Lambert, demeurant à B-6740 Etalle, 2, rue

du Moulin, 

2. Monsieur Philippe Lambert, gérant de société, demeurant à B-6740 Etalle, 2, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de G.P.L. ARTISANAT S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture, ferblanterie, zinguerie, charpente, ainsi

que la vente d’articles de la branche.

29241

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les admimstrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’admimstration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Madame Fabienne Guillaume, infirmière, demeurant à B-6740 Etalle, 2, rue du Moulin, une action ……………

1

2. Monsieur Philippe Lambert, gérant de société, demeurant à B-6740 Etalle, 2, rue du Moulin, mille deux

cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la societe ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

29242

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomptissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Lambert, gérant de société, demeurant à B-6740 Etalle, 2, rue du Moulin,
b) Madame Fabienne Guillaume, infirmière, demeurant à B-6740 Etalle, 2, rue du Moulin,
c) Madame Isabelle Lambert, employée, demeurant à B-6740 Etalle, 110, rue de Virton.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS, avec siège social à Steinfort, 12, rue du

Cimetière.

4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2002.

5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’admionistration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Philippe Lambert,

gérant de société, demeurant à B-6740 Etalle, 2, rue du Moulin, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Guillaume,  P. Lambert,  J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 1996, vol. 498, fol. 87, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 septembre 1996.

J. Seckler.

(34204/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Plinio Stoppani, industriel, demeurant à Milan, Corso Magenta numéro 85,
ici représenté par Monsieur Guido Croci, dottore commercialista, demeurant à Milan, qui s’est identifié par sa carte

d’identité numéro 28790531,

en vertu d’une procuration authentique du 5 septembre 1996, dont une copie certifiée conforme par le notaire

restera annexée aux présentes;

2) Monsieur Bernard Ewen, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Machtum,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 septembre 1996 qui restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITROSA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

29243

Art. 2.  La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF), représenté par

trois cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Plinio Stoppani, deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

299.999

2) Monsieur Bernard Ewen, une action …………………………………………………………………………………………………………………………           1
Total: trois cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

29244

Les deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (299.999) actions souscrites par Monsieur

Plinio Stoppani sont entièrement libérées par l’apport à la Société de sa villa avec terrain et annexes située à Largo
Romazzino, Romazzino, Sardaigne (Italie), commune de Arzachena (province de Sassari), inscrit au cadastre comme suit:

– Immeuble catégorie A8, classe unique composé de 18 pièces, numéro 2530, Folio 35, parcelle numéro 59;
– Immeuble catégorie A2, classe 3, composé de 7,5 pièces, numéro 2528, Folio 35, parcelle numéro 602;
– Terrains numéro 5022, Folio 35, répartis en quatre parcelles numéro 59, 60, 79 et 119 ayant une superficie de:
le numéro 59: 47,62 ares;
le numéro 60: 40,46 ares;
le numéro 79: 39,98 ares;
le numéro 119: 49,44 ares.
Attenants de l’ensemble immobilier:
au nord: société SAFAR S.A.,
à l’est: Mer Tyrrhénienne (domaine de l’Etat),
au sud: Standard communal,
à l’ouest: route du lotissement.
Emplacement de voiture avec débarras numéro 24, fiche numéro 604 du 22 octobre 1979, au Yacht Club Costa

Smeralda sis à Arzachena, localité Porto Cervo, CT. Feuille 5 M 549/8184/B-237/C-189/ 1/2.

<i>Titre de propriété

Monsieur Plinio Stoppani a acquis les quatre parcelles de terrain inscrites sous les numéros 59, 60, 79 et 119 des

Etablissements Capriccioli suivant actes reçus par le notaire Altea comme suit:

– celle inscrite sous le numéro 59 suivant acte du 9 septembre 1970, transcrit à la Conservation des Registres de

Tempio Pausania, le 18 septembre 1970, numéro 1791/2168,

– celle inscrite sous le numéro 60 suivant acte du 9 septembre 1970, transcrit le 18 septembre 1970, numéro

1792/2169,

– celle inscrite sous le numéro 79 suivant acte du 13 mai 1971, transcrit le 25 mai 1971, numéro 1049/1218,
– celle inscrite sous le numéro 119 suivant acte du 15 septembre 1972, transcrit le 20 septembre 1972, numéro

2138/2464.

Il a acquis l’emplacement de voiture avec débarras à Porto Cervo, en régime de séparation de biens, suivant acte

transcrit à la Conservation des Registres de Tempio Pausania, le 14 avril 1981, numéro 1449/1753.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à

Machtum, en date du 10 septembre 1996.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 299.999 actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Clauses et conditions

L’immeuble est apporté dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépen-

dances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues ou discontinues pouvant
y être attachées, sans garantie pour la contenance cadastrale indiquée pour les terrains apportés.

L’apporteur certifie que l’immeuble est libre d’hypothèques, de privilèges ou d’autres charges.
Il garantit en outre qu’il n’existe aucun droit de préemption au profit d’un tiers ni en vertu d’une convention ni en

vertu d’une réglementation urbanistique ou autre.

L’entrée en jouissance de l’immeuble apporté est fixée à ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers et autres

redevances foncières sont à la charge de la Société.

L’apporteur déclare qu’il est né à Milan, le 21 mars 1921, qu’il est marié sous le régime de la séparation de biens, et

qu’il n’existe pas d’obstacle ni empêchement quelconque pour faire l’apport prédécrit.

A la suite de l’attribution des 299.999 actions émises en contrepartie de l’apport réalisé comme ci-dessus, Monsieur

Plinio Stoppani donne quittance et renonce à tout droit d’hypothèque légale.

L’action souscrite par Monsieur Bernard Ewen, préqualifé, est entièrement libérée par un versement en espèces, de

sorte que la somme de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société.

La société chargera un notaire italien pour procéder aux formalités de transcription de cet acte en Italie.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de trois millions
deux cent mille francs (3.200.000,-).

29245

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Erpeldange,
c) Mademoiselle Joëlle Lietz, employé privé, demeurant à Abweiler.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Machtum.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Conformément à l’article 5 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à désigner son

président et à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
7) Les actions doivent être déposées auprès de la KREDIETBANK S.A., Luxembourg, dans le dépôt de la BANCA

POPOLARE DE BERGAMO, Milan, avec notification au Dr Garavaglia.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Croci, P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 28, case 11. – Reçu 3.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(34206/200/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 deptembre 1996, vol. 484, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(34201/5029)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

DEBITEURS EN DETRESSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront admis par la suite, il est constitué une association comme suit:
Art. 1. Dénomination et siège. L’association est dénommée DEBITEURS EN DETRESSE. Son siège social est

établi au 9, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet l’entraide et le combat contre l’isolation et l’exclusion sociale et écono-

mique de personnes et de familles connaissant des problèmes d’endettement et de surendettement. L’association colla-
borera avec tout acteur compétent tant du secteur public que du secteur privé qui souscrit à l’objet social.

Art. 3. Membres. La qualité de membre s’acquiert par décision unanime du Conseil d’Administration. L’association

se compose d’un minimum de trois membres. La qualité de membre se perd par démission écrite, par non respect des
présents statuts, par omission de payement de la cotisation annuelle ou pour faute grave.

Art. 4. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide de l’activité générale, des buts de l’Association et de

son orientation. Les décisions seront prises par majorité simple des membres présents. L’Assemblée Générale élit le
Conseil d’Administration. Elle est convoquée par celui-ci une fois par an au cours du premier semestre. Elle peut être
réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations individuelles, faites par
écrit à huit jours d’avance par les soins du Conseil d’Administration, doivent être accompagnées d’un ordre du jour qui
prévoit obligatoirement des délibérations et décisions sur les activités de l’association. Les résolutions prises seront
communiquées par écrit à tous les membres ainsi au’à toute personne faisant une demande écrite au Conseil d’Adminis-
tration. L’Assemblée Générale désigne deux réviseurs de caisse non membres du Conseil d’Administration.

Art. 5. Cotisation annuelle. L’Assemblée Générale fixe la cotisation annuelle qui ne peut excéder 200 francs sur

la base de l’indice 100.

Art. 6. Le mode d’approbation des comptes. Les comptes sont gérés par le trésorier, membre du conseil

d’administration. L’approbation des comptes se fera à l’assemblée générale après rapport des deux réviseurs de caisse.

29246

Art. 7. Le Conseil d’Administration. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration qui se

compose d’un nombre de membres ne dépassant pas un maximum de neuf personnes. Les membres sont élus à la
majorité simple par l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles. Chaque
année, la moitié des membres est sortante. Dans la première série se trouvent le trésorier, le secrétaire et 3 adminis-
trateurs désignés au sort. En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs et à défaut de suppléants,
les membres sortants continuent à former un Conseil d’Administration ayant les mêmes pouvoirs qu’un Conseil
complet. A part le président qui est élu par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration procède lui-même à la
répartition des charges. Il désigne notamment un secrétaire et un trésorier et définit leurs compétences. Le Conseil
d’Administration engage l’association valablement à l’égard de tiers par la signature conjointe de deux administrateurs
mandatés.

Art. 8. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi.
Art. 9. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association ne pourra être votée qu’à la majorité des deux

tiers des suffrages exprimés à condition que les deux tiers des membres actifs soient présents. L’excédent des biens de
l’association sera versé à une oeuvre sociale désignée par l’Assemblée Générale.

Art. 10. Non prévus. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront tranchés par le Conseil d’Adminis-

tration et avec l’approbation de l’Assemblée Générale.

Les membres fondateurs de DEBITEURS EN DETRESSE sont:
Mme Georgette Back, serveuse, L-4118 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeoise;
Mme Nadine Bourgeois, assistante sociale, B-6730 Tintigny, Belge;
M. Arsène Consbruck, rentier, L-8531 Ell, Luxembourgeois;
Mme Mariette Dostert, empl. privée, L-7664 Medernach, Luxembourgeoise;
M. Daniel Lieser, ing. techn., L-4112 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois;
M. Lucien Lulling, empl. privé, L-4994 Hautcharage, Luxembourgeois;
M. Jan Nottrot, directeur, INTER-ACTIONS FAUBOURGS, A.s.b.l., L-8140 Bridel, Néerlandais;
M. Carlo Rübel, représentant, L-4118 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeoise;
Mme Monique Schiltz, empl. privée, L-1221 Luxembourg, Luxembourgeoise;
Mme Christiane Vanistendael, fonct. Cee, L-4770 Pétange, Luxembourgeoise;
Mme Nicole Wallendorf, empl. de l’Etat, L-7360 Helmdange, Luxembourgeoise.
Composition du Conseil d’Administration:
Président: Mme Nicole Wallendorf
Secrétaire: M. Daniel Lieser
Trésorier: Mme Christiane Vanistendael
Membres: MM. C. Rübel

J. Nottrot

Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34208/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

AGRANDIR L’HABITAT BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Luxembourg-Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.618.

<i>Résolution de la Gérance en date du 15 novembre 1995

Monsieur Joël Canton, gérant unique de la société AGRANDIR L’HABITAT BENELUX, S.à r.l., décide de transférer

le siège de la société du boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 25, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg-Howald.

Luxembourg, le 15 novembre 1995.

Pour extrait conforme

J. Canton

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34210/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BANCA SELLA S.p.A.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.427.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Signature.

(34216/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29247

S.C.P.G. - ESCH, SOCIETE DU CHIEN DE POLICE ET DE GARDE ESCH-SUR-ALZETTE, A.s.b.l.,

Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4061 Esch-sur-Alzette, 6, rue Claire Chêne.

STATUTEN

1.0  Namen.
Der Verein hat den Namen SOCIETE DU CHIEN DE POLICE ET DE GARDE ESCH-SUR-ALZETTE, S.C.P.G.-ESCH.
1.1  Gründung.
Der Verein wurde am 16. Februar 1913 im Geschäftslokal Hotel Müller-Reckinger in Esch-sur-Alzette gegründet.
1.2  Auflösung.
Die Auflösung des Vereins geschieht gemäß Art. 20 des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928, betreffend die

Gesellschaften ohne Gewinnzweck.

Sie kann nur erfolgen, wenn seine Mitgliederzahl weniger als 5 (fünf) Personen beträgt. Bei der Auflösung des Vereins

werden die restlichen Gelder für die Dauer von drei (3) Jahren auf ein Sperrkonto gesetzt. Bei der Neugründung eines
unter demselben Namen sowie mit gleichen Interessen geführten Hundesportvereins in Esch-sur-Alzette, stehen die
Gelder, sowie das Material, die Mobilien und Immobilien dem neu gegründeten Verein zur Verfügung.

Kommt es bis zum Ablauf dieser Frist zu keiner Neugründung verfällt das Vermögen des Vereins zugunsten des

nächstgelegenen Tierschutzvereins.

1.3  Sitz und Dauer.
Der Sitz des Vereins ist in Esch-sur-Alzette.
Zwecks Zustellung der Gerichtsakten gilt folgende Adresse:
– Nickels René, 6, rue Claire Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette.
Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
2.0  Ziel und Zweck.
Der Verein hat zum Zweck und zum Ziel, unter Ausschluß jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit:
a) eine enge kameradschaftliche Bindung der Hundesportler zu gewährleisten und zu fördern.
b) die Interessen seiner Mitglieder zu wahren und zu fördern.
c) die Mitglieder im Sinne der Hundesport-Dressur zu unterrichten und zu fördern.
d) die Unterstützung von Leistungsprüfungen und Ausstellungen zu gewährleisten.
e) Veranstaltungen und Wettkämpfe zu organisieren.
f) die Ausbildung von Dressurleitern, Fährtenlegern und Helfern im Schutzdienst durch Abhalten von Konferenzen

und Lehrgängen zu fördern und zu verbessern.

g) die Zucht der von der F.C.I. anerkannten Schutzhunde zu fördern.
3.0  Mitgliedschaft.
Der Verein besteht aus Aktiven-, Inaktiven- und Ehren-Mitgliedern.
3.1  Aufnahme.
Die Zahl der Mitglieder ist nach oben hin unbegrenzt.
Jede unbescholtene Person kann als inaktives Mitglied nach Bezahlung der Mitgliedskarte in den Verein aufgenommen

werden.

Über die Aufnahme bzw. eventuelle Ablehnung als aktives Mitglied entscheidet der Vorstand.
3.2  Austritt.
Die Mitgliedschaft erlöscht:
a) durch eine schriftliche Kündigung an die Adresse des Präsidenten.
b) durch Weigerung oder Unterlassung der Beitragszahlungen.
3.3  Ausschluß.
Der provisorische Ausschluß eines Mitgliedes kann vom Vorstand ausgesprochen werden:
a) bei der Nichtbezahlung von Schulden gegenüber dem Verein;
– nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung. Die zweite schriftliche Aufforderung erfolgt frühestens 30 Tage nach

der ersten.

b) durch eine einwandfrei nachgewiesene Handlung oder Verleumdung, welche den Verein in irgendeiner Weise

schädigen können.

c) bei groben Verstößen gegen die Statuten oder das «Interne Reglement» des Vereins.
4.0  Die Rechte und Pflichten der Mitglieder.
Siehe Internes Reglement.
4.1  Aktive Mitglieder.
Siehe Internes Reglement.
4.2  Kommissionen und Ämter im Verein.
Siehe Internes Reglement.
5.0  Verwaltung.
Der Verein wird von einem Vorstand verwaltet, welcher von der Generalversammlung gewählt wird.
Der Vorstand besteht aus minimum fünf (5) bis maximal elf (11) Mitgliedern. Seine reelle Zahl wird alljährlich vom

Vorstand bestimmt. Bei einer Änderung der Mitgliedzahl wird diese der Generalversammlung vorgeschlagen, welche die
neu bestimmte Zahl mit 

2

/

3

Stimmenmehrheit annehmen oder ablehnen kann.

29248

5.1  Aufnahme in den Vorstand.
Um Vorstandsmitglied zu werden, muß der Kandidat:
a) wenigstens während einem vollen Jahr Mitglied des Vereins gewesen sein.
b) mindestens 18 Jahre alt sein.
c) einen schriftlichen Antrag, wenigstens 8 Tage vor der Generalversammlung an den bestehenden Vorstand gerichtet

haben.

5.2  Austritt aus dem Vorstand.
Ein Vorstandsmitglied kann zu jeder Zeit durch Einschreibebrief an den Präsident sein Amt im Vorstand kündigen.

Scheidet ein Vorstandsmitglied im Laufe eines Jahres aus, so kann dasselbe durch das Ersatz-Mitglied mit den meisten
Stimmen für das laufende Geschäftsjahr ersetzt werden. Ist dieses Mitglied an einer weiteren Kandidatur interessiert, so
muß sich dasselbe in der nächstfolgenden Generalversammlung einer erneuten Wahl stellen.

5.3  Ausschluß aus dem Vorstand.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Sitzungen beizuwohnen. Fehlt ein Mitglied mehr als 3 Mal unent-

schuldigt, oder mehr als 5 Mal entschuldigt hintereinander, kann der Vorstand dasselbe ohne irgendwelche Prozeduren
seines Amtes entheben.

Dasselbe Recht hat der Vorstand, wenn ein Mitglied nicht wenigstens an der Hälfte der Vorstands-Sitzungen während

einem Geschäftsjahr teilgenommen hat.

6.0  Zusammensetzung des Vorstandes.
Der Vorstand setzt sich zusammen aus:
Dem Präsidenten, einem Vizepräsidenten, einem Sekretär, einem Kassierer, sowie so vielen Beisitzenden, wie weitere

Mitglieder in den Vorstand gewählt wurden.

Der Präsident, der Sekretär und der Kassierer werden in jeweils getrennten Wahlgängen von der Generalver-

sammlung gewählt.

Jeder hat das Recht, sich gleichzeitig zu einem (1) der vorerwähnten Posten und als einfaches Mitglied in den Vorstand

zu bewerben. Wird er zu einem der vorerwähnten Posten gewählt, verfällt automatisch seine andere Kandidatur.

6.1  Die Rechte und Pflichten des Vorstands.
Der Vorstand führt die Geschäfte des Vereins.
In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehendsten Machtbefugnisse. Alles, was nicht ausdrücklich durch

das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist bzw. durch die Statuten oder das «Interne Reglement» geregelt ist,
fällt unter seinen Zuständigkeitsbereich.

Die Vorstandssitzungen werden durch einfaches Schreiben oder Drucksache einberufen und zwar immer dann, wenn

die Interessen des Vereins es verlangen. Sie müssen mindestens alle zwei Monate einmal einberufen werden.

Die Tagesordnung wird den Vorstandsmitglieder bei der Einberufung mitgeteilt. Es kann nur über diejenigen Punkte

abgestimmt werden, weIche sich auf der Tagesordnung befinden.

6.3  Sitzungsablauf.
Siehe Internes Reglement.
7.0  Die Postenbesetzungen.
Siehe Internes Reglement.
8.0  Die Generalversammlungen.
Die ordentliche Generalversammlung findet einmal jährlich und zwar Anfang des Monats Dezember statt. Sie werden

vom Vorstand gemäß Art. 7 und 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928, betreffend die Gesellschaften ohne
Gewinnzweck, einberufen.

Sämtliche Mitglieder werden wenigstens 14 Tage im voraus schriftlich eingeladen. Die Einladungen enthalten die

Tagesordnung. Bei Statutenänderungen erfolgt die Einladung mindestens 1 Monat im voraus.

8.1  Die Tagesordnung.
Siehe Internes Reglement.
8.2  Stimmberechtigungen in der G.V.
Stimmberechtigt ist jedes Mitglied mit einer gültigen Jahres - Mitgliedskarte, welches keinerlei Schulden gegenüber

dem Verein hat. Prokuration (Siehe Internes Reglement) 

8.3  Sitzungsablauf.
Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernehmen den Vorsitz der Generalversammlung.
Die Generalversammlung ist immer beschlußfähig und kann immer gültig tagen, gleich wie viele Mitglieder in der

Sitzung anwesend sind.

Es kann nur über diejenigen Punkte abgestimmt werden, welche sich auf der Tagesordnung befinden.
8.4  Kassenrevisoren.
In den Generalversammlungen werden jeweils 3 Kassenrevisoren gewählt zur Kontrolle der Abrechnungen. Die

Kassenrevisoren dürfen nicht untereinander verwandt sein und dürfen dem Vorstand nicht angehören.

9.0  Verschiedenes.
a) Haftpflicht-Versicherungen,
b) Unfälle sowie
c) die Rechte und Pflichten der Aktiven Vereins-Mitgliedern.
(Siehe Internes Reglement).
d) Die Höhe der jährlichen Kotisationen werden von der Generalversammlung bestimmt.

29249

e) Das von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gebilligte «Interne Reglement», welches diese

Statuten ergänzt oder einen Teil derselben darstellt, ist im gleichen Masse bindend wie dieselben.

10.  Allgemeine Verfügung.
Dieses Statut, welches von der Generalversammlung am 10. Dezember 1995 genehmigt wurde, ersetzt dasjenige aus

dem Jahr 1990.

Seine Gültigkeit tritt acht Tage nach der Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Gezeichnet: T. Erpelding, M. Schroeder, J.-M. Seiwerath, R. Antony, J. Schleich, M. List, G. Poiré, M. Erpelding, M.

Feltes.

Nach seiner Generalversammlung vom 4. Februar 1996 setzt sich der Vorstand der SOCIETE DU CHIEN DE POLICE

ET DE GARDE wie folgt zusammen:

Präsident:

Turco J. Claude

15, rue Rousegaertchen

L-3924 Mondercange

Tél: 57 06 73

Vize-Präsident:

Seiwerath J.-Marie

3, place G.-D. Charlotte L-3710 Rumelange

Tél: 56 21 42

Sekretär:

Erpelding Thérèse

16, rue de Dahlem

L-4997 Schouweiler

Tél: 37 01 95

Kassierer:

Antony Roland

16, rue des Fleurs

L-3925 Mondercange

Tél: 57 01 67

Beisitzende:

Erpelding Marco

16, rue de Dahlem

L-4997 Schouweiler

Tél: 37 01 95

Feltes Michel

184, Cité Emile Mayrisch

L-3855 Schifflange

Tél: 54 70 97

List Marc

39, rue de l’Alzette

L-4011 Esch-sur-Alzette

Tél: 53 01 84

Nickels René

6, rue Claire Chêne

L-4061 Esch-sur-Alzette

Tél: 55 48 62

Oesterreicher René

53, rue J.F. Kennedy

L-4930 Bascharage

Tél: 50 83 91

Poiré Gaston

121, rue de I’Usine 

L-4490 Belvaux

Tél: 59 46 98

Schleich Josy

31, rue André Koch

L-4173 Esch-sur-Alzette

Tél: 54 11 46

Esch an der Alzette, den 15. März 1996.

<i>Der Präsident

<i>Der Sekretär

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 303, fol. 71, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34209/000/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

ANDROMAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.738.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 septembre 1982, acte publié au

Mémorial C n

o

298 du 19 novembre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 octobre 1985, acte

publié au Mémorial C n

o

352 du 3 décembre 1985.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANDROMAQUE S.A.

KPMG FINANCIAL-ENGINEERING

Signature

(34213/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 18.684.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 1996

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Sigifredo Di Canossa;
- Monsieur Giovanni Damonte;
- Monsieur Carlo Casaccia;
- Madame Marie-Joséphine Cifatte;
- Monsieur Paolo Casaccia.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels et les

comptes consolidés de l’exercice clos en 1996.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34220/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29250

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 17.683.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1980, acte publié au

Mémorial C n

o

238 du 24 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 1980, acte

publié au Mémorial C n

o

20 du 2 février 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1981, acte

publié au Mémorial C n

o

117 du 11 juin 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 janvier 1982, acte

publié au Mémorial C n

o

95 du 8 mai 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 février 1983, acte

publié au Mémorial C n

o

73 du 18 mars 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juin 1983, acte

publié au Mémorial C n

o

203 du 11 août 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 avril 1984, acte

publié au Mémorial C n

o

137 du 24 mai 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 février 1986, acte

publié au Mémorial C n

o

129 du 20 mai 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mai 1987, acte

publié au Mémorial C n

o

239 du 31 août 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juin 1988, acte

publié au Mémorial C n

o

245 du 15 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 juin 1988,

acte publié au Mémorial C n

o

251 du 22 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août

1989, acte publié au Mémorial C n

o

5 du 5 janvier 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juillet

1990, acte publié au Mémorial C n

o

39 du 1

er

février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 28

janvier 1991, acte publié au Mémorial C n

o

283 du 23 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du

10 juin 1994, acte publié au Mémorial C n

o

403 du 18 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date

du 19 juillet 1996, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.M.P. S.A.

KPMG FINANCIAL-ENGINEERING

Signature

(34212/528/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Rodange le 18 septembre 1996

Monsieur Arthur Schummer ayant remis sa démission comme Administrateur et partant comme Président du Conseil

d’Administration de la Société, le Conseil d’Administration dans sa réunion du 18 septembre 1996 nomme Président de
ARES S.A., Monsieur Romain Henrion, actuellement Administrateur-Délégué de ProfilARBED S.A. et le coopte en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Arthur Schummer dont il achèvera le mandat. La cooptation de
Monsieur Romain Henrion est sujette à ratification par la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Le Conseil d’Administration confère à Monsieur Romain Henrion une procuration collective générale pour la gestion

journalière de la Société, ainsi qu’une procuration collective, réservée à certains Administrateurs désignés à cet effet,
pour tous actes dépassant la gestion journalière, en lieu et place de Monsieur Arthur Schummer.

Suite au départ de Monsieur Arthur Schummer, le Conseil d’Administration met fin à la délégation de pouvoir qui lui

avait été accordée.

Certifié conforme à Rodange, le 19 septembre 1996.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

R. Henrion

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34214/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.033.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 95, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(34234/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29251

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 64, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 4 juin 1996

L’assemblée générale a décidé d’élire comme administrateurs, Messieurs Hans Ola Meyer, Jan Petersson, J. Akerman

et Erland Olsson.

L’assemblée générale a décidé d’élire COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, 2453 Luxembourg, comme

réviseur indépendant, pour un mandat se terminant à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATLAS COPCO REINSURANCE S.A.

Signature

(34215/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 3 September 1996 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Statutory Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 30 June 1996.
2. The meeting approved the Statement for the Directors for the year ended 30 June 1996.
3. The meeting approved the allocation to the reserve required by law of USD 70,748 from the net profit for the year

ended 30 June 1996 of USD 1,414,960, the remaining balance of USD 4,767,103 to give the new balance of USD
6,111,315 as of 1 July 1996.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 30 June 1996.

5. The meeting noted the resignation of Mr Robert Meggy as of 31 May 1996 and ratified the co-optation of Mr

Wayne P. Chapman to the Board of Directors in his place with effect from 31 May 1996.

The meeting elected Mr Wayne P. Chapman and re-elected Messrs Eldon H. Trimingham, Luis A. Douglas, Charles

Vaughan-Johnson, William de V. Frith, Donald P. Lines, Henry B. Smith, Harry Taylor, Austin J. O’Connor, Barry L.
Shailer, Joseph C. H. Johnson, Maître Jacques Elvinger, the Hon. Charles T.M. Collis and Viscount Dunrossil as Directors
of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1997.

6. The meeting elected Mr Wayne P. Chapman as Managing Director for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 1997.

7. The meeting re-elected KPMG AUDIDT as Statutory Auditor for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 1997.

<i>For BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34217/041/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

COMIRENDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 42.626.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1993, acte publié

au Mémorial C, n

o

155 du 9 avril 1993.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMIRENDA FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34232/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29252

COMIRENDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 42.626.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1993, acte publié

au Mémorial C, n

o

155 du 9 avril 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMIRENDA FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34233/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BELCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.724.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour BELCOM HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(34221/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BELCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.724.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 1

er

juillet 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.

Luxembourg, le 11 septembre 1996.

<i>Pour BELCOM HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34222/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

EXTRACT

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held on 24 October 1995 KPMG PEAT MARWICK INTER-

REVISION was elected as Auditor of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. effective 1st January 1995 for a
period ending at the Annual General Meeting of 1996.

<i>For BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34218/041/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29253

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday, 15 March 1996 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Accounts and the Auditor’s Report for the year from 1st January to 31st December

1995.

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend.
The meeting approved that following the distribution to legal reserve the remaining profit be carried forward as distri-

butable reserves.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the period ended 31st December 1995.

4. The meeting noted the resignation of Mr Kimisato Nagamine as a Director effective 1st March 1996 and Mr Hideo

Fujimura has been appointed as Director of the Board of Director in his place effective 1st March 1996.

The meeting elected Mr Hideo Fujimura and re-elected Messrs Jacques Elvinger, John D. Kattar, Austin J. O’Connor

and David G.P. Scholfield as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of
1997.

5. The meeting elected KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION as Auditor of BARING MUTUAL FUND

MANAGEMENT S.A. and re-elected COOPERS &amp; LYBRAND as Auditor for each of the Funds managed by BARING
MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1997.

<i>For BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34219/041/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BIJOUTERIE/HORLOGERIE KINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 20, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 45.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l.

<i>BIJOUTERIE/HORLOGERIE KINN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34223/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

CEDEL BANK, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

SIGNATORY AUTHORITIES

The following person is to be removed from the list of authorised signatories within Category «Chief Executive

Officer and Members of the Management Board»:

Stephen Mele, Director Human Resources.
The following person is to be added to the list of authorised signatories within Category «A»:
Henri Marquenie.
The following person is to be removed from the list of authorised signatories wihtin Category «B» and added to the

list of authorised signatories within Category «A»:

Geoffrey Wakem.
The following person is to be removed from the list of authorised signatories within Category «A»:
Philip Defeo.
The following persons are to be added to the list of authorised signatories within Category «B»:
Ms Catherine M. Carlton;
Ms Nathalie Hoffmann;
Cosimo Patti;
Michael Stone.
The following persons are to be removed from the list of authorised signatories within Category «B»:
Ms Viviane Harnois;
Denis Sabourin.

29254

The following persons are to be added to the list of authorised signatories wihtin Category «C»:
Ms Juliette Bernard;
Emile Bouvart;
Ludo Hariga;
François Hoffmann;
Ms Carine Ribeiro-Belaroussi;
Ms Michèle Vibert;
Shaun Wood.
The following persons are to be removed from the list of authorised signatories within Category «C»:
John Beavers;
Tom Casteleyn;
David Carter;
Raphaël Remond.

Luxembourg, Tuesday, 17th September 1996.

A. Lussi

H. Marquenie

<i>Chief Executive Officer

<i>General Counsel and Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34227/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

RYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour RYLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(34321/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BSS UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.967.

<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire le 24 juillet 1996

En date du 24 juillet 1996, le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique agissant par le biais d’une circulaire

a décidé d’acter la démission en leur qualité d’Administrateur de la Société de Messieurs Pierre Dejardin-Verkinder et
Arnold Meilland et de coopter en remplacement de ceux-ci Messieurs Béat Gaberel et Grégoire Dinichert pour un
mandat prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. Cette cooptation sera ratifiée par la
prochaine Assemblée des Actionnaires.

Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34224/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

DENNINGTON HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.657.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour DENNINGTON HOLDING CO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(34238/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29255

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 6 septembre 1996

En date du 6 septembre 1996, le Conseil d’Administration de la Société susmentionnée agissant en sa qualité de

Société de Gestion du Fonds Commun de Placement CAPITAL INVESTMENT FUND a décidé:

- de verser un dividende intérimaire aux porteurs de parts de CAPITAL INVESTMENT FUND - ASIAN EQUITY

PORTFOLIO pour un montant global de USD 650.000,-. La date ex-dividende est fixée au 20 septembre 1996 et le
paiement sera effectué en date du 27 septembre 1996;

- de verser un dividende intérimaire aux porteurs de parts de CAPITAL INVESTMENT FUND - FFR BOND

PORTFOLIO pour un montant global de FRF 18.204.750,-. La date ex-dividende est fixée au 17 septembre 1996 et le
paiement sera effectué en date du 18 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34225/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.115.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday, 26 April 1996 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Directors’ and the Auditor’s Report for the period from 1 January 1995 to 31

December 1995.

The meeting approved the financial statements for the period from 1 January 1995 to 31 December 1995.
2. The meeting approved that there be no transfer to the legal reserve and declared a nil dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the period from 1 January 1995 to 31 December 1995.

4. The meeting approved the co-optation of Mr N. Jonathan Bradley in place of Mr Backholer effective from 8

February 1996.

The meeting elected Mr N. Jonathan Bradley and re-elected Messrs Stawell M. Searle, Peter Chesterfield, Peter D.

Everington and Mrs Jayne Sutcliffe for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1997.

5. The meeting approved a net Chairman’s fee of USD 12,500 and net Directors’ fees of USD 10,000 net per annum

to be paid to members of the Board in April each year in relation to the period from 1 April to 31 March effective from
1 April 1996.

<i>For CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34229/041/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

COBURG S.A., COBELFRET BULK CARRIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.424.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBELFRET BULK CARRIERS

(LUXEMBOURG) S.A. en abrégé COBURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.424, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 149 du 19 avril 1994
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 1996,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 268 du 3 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jozef Adriaens, comptable, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

29256

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de la Société qui commencera désormais le 1

er

janvier pour se clôturer le 31

décembre. L’exercice en cours ayant commencé le 2 octobre 1995 se clôturera le 31 décembre 1996.

2. Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se réunira désormais le troisième vendredi du mois

de mai à onze heures.

3. Modification afférente des articles 12 et 16 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

janvier et se terminera

le 31 décembre de la même année.

Exceptionnellement, l’exercice social en cours ayant commencé le 2 octobre 1995 se terminera le 31 décembre 1996.
En conséquence, l’article 12 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se réunira désormais le troisième

vendredi du mois de mai à onze heures.

Par conséquent, le premier alinéa de l’aricle 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à onze

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Bracke, N. Weyrich, J. Adriaens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(34230/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

COBURG S.A., COBELFRET BULK CARRIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

F. Baden.

(34231/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

F &amp; G INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.446.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F &amp; G INVESTMENTS S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

(34254/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29257

COMPTOIR LUX. JARDINAGE &amp; AGRICULTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. COMPTOIR LUX.

<i>JARDINAGE &amp; AGRICULTURE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34235/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

CONNALLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 2, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CONNALLY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34236/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

DELTA-GALIL LUXEMBOURG LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.601.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Signature.

(34237/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

DIE MEDIZINISCHE PLANUNG UND BERATUNG A.G., Société Anonyme.

(LA MEDICALE DE PLANIFICATION ET DE CONSEIL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.882.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIE MEDIZINISCHE

PLANUNG UND BERATUNG A.G. (LA MEDICALE DE PLANIFICATION ET DE CONSEIL S.A.), établie et ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 32.882 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination BALIRA HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, n

o

235 du 14 juillet 1990. Les statuts ont été modifiés et la dénomination

a été changée en DIE MEDIZINISCHE PLANUNG UND BERATUNG A.G. (LA MEDICALE DE PLANIFICATION ET
DE CONSEIL S.A.) suivant acte reçu par le même notaire en date du 6 avril 1990, publié au Mémorial C, n

o

375 du 12

octobre 1990.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société,

demeurant à Kayl. Madame la Présidente nomme secrétaire, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée,
demeurant à Longwy (France). L’assemblée élit scrutateur, Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, employée privée,
demeurant à Sanem.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentaire, pour être soumise à l’Enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

29258

1.- Décision de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses émoluments.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur, Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette et de définir ses pouvoirs pour être ceux qui sont prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée décide de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la liquidation.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale peut être évalué à la somme de vingt mille
(20.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

pérnom usuel, état et demeure, ils ont signé la présente minute avec le notaire.

Signé: G. Thomé-Marter, S. Bortolus, L. Melchior-Giampellegrini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(34240/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 50.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34243/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

ECOTEAM-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 55.561.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ronald Harris, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, 122, rue Charles Quint;
2) Monsieur Jean Pierre Thiry, ingénieur commercial, demeurant à B-1952 Kraainem, 34/6, avenue d’Oppem;
3) Monsieur Christian Godeau, délégué commercial, demeurant à B-1080 Bruxelles, 554, chaussée de Gand,
ici représenté par Monsieur Ronald Harris, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 16 août 1996, ci-annexée;
4) Monsieur Georges Dignef, délégué commercial, demeurant à B-1300 Wavre, 456A, chaussée de Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Ronald Harris, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wavre, le 16 août 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ECOTEAM-LUX,

avec siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
55.561, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 juillet 1996 et non encore publié au Mémorial,
ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Senningerberg à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

29259

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le pouvoir d’engagement de la société laquelle sera désormais valablement engagée

par la seule signature de Monsieur Ronald Harris.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Harris, J.P. Thiry, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(34241/200/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

ECOTEAM-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 55.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

F. Baden.

(34242/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation du résultat conformément à la proposition d’affectation des résultats et conformément aux décisions de

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires au 20 mai 1996:

LUF

Résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995 ………………

(7.703.624)

Résultat à affecter ………………………………………………………………………………    (7.703.624)
Report de la perte 1995 …………………………………………………………………

(7.703.624)

Résultats reportés au 31 décembre 1994 ……………………………………    (3.467.511)
Résultats reportés au 31 décembre 1995 ……………………………………

(11.171.135)

<i>Composition du Conseil d’Administration

Ont été élus administrateurs pour une durée d’un an:
- Jacques De Staercke, administrateur de sociétés, demeurant à Everberg (Belgique);
- Walter Van Pottelberge, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (Belgique);
- Jacobus J. Etienne, administrateur de sociétés, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas);
- A. Goldberg, administrateur de société, demeurant à Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(34239/507/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

ENTREPRISE DE TOITURE MARC BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 48.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE DE TOITURE MARC BALANCE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34244/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29260

ESTHETICA BIACCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Centre Commercial Topaze.

R. C. Luxembourg B 48.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ESTHETICA BIACCHI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34245/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

EURO-ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. EURO-ELECTRIQUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34246/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

EUROSETT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch.

H. R. Luxemburg B 18.134.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROSETT AG, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 18.134, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft EUROSETT AG wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 17. Juli 1979, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 247 vom 24. Oktober 1979.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 17. November 1986, welche im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 502 vom 8. Februar 1987 veröffentlicht
wurde.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Hans Joachim Paulick, Kaufmann, wohnhaft in

D-Krummennaab, Bayrischhof 1, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Lucie Breger, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,

179, route de Longwy.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Folgende Einberufungen wurden zu gegenwärtiger Versammlung gemacht:
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
– Nummer 387 vom 12. August 1996,
– Nummer 405 vom 21. August 1996;
b) im Luxemburger Wort,
– vom 12. August 1996,
– vom 21. August 1996;
II. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Firmensitzes.
2. Liquidation der Gesellschaft zum 31. Dezember 1996.
III. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

IV. - Aus dieser Anwesenheitsliste, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, geht hervor, dass von den

zweiundzwanzigtausendfünfhundert (22.500) Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zwanzigtausendvier-
hunderteinundneunzig (20.491) Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind.

V. - Gegenwärtige Generalversammlung ist somit beschlussfähig und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu

beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-3327 Crauthem, 4, am Bruch

Zone-Industrielle, zu verlegen.

29261

Infolgedessen wird Artikel 2 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Crauthem.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator Herrn Hans Joachim Paulick, vorgenannt.
Er hat die weitgehendsten Befugnisse, so wie sie durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Er wird hiermit ausdrücklich ermächtigt, das in Balingen/Rosswangen (Deutschland) gelegene Grundstück sowie alle

patentrechtlichen Schutzrechte der Gesellschaft zu veräussern.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.J. Paulick, A. Siebenaler, L. Breger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. September 1996.

F. Baden.

(34249/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

EUROSETT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch.

R. C. Luxembourg B 18.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

F. Baden.

(34250/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

EUROWATT S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.C.A. EUROWATT

FIDUCIAIRE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34252/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

EUROWATT S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 1996

Les actionnaires décident, à l’unanimité, de nommer au poste de Commissaire aux Comptes, à partir de l’exercice

1996, le cabinet DELOITTE &amp; TOUCHE.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en

1997.

Luxembourg, le 9 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34253/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29262

EUROPRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

RECTIFICATION

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 23 août 1996

Suivant décision du Conseil d’Administration, le siège social de la Société EUROPRODUCTS est transféré à l’adresse

suivante:

EUROPRODUCTS S.A.
1, rue de l’Industrie, Boîte postale 26,
L-4801 Rodange
Pétange, le 23 août 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Cirbeau

J. Jacquemin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 131, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34247/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

EUROPRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

RECTIFICATION

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 août 1996, Monsieur Richard a été révoqué de

son mandat d’administrateur, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 1999.
- FINANCIAIRE D’ALEXANDRIE;
- Monsieur Joseph Jacquemin;
- Monsieur Gilbert Cirbeau;
- Monsieur Patrick Thibaut.
Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 1999: FIDUCIAIRE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG.

Pétange, le 14 août 1996.

Pour extrait conforme

G. Cirbeau

J. Jacquemin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 131, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34248/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

EUROWATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. EUROWATT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34251/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

GAUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GAUTIER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34261/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29263

FINANCEMENT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 51.365.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 75, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co. S.A.

Signature

(34255/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

FONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

EXTRAIT

Faisant suite à l’assemblée générale du 5 juin 1996, la composition du Conseil d’Administration de la société est la

suivante:

- M. José Faber, Président, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel;
- M. Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
- M. André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Paul Orban, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Senningerberg.
Est nommée Commissaire aux Comptes la FIDUCIARE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxem-

bourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée générale statutaire.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34257635/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

FINERGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.098.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINERGA S.A., avec siège

social à Luxembourg, 12, rue Goethe (R.C. Luxembourg B numéro 40.098), au capital de cent millions de francs luxem-
bourgeois (100.000.000,- LUF), divisé en dix mille (10.000) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 409 du 18 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire
soussigné en date du 12 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 55
du 5 février 1993, et en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 203 du 5 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joé Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Katia Scheidecker, avocat, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire insturmentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de Monsieur Stefano Bolla comme administrateur de la société et décharge pour les fonctions qu’il a

assumées.

2.- Nomination en son remplacement avec effet immédiat de Monsieur Alessandro Jelmoni.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la démission de Monsieur Stefano Bollo, directeur de société, demeurant à I-Verona,

du poste d’administrateur et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

29264

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouvel administrateur, en remplacement de l’administrateur sortant, avec effet immédiat, Monsieur

Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lemmer, K. Scheidecker, N. Trinell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 1996, vol. 498, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 1996.

J. Seckler.

(34256/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.402.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, acte publié

au Mémorial C, n

o

147 du 16 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34258/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

G.A.I.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 12.719.

Constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 17 janvier 1975,

publié au Mémorial C, n

o

53 du 21 mars 1975, modifiée suivant acte de Maître Lucien Schuman, notaire de

résidence à Luxembourg, le 14 février 1979, publié au Mémorial C, n

o

121 du 31 mai 1979, modifiée suivant acte

de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, le 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, n

o

81 du 2

avril 1987.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour G.A.I.L. HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34259/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

HIFI SYSTEM, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. AUDIO-VIDEO SERVICE, GmbH).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 63, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 21.744.

<i>Gesellschafterbeschluß

Die Entscheidung von Herrn Alexander Pfeil als Geschäftsführer der Firma ab sofort abzutreten, wird angenommen.
Ihm wird Entlastung gewährt.

Luxemburg, den 15. Juni 1995.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34272/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29265

GARTMORE FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.979.

AMENDMENTS TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

The Board of Directors of GARTMORE FUND MANAGEMENT S.A., acting on behalf of INDOSUEZ LATIN

AMERICA FUND, hereby resolved to amend the Management Regulations as follows:

Art. 1. The Fund. Paragraph 2 reads: «The assets of the Fund are solely and exclusively managed in the

interest of the co-owners of the Fund (the «Unitholders») by GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND
MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»).»

Art. 2. The Management Company. First paragraph, first sentence reads: «GROUPE INDOSUEZ

LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A. is the Management Company of the Fund.»

Executed in three originals in Luxembourg on August 30, 1996.

<i>For the Management Company

<i>For the Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34260/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

GEORGES-PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 16.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GEORGES-PUTZ

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(34262/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

GERANA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 1

er

septembre 1996, que Monsieur Henri Grisius

a été élu comme administrateur, et que Monsieur Georges Kioes a donné sa démission.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34263/635/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

JESSY’S VIDEO-CENTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 15, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 5.464.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 17. September 1996

<i>Tagesordnung:

A. Geschäftsanteilabtretung unter den Geschäftspartnern und dritten Personen.
B. Erneuerung der Zahl der Geschäftsführer.
C. Umänderung des Gesellschaftssitzes,

Sind anwesend:

Frau Ursula Winter, Verkäuferin, Ehegattin von Herrn Klaus Dieter Fehr, wohnhaft in Flaxweiler, Luxemburg;
Frau Zitha Fehr, Rentnerin, wohnhaft in D-6630 Saarlouis (Deutschland);
Herr Stefanetti Raphael, selbständig, wohnhaft in Grevenmacher, Luxemburg.
Die Geschäftsparteien, die anwesend sind, vertreten die Gesamtanteilschaft der Gesellschaft und versammeln sich

hiermit zu einer ausserordentlichen Generalversammlung damit folgende Beschlüsse gefasst werden können.

A. Geschäftsanteilabtretung:
1.- Frau Zitha Fehr, Rentnerin (Geschäftsanteilhaber), tritt hiermit zurück und überlässt ihre Geschäftsanteile 5

Anteile an Frau Ursula Winter, wohnhaft in Flaxweiler, Luxemburg.

29266

2.- Frau Ursula Winter (Geschäftsanteilhaber), Verkäuferin, im vollen Besitz von fünfhundert (500) Geschäftsan-

teilen), überlässt zweihundertfünfzig (250) Geschäftsanteile an Herrn Stefanetti Raphael, selbständig, wohnhaft in
Grevenmacher, Luxemburg.

Die Geschäftsanteile sind wie folgt aufgeteilt und werden von diesem Datum, dem 17. September 1996, dieses Jahre,

am Handelsgericht durch diese Ausserordentliche Generalversammlung wie folgt eingetragen.

<i>Geschäftsanteilhaber

1.- Frau Ursula Winter, Verkäuferin, zweihundertfünfzig Anteile von je 1.000,- LUF…………………………………

250 Anteile

2.- Herr Stefanetti Raphaeil, selbständig, zweihundertfünfzig Anteile von je 1.000,- LUF …………………………

250 Anteile

Total: fünfhundert (500) Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Hiermit und von diesem Datum, dem 17. September 1996, an verfügt Frau Ursula Winter über zweihundertfünfzig

(250) Gesellschaftsanteile und Herr Stefanetti Raphael verfügt über zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteile.

Die Gesellschaft ist hiermit vollzählig und verfügt über fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je 1.000,- LUF.
Total: fünfhunderttausend (500.000,- LUF).
B. Ernennung der Geschäftsführer:
Genannt als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft JESSY’S VIDEO-CENTER, S.à r.l. ist Frau Ursula Winter:
Genannt als kommerzieller Geschäftsführer der Gesellschaft JESSY’S VIDEO-CENTER, S.à r.l. ist Herr Stefanetti

Raphael.

Art. 1.a. Beide Geschäftsführer können die Gesellschaft bis zu einem Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,-

LUF), durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Art. 2.b. Für jeden Betrag der fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) überschreitet, ist die gemeinsame Unterschrift

der vorgenannten Geschäftsführer (Kommerzieller und technischer) erforderlich.

Art. 3.c. Von diesem Tag und Datum an, dem 17. September 1996 benötigt die Gesellschaft JESSY’S VIDEO-

CENTER, S.à r.l. die beiden Unterschriften der genannnten Geschäftsführer für andersweitige Verhandlungen und
Geschäfte.

Art. 4.d. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag, stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 5.e. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 6.f. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 7.g. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 8.h. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 9.i. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

C. Umänderung des Gesellschaftssitzes:
Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft JESSY’S VIDEO-CENTER, S.à r.l. befindet sich in der route de Thionville 15,

Grevenmacher.

Eine neue ausserordentliche Generalversammlung wird einberufen, wenn hier ausserordentliche Gründe vorliegen,

für eventuelle Veränderungen in der Gesellschaft. Diese wird jedem einzelnen der Geschäftspartner zugeführt, jeweils
immer eine Woche vor der Generalversammlung.

Nach Vorlesung und Erklärung aller Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben und erklären sich hiermit mit allem einverstanden.

Grevenmacher, den 17. September 1996.

U. Winter

Z. Fehr

R. Stefanetti.

Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 1996, vol. 164, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34279/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

INFORMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 15.560.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1996.

(34275/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29267

GOTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Beggen, 62, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 41.922.

<i>Assemblée Générale des associés

Présents:
- M. Ingo Kruger, demeurant à Luxembourg;
- Mme Katia Cruciani, demeurant à Luxembourg;
- M. Michel Dakessian, demeurant à Strassen.
Il a été convenu et arrêté:
Suite à la décision commune des associés de la GOTIA, S.à r.l. l’adresse du siège social est transférée au 15 septembre

1996 à l’adresse suivante:

GOTIA, S.à r.l.
62, rue de Bourgogne L-1272 Beggen.
Adresse postale: B.P. 677, L-2016 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 1996.

I. Kruger

K. Cruciani

M. Dakessian.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34264/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

GRIGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.479.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1980, acte publié au

Mémorial C, n

o

158 du 22 juillet 1980, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 12 février 1982, acte publié au Mémorial C, n

o

116 du 3 juin 1982.

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRIGEM S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34265/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

GRIGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.479.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1980, acte publié au

Mémorial C, n

o

158 du 22 juillet 1980, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 12 février 1982, acte publié au Mémorial C, n

o

116 du 3 juin 1982.

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRIGEM S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34266/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

GRIGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.479.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1980, acte publié au

Mémorial C, n

o

158 du 22 juillet 1980, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 12 février 1982, acte publié au Mémorial C, n

o

116 du 3 juin 1982.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRIGEM S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34267/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29268

GRIGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.479.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1980, acte publié au

Mémorial C, n

o

158 du 22 juillet 1980, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 12 février 1982, acte publié au Mémorial C, n

o

116 du 3 juin 1982.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRIGEM S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34268/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

GRIGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.479.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1980, acte publié au

Mémorial C, n

o

158 du 22 juillet 1980, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 12 février 1982, acte publié au Mémorial C, n

o

116 du 3 juin 1982.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRIGEM S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34269/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

INTERHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.737

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 mars 1988, acte publié au 

Mémorial C, n

o

163 du 15 juin 1988.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERHOLD S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34276/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

INTER SELECT BY POLTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.160.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 1996

<i>Conseil d’Administration

MM. Oscar Feidt, commerçant, Luxembourg;

Franz-Joseph Hahn, commerçant, Allemagne;
Fulvio Riganelli, commerçant, Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1996.

<i>Réviseur d’entreprises

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1996.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34277/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29269

GRK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3572 Dudelange, 129, rue Rev. Père Jacques Thiel.

R. C. Luxembourg B 51.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GRK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34270/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS, Fonds Commun de Placement.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société de gestion du fonds sous rubrique en date

<i>du 6 septembre 1996

En date du 6 septembre 1996, les administrateurs, en accord avec le prospectus, ont décidé de distribuer, pour les

parts de distribution, les dividendes suivants:

G.I. United Kingdom:

GBP 0,03

G.I. Dollar Bond:

USD 0,10

G.I. French Franc Bond:

FRF 0,54

G.I. Deutsche Mark Bond:

DEM 0,25

G.I. European Bond:

XEU 0,05

G.I. Global Bond:

USD 0,09

G.I. Diverbond:

CHF 0,11

G.I. Dollar Reserve:

USD 0,17

G.I. Deutsche Mark Reserve:

DEM 0,20

G.I. Italy:

ITL 90,00

G.I. Italian Lira Bond:

ITL 187,00

L’ex dividend date est fixée au 20 septembre 1996 et le paiement sera effectué en date du 27 septembre 1996.

<i>Pour la société de gestion

<i>L’Agent de Domicile

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 03. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34271/005/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.760.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 1 September 1996 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Statutory Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 30 June 1996.
The meeting approved that the net profit of USD 20,880 for the year ended 30 June 1996 be added to the loss

brought forward of USD 27,847 to give a new balance of USD 6,967 as of 1 July 1996.

2. The meeting approved the Directors’ Report for the year ended 30 June 1996.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors and the Statutory Auditor with respect to the year ended 30 June 1996.

4. The meeting noted that Mr Robert Meggy had resigned as of 28 June 1996.
The meeting re-elected Messrs Charles Vaughan-Johnson, Luis A. Douglas, Austin J. O’Connor, Robert Meggy, J.

Christopher Wilcockson, Wayne P. Chapman and Henry B. Smith as Directors of the Board for a period of one year
ending at the Annual General Meeting of 1996.

5. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Statutory Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1996.

<i>For MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34285/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29270

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE

TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.190, constituée suivant acte notarié en
date du 1

er

décembre 1939, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 118 du 28 décembre 1939 et dont les statuts

ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juin 1985, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 215 du 27 juillet 1985.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Joseph Schaack, Gérant-Directeur Général,

demeurant à Trèves,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gaston Arend, fondé de pouvoir, demeurant à Fentange.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Michael Heyse, fondé de pouvoir, demeurant à Ganderkesee et

Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à Bridel.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées

aux associés en date du 21 août 1996.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement des statuts de HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., Luxembourg notamment les articles 13 et 14.
III. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les neuf mille (9.000) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social, sept mille trois cent vingt-deux (7.322) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer les articles 13 et 14 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 13.  (1) Les parts sociales sont personnelles; elles ne peuvent être cédées entre vifs à d’autres associés ou à

des tiers que moyennant les conditions et formalités énoncées ci-après sous peine de nullité de toute convention à
l’égard des coassociés.

(2) Toutefois, les parts sociales sont librement cessibles entre vifs entre associés ou tiers appartenant à la même

branche familiale ainsi que leurs ascendants ou descendants en ligne directe, sans préjudice aux dispositions de l’article
14 ci-après.»

Art. 14. Les paragraphes (1) (2) et (3) de l’article 14 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«(1) En cas de cession de parts sociales d’un Associé appartenant à une des branches familiales du groupe 1, un droit

de préemption, sans préjudice à la liberté de cession prévue à l’article 13 (2), est réservé suivant l’ordre de préférence
suivant:

a) aux associés qui appartiennent à la même branche familiale que le cédant;
b) aux associés qui appartiennent aux autres branches familiales du groupe I;
c) aux associés appartenant au groupe II.
Les associés du groupe I, qui appartiennent à la même branche familiale, peuvent céder leurs parts sociales en tout ou

en partie à une personne morale à condition que le capital social d’une telle personne morale soit détenu à 100 % par
les membres de cette branche familiale du groupe. Pareille personne morale sera considérée comme associée du groupe
I et comprise dans la branche familiale qui détient le capital de cette personne morale.

Les parts sociales de HEINTZ VAN LANDEWYCK peuvent à tout moment être librement transmises par cette

personne morale à ses associés qui appartiennent à la même branche familiale ou à leurs ascendants ou descendants en
ligne directe. Si cette personne morale envisage de céder les parts sociales de HEINTZ VAN LANDEWYCK à des
personnes extérieures à la même branche familiale, les dispositions du premier paragraphe de cet article 14 trouveront
application.

Si le capital de cette personne morale n’appartient pas à 100 % à des membres de la même branche familiale, les dispo-

sitions de ce premier paragraphe s’appliqueront. Il en va de même, si, après la cession, la condition du contrôle à 100 %
ne se trouve plus remplie.

29271

(2) En cas de cession de parts sociales d’un associé appartenant au groupe II, un droit de préemption est réservé aux

associés appartenant aux branches familiales du groupe I.

Toutefois, un associé appartenant au groupe II peut, s’il s’agit d’une personne morale, céder librement ses parts

sociales en tout ou en partie à une société-mère ou à une filiale, ou à une société appartenant au groupe de la société
cédante.

Au cas où le contrôle du capital par la société cédante n’est pas de 100 %, les dispositions du présent paragraphe

décrites ci-avant s’appliquent. Il en va de même, lorsque, suite à la cession, la condition du contrôle de 100 % ne se
trouve plus remplie.

Par filiale ou société appartenant au groupe, on entend une société dont le capital appartient à concurrence de 100 %

à la société cédante, à ses actionnaires ou à la société-mère.

(3) Dans le cas prévu par les paragraphes (1) et (2), si le droit de préemption est exercé par plusieurs bénéficiaires de

même rang, il sera procédé, sauf accord contraire des membres du même groupe, à une répartition proportionnelle au
nombre des parts possédées par le bénéficiaire du droit de préemption.»

Les paragraphes (4) et (5) restent inchangés.
Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Schaack, G. Arend, M. Heyse, M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 93S, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(34286/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

F. Baden.

(34287/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

MAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.140.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour MAB HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(34284/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. MEINBACH

<i>CONSULTING &amp; DESIGN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34289/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29272

JONROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 168, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. JONROS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34280/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

LUXEMBOURG HENIN VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.145.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.

(34282/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

LUXEMBOURG HENIN VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.145.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1996 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 28 juin 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de ratifier la démission, en date du 23 octobre 1995, de Monsieur Yves Caplain en tant qu’Administrateur de la

Société;

- de réélire en qualité d’Administrateurs, MM. Jean-Michel Thèron, Christophe Gancel, Bruno Georges-Picot, Hani

Gresh, Emmanuel Labrousse, Emmanuel Morandini et Patrick Zurstrassen pour un mandat prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire de la Société en 1997;

- d’accepter le remplacement de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, par KPMG AUDIT, en qualité de Réviseur d’Entre-

prises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34283/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

INTOURIST VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

La S.A. INTOURIST a dénoncé le siège social mis à la disposition d’INTOURIST VOYAGES, S.à r.l.
Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34278/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

METAMORPHOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.740.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1996, vol. 257, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 septembre 1996.

<i>Pour METAMORPHOSE, S.à r.l.

COFINOR S.A.

Signatures

(34290/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29273

METAMORPHOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.740.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1996, vol. 257, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 septembre 1996.

<i>Pour METAMORPHOSE, S.à r.l.

COFINOR S.A.

Signatures

(34291/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

METAMORPHOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.740.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1996, vol. 257, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 septembre 1996.

<i>Pour METAMORPHOSE, S.à r.l.

COFINOR S.A.

Signatures

(34292/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

METAMORPHOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.740.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1996, vol. 257, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 septembre 1996.

<i>Pour METAMORPHOSE, S.à r.l.

COFINOR S.A.

Signatures

(34293/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

METAMORPHOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue de Louvigny.

Monsieur De Magelhaes Rodrigues Osvaldo met un terme à sa fonction d’associé-gérant au sein de la S.à r.l.

METAMORPHOSE (7, rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg). 

Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Rodrigues O. De Magelhaes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34294/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

METAMORPHOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue de Louvigny.

Entre les Soussignés:
Monsieur Osvaldo Miguel De Magalhaes Rodrigues, coiffeur, demeurant à L-2652 Luxembourg, 219, rue Albert

Unden,

ci-après dénommé le «Cédant»,
d’une part
et
Mademoiselle Paula Cristina Dos Reis, employée privée, demeurant à L-1215 Luxembourg, 30, rue de la Barrière,
ci-après dénommée le «Cessionnaire»,
d’autre part
Après avoir exposé ce qui suit:
1) Le cédant est propriétaire de deux cent cinquante (250) parts (ci-après les «parts») ayant une valeur nominale de

1.000,- (mille) LUF chacune, de la Société à responsabilité limitée METAMORPHOSE, S.à r.l., (ci-après dénommée la
«Société»), Société à responsabilité limitée au capital social de cinq cent mille (500.000,-) LUF, constituée par-devant
Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 octobre 1992 et ayant son siège social à
L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 41.740, étant précisé que les parts représentent 50% du capital de la société.

29274

2) L’objet social de la Société consiste principalement en l’exploitation d’un salon de coiffure pour Hommes et

Dames.

3) Le cessionnaire déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la Société

et plus particulièrement des derniers bilans et comptes de profits et pertes et être parfaitement au courant de la
situation commerciale et financière de la Société.

Il est précisé à cet égard que le dernier bilan établi fait partie intégrante de la présente Convention.
4) Le cessionnaire souhaite acquérir l’intégralité des parts de la société détenues par le cédant et le cédant est

disposé à lui céder la totalité desdites parts.

Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession. Le cédant vend au cessionnaire, qui accepte, deux cent cinquante (250) parts de la société aux

conditions et suivant les modalités contenues au présent Contrat.

Art. 2. Transfert de propriété.
2.1. Le transfert de propriété des deux cent cinquante (250) parts a lieu à la date de la signature du Contrat de

Cession.

2.2. Ce faisant tous les droits et obligations liés à ces parts de la société passent du cédant au cessionnaire.
Art. 3. Prix.
3.1. Le prix s’entend frais et taxes éventuelles non-comprises ce qui exclut notamment la prise en charge par le

cédant des droits d’enregistrement et des honoraires et frais de notaire en rapport avec la cession de parts.

3.2. La cession est consentie et acceptée pour le prix indiqué ci-dessous libellé en francs luxembourgeois.
3.3 Relativement à cette Cession, le prix est fixé à deux cent mille (200.000,-) LUF.
3.4. Le prix est à régler par le cessionnaire au cédant à la signature de la présente Cession.
Art. 4. Garanties.
4.1. Le cédant certifie vendre ses parts au cessionnaire libres de tout gage, hypothèque ou engagement quelconque

et en donne garantie au cessionnaire.

4.2. La présente Convention ne vaut qu’en regard des engagements tels qu’ils figurent expressément au bilan.
4.3. Le cédant garantit également de cessionnaire contre tout engagement souscrit par lui et qui n’aurait pas été porté

à la connaissance du cessionnaire.

4.4. Dans l’hypothèse contraire, la présente Convention est immédiatement révocable par simple lettre recom-

mandée avec accusé de réception, et cela sans préjudice quant aux dispositions de l’Article 7 infra.

Art. 5. Clause de non concurrence.
5.1. D’une manière générale, le cédant s’engage à ne pas utiliser la raison sociale METAMORPHOSE pour l’exercice

de quelque activité, similaire ou non, que ce soit.

5.2. Cette interdiction est définitive.
Art. 6. Assurance.
Le cédant  s’engage à transférer, dès la signature des présentes, dans le chef du cessionnaire, toute assurance stipulée

dans le cadre de l’activité professionnelle visée par l’objet social de la Société.

Art. 7. Frais. Tous frais, droits d’enregistrement et de signification, relatifs à la présente Cession de parts sont à la

charge du cessionnaire.

Art. 8. Validité.
8.1. La présente Convention reflète l’accord plein et entier des parties.
8.2. Si en raison de l’application d’une Loi ou d’un Règlement, une ou plusieurs dispositions de la présente convention

devrai(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n’affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre,
les parties négocieront afin de convenir d’une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d’atteindre, autant
que faire se peut, l’objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.

La présente convention a été faite à Luxembourg, en quatre originaux, chaque signature reconnaissant avoir reçu son

original, deux exemplaires étant remis au porteur ayant reçu mandat en vue de sa signification des présentes à la Société
ainsi qu’en vue de l’accomplissement des dépôts et publications légales.

O. De Magalhaes Rodrigues

P. C. Dos Reis.

Conformément à l’Article 6 des Statuts de la Société prédite, la transmission de parts ci-dessus reçoit l’agrément des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour acceptation de la cession

O. M. De Magalhaes Rodrigues

A. P. Ferreira Abreu.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34295/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Pont.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Luxembourg, le 25 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM

Signature

(34073/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29275

MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

EXTRACT

The Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday, 29 July 1996 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved to increase the actual management fee payable to the Company’s Investment Manager,

MANULIFE REGENT INVESTMENT CORPORATION, to a maximum of 1,5% per annum of the net asset value of each
Fund, as permitted by the Investment Management Agreement dated 28 July 1995 entered into between the Company
and MANULIFE REGENT INVESTMENT CORPORATION, such increase to become effective the day falling after a one-
month period commencing from the day following after the date of this meeting and to make the necessary conse-
quential amendments to the Company’s Prospectuses to reflect this increase.

2. The meeting approved the co-option of Mr Philip Hampden-Smith to the Board of Directors fo the Company, his

mandate to expire at the Annual General Meeting of shareholders to be held in 1997.

<i>For MANULIFE REGENT GLOBAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34288/041/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

MINERVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.166.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

23 novembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

54 du 8 février

1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

MINERVEST, Société Anonyme

Signatures

(34296/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

M.J.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.021.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 octobre 1979, acte publié au

Mémorial C, n

o

298 du 19 décembre 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1984, acte

publié au Mémorial C, n

o

155 du 12 juin 1984.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour M.J.M. INVESTMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34297/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

NATAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour NATAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(34299/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29276

NATAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange;
Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.

Luxembourg, le 10 septembre 1996.

<i>Pour NATAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34300/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

MOORES ROWLAND S.C., Société Civile.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.C. MOORES ROWLAND

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(34298/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

NOUVEAUX MEUBLES DES ARCADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. NOUVEAUX MEUBLES DES ARCADES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

Signature

(34301/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

RESTAURANT LA DORADA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1996,

enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 92S, fol. 47, case 9, que l’article cinq des statuts de la Société à res-
ponsabilité limitée RESTAURANT LA DORADA, ayant son siège social à L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle, est
modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
a) Madame Rogelia Silva Ramos, cuisinière, demeurant à Luxembourg, deux cent quarante parts sociales ……… 240
b) Monsieur Ramon Sanchez Alarcos Luceron, commerçant, demeurant à Luxembourg, deux cent soixante

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 260

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 août 1996.

E. Schlesser.

(34313/227/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29277

RESTAURANT LA DORADA, Société à responsabilité limitée.

(anc. GRAN VATEL) Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

E. Schlesser.

(34314/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.266.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG,

Société Anonyme

Signatures

(34302/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

PERLLUX-BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. PERLLUX, S.à r.l.) 

Gesellschaftssitz: L-5495 Wintringen, 8, route du Vin.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Bad Mondorf.

Ist erschienen:

Herr Robert Maximini, Maurermeister, wohnhaft in D-66706 Perl-Nennig (Bundesrepublik Deutschland), 8, Markt-

platz.

Einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PERLLUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5495 Wintringen, 8,

route du Vin, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Molitor aus Bad Mondorf, am 3. April 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 320 vom 31. Juli 1996.

Welcher Komparent folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Komparent beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung abzuändern in PERLLUX-BAU, S.à r.l.

<i>Zweiter Beschluss

Zufolge des ersten Beschlusses beschliesst der Komparent, Artikel 1 der Statuten abzuändern und ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet PERLLUX-BAU, S.à r.l.»
Worüber Urkunde, errichtet in Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Maximini, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 1996, vol. 459, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 septembre 1996.

F. Molitor.

(34303/223/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

PERLLUX-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. PERLLUX, S.à r.l.) 

Siège social: L-5495 Wintrange, 8, route du Vin.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

(34304/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29278

PESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.208.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 1986, acte publié au

Mémorial C, n

o

51 du 2 mars 1987.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PESA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34305/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

PRIME FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.956.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1995.

(34306/006/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

PRIME FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.956.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1995 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 2 mai 1995, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1994;
- de réélire CARR ASSET MANAGEMENT INC. représentée par M. Didier Varlet, M. Pierre Dalandmeter, M.

Philippe Emmanuel de Posson et M. Patrick Zurstrassen en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant
fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1996;

- de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1996.

Luxembourg, le 2 mai 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34307/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

PROREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 35.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.A. PROREAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(34308/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

SALON CREATIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4032 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon-Bernard.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 25, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1996.

G. Bernabei.

(34324/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29279

R.A.B. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 8, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. R.A.B. CONSULTING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(34311/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 15 avril 1996 que Monsieur André de Groot a été

élu comme administrateur, et que Monsieur Aart Overbosch a donné sa démission.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34312/635/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

RHONE-POULENC, Société Anonyme.

Siège social: F-92408 Courbevoie Cedex, 25, Quai Paul-Doumer.

R. C. Nanterre B 542.064.308.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995 de la société RHONE-POULENC (Maison Mère de PARTICIPATIONS

CHIMIQUES, R.C. B n

o

6.266), enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(34315/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

SOGEPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.524.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 1996

1) L’assemblée décide de nommer M. F. de Ryckman de Betz, administrateur de sociétés, demeurant à B-Waterloo

et M. E. Mufrege Dibgil, administrateur de sociétés, demeurant à E-Puerto de la Cruz, Tenerife, administrateurs en
remplacement de Mme F. Stamet, M. François Mesenburg et M. Marc Mommaerts.

2) M. Raymond Delabye est nommé administrateur-délégué.
3) Le mandat des 2 nouveaux administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
4) Le siège social de la société est transféré au 3, rue Nicolas Adames à L-1114 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34331/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

29280