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27649
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 577
9 novembre 1996
S O M M A I R E
AEB Worldfolio Management Company S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………… page 27696
Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg ……………… 27679
Arena Investment Enterprises S.A., Luxbg 27650, 27652
Arifa International S.A., Luxembourg ……………………… 27655
Arthur Andersen S.A., Luxembourg ………… 27652, 27653
Arthur Andersen, Société Civile, Luxbg…… 27653, 27654
A.T. EUROPE, S.à r.l., Aéroflot-Transcargo Eu-
rope, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 27654, 27655
Butzebierg, S.à r.l., Mersch……………………………………………… 27656
BVLux, La Bâloise Vie (Luxembourg) S.A., Luxbg 27667
Cabaret Splendid, S.à r.l., Luxembourg …… 27656, 27657
Casia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27656
CEDA, Centrale Européenne d’Achats S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 27657
CEGI, Compagnie Européenne de Gestion Immo-
bilière S.A., Luxembourg …………………………………………… 27658
Chinesco Finance S.A., Luxembourg ………………………… 27657
Chryseis Ré S.A., Luxembourg ……………………… 27658, 27659
C. J.P. Immo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 27658
Cofidiar, S.à r.l., Mersch …………………………………………………… 27659
Cristim, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………… 27658
Delfut S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27659
Dofalux Constructions, S.à r.l., Luxembg
27660, 27661
D.V.S., Digital Video Systems S.A., Luxembourg 27662
E.C.S., European Consulting Service S.A., Luxbg 27661
Egoholding S.A., Luxembourg ……………………………………… 27659
European Financial Holding S.A., Luxembourg …… 27661
FIM Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 27662
Finami 443 S.A., Luxembourg ……………………………………… 27662
Fiseco, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………… 27659
Forges Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 27663
Fresenius Medical Care MDF S.A., Luxemburg …… 27683
Freshen New Style, S.à r.l., Luxembourg 27663, 27664
Fuga S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27663
Gerwin Logistik, S.à r.l., Luxemburg ………………………… 27687
Graphin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27663
Groupe Arte S.A., Luxembourg …………………………………… 27665
Handyman, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 27662
Holdvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 27662
Hipermark Holding S.A., Luxembourg……………………… 27664
Hivesta S.A., Luxembourg ……………………………… 27665, 27666
HRH Biotech S.A., Luxembourg ………………… 27664, 27665
HRH Technology S.A., Luxembourg ………… 27670, 27671
I.B.C. S.A., Holzem……………………………………………………………… 27664
Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg ………… 27666
Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Mersch ……… 27666
Inkom Holding A.G., Luxemburg ………………………………… 27690
International Finance Services S.A., Luxembourg 27666
Languedoc Loisirs, S.à r.l., Pontpierre ……………………… 27667
Lead International S.A., Luxembourg ……………………… 27666
(A.) Lehnen & Co, S.à r.l., Angelsberg ……………………… 27669
Librairie um Krautmaart, S.à r.l., Luxbg
27667, 27668
Lift, GmbH, Bascharage …………………………………………………… 27669
Lift II - Lift, G.m.b.H. & Co K.G., Bascharage ………… 27665
Logitron International S.A., Luxembourg ……………… 27670
Losty S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27670
M.A.S.C., Modern Agency of Software Creation,
GmbH, Strassen ……………………………………………………………… 27668
Mimika International S.A., Luxembourg ………………… 27670
Montrion, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 27672
Naxos International S.A., Luxembourg …………………… 27671
Night-Club St Petersburg, S.à r.l., Luxbg 27672, 27673
Occam S.A., Luxembourg ……………………………… 27673, 27674
Odessa International S.A., Luxembourg ………………… 27675
Parcs Résidentiels, S.à r.l., Mersch ……………………………… 27676
Partapar S.A., Luxembourg …………………………………………… 27676
Pristo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27692
Protim Exclusive, S.à r.l., Luxembourg …… 27676, 27677
Raj Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 27677
Résidence Laurent, S.à r.l., Luxembourg ………………… 27677
Second-Hand Shop Lena, S.à r.l., Luxembourg …… 27676
Sicoma Peinture S.A., Remich ……………………………………… 27681
SIFIDA, Société Internationale Financière pour
les Investissements et le Développement en
Afrique S.A., Luxembourg ……………………………………… 27675
Silift, GmbH, Bascharage ………………………………………………… 27678
Société Civile Immobilière Carlton, Luxembourg 27677
Sofival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27678
Staden S.A., Luxembourg………………………………………………… 27679
Sunglasses International S.A., Luxembourg …………… 27679
Tasco International S.A., Luxembourg……………………… 27679
Tragec, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………… 27682
UBS (Lux) Portfolio Invest Fixed Income, Sicav,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27682
Vaga S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27683
Valsu, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 27682, 27683
Vesale S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27690
Vêtements & Mode S.A., Howald ………………………………… 27690
Vienna S.A., Luxembourg………………………………………………… 27689
Waldofin S.A., Luxembourg …………………………………………… 27689
Xademu Luxembourg S.A., Luxembourg………………… 27690
Zolpan-Selco S.A., Pontpierre ……………………………………… 27650
ZOLPAN-SELCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.420.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 21 août 1996, vol. 257, fol. 41, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31165/561/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.120.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on February 23rd,
1996, published in the Mémorial C 261 of May 30th, 1996, the articles of incorporation of which have been amended by
deeds of the undersigned notary of April 23rd, 1996, published in the Mémorial, not yet published and of May 3rd, 1996,
not yet published.
The meeting was opened by Mr Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sheila McNaught, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Max Dewar, employé privé, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by twenty million Luxembourg francs (20,000,000.- LUF) to bring it from its
present amount of forty million Luxembourg francs (40,000,000.- LUF) to sixty million Luxembourg francs (60,000,000.-
LUF) by the issuing of two thousand (2.000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.-
LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining
shareholders having waived their preferential rights.
3. Amendment of article 5 of the by-laws.
II. - The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. - As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by twenty million Luxembourg francs (20,000,000.-
LUF) to bring it from its present amount of forty million Luxembourg francs (40,000,000.- LUF) to sixty million Luxem-
bourg francs (60,000,000.- LUF) by the issuing of two thousand (2,000) new shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,
decides to admit to the subscription of the two thousand (2,000) new shares the company CHROMA IMAGE
ENGINEERING S.A., having its registered office in Luxembourg.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the company CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., prenamed,
here represented by Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed,
acting in his capacity as managing director,
declared to subscribe to the two thousand (2,000) new shares and to have them fully paid up in cash so that the
amount of twenty million Luxembourg francs (20,000,000.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments
has ben given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at sixty million Luxembourg francs
(60,000,000.- LUF), represented by six thousand (6,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF) each.»
27650
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred and sixty
thousand francs (260,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT ENTERPRISES
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février
1996, publié au Mémorial C, numéro 261 du 30 mai 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire
instrumentant, en date du 23 avril 1996, en voie de publication et en date du 3 mai 1996, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Sheila McNaught, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Max Dewar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) à soixante millions de francs luxem-
bourgeois (60.000.000,- LUF) par l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par apport en nature d’un des actionnaires, l’actionnaire minoritaire
renonçant à son droit de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) à soixante millions de
francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la
souscription des deux mille (2.000) actions nouvelles par la société CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., avec siège
social à Luxembourg.
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
laquelle société déclare souscrire les deux mille (2.000) actions nouvelles et les libérer entièrement moyennant un
versement en espèces de sorte que la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
27651
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante mille francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), repré-
senté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000.LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ deux cent soixante mille francs (260.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.C. Jackson, S. McNaught, M. Dewar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 72, case 11. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1996.
G. Lecuit.
(31191/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.120.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1996.
G. Lecuit.
(31192/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme,
(anc. ARTHUR ANDERSEN & CO. S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.868.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTHUR ANDERSEN & CO.
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 601 du 17 décembre 1993, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 19 août 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 518 du 12 décembre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, employé privé, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Leyder, employé privé, demeurant à Roodt/Redange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTHUR ANDERSEN S.A.»
2. Modification de l’article 13, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi
du mois de mai à 14.00 heures.»
3. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de l’exercice social
ayant commencé le 1
er
septembre 1995, qui finira le 31 août 1996 et de l’exercice social commençant le 1
er
septembre
1996, qui finira le 31 décembre 1996.»
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés,, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
27652
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTHUR ANDERSEN S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de
l’exercice social ayant commencé le 1
er
septembre 1995, qui finira le 31 août 1996 et de l’exercice social commençant
le 1
er
septembre 1996, qui finira le 31 décembre 1996.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Hames, P. Leyder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 août 1996.
G. Lecuit.
(31194/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.868.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 août 1996.
G. Lecuit.
(31195/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile,
(anc. ARTHUR ANDERSEN & CO., Société Civile).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ARTHUR ANDERSEN & CO, avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 31
août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 541 du 10 novembre 1993, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 19 août 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 518 du 12 décembre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, employé privé, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Leyder, employé privé, demeurant à Roodt/Redange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé entre les associés préqualifiés une société civile qui prend la dénomination de ARTHUR ANDERSEN,
Société Civile.»
2. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
27653
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de l’exercice social
ayant commencé le 1
er
septembre 1995, qui finira le 31 août 1996 et de l’exercice social commençant le 1
er
septembre
1996, qui finira le 31 décembre 1996.»
3. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les associés préqualifiés une société civile qui prend la dénomination de ARTHUR
ANDERSEN, Société Civile.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 de statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de
l’exercice social ayant commencé le 1
er
septembre 1995, qui finira le 31 août 1996 et de l’exercice social commençant
le 1
er
septembre 1996, qui finira le 31 décembre 1996.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Hames, P. Leyder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 août 1996.
G. Lecuit.
(31196/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 août 1996.
G. Lecuit.
(31197/220/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
A.T. EUROPE, S.à r.l., AEROFLOT-TRANSCARGO EUROPE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2511 Luxembourg, 42, boulevard Jules Salentiny.
R. C. Luxembourg B 17.297.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société A.T. EUROPE, S.à r.l., AEROFLOT-TRANSCARGO
EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2511 Luxembourg, 42, boulevard Jules Salentiny, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 17.297, constituée sous la dénomination de
TRANSCARGO, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
29 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 86 du 26 avril 1980,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Hencks en date du 26 septembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 264 du 17 novembre 1980, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Hencks en date du 17 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 257 du 14
septembre 1989, et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Hencks en date du 5 janvier 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 171 du 21 avril 1993.
L’assemblée se compose de:
27654
I) Monsieur Rainer Paesler, commerçant, demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Maître André Harpes, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 août 1996,
laquelle procuration, aprés avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui;
Il) la société AEROFLOT-RUSSlAN INTERNATIONAL AlRLlNES, une sociéte de droit russe, avec siège social à
Moscou,
ici représentée par Monsieur Vladimir Iniouchine, directeur général pour AEROFLOT LUXEMBOURG, demeurant à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 23 août 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils sont les seuls associés actuels de la société
A.T. EUROPE, S.à r.I., AEROFLOT-TRANSCARGO EUROPE, S.à r.l., et qu’ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. (1) Die Gesellschaft wird von zwei Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen, verwaltet.
(2) Die Gesellschaft kann nur durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer rechtsgültig vertreten
werden. Unter dieser Einschränkung haben die Geschäfsführer Befugnis, in allen Fällen im Namen und für Rechnung der
Gesellschaft zu handeln.»
<i>Deuxième résolution i>
Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Rainer Paesler, comme gérant.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Peter Roedde, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Alexander Starovoitov, directeur du département des joint ventures, demeurant à Moscou.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des
présentes, sont évalués approximativement à trente-cinq mille francs (frs 35.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Harpes, V. Iniouchine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1996, vol. 823, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 août 1996.
J. Elvinger.
(31198/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
A.T. EUROPE, S.à r.l., AEROFLOT-TRANSCARGO EUROPE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2511 Luxembourg, 42, boulevard Jules Salentiny.
R. C. Luxembourg B 17.297.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le notaire Josph Elvinger, de résidence à Dudelange, en remplacement du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence
à Sanem.
Dudelange, le 30 août 1996.
J. Elvinger.
(31199/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.686.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
ARIFA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31193/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27655
BUTZEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.464.
—
Les documents de clôture de l’année 1994 enregistrés à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour BUTZEBIERG, S.à r.l.i>
Signature
(31203/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.363.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CASIA S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31207/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CABARET SPLENDID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 36.328.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant, demeurant à Capellen, 90, route d’Arlon,
2.- Monsieur Romain Hoffmann, commerçant, demeurant à Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société CABARET SPLENDID, société à responsabilité limitée, avec siège social à
Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 5 mars 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324 du 28 août 1991 et modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 15 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 420 du
13 septembre 1993,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.328.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:
1) Monsieur Joseph Hoffmann, préqualifié, deux cent soixante parts sociales……………………………………………………………
260
2) Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, deux cent quarante parts sociales …………………………………………………………
240
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
III.- Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent quarante (240) parts sociales de la société
dont s’agit à Monsieur Joseph Hoffmann, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent quarante mille
francs (frs 240.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes
et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V.- Monsieur Joseph Hoffmann, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom de
la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Joseph Hoffmann, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier
l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (frs 1.000,-) chacune.
27656
Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant,
demeurant à Capellen, 90, route d’Arlon.
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’insérer entre les articles 13 et 14 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 13 et 14, il est décidé que l’ancien article 14 soit
renuméroté en article 15.
VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme
de trente-cinq mille francs (frs 35.000,-), est à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Hoffmann, R. Hoffmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 1996.
T. Metzler.
(31204/222/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CABARET SPLENDID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 36.328.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 1996.
T. Metzler.
(31205/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CEDA, CENTRALE EUROPEENNE D’ACHATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(31208/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.769.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CHINESCO FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31210/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27657
CEGI, COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(31209/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
C.J.P. IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 4, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31214/692/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CRISTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6618 Wasserbillig, 1, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.655.
—
Le bilan, arrêté au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 27 août 1996, vol. 164, fol. 95, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 29 août 1996.
(31216/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CHRYSEIS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.075.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 16 juillet 1996i>
Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Roland Macrez, Président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
M. Roland Macrez, président du conseil d’administration
M. Claude Fouchard, administrateur
M. Claude Weber, administrateur-délégué.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31211/282/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
CHRYSEIS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.075.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1996i>
L’assemblée prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Gilbert Klajnman avec effet au 16 juillet
1996.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Roland Macrez comme administrateur qui termine le mandat de Monsieur
Gilbert Klajnman.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1997 et qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice de 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31212/282/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27658
CHRYSEIS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.075.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1996i>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre actuel des administrateurs de 3 pour le porter à 4.
L’assemblée décide de nommer Madame Elisabeth Lagache comme nouvel administrateur. Son mandat expirera à
l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1997 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31213/282/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
COFIDIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 42.165.
—
Les documents de clôture de l’année 1994 enregistrés à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour COFIDIAR, S.à r.l.i>
Signature
(31215/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
DELFUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.437.
—
Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
DELFUT S.A.
Société Anonyme
E. Irthum
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31217/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
EGOHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.874.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
EGOHOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31221/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.647.
—
Les documents de clôture de l’année 1994 enregistrés à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour FISECO, S.à r.l.i>
Signature
(31226/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27659
DOFALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 51.174.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giovanni d’Onghia, façadier, demeurant à Helmsange, 76, rue du Nord;
2.- Monsieur Michele d’Onghia, entrepreneur de construction, demeurant à Helmsange, 76, rue du Nord,
ici représenté par Monsieur Giovanni d’Onghia, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 août 1996;
3.- Monsieur Joseph Wagner, employé privé, demeurant à Crauthem, 19A, rue de Hellange;
4.- Monsieur Marc Lambert, conducteur de travaux, demeurant à B-6705 Frassem/Arlon, 18, chemin du Glissisbourg.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DOFALUX CONSTRUCTIONS,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 42, rue Auguste Charles, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 23 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 24 août 1995,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.174.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:
1.- Monsieur Michele d’Onghia, préqualifié, deux cent cinquante et une parts sociales …………………………………………
251
2.- Monsieur Giovanni d’Onghia, préqualifié, quatre-vingt-trois parts sociales …………………………………………………………
83
3.- Monsieur Joseph Wagner, préqualifié, quatre-vingt-trois parts sociales…………………………………………………………………
83
4.- Monsieur Marc Lambert, préqualifié, quatre-vingt-trois parts sociales …………………………………………………………………
83
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
III.- Monsieur Joseph Wagner, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit quatre-vingt-trois (83) parts sociales de la société dont s’agit à
Monsieur Giovanni d’Onghia, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un franc (frs 1,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Monsieur Marc Lambert, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit quatre-vingt-trois (83) parts sociales de la société dont s’agit à
Monsieur Giovanni d’Onghia, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un franc (frs 1,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.
V.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part des cédants.
VI.- Monsieur Michele d’Onghia, agissant en sa qualité d’associé, déclare, par l’intermédiaire de son représentant
préqualifié, approuver les susdites cessions de parts sociales.
VII.- Monsieur Joseph Wagner, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction
de gérant administratif de la société.
VIII.- Monsieur Marc Lambert, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction
de gérant administratif de la société.
IX.- Ensuite, Monsieur Giovanni d’Onghia, préqualifié, et Monsieur Michele d’Onghia, par l’intermédiaire de son
représentant préqualifié, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier
l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (frs 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Michele d’Onghia, entrepreneur de construction, demeurant à Helmsange, 76, rue du Nord, deux
cent cinquante et une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 251
2.- Monsieur Giovanni d’Onghia, façadier, demeurant à Helmsange, 76, rue du Nord, deux cent quarante-neuf
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 249
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
27660
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Joseph Wagner et de Monsieur Marc Lambert, préqualifiés, de leurs
fonctions de gérants administratifs de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants administratifs est accordée à
Monsieur Joseph Wagner et à Monsieur Marc Lambert, préqualifiés.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de confirmer comme gérant technique, Monsieur Michele d’Onghia, préqualifié, et comme
gérant administratif, Monsieur Giovanni d’Onghia, préqualifié.
Pour des opérations dont le montant ne dépasse pas cinquante mille francs (frs 50.000,-), la société sera en toutes
circonstances valablement engagée par la seule signature d’un des deux gérants.
Tout engagement dépassant le montant de cinquante mille francs (frs 50.000,-) requiert la signature conjointe du
gérant technique et du gérant administratif.
X.- Monsieur Michele d’Onghia, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, représenté
comme indiqué ci-avant, et Monsieur Giovanni d’Onghia, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de la
société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.
XI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq
mille francs (frs 35.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.
XII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: G. D’Onghia, J. Wagner, M. Lambert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 1996.
T. Metzler.
(31219/222/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
DOFALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 51.174.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 1996.
T. Metzler.
(31220/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
E.C.S., EUROPEAN CONSULTING SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 32.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour E.C.S., EUROPEAN CONSULTING SERVICE S.A.i>
Signature
<i>l’Administrateur-déléguéi>
(31222/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.922.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31223/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27661
D.V.S., DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 42.024.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 23 août 1996 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LIMITED et MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED,
avec siège social à Dublin, 38B, Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termi-
neront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 23 août 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31218/646/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FIM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.677.
—
Les bilans aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FIM HOLDING S.A.
Société Anonyme
A. Renard
C. Schlesser
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31224/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FINAMI 443 S.A.
Société Anonyme
A. Renard
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31225/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HANDYMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 4, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31234/692/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HOLDVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.277.
—
Les bilans des années 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31239/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27662
FORGES FINANCE S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.649.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 juillet 1996, enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1996, volume 498, folio 56, case 1.
I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 11 février 1988, publié au Mémorial C, numéro 148 du 2 juin
1988, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de FORGES FINANCE S.A., avec siège social à
Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 27.649,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du prédit notaire en date du 2 décembre 1991, publié au Mémorial C,
numéro 253 du 11 juin 1992, et qui a été mise en liquidation suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 23 mai
1996, non encore publié au Mémorial C.
II.- L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FORGES FINANCES, en
liquidation a cessé d’exister.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg,
2, boulevard Royal.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 août 1996.
J. Seckler.
(31227/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FUGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.339.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 30 juillet 1996i>
En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,
le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 334 (trois cent trente-quatre) actions rachetables FUGA
S.A. au prix de BEF 14.974,- (quatorze mille neuf cent septante-quatre) par action.
Certifié sincère et conforme
FUGA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31231/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
GRAPHIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Pour GRAPHIN S.A., Société Anonymei>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(31232/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FRESHEN NEW STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 31.144.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1996.
FRESHEN NEW STYLE, S.à r.l.
Signatures
(31228/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27663
FRESHEN NEW STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 31.144.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.
FRESHEN NEW STYLE, S.à r.l.
Signatures
(31229/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FRESHEN NEW STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 31.144.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1996.
FRESHEN NEW STYLE, S.à r.l.
Signatures
(31230/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.468.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HIPERMARK HOLDING S.A.
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
(31235/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.468.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 6 mai 1996i>
Monsieur Jean-Paul Reiland est nommé Président du Conseil d’Administration.
Certifié sincère et conforme
HIPERMARK HOLDING S.A.
A. Renard
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31236/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
I.B.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Holzem.
R. C. Luxembourg B 43.627.
—
Les documents de clôture de l’année 1994 enregistrés à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour I.B.C. S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(31240/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27664
GROUP ARTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.187.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 1996 - 11.00 heuresi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
S’est réunie au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la S.A.
de droit Luxembourgeois GROUP ARTE, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
La séance est ouverte à 11.00 heures, Monsieur Alain Contardo, administrateur de société demeurant à Luxembourg;
est désigné comme président.
Monsieur Alain Contardo désigne comme secrétaire, Hubert le Grelle, administrateur de sociétés, demeurant à
B-2550 Kontich.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Etienne Ficheroulle, administrateur de sociétés, demeurant à L-1050
Bruxelles.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
inscrits sur une liste de présence signée par chacun d’eux.
La liste de présence a été signée par les membres du bureau et demeurera annexée au présent acte ainsi que la procu-
ration du Docteur Jean-Marc Grison.
Monsieur le Président prie le secrétaire d’acter:
1) que les 11.500 (onze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- sont toutes représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire qui est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider
des points repris à l’ordre du jour. Les actionnaires reconnaissent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été soumis
2) que l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire a été conçu comme suit:
– changement du siège social de la société comme prévu à l’article quatre des statuts: 1, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg.
<i>Résolutioni>
L’Assemblée accepte de transférer le siège social de GROUP ARTE au 1, rue Goethe, L-1637 Luxemboug.
L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à 11.30 heures.
<i>Pour J.M. Grisoni>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(31233/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
LIFT II - LIFT, G.m.b.H. & Co K.G.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.701.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en date
du 8 mai 1989, acte publié au Mémorial C, n
o
275 du 28 septembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en
date du 13 juillet 1994, acte publié au Mémorial C, n
o
452 du 12 novembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LIFT II - LIFT G.m.b.H. & Co. K.G.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(31251/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HIVESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.691.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Pour HIVESTA S.A., Société Anonymei>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(31237/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27665
HIVESTA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.691.
—
<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting held on October 16th, 1995i>
– the resignation of Mrs Maryse Doswald be accepted;
– Mrs Hildegard Suhr, Lucerne, be appointed as new Director in her replacement until the Annual General Meeting
of 1997.
Certified true copy
HIVESTA S.A.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31238/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.600.
—
Les documents de clôture de l’année 1994 enregistrés à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.i>
Signature
(31241/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 39.139.
—
Les documents de clôture de l’année 1994 enregistrés à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.i>
Signature
(31242/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.249.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A.
Signatures
(31243/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.152.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Pour LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonymei>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(31246/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27666
BVLux, LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.686.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 18 juillet 1996i>
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire approuve la décision du Conseil d’Administration du 5 juin 1996
ayant nommé Monsieur André Bredimus, Directeur Général et lui ayant délégué la gestion journalière.
T. Oesch
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31244/282/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
LANGUEDOC LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 26.663.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1996, vol. 303, fol. 85, case 10/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signatures.
(31245/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
LIBRAIRIE UM KRAUTMAART, S.à r.l.,
(anc. KRAUTMART, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 49.774.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) Monsieur Robert Garcia, journaliste, demeurant à L-3444 Dudelange, 4, rue Hubert Clement;
2) Monsieur Mike Mathias, économiste, demeurant à L-2155 Luxembourg, Millewee 71;
3) Monsieur Richard Leuckefeld, économiste, demeurant à D-Trèves, Henneystrasse 33A,
ici représentés par Monsieur Robert Garcia, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 27 respectivement le 28 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
4) Madame Birgit Abraham-Schönecker, libraire, économiste, demeurant à D-Trèves, St. Anna Strasse 11.
5) Monsieur Eugen Lang, libraire, demeurant à D-Trèves, Kaiserstrasse 19.
6) Monsieur Gilles Less, employé privé, demeurant à L-8213 Mamer, 8, rue Baumbusch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LIBRAIRIE UM KRAUTMART, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg,
15, rue du Marché-aux-Herbes (R. C. Luxembourg B, numéro 49.774), a été constituée par acte du notaire soussigné en
date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 158 du 6 avril 1995.
- Que le capital social est fixé à deux millions quatre mille francs (2.004.000,- Frs), divisé en deux mille quatre parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1) à 5) sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Birgit Abraham-Schönecker, préqualifiée, cède par les présentes les trois cent trente-quatre (334) parts
sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Monsieur Gilles Less, préqualifié, qui accepte, au prix de trois
cent trente-quatre mille francs (334.000,- Frs), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire à la
signature des présentes, ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.
Monsieur Eugen Lang, préqualifié, cède par les présentes les trois cent trente-quatre (334) parts sociales qu’il détient
dans la prédite société à Monsieur Monsieur Gilles Less, préqualifié, qui accepte, au prix de trois cent trente-quatre mille
francs (334.000,- Frs), laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire la signature des présentes, ce
dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
27667
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions quatre mille francs (2.004.000,- Frs), représenté par deux mille
quatre (2004) parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Robert Garcia, journaliste, demeurant à L-3444 Dudelange, 4, rue Hubert Clement, six cent
soixante-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
668
2) Monsieur Mike Mathias, économiste, demeurant à L-2155 Luxembourg, 71, Millewee, trois cent trente-
quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
334
3) Monsieur Richard Leuckefeld, économiste, demeurant à D-Trèves, Henneystrasse 33A, trois cent trente-
quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
334
4) Monsieur Gilles Less, employé privé, demeurant à L-8213 Mamer, 8, rue Baumbusch, six cent soixante-huit
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 668
Total: deux mille quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2004
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux millions quatre
mille francs (2.004.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LIBRARIE UM KRAUTMAART, S.à r.l., et en consé-
quence modifie l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La société prend la dénomination de LIBRAIRIE UM KRAUTMAART, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à la charge de la
société, et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Garcia, B. Schönecker, E. Lang, G. Less, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 1996, vol. 498, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 septembre 1996.
J. Seckler.
(31248/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
LIBRAIRIE UM KRAUTMAART, S.à r.l.,
(anc. KRAUTMART, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 49.774.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 septembre 1996.
J. Seckler.
(31249/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
M.A.S.C., MODERN AGENCY OF SOFTWARE CREATION, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8041 Strassen, 32, rue des Romains.
H. R. Luxemburg B 31.441.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Brendan D. Klapp, Privatbeamter, wohnhaft in Bettemburg (Luxembourg);
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger von:
1.- Herrn Jürgen Lichter, Geschäftsführer, wohnhaft in D-67685 Eulenbis, Lindenstrasse, 18 (Deutschland);
2.- Herr Claude Marmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-8024 Strassen, 50, rue Henri Dunant (Luxemburg);
aufgrund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift;
Vorgenannte Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet
wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
27668
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und
Feststellungen zu dokumentieren wie folgt:
I.- Dass die vorgenannten Herren Jürgen Lichter und Claude Marmann die alleinigen und einzigen Gesellschafter der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung M.A.S.C., MODERN AGENCY OF SOFTWARE CREATION, GmbH, sind, mit
Gesellschaftssitz in L-8041 Strassen, 32, rue des Romains, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim
Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter Nummer 31.441, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Jacqueline Hansen-Peffer, mit dem damaligen Amtssitz in Capellen (Luxemburg), am 3. August 1989, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 6 vom 6. Januar 1990 und deren Satzung seitdem
nicht abgeändert wurde;
II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) beläuft, eingeteilt
in 100 (hundert) voll in bar eingezahlte Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken);
III.- Dass mit gemeinsamem Einverständnis der beiden vorgenannten Gesellschafter die Gesellschaft rückwirkend zum
31. Dezember 1995, aufgelöst wird;
IV.- Dass die Liquidation der Gesellschaft zur Rechten der Parteien erfolgt ist;
V.- Dass dem alleinigen Geschäftsführer, Herrn Jürgen Lichter, ebenso rückwirkend zum 31. Dezember 1995, volle
Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wurde;
VI.- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf (5) Jahren am früheren Gesellschaftssitz der
aufgelösten Gesellschaft aufbewahrt werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Düdelingen, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Klapp, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1996, vol. 823, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
Düdelingen, den 30. August 1996.
J. Elvinger.
(31254/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
A. LEHNEN & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 18.484.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 26 août 1996, vol. 122, fol. 25, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
(31247/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
LIFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Kapital von LUF 70.000.000,-.
Gesellschaftssitz: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 18.248.
Gegründet gemäss Urkunde vom 12. März 1981, aufgenommen durch M
e
Albert Stremler, damals Notar mit dem
Amtswohnsitz in Mondorf-les-Bains, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 106 vom 27. Mai 1981, abgeändert
gemäss durch denselben Notar aufgenommenen Urkunden vom 16. Juni 1981 und 22. Dezember 1981, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 191 vom 21. September 1981 und im Mémorial C Nummer 78 vom 14. April 1982,
abgeändert gemäss Urkunde vom 7. März 1988, aufgenommen durch M
e
Emile Schlesser, Notar mit Amtswohnsitz
damals in Echternach und jetzt Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 151 vom 4. Juni 1988,
abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars vom 28. Oktober 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 27
vom 31. Januar 1989, abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars vom 5. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 7 vom 8. Januar 1990, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar, am 13. Juli
1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 452 vom 12. November 1994, abgeändert gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch denselben Notar, am 18. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 536 vom 20. Oktober
1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LIFT, GmbHi>
KPMG, Financial Engineering
Signature
(31250/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27669
LOGITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 423, fol. 86, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31252/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
LOSTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 44.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signatures.
(31253/595/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 24.191.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
MIMIKA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31257/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HRH TECHNOLOGY S.A.,
(anc. MEDTECH S.A.), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.717.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDTECH S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 189 du 15 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du
notaire instrumentant du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 209 du
25 avril 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la raison sociale en HRH TECHNOLOGY S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
27670
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en HRH TECHNOLOGY S.A., de sorte que l’article 1
er
des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HRH TECHNOLOGY S.A.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 1
er
. There is established hereby a société anonyme under the name of HRH TECHNOLOGY S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 92S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1996.
G. Lecuit.
(31255/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HRH TECHNOLOGY S.A.,
(anc. MEDTECH S.A.), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.717.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1996.
G. Lecuit.
(31256/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
NAXOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.288.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31259/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 34.288.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. September 1995i>
Die Mandate der Frau Yolande Johanns und der Herren Horst Hoskovec und Jean-Paul Reiland, Verwaltungsratsmit-
glieder, und der FIN-CONTROLE S.A., Kommissar, Luxemburg sind für weitere 6 Jahre bis zur Ordentlichen General-
versammlung von 2001 erneuert.
Für beglaubigten Auszug
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Verwalteri>
<i>Verwalteri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
(31260/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27671
MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2326 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.157.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistré à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour MONTRION S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch
Signature
(31258/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
NIGHT-CLUB «ST PETERSBURG», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 51.920.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant, demeurant à Capellen, 90, route d’Arlon,
2. - Monsieur Romain Hoffmann, commerçant, demeurant à Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai,
3. - Monsieur Patrick Mangeot, garçon, demeurant à Luxembourg, 30, rue du Laboratoire, agissant en sa qualité de
gérant technique de ladite société.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1. - et 2. - sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée NIGHT-CLUB «ST
PETERSBURG» S. à r.l., avec siège social à Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 1
er
août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 532 du 18 octobre 1995,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 12 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 77 du 13 février
1996, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 11 juin 1996, non encore publié au Mémorial C,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 51.920.
II. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:
1) à Monsieur Joseph Hoffmann, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………
250
2) à Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
III. - Monsieur Joseph Hoffmann préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société
dont s’agit à Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent cinquante mille
francs (frs. 250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes
et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV. - Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V. - Monsieur Joseph Hoffmann préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction
de gérant administratif de la société.
VI. - Ensuite l’associé unique, Monsieur Romain Hoffmann préqualifié, représentant l’intégralité du capital social,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier
l’article 6. - des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.
Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique Monsieur Romain Hoffmann, commerçant,
demeurant à Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai.
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Joseph Hoffmann préqualifié, de sa fonction de gérant administratif
de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif est accordée à Monsieur
Joseph Hoffmann.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la démission de Monsieur Joseph Hoffmann préqualifié de sa fonction de gérant administratif de la société, la
société sera dorénavant gérée et administrée comme suit, par:
27672
a) Monsieur Patrick Mangeot, préqualifié, gérant technique,
b) Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, gérant administratif.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
VII. - Monsieur Patrick Mangeot et Monsieur Romain Hoffmann préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérant
technique respectivement gérant administratif de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession
de parts sociales comme dûment signifiée.
VIII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-
cinq mille francs (frs. 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.
IX. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Hoffmann, R. Hoffmann, P. Mangeot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 1996.
T. Metzler.
(31264/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
NIGHT-CLUB «ST PETERSBURG», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 51.920.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 1996.
T. Metzler.
(31265/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
OCCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme OCCAM S.A., avec
siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 26 juillet 1996 dont un
extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme OCCAM S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet
1996, en voie de publication.
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à trois millions six cent vingt-cinq mille francs suisses (3.625.000,- CHF), représenté par
cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de sept cent vingt-cinq francs suisses (725,- CHF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 26 juillet 1996 de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de deux millions deux cent soixante-quinze mille cinquante francs suisses
(2.275.050,- CHF) pour porter le capital social de son montant actuel de sept cent vingt-cinq mille francs suisses
27673
(725.000,- CHF) à trois millions cinquante francs suisses (3.000.050,- CHF) par l’émission de trois mille cent trente-huit
(3.138) actions nouvelles d’une valeur nominale de sept cent vingt-cinq francs suisses (725,- CHF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse de l’autre actionnaire à son
droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises par
Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg, de sorte que la somme de deux millions deux cent soixante-
quinze mille cinquante francs suisses (2.275.050,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme
OCCAM S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation
bancaire qui lui a été soumise.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinquante francs suisses (3.000.050,- CHF), représenté par quatre
mille cent trente-huit (4.138) actions d’une valeur nominale de sept cent vingt-cinq francs suisses (725,- CHF) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux millions deux cent soixante-quinze mille cinquante francs
suisses (2.275.050,- CHF) est évaluée à cinquante-sept millions quatre cent quarante-cinq mille douze francs luxem-
bourgeois (57.445.012,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ six cent cinquante mille francs (650.000.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Sandt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 92S, fol. 68, case 4. – Reçu 574.450 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 août 1996.
G. Lecuit.
(31266/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
OCCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 août 1996.
G. Lecuit.
(31267/220/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HRH Biotech S.A., Société Anonyme,
(anc. ORALMED S.A., Société Anonyme.)
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.738.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORALMED S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant du 12 janvier 1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial,
numéro 193 du 17 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant du
24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 209 du 25 avril 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz. Le bureau ainsi
constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la raison sociale en HRH Biotech S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
27674
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en HRH Biotech S.A. de sorte que l’article 1
er
des statuts
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HRH Biotech S.A.»
Suit la traduction anglaise:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HRH Biotech S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 92S, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1996.
G. Lecuit.
(31269/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
HRH Biotech S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.738.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1996.
G. Lecuit.
(31270/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
ODESSA INTENATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Le siège est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à dater du
9 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31268/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SIFIDA, SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE POUR LES INVESTISSEMENTS
ET LE DEVELOPPEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 9.094.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration dans sa réunion du 4 juillet 1996i>
Le conseil d’administration a pris acte de la démission de Messieurs Pierre Arnaud, Rashmi Chandaria et Francis
Thireau et a coopté comme nouveaux administrateurs, lesquels achèveront le mandat des administrateurs démis-
sionnaires, Messieurs Joachim Richmond, Président-Directeur Général, BANQUE INTERNATIONALE POUR LE
COMMERCE ET L’INDUSTRIE DE LA CÔTE D’IVOIRE (BICICI), Emile Doumba, Directeur Général, BANQUE INTER-
NATIONALE POUR LE COMMERCE DE L’INDUSTRIE DU GABON (BICIG) et Max Kodzo Osseyi, Directeur
Général, BANQUE TOGOLAISE POUR LE COMMERCE DE L’INDUSTRIE (BTCI).
<i>Pour SIFIDA, SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIEREi>
<i>POUR LES INVESTISSEMENTS ET LEi>
<i>DEVELOPPEMENT EN AFRIQUE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31281/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27675
PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.158.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistré à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l.i>
Signature
(31271/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
PARTAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.519.
—
Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
PARTAPAR S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31272/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de
résidence à Capellen, en date du 24 juillet 1996, enregistré à Capellen en date du 30 juillet 1996, volume 407, folio 76,
case 8,
que suite aux cessions intervenues le capital de la prédite société se trouve actuellement réparti comme suit:
Madame Wilma Leven-Pauly, aidante au Bureau d’Architecture Leven, épouse de Monsieur Léon Leven,
demeurant à L-1230 Luxembourg, 6, rue Jean Bertels ………………………………………………………………………………………………
50 parts
Madame Monique Ebel-Tock, employée privée, épouse de Monsieur Marc Ebel, demeurant à L-3927
Mondercange, 67, Grand-rue ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
_________
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28 août 1996.
A. Biel.
(31278/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Biel.
(31279/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
PROTIM EXCLUSIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 37.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour PROTIM EXCLUSIVE S.à r.l.i>
R. Alderweireldt
(31273/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27676
PROTIM EXCLUSIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 37.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour PROTIM EXCLUSIVE S.à r.l.i>
R. Alderweireldt
(31274/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
PROTIM EXCLUSIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 37.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour PROTIM EXCLUSIVE S.à r.l.i>
R. Alderweireldt
(31275/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
RAJ EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 41, case 41, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(31276/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
RESIDENCE LAURENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.315.
—
Les documents de clôture de l’année 1994 enregistrés à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour RESIDENCE LAURENT, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(31277/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SOCIETE CIVILE IMOBILIERE CARLTON, Société civile imobilière.
Siège social: Luxembourg, 30, rue J.-P. Brasseur.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - Madame Renée Perrin, propriétaire, née à Luxembourg, le 14 juillet 1926, demeurant à Luxembourg.
2. - Madame Michèle Schommer, avocat, née à Luxembourg, le 10 juin 1953, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Marc Schommer, employé privé, né à Luxembourg, le 14 juin 1954, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sont les seuls actionnaires de la société civile immobilière SOCIETE IMMOBILIERE CARLTON, avec
siège social à Luxembourg, 30, rue J.P. Brasseur, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, alors
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 10 septembre 1992, publié au Mémorial C, en 1993, page 22.793.
Par la présente, Madame Renée Perrin, prénommée, déclare céder quatre-vingt-dix-neuf (99) parts d’intérêts de la
société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CARLTON, à Madame Michèle Schommer, prénommée, et
quatre-vingt-dix-neuf (99) parts d’intérêts à Monsieur Marc Schommer, prénommé, au prix convenu entre parties, ce
dont quittance.
Madame Renée Perrin, prénommée, Madame Michèle Schommer, prénommée et Monsieur Marc Schommer,
prénommé, agissant en leur qualité de gérants de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE-
CARLTON déclarent accepter les présentes cessions de parts au nom de la société.
27677
Ensuite les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBI-
LIERE CARLTON ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions, prises, à l’unanimité, en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour
conforme:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires déclarent que la répartition des parts d’intérêts de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE CARLTON est dorénavant la suivante:
1. - Madame Renée Perrin, prénommée, cent deux (102) parts d’intérêts …………………………………………………………………… 102
2. - Madame Michèle Schommer, prénommée, cent (100) parts d’intérêts…………………………………………………………………… 100
3. - Monsieur Marc Schommer, prénommé, cent (100) parts d’intérêts ……………………………………………………………………… 100
Total: trois cent deux (302) parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………… 302
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à cette nouvelle répartition des parts d’intérêts, l’article 5, deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. (deuxième alinéa). Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Renée Perrin, prénommée, cent deux (102) parts d’intérêts ………………………………………………………………… 102
»
2. - Madame Michèle Schommer, prénommée, cent (100) parts d’intérêts………………………………………………………………… 100
»
3. - Monsieur Marc Schommer, prénommé, cent (100) parts d’intérêts …………………………………………………………………… 100
»
Total: trois cent deux (302) parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………… 302»
Les frais des présentes s’élèvent approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparantes connues du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schommer, M. Schommer, R. Perrin, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 13 août 1996, vol. 311, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour exdpédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 20 août 1996.
R. Arrensdorff.
(31283/218/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SILIFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Kapital von LUF 25.000.000,-.
Gesellschaftssitz: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 27.686.
Gegründet gemäss Urkunde vom 7. März 1988 aufgenommen durch M
e
Emile Schlesser, Notar mit Wohnsitz damals in
Echternach und jetzt in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 151 vom 4. Juni 1988, abgeändert
gemäss Urkunde desselben Notars vom 20. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 571 vom 4.
Dezember 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SILIFT, GmbHi>
KPMG, Financial Engineering
Signature
(31282/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SOFIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.764.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
juillet 1996 que le siège social de la société
a été transféré du 12, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31284/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27678
STADEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 36.210.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société STADEN S.A. qui s’est tenue en date du 28 août
1996 au siège social que:
Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son
remplacement par la nomination de Monsieur Albert Maizel, Ingénieur Commercial, demeurant à Prague, République
Tchèque.
La ratification de la nomination de Monsieur Albert Maizel nommé en remplacement de Monsieur Alain Tircher ainsi
que la question de la décharge à accorder à Monsieur Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31285/520/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SUNGLASSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996 que:
– le siège de la société est transféré au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg;
– le mandat des administrateurs, Messieurs Mougenot, Erb et Bougnone est reconduit;
– il est rappelé qu’à l’assemblée générale ordinaire de 1995, Monsieur Michel Erb a été nommé administrateur en
remplacement de Madame Stoffels, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31286/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.254.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
TASCO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31287/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alain Castany, gérant, demeurant à Paris (France),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, secrétaire, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juillet 1996.
2) Monsieur Marcel Hilbert, pensionné, demeurant à Sandweiler,
ici représenté par Mademoiselle Christina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
27679
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AEROTRADING INSURANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le courtage en assurance par des personnes physiques agrées par les autorites
compétentes.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financieres, mobilières
et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation ou
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1 .250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
27680
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Alain Castany, préqualifié, neuf cent trente-huit actions…………………………………………………………………………
938
2) Monsieur Marcel Hilbert, préqualifié, trois cent douze actions ……………………………………………………………………………… 312
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a eté prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Castany, gérant, demeurant à Paris (France);
b) Monsieur Régis Morales, directeur financier, demeurant à Courbevoie (France);
c) Mademoiselle Virginie Baehr, indépendante, demeurant à Paris (France);
d) Monsieur Marcel Hilbert, pensionné, demeurant à Sandweiler.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-
niques).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5) Conformement aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) L’adresse de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: N. Hemmerling, Dos Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 77, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
A. Schwachtgen.
(31298/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
SICOMA PEINTURE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
—
Herr Lex Thielen wird ab heutigem Tage aus dem Verwaltungsrat der SICOMA PEINTURE S.A. austreten.
Luxemburg, den 27. August 1996.
L. Thielen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(31280/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27681
TRAGEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 13.144.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TRAGEC, S.à r.l.
Signature
(31288/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST FIXED INCOME, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2011 Luxembourg, B. P. 134, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 43.925.
—
Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 9, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 20 août 1996i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
– Max Baumann, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
– Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-Délégué;
– Antoni Stankiewicz, Directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur;
– Peter Scherkamp, Directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Admini-
strateur.
Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.
Société Anonyme
M. Hauser
G. Schingten
(31289/027/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
VALSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.423.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VALSU, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date
du 7 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 97 du 9 mars 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 49.423.
L’assemblée se compose de ses deux seuls et uniques associés, à savoir:
1) Monsieur Marcel Romeo Valeriani, indépendant, demeurant à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
2) Madame Susan Frances Normansell, indépendante, demeurant à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises
chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de cafés-auberges, avec débits de boissons alcooliques
et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut établir des filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Marcel Valeriani, comme gérant de la société.
L’assemblée décide de nommer un deuxième gérant en la personne de Madame Susan Frances Normansell, indépen-
dante, demeurant à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un ou l’autre gérant.
27682
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Normansell, M. Valeriani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1996, vol. 823, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange en remplacement du notaire Jean-Joseph Wagner.
Dudelange, le 30 août 1996.
J. Elvinger.
(31291/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
VALSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.423.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 août 1996.
<i>Pour Mi>
<i>ei>
<i>Jean-Joseph Wagneri>
J. Elvinger.
(31292/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
VAGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 26.182.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 29 août 1996 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin,
38B Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.
Luxembourg, le 29 août 1996.
<i>Pour VAGA S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31290/646/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1526 Luxemburg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten August
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Marc
Elter, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes FRESENIUS A.G., mit Sitz in D-61350 Bad Homburg (Deutschland), 5,
Gluckensteinweg,
hier vertreten durch Herrn David De Marco, Direktor, wohnhaft in L-Ettelbrück, auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift;
2. Herr Mathias Klingler, Mitglied des Vorstands der FRESENIUS A.G. Sparte Dialysetechnik, wohnhaft in D-22763
Hamburg (Deutschland), 53, Philosophenweg;
hier vertreten durch Herrn David De Marco, vorgenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
27683
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-
sammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Entwicklung von Trading-Tätigkeiten in und ausser der Gruppe, die Marktstudie und -analyse der Gruppe, die
Koordination der Verkaufs- und Vertriebspolitik der Gruppe, und die Verkaufsfinanzierungspolitik in der Gruppe.
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie-, oder
Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen gründen und alle Handelsgeschäfte sowohl mobiliarer als auch immobi-
liarer Art tätigen, die direkt oder indirekt damit zusammenhängen oder der Erreichung dieses Zieles dienlich sind.
Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei
es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen,
kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf DEM 65.000,- (fünfundsechzigtausend Deutsche Mark) festgesetzt, einge-
teilt in 65 (fünfundsechzig) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 1.000,- (eintausend Deutsche Mark), wobei jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre, welche im Falle
einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen können. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber
durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Verwal-
tungsratsmitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Werkdonnerstag des Monates März um
14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
27684
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. FRESENIUS A.G., vorgenannt, vierundsechzig Aktien………………………………………………………………………………………………………… 64
2. Mathias Klingler, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: fünfundsechzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 25% (fünfundzwanzig Prozent) in bar eingezahlt, so daß der Gesell-
schaft die Summe von DEM 16.250,- ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis
erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. Herr Mathias Klingler, Mitglied des Vorstands Sparte Dialysetechnik, wohnhaft in D-22763 Hamburg (Deutschland),
53, Philosophenweg; Vorsitzender;
2. Herr Emanuele Gatti, Direktor, wohnhaft in I-22100 Como (Italien), 13, Via E. Musa; Vizevorsitzender;
3. Herr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), wohnhaft in B-6637 Fauvillers (Belgien), 45, Centre, vorgenannt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 1997.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
STUDIO DI CONSULENZA FISCALE ED AZIENDALE PAOLO MONDIA, mit Sitz in CH-6830 Chiasso (Schweiz),
2, Via Valdani.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 1997.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1526 Luxemburg, 50, Val Fleuri.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Der unterzeichnete Notar, welcher Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben
erwähnten Personen, gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache, gefolgt von einer französischen Übersetzung,
abgefasst wurde. Auf Begehren derselben vorerwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem
deutschen und dem französischen Text, ist der deutsche Text massgebend.
Folgt die französische Übersetzung:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit allemand FRESENIUS A.G., ayant son siège social à D-61350 Bad Homburg (Deutsch-
land), 5, Gluckensteinweg;
ici représentée par David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;
2. Monsieur Mathias Klingler, Membre du Directoire de FRESENIUS A.G., Division Dialyse, demeurant à D-22763
Hamburg (Allemagne), 53, Philosophenweg;
ici représenté par Monsieur David De Marco, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant èsdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A.
27685
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société aura pour objet:
- le développement de l’activité de trading intra et extra groupe et la prise en charge tant de l’étude de la stratégie de
marché du groupe que de la coordination de la politique de vente et de distribution du groupe, ainsi que la politique de
financement des ventes intra groupe;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-
cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.
La société peut créer toutes succursales et effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, nécessaires et
utiles pour la réalisation de son objet social.
La société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 65.000,- (soixante-cinq mille Deutsche Mark), représenté par 65 (soixante-
cinq) actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président
en son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi non férié du mois de mars à 14.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FRESENIUS A.G., prédésignée, soixante-quatre actions …………………………………………………………………………………………………… 64
2. Mathias Klingler, prédésigné, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: soixante-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de DEM 16.250,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
27686
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Mathias Klingler, Membre du Directoire Division Dialyse, demeurant à D-22763 Hamburg (Allemagne),
53, Philosophenweg, prénommé; Président;
2. Monsieur Emanuele Gatti, Dirigeant d’entreprise, demeurant à I-22100 Côme (Italie), 13, Via E. Musa; Vice-
Président;
3. Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), 45, Centre,
prénommé.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
STUDIO DI CONSULENZA FISCALE ED AZIENDALE PAOLO MONDIA, ayant son siège social à CH-6830 Chiasso
(Suisse), 2, Via Valdani.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de 1996.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes, les présents statuts sont rédigés en allemand, suivis d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte allemand et le texte français, la version allemande fera foi.
Signé: D. De Marco, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 70, case 10. – Reçu 13.395 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
M. Elter.
(31301/210/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
GERWIN LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Gerrit Van Winssen, Schiffskapitän, wohnhaft in B-2060 Antwerpen,
hier vertreten durch Herrn Otis Claeys, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Antwerpen am 30. Juli 1996.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterfertigten Notar, dieser Urkunde
beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gründen zu wollen und den unterfertigten Notar bat, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird
durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz
27687
vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende
Satzung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen GERWIN LOGISTIK, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Transport im allgemeinen zu Wasser.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art
ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in
fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.
Jedes Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-
henden Anteile.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft
bewertet.
Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten
gegenüber Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht
Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Entscheidungen des einzigen Gesellschafters
Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren Gesellschaftern
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August
1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der
Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom
einzigen Gesellschafter getroffen.
Diese Entscheidungen werden zu Protokoll aufgenommen oder niedergeschrieben.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-
führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines
jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche
das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen, ist
der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve
abgezogen.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt,
wobei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der
Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.
Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-
digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10.
27688
August 1915 oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten
Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,
unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte wird auf die gesetzlichen
Bestimmungen verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet durch Herrn Gerrit Van Winssen, vorgenannt.
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfhun-
derttausend (500.000,-) Luxemburger Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar
durch eine Bankbestätigung nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr vierzigtausend (40.000,-) Franken.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer wird ernannt Herr Gerrit Van Winssen, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner allei-
nigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Mandatar des Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: O. Claeys, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 78, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
A. Schwachtgen.
(31302/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
VIENNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.390.
—
Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
VIENNA S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31295/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
WALDOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.972.
—
Le bilan au 30 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
WALDOFIN S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31296/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
27689
VESALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à
dater du 20 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31293/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
VETEMENTS & MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.
R. C. Luxembourg B 50.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31294/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.761.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
XADEMU LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31297/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
INKOM HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1. - Herr Peter Bonk, Geschäftsführer, wohnhaft in D-6650 Neunkirchen, Veilchenweg 21,
hier vertreten durch Fräulein Nadine Trinell, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Entrange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Junglinster, am 30. Juli 1996;
2. - Dame Monika Kranitz, Hausfrau, wohnhaft in D-6650 Neunkirchen, Veilchenweg, 21,
hier vertreten durch Fräulein Nadine Trinell, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Junglinster, am 30. Juli 1996.
Welche Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden
Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung INKOM HOLDING A.G. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
27690
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einer Million dreihunderttausend Franken (1.300.000,- Fr.) und ist eingeteilt
in einhundertdreissig (130) Aktien von jeweils zehntausend Franken (10.000,- Fr.).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der laufenden Geschäfts-
führung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten August um 10.00 Uhr, am Gesellschaftssitz
oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwartige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, daß die einhundertdreissig
(130) Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
27691
1. - Herr Peter Bonk, Geschäftsführer, wohnhaft in D-6650 Neunkirchen, Veilchenweg, 21, neunzig Aktien ……… 90
2. - Dame Monika Kranitz, Hausfrau, wohnhaft in D-6650 Neunkirchen, Veilchenweg, 21, vierzig Aktien……………… 40
Total: einhundertdreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 130
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer
Million dreihunderttausend Franken (1.300.000,- Frs.) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechsigtausend Franken, zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und fassen folgende Beschlüsse:
1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Peter Bonk, Geschäftsführer, wohnhaft in D-6650 Neunkirchen, Veilchenweg, 21,
b) Dame Monika Kranitz, Hausfrau, wohnhaft in D-6650 Neunkirchen, Veilchenweg, 21,
c) Herr Dieter Dries, Gesellschaftsführer, wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Nicolas Leyers, Steuerberater, wohnhaft in L-7635 Ernzen, 28, rue Ernzen.
5. - Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Peter Bonk, Geschäftsführer, wohnhaft in D-6650 Neunkirchen, Veilchenweg, 21.
6. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliederund des Kommissars enden sofort nach der jährliche Hauptver-
sammlung von 2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: N. Trinell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 1996, vol. 498, fol. 62, case 7. – Reçu 13.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 3. September 1996.
J. Seckler.
(31303/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PRISTO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SIRPITO S.A., a company with registered office in Luxembourg;
2) PROTIS S.A., a company with registered office in Luxembourg,
both here represented by Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg,
acting as Director of both companies with power to bind them with her sole signature.
Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory, have decided to form amongst themselves a
limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of PRISTO S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social naturel Iikely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
27692
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto. It may
in particular acquire by way of contribution, subscription, taking firm, option to purchase or otherwise any securities,
patents, trademarks, know-how and any other intellectual, industrial and commercials rights as well as the connected
licences together with the rights attached therewith, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
develop these activities and patents by whom and by whatever means, participate in the creation, the development and
the control of any company.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,
divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer, at the option of the shareholder, except as otherwise provided by
the law.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the sole signature of any one Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Tuesday of the month of June at 5 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
27693
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) SIRPITO S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………
625
2) PROTIS S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000.-) francs is at the free disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand (70,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mrs Kristel Segers, Director of Companies, residing at 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg;
b) Mr David Harvey, Director of Companies, residing at 6, Balconnes Del Mar, Sierra Blanca, E-29600 Marbella;
c) HALSEY, S.à r.l., company with registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Marco Ries, commissaire aux comptes, residing at 11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers’ proxy holder, she signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SIRPITO S.A., avec siège social à Luxembourg;
2) PROTIS S.A., avec siège social à Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité d’administrateur des deux sociétés avec pouvoir de les engager par sa seule signature.
Lesquelles comparantes par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRISTO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
27694
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre des brevets, ensemble avec tous droits y rattachés. Elle
peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute autre manière
tous titres, brevets marques de fabrique, know-how et tous autres droits de propriétés intellectuelles, industrielles et
commerciales ainsi que les licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et autres droits par qui et de quelque manière que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves dispo-
nibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
27695
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SIRPITO S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………
625
2) PROTIS S.A., prequalifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Balcones Del Mar 6, Sierra Blanca, Marbella
(Espagne);
c) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, commissaire aux comptes, demeurant au 11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée a la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 92S, fol. 91, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
A. Schwachtgen.
(31305/230/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
AEB WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.407.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 489, fol. 1, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1996.
<i>Pour AEB WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANYi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
R. Stecker
F. Guillaume
<i>Agent principali>
<i>Premier conseilleri>
(31310/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
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