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27313
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 570
6 novembre 1996
S O M M A I R E
Adela Investment Company S.A., Luxembg
page 27358
Art Floral, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 27350
Artic Express S.A., Findel ………………………………………………… 27356
Asia Super Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……… 27359
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27360
CCI Trading S.A. ………………………………………………………………… 27356
Coalinco S.A., Luxembourg …………………………………………… 27352
Covadel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27352
Crimacri S.A., Luxembourg …………………………… 27350, 27351
Crystal Consulting Investment and Management
A.G., Grevenmacher ……………………………………………………… 27353
Cumulus Reinsurance Company S.A., Luxembg …… 27322
Damtrade International, S.à r.l., Luxembourg ……… 27353
Daulby Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27354
Deubag S.A., Wasserbillig ……………………………………………… 27322
Diba, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 27351
Discover School, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 27355
Drake International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 27354
Duplitape S.A., Luxembourg ………………………………………… 27321
Eifan (Merchant Finance), S.à r.l., Luxembourg …… 27322
Energie Electrique, S.à r.l., Luxembourg ………………… 27353
Esanto S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27323
Euro Investment S.A. ………………………………………………………… 27358
European Computer Network S.A. …………………………… 27352
Euro-Suisse Audit (Luxembourg) S.A., Luxembg 27323
Evorafin S.A., Luxembourg……………………………………………… 27323
Fica Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 27324
Finanziaria Regina S.A., Luxembourg………………………… 27359
Fincos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27324
FIN.GE., S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 27323
Fleming Flagship Fund, Sicav, Luxembourg …………… 27360
Foreign Promotion S.A., Luxembourg ……………………… 27324
Funk Diot Greco S.A., Luxembourg …………………………… 27325
General Parcel Luxembourg S.A., Luxembourg…… 27325
Gernot Langes-Swarovski S.A., Luxemburg …………… 27324
Golden Wheel S.A., Luxembourg………………………………… 27325
Good Business S.A., Luxembourg………………………………… 27326
GT Biotechnology and Health Management S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27314
Hanner Lautesch Promotions S.A., Junglinster …… 27357
Holyhoke International S.A., Luxembourg……………… 27326
Hosinga S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27326
Imalpa Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27326
IMATEC - Innovative Machine Technology, S.à r.l.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27329
Intellectual Trade Cy S.A., Luxembourg ………………… 27327
Intels International Network S.A., Luxembourg …… 27354
Interfinance, Fonds Commun de Placement ………… 27315
International Brands Holding S.A., Luxembourg 27328
International Finance Services S.A., Luxembourg 27355
International Research and Development (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 27328
International Technik Holding S.A., Luxembourg 27358
I.P.R., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 27327
Isaria S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27328
I.S.I., Industry Services International, S.à r.l., Esch-
sur-Alzette ………………………………………………………………………… 27327
IUS, International United Surveyors G.E.I.E. ………… 27329
Kald Beteiligungen AGH, Luxembourg …………………… 27331
Medical Trade and Consult, S.à r.l. ……………………………… 27356
Miami Group S.A.H., Luxembourg ……………………………… 27341
Multitreasury-USA, Sicav ………………………………………………… 27357
Naturex International S.A., Luxembourg………………… 27358
Omnium S.A., Luxembourg …………………………………………… 27339
Optima Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27356
Proestate Holding S.A., Luxembourg………………………… 27344
Provac S.A., Luxembourg………………………………………………… 27357
Restaurant Rose, GmbH, Wasserbillig ……………………… 27349
Siges Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 27357
Stocktrade Investments S.A., Luxembourg …………… 27346
Tak Yin Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27359
Union Bank of Norway International S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 27334, 27339
GT BIOTECHNOLOGY AND HEALTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of July.
Before Maître Fernand Unsen, notary residing in Diekirch, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder, notary
residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.
There appeared:
– LGT HOLDING LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office in Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri,
being represented by Martine Vermeersch, employée de banque, residing in B-Libramont,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
– GT BIOTECHNOLOGY AND HEALTH MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, was
incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on the 2nd of October 1986, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 25th of October 1986, number 301.
The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary
residing in Mersch, on the 28th of August 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C on the 20th of January 1990, number 24.
The capital amount is stated at eighty thousand United States dollars (80,000.- USD), consisting of eight hundred (800)
shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, entirely paid up.
The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing
company.
The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company GT BIOTECHNOLOGY AND HEALTH
MANAGEMENT S.A.
He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation
of the company.
He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;
clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.
On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years at L-2449 Luxembourg,
2, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.
A comparu:
– LGT HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
9A, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à B-Libramont,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société anonyme GT BIOTECHNOLOGY AND HEALTH MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg,
a été constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 octobre 1986,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 octobre 1986, numéro 301.
– Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder; notaire de résidence à
Mersch, en date du 28 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 20
janvier 1990, numéro 24.
La société a actuellement un capital social de quatre-vingt mille US dollars (80.000,- USD), représenté par huit cents
(800) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
27314
Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le comparant
au présent acte.
L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GT BIOTECHNOLOGY AND HEALTH
MANAGEMENT S.A..
Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société GT
BIOTECHNOLOGY AND HEALTH MANAGEMENT S.A.
Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société GT BIOTECHNOLOGY AND HEALTH
MANAGEMENT S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 2,
boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 1996, vol. 399, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juillet 1996.
E. Schroeder.
(27309/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.
INTERFINANCE, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Règlement de gestion coordonnéi>
1. Le Fonds
A l’initiative de INTERFlNANCE GESTION S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est à
Luxembourg, a été établi le 26 juillet 1990, sous le régime des lois du Grand Duché de Luxembourg, le Fonds Commun
de Placement à compartiments multiples INTERFINANCE (ci-après dénommé «le Fonds»).
Le Fonds relève de la partie II de la loi du 30 mars 1988, car la Société de Gestion recueille les capitaux mais ne fait
pas de promotion pour la vente des parts d’INTERFINANCE auprès du public dans la Communauté Economique
Européenne ou dans toute partie de celle-ci.
Le Fonds représente une copropriété indivise d’avoirs appartenant à ses copropriétaires (ci-après dénommés copro-
priétaires» ou «porteurs de parts») et gérée dans l’intérêt exclusif de ceux-ci par lNTERFINANCE GESTlON S.A. (ci-
après dénommée «la Société de Gestion»).
A l’origine, la Société de Gestion offrait aux investisseurs un choix de deux compartiments. En date du 8 août 1995
elle a décidé d’abandonner la structure de Fonds à compartiments multiples et réorienter la politique d’investissement
de façon à investir les actifs nets du Fonds dans d’autres Organismes de Placement Collectif ressortissant d’un Etat
membre de l’Union Européenne, ouverts au public et coordonnés.
Le patrimoine du Fonds reste distinct de celui de la Société de Gestion.
L’actif net du Fonds ne peut pas être inférieur à l’équivalent de 50 millions de francs luxembourgeois.
L’ensemble des avoirs du Fonds est déposé auprès d’une banque dépositaire (ci-après dénommée «la Banque Déposi-
taire»).
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 25 C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, est désignée comme Banque Dépositaire.
Les droits et obligations respectifs des copropriétaires de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont
définis contractuellement par les dispositions ci-après qui constituent le Règlement de Gestion du Fonds.
En acquérant des parts de copropriété du Fonds, tout porteur de parts détient un droit de copropriété dans le patri-
moine du Fonds et adhère pleinement au présent Règlement de Gestion qui détermine les rapports contractuels entre
les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.
Les comptes du Fonds sont tenus en francs français. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année. La valeur nette
d’inventaire par part est exprimée en francs français.
2. La société de gestion
Le Fonds est géré par la société INTERFlNANCE GESTION S.A. dont le siège social est à Luxembourg, 25C,
boulevard Royal.
La Société de Gestion dispose, dans les limites du présent Règlement, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
au nom et pour le compte des copropriétaires tous actes de gestion et d’administration tels que:
- émettre et rembourser les parts de la copropriété du Fonds,
27315
- contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation des objectifs du
Fonds,
- acheter, souscrire, vendre, remplacer ou échanger des valeurs de toutes espèces faisant partie du Fonds ou
destinées à en faire partie,
- encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds,
- effectuer les répartitions revenant aux parts de copropriété,
- exercer tous droits attachés aux avoirs du Fonds,
- tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.
La Société de Gestion peut décider de la cessation de ses fonctions:
1) dans tous les cas prévus à l’article 20 de la loi du 30 mars 1988,
2) en cas de dissolution du Fonds, conformément à la procédure prévue à l’article 12.
Les copropriétaires donnent pouvoir à la Société de Gestion de les représenter aux Assemblées Générales des
sociétés dont les titres sont incorporés dans le Fonds et d’y émettre tous votes. La Société de Gestion n’est tenue
d’exercer ce mandat que dans les conditions qu’elle juge opportunes dans l’intérêt des porteurs de parts et confor-
mément à la législation applicable aux sociétés dont il s’agit.
3. La Banque Dépositaire
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A. est désignée en qualité de Banque Dépositaire des avoirs du Fonds. Le nom de
la Banque Dépositaire sera indiqué dans les prospectus, brochures et autres documents de même nature se rapportant
au Fonds.
La Banque Dépositaire remplit les obligations et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et d’autres avoirs.
Avec l’accord de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité, confier le dépôt des avoirs
à des correspondants.
Tout acte généralement quelconque de disposition des avoirs indivis est exécuté par la Banque Dépositaire sur
instructions de la Société de Gestion.
La Banque Dépositaire est notamment chargée de:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion,
b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au Règlement de Gestion,
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion,
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage,
e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion pourront, à tout moment et moyennant un préavis écrit de 90 jours
de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu toutefois que la révoxation de la
Banque Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à la condition qu’une autre Banque Dépositaire accepte
les fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire telles que définies par le présent Règlement de Gestion et étant
entendu d’autre part que, s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, ces fonctions
continueront ensuite aussi longtemps qu’il le faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du
Fonds qu’elle détenait pour le compte de celui-ci.
Si la démission est donnée par la Banque Dépositaire elle-même, la Société de Gestion sera tenue de même, de
nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui acceptera les responsabilités et fonctions de Banque Dépositaire, confor-
mément au présent Règlement de Gestion, étant entendu qu’à partir de la date à laquelle la dénonciation par la Banque
Dépositaire prend effet et jusqu’au jour de la nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire par la Société de Gestion,
nomination qui devra intervenir endéans les deux mois, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à
la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts.
Avant l’expiration du préavis, la Société de Gestion indiquera le nom de la nouvelle Banque Dépositaire à laquelle les
avoirs du Fonds seront transférés et qui reprendra les fonctions de Banque Dépositaire.
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière. Les honoraires et frais de
la Banque Dépositaire représentent un pourcentage des actifs nets moyens du Fonds et sont payables trimestriellement.
4. Politique d’investissement
La Société de Gestion a pour objet essentiel de procurer aux copropriétaires une valorisation aussi élevée que
possible des capitaux investis.
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles suivantes:
1) la politique de placement est déterminée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion. Le Conseil peut
désigner un comité de gestion se réunissant périodiquement pour décider des placements à faire dans le cadre de la
politique qu’il aura définie.
La Société de Gestion pourra, à ses frais, faire appel à des services d’information et de conseil en matière de gestion
de portefeuille.
2) Le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10 % de ses actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un marché
réglementé fournissant des garanties comparables.
Cette restriction ne s’applique pas toutefois à des obligations ou papiers monétaires, négociés régulièrement ou qui
ont une échéance résiduelle inférieure à 12 mois, à condition que l’échéance résiduelle moyenne de toutes les obliga-
tions et tous les papiers monétaires qui ne sont pas régulièrement négociés ne dépassent pas 12 mois,
b) investir plus de 10 % de ses actifs nets en titres d’une même collectivité,
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c) acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par une même collectivité.
Lorsque les pourcentages maxima mentionnés sous les points a), b) et e) sont dépassés, il incombe à la Société de
Gestion d’avoir comme objectif prioritaire la régularisation de la situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de
parts.
Les restrictions qui sont énoncées sous les points a) et b) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis
ou garantis par les Etats membres de l’O.C.D.E. ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions
et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial,
d) investir en immeubles, en marchandises ou en valeurs mobilières entraînant une responsabilité illimitée de la part
de l’investisseur,
e) conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et autres titres de créance,
f) acquérir des titres émis par la Société de Gestion,
g) effectuer des ventes de titres à découvert,
Toutefois, le Fonds pourra:
1) sans limitation quant à son but, contracter des emprunts jusqu’à concurrence de 25 % de ses actifs nets, ce qui peut
avoir comme conséquence des fluctuations plus importantes de la valeur nette d’inventaire des parts du Fonds,
2) prêter des titres dans le cadre du système de clearing CEDEL, à condition que ces opérations ne portent pas sur
plus de la moitié des titres de chaque poste de son portefeuille et soient conclues pour une durée ne dépassant pas
trente jours.
En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par une même collectivité (cette
restriction n’est pas applicable aux titres qui sont émis ou garantis par les Etats membres de l’O.C.D.E. ou par leurs
collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire,
régional ou mondial).
Dans la mise en application de sa politique de placement, le Fonds entend recourir également aux techniques des
opérations de réméré et de prise (mise) en pension traitées avec des émetteurs de premier ordre.
Une opération de réméré est une vente ferme assortie d’une clause de rachat au bénéfice du vendeur initial. La durée
du contrat de réméré ne peut pas excéder quatre mois.
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contre-partie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.
Lorsque le Fonds est ouvert au rachat, il doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un
niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.
Une prise en pension est une opération par laquelle une personne (Cédant) cède en propriété des titres à une autre
personne (Cessionnaire), laquelle s’engage irrévocablement à les lui retourner pour un prix et à une date convenus.
Le Fonds veillera à maintenir l’importance de ces opérations à un niveau tel qu’il lui soit à tout instant possible
d’honorer l’obligation de rachat, telle que stipulée dans le paragraphe relatif au rachat de parts.
Gestion du patrimoine et couverture des risques:
A. Le Fonds pourra recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que
le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille et dans les limites ci-
dessous:
A. 1 Le Fonds peut acquérir des options d’achat et de vente sur des valeurs mobilières si celles-ci sont régulièrement
traitées sur des marchés reconnus.
Le Fonds peut également vendre des options, mais uniquement d’achat, et ce seulement sur des valeurs mobilières
détenues en portefeuille.
Le Fonds est néanmoins astreint aux limites suivantes:
- d’une part, la somme des options d’achat et de vente acquises ne doit pas dépasser, en termes de primes versées,
15 % de la valeur des actifs nets du Fonds,
- d’autre part, la somme des options d’achat vendues ne doit pas dépasser, en termes de prix d’exercice, 25 % de la
valeur d’évaluation du portefeuille, dont seront déduites les options d’achat éventuellement acquises.
Une option d’achat (de vente) constitue un contrat au terme duquel l’émetteur de l’option s’engage, moyennant la
réception d’une prime, à vendre (acheter) et l’acheteur d’option acquière le droit, mais non l’obligation, d’acheter
(vendre) les valeurs mobilières faisant l’objet du contrat d’option, à un prix d’exercice convenu et jusqu’à la date d’expi-
ration de l’option.
Il y a certains risques inhérents à l’achat ou à la vente d’options. Lors de l’acquisition d’une option d’achat ou de vente,
la prime payée peut être entièrement perdue si, pendant la durée de l’option, les cours des instruments sous-jacents
évoluent contrairement aux prévisions. Inversement, en cas de vente d’options d’achat, la prime encaissée peut être
inférieure à la plus-value qui aurait pu être réalisée si les options n’avaient pas été vendues.
A. 2 Le Fonds peut également traiter des opérations sur taux d’intérêts (options, interest rate futures...) dans le but
de couvrir le portefeuille contre les risques de mouvements adverses des taux d’intérêts.
Ces opérations se limitent exclusivement à assurer une couverture normale des risques inhérents au portefeuille,
c’est-à-dire ne visent qu’à couvrir les risques encourus par les actifs détenus en portefeuille et les risques afférents à la
réalisation de la politique d’investissement telle que décrite ci-dessus.
A.3 Le Fonds peut également vendre des contrats à terme sur indices boursiers, vendre des options d’achat ou
acheter des options de vente sur indices boursiers, afin de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution
défavorable des marchés boursiers. Cela présuppose une corrélation très étroite entre l’indice utilisé et la composition
du portefeuille correspondant.
En aucun cas le total des engagements ayant trait à de telles opérations ne doit dépasser la valeur d’évaluation globale
des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet indice.
27317
B) Dans le cadre de la gestion de son patrimoine, le Fonds peut recourir à des techniques et à des instruments
destinés à couvrir les risques de change (opérations à terme, options sur devises, currency futures ...).
C) Les titres du portefeuille du Fonds peuvent, en fonction des conditions de marché, faire l’objet de swaps sur les
taux d’intérêt. Les swaps sont toujours adossés à des actifs sous-jacents réellement détenus en portefeuille et ne
peuvent donc pas dépasser en montant nominal la valeur nominale de ceux-ci.
La Société de Gestion peut, à tout moment, dans l’intérêt des porteurs de parts adopter des restrictions supplémen-
taires à la politique d’investissement, ceci notamment afin de se conformer aux lois et Règlements des pays où les parts
du Fonds sont vendues.
lnstruments financiers:
lndépendamment de ce qui est dit ci-avant, le Fonds pourra traiter des opérations dans un autre but que celui de
couverture, à condition que ces opérations portent sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Dans ce cadre, le Fonds pourra acheter et vendre des contrats à
terme et des contrats d’option sur taux d’intérêt, sur indices boursiers et sur métaux précieux y inclus le recours à des
swaps de taux d’intérêt en FRF et à des swaps de devises contre le FRF (devises autorisées: USD, JPY, DEM, GBP, PTE,
ITL, BEF, NLG, DKK, CHF, SEK, CAD et AUD).
Toutefois, la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme
des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’option de vente sur valeurs mobilières
décrites ci-avant ne peuvent, à aucun moment, dépasser en terme de prix d’exercice, la valeur de l’actif net du Fonds.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate
n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul des engagements visés ci-avant.
Dans ce contexte, l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes
des contrats portant sur des instruments financiers identiques, sans tenir compte des échéances respectives et l’enga-
gement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans tenir compte des échéances
respectives.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours se rapportant
aux opérations décrites ci-dessus, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et
d’options de vente sur valeurs mobilières décrites ci-avant, ne peut pas dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du Fonds.
5. Liquidités
Le Fonds pourra détenir des liquidités à titre accessoire.
6. Copropriétaires et parts de copropriété
Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs parts de copropriété
moyennant le versement du prix de souscription calculé sur les bases indiquées aux articles 3 et 9 ci-après.
Chacune des parts est indivisible. Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les
copropriétaires indivis de même que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts doivent se faire représenter, auprès de
la Société de Gestion et de ladite Banque Dépositaire par une même personne. L’exercice des droits afférents aux parts
peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.
La liquidation ou le partage du Fonds ne peuvent être exigés par un ou plusieurs copropriétaires ou leurs héritiers.
ll ne sera pas tenu d’Assemblées Générales de copropriétaires.
7. Certificats
La Société de Gestion délivrera en représentation des parts des confirmations d’inscription dans le registre des
actionnaires, celui-ci sera tenu par la Banque Dépositaire ou par tout autre agent a qui une telle fonction aura été
déléguée.
La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou regrouper les parts.
8. Valeur des parts en copropriété
La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété du Fonds est déterminée et arrêtée par la Société de
Gestion sous sa responsabilité. Elle est exprimée en francs français.
La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété du Fonds est déterminé le mercredi de chaque semaine
(«jour d’évaluation»). Si un tel jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’évaluation se fera le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
La valeur nette de la part est obtenue en divisant la valeur nette d’inventaire des avoirs du Fonds par le nombre de
parts en circulation.
L’évaluation des avoirs du Fonds est faite de la façon suivante:
a) les valeurs cotées sur une Bourse officielle ou traitées sur un autre marché réglementé sont évaluées sur la base
du dernier cours connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du cours du marché principal des titres en question,
b) les valeurs non cotées ou non traitées sur un autre marché et les valeurs cotées ou traitées sur un tel marché mais
dont le cours n’est pas représentatif, sont évaluées par la Société de Gestion sur la base de leur valeur probable de réali-
sation estimée avec prudence et bonne foi,
c) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus,
d) toutes les valeurs non exprimées dans la devise du Fonds seront converties au taux de change en vigueur à Luxem-
bourg le jour d’évaluation concerné,
e) les actions/parts d’Organismes de Placement Collectif sous-jacents sont évalués sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
27318
Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation
suivant les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue
d’aboutir à une évaluation juste des avoirs du Fonds.
Des états financiers sont établis dans la devise de référence du Fonds qui est le FRF (franc français).
La Société de Gestion est en outre autorisée, en accord avec la Banque Dépositaire, à suspendre temporairement le
calcul de la valeur nette d’inventaire du Fonds et celui de la valeur par part de copropriété dans les cas suivants:
a) lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent les cours d’une partie importante des avoirs du Fonds,
ou un ou plusieurs marchés de change dans la devise dans laquelle s’exprime la valeur nette d’inventaire sont fermés
pour des périodes autres que les congés normaux, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des
restrictions,
b) dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des
investissements ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement ne peut être connue avec suffi-
samment de célérité ou d’exactitutde,
c) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions, ou lorsque
les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisés à des taux de change normaux,
d) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire ou tout autre événement échappant au contrôle, à
la responsabilité ou aux moyens d’action de la Société de Gestion, l’empêchent de disposer des avoirs du Fonds ou de
déterminer la valeur nette d’inventaire dans des conditions raisonnables et normales.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des parts du Fonds sera annoncée de la manière prévue à la
rubrique «Publicité».
9. Emission et prix de souscription des parts
Les parts peuvent étre souscrites en espèces aux guichets de la Banque Dépositaire ainsi qu’à ceux d’autres établis-
sements désignés par elle.
Après la période de souscription initiale, les acheteurs au lieu de souscrire un nombre déterminé de parts peuvent
investir un montant fixe. Dès que la valeur nette d’inventaire de la part du Fonds sera déterminé, le nombre de parts ou
fractions de parts (à raison de trois décimales), auquel les souscripteurs auront droit, sera fixé en fonction du montant
investi.
Les parts sont émises au prix de souscription qui sera déterminé à la première date de calcul de la valeur nette
d’inventaire qui suivra l’acceptation de la demande de souscription par la Société de Gestion. Les listes de demandes de
souscription sont clôturées au plus tard à 14.00 heures (heure de Luxembourg), le jour ouvrable qui précède le jour
d’évaluation.
Le prix de souscription d’une part du Fonds, exprimé en francs français correspond à la valeur nette d’inventaire
déterminée conformément à l’article 8 du présent règlement, augmenté d’une commission de vente de 6 % maximum,
revenant à la Société de Gestion.
Les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à la charge du souscripteur.
Les parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du paiement de leur contre-valeur à la Banque Déposi-
taire.
Le prix de souscription doit être réglé à la Banque Dépositaire dans les deux jours ouvrables suivant le jour d’éva-
luation de la valeur nette d’inventaire de la part du Fonds.
La Société de Gestion se conformera, en procédant à l’émission des parts, aux lois et règlements des pays où les parts
seront offertes. La Société de Gestion peut, à tout moment, arrêter temporairement, cesser de façon permanente ou
limiter l’émission des parts à des personnes physiques ou morales résidant ou établies dans certains pays ou territoires.
La Société de Gestion peut exclure certaines personnes physiques ou morales de l’acquisition de parts si une telle
mesure est nécessaire pour la protection de l’ensemble des porteurs de parts ou du Fonds.
En outre la Société de Gestion a le droit:
a) de refuser à son gré une demande d’acquisition de parts,
b) de racheter à tout moment des parts détenues par des porteurs de parts qui ne sont pas admis à acheter ou
posséder des parts.
10. Remboursement des parts de copropriété
Tout copropriétaire peut, sous réserve des restrictions suivantes, demander sa sortie du Fonds, celle-ci entraînant
uniquement la liquidation en espèces de sa (ses) part(s).
Sauf dans les cas prévus à l’article 8 et sous réserve des restrictions énoncées précédemment, la Société de Gestion
est tenue d’accepter les demandes de remboursement à tout moment.
Ces demandes sont reçues par la Banque Dépositaire ou auprès des autres établissements désignés par elle.
Après la période de souscription initiale, les porteurs de parts, au lieu de demander le rachat d’un nombre déterminé
de parts, pourront demander le rachat d’un montant fixe. Dès que la valeur nette d’inventaire de la part sera déterminée,
le nombre de parts ou fractions de parts qui correspondent au montant présenté au rachat sera fixé.
Les parts sont remboursées au prix qui sera déterminé le premier jour d’évaluation qui suivra la réception de la
demande. Les listes de demandes de rachat sont clôturées au plus tard à 14.00 heures (heure de Luxembourg), le jour
ouvrable qui précède le jour d’évaluation.
Le montant du remboursement est égal à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément à l’article 8.
Le remboursement interviendra dans les deux jours ouvrables suivant le jour d’évaluation de la valeur nette d’inven-
taire de la part.
La Société de Gestion veillera au maintien d’un degré de Iiquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des
circonstances normales, le rachat des parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délai.
27319
11. Publicité
La valeur nette d’inventaire ainsi que le prix d’émission et de remboursement sont disponibles après leur détermi-
nation au siège de la Société de Gestion.
La Société de Gestion publie à la fin de chaque année un rapport financier révisé et à la fin de chaque semestre un
rapport financier non révisé contenant notamment la situation patrimoniale du Fonds, le nombre de parts en circulation
et l’indication du nombre de parts émises ou remboursées depuis la publication précédente, ainsi qu’un résumé des
comptes du Fonds.
Les rapports financiers et les notices et avis d’information aux copropriétaires sont disponibles au siège de la Société
de Gestion et auprès de la Banque Dépositaire, ainsi qu’auprès des autres établissements désignés par elle.
Les notices et avis sont en outre publiés dans un journal quotidien paraissant à Luxembourg et dans un ou plusieurs
journaux distribués dans les pays où les parts du Fonds sont offertes ou vendues.
12. Durée du fonds
Le Fonds est constitué sans limitation de durée ni de montant.
Pour autant que l’intérêt des copropriétaires soit sauvegardé, la Société de Gestion peut décider la dissolution du
Fonds et le partage de ses actifs nets entre tous les copropriétaires moyennant un préavis publié dans le Mémorial, dans
un journal luxembourgeois à diffusion adéquate et dans deux journaux étrangers.
Le Fonds doit être dissout si la Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que, dans ce dernier cas,
elle ait été remplacée par une autre Société de Gestion.
Le Fonds se trouve en état de liquidation dans tous les cas prévus par l’article 21 de la loi du 30 mars 1988.
La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des copropriétaires et donnera instruction
à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation - sous déduction des frais de liquidation - entre les
copropriétaires proportionnellement à leurs droits.
Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation, l’émission et le remboursement sont interdits sous peine de
nullité.
A partir de la clôture de liquidation, les sommes non réclamées par Ies porteurs de parts seront déposées à la Caisse
de Dépôt et des Consignations au profit de qui il appartiendra.
13. Commission et frais de gestion
La Société de Gestion perçoit pour son activité et en remboursement de ses frais, une commission mensuelle calculée
sur la valeur nette d’inventaire moyenne des actifs du Fonds arrêtée chaque jour d’évaluation.
Cette commission est de 2 % maximum par an sur la valeur nette d’inventaire moyenne du Fonds arrêtée chaque jour
d’évaluation.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement. Le Fonds supporte tous
les autres frais et en particulier les frais suivants:
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds,
- les frais de distribution des prospectus,
- les frais d’impression et de distribution des rapports périodiques,
- les frais de publication exposés à l’article 11 du présent Règlement de Gestion,
- la rémunération des services administratifs et financiers du Fonds,
- la rémunération de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle des correspondants
du chef des fonctions exercées par eux en vertu du Règlement de Gestion,
- les courtages et les commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille,
- les frais relatifs aux distributions de dividendes, de parts gratuites,
- les frais d’établissement et les frais de procédure nécessaire à la constitution du Fonds, à son introduction en Bourse
et à son agrément par les Autorités compétentes,
- les droits annuels de cotation en Bourse,
- la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux Autorités de contrôle,
- les honoraircs du Réviseur d’entreprises,
- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
copropriétaires.
Les coûts de constitution et de demande d’agrément auprès des Autorités compétentes ont été amortis sur le
premier exercice social.
Toutes Ies dépenses à caractère périodique à charge du Fonds sont imputées en premier lieu sur ses revenus, à défaut
sur ses gains réalisés en capital et à défaut sur ses avoirs.
14. Exercice
Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année.
15. Politique de distribution des revenus
ll n’est pas prévu, en principe, de distribuer des revenus aux porteurs de parts mais de capitaliser intégralement les
revenus produits par les placements réalisés.
La rentabilité du Fonds s’exprime uniquement par les fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des parts.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer
annuellement aux copropriétaires du Fonds, si ceci est jugé avantageux pour eux, les revenus des actifs nets du Fonds,
sans aucune limitation de montant sous réserve toutefois que l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne soit
inférieur à l’équivalent en francs français de 50.000.000 de francs luxembourgeois.
27320
16. Modification du règlement
La Société de Gestion, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi luxem-
bourgeoise peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt des copro-
priétaires.
Dans ce cas le consentement des Autorités de contrôle compétentes est requis.
Toute modification est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Ladite modification entre en
vigueur cinq jours après la publication au Mémorial.
17. Contrôle
Tous les éléments de la situation patrimoniale du Fonds sont soumis, conformément à la législation applicable aux
Organismes de Placement Collectif, au contrôle d’un Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion en
accord avec la Banque Dépositaire. Ce contrôle concerne également les situations annuelles du Fonds, les opérations
effectuées pour le compte du Fonds et la composition de ses avoirs.
18. Régime légal, Arbitrage, Langue officielle
Le présent Règlement est soumis et sera interprété conformément au droit luxembourgeois.
Toute contestation entre les copropriétaires et la Société de Gestion relative au présent Règlement est tranchée par
voie d’arbitrage.
Celui-ci est confié à un seul arbitre si les parties s’entendent sur sa désignation. Si les parties ne peuvent s’entendre
sur le nom d’un seul arbitre, il est constitué un collège de trois arbitres. Deux d’entre eux sont nommés respectivement
par chacune des parties, le troisième sera désigné par les deux premiers.
Si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre dans un délai d’un mois à dater de la demande qui lui aura été faite par
la partie la plus diligente ou si les arbitres ne parviennent pas, dans les quinze jours de leur désignation, à se mettre
d’accord sur le choix du troisième, la désignation est faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg jugeant en matière de référé sur requête de la partie la plus diligente.
Le ou les arbitres déterminent l’endroit où a lieu l’arbitrage.
Ils statuent selon la loi luxembourgeoise. Leur sentence est sans recours.
La langue officielle de ce Règlement est la langue française, sous réserve toutefois que la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire puissent pour leur compte et celui du Fonds considérer comme obligatoires les traductions faites
par la Société de Gestion dans les langues des pays où les parts du Fonds sont offertes ou vendues.
19. Garanties
Les actionnaires de la Société de Gestion garantissent conjointement et solidairement avec la Banque Dépositaire
l’observation de la stricte application de la loi et du Règlement de Gestion.
Ce Règlement annuel et remplace le Règlement du 8 août 1995.
Fait à Luxembourg, le 15 mai 1996.
INTERFINANCE GESTION
ALCOR BANK LUXEMBOURG
Société Anonyme
Société Anonyme
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30795/701/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
DUPLITAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 13.613.
Constituée par acte sous seing privé sous la dénomination de WORLD COMPUTER CORPORATION en date du 25
octobre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
208 du 29 décembre 1972,
modifiée par acte de M
e
Tom Meztler, notaire alors de résidence à Redange, en date du 20 novembre 1975, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
40 du 27 février 1976, modifiée par acte de M
e
Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n
o
252 du 30 octobre 1979, modifiée par acte de M
e
Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 17 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n
o
358 du 27 décembre 1986.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DUPLITAPE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(30773/527/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27321
CUMULUS REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme,
(formerly SKANDIA REINSURANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.867.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(30769/687/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
CUMULUS REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme,
(formerly SKANDIA REINSURANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.867.
—
<i>A.G. 1996, COMPTES 1995i>
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. Björn Wolrath, CEO et Président de SKANDIA, Sveavägen 44, S-103 50 Stockholm;
Leif Victorin, Executive Vice-President de SKANDIA, Sveavägen 44, S-103 50 Stockholm;
Håkan Lindkvist, CEO de SKANDIA AMERICA CORPORATION, USA;
Jan Skogh, Senior Vice-President de SKANDIA, Sveavägen 44, S-103 50 Stockholm;
<i>Réviseur d’entreprisesi>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 24 avril 1996i>
L’assemblée générale du 24 avril 1996 a réélu comme administrateurs, Messieurs Björn Wolrath, Leif Victorin et Jan
Skogh. Le mandat de M. Håkan Lindkvist n’est pas renouvelé. Le mandat des administrateurs prendra fin après
l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1996.
L’assemblée générale a réélu la FIDUCIAIRE GENERALE comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin
immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.
<i>Pour CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30770/687/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
DEUBAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.814.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 26 août 1996, vol. 164, fol. 94, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour la société DEUBAG S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(30771/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
EIFAN (MERCHANT FINANCE) , S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AMALINVEST (HOLDINGS) S.A.).
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 28.424.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
P. Frieders.
(30774/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27322
ESANTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.199.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ESANTO S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30775/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ESANTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.199.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ESANTO S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30776/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
EVORAFIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.321.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour EVORAFIN S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30778/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 28.027.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30777/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
FIN. GE., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Il résulte d’un acte d’acceptation de cession de parts reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, en date du
4 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 20, case 11, que le capital social se trouve
actuellement réparti comme suit:
1) OCTOPUS TRADE & FINANCE Limited, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques ……………
509.176 parts
2) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg ………………………
1 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
509.177 parts
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1996.
(30780/210/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27323
FICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Taxe d’abonnement no 1983 40 01457.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.605.
Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1983, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
240 du 24 septembre 1983, modifié par-devant le
même notaire en date du 7 mars 1984, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
89 du 31 mars 1984, par-devant le même notaire en date du 14 février 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n
o
316 du 7 septembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FICA HOLDING S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(30779/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
FINCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 40.565.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1996i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Broll, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris;
- Monsieur Alain Chiche, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris;
- Monsieur John Tuck, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris;
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURO-SUISSE AUDIT S.A., Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30781/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
FOREIGN PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 54.671.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 août 1996, que le siège
social de la société est transféré du 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg au 19, rue Michel Rodange à L-2430 Luxem-
bourg.
Pour modification.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30782/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
GERNOT LANGES-SWAROVSKI S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 46.790.
Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations: 3. Juni 1994
—
Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 1994, sowie die zusätzlichen Informationen, einregistriert in
Luxemburg, am 27. August 1996, Band 483, Blatt 100, Feld 3, wurden bei der Kanzlei des Bezirksgerichts in Luxemburg
hinterlegt.
Unterschrift.
(30785/255/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27324
FUNK DIOT GRECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1996i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Marc Leysen, courtier d’assurances, demeurant à
Genève (CH), pour une péride venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1998.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30783/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 29, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 39.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juin 1996i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Hartmut Emmelmann administrateur-
délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30784/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.233.
—
Les bilans au 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(30786/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.233.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 9 octobre 1995i>
<i>Résolutioni>
Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée
Générale décide de poursuivre l’activité de la Société, malgré les pertes subies excédant les deux tiers du capital social.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
GOLDEN WHEEL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur. ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30787/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27325
HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.996.
Constituée par-devant M
e
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
529 du 5 novembre 1993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
(30789/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
HOSINGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour HOSINGA S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30790/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
IMALPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.818.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
271 du 8 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en
date du 11 juin 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
453 du 5 décembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMALPA HOLDING S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(30791/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
GOOD BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ricardo Espinosa Peracaula, Industriel, demeurant à Barcelone,
ici représenté par la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 30 mai 1996, qui restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui,
elle-même ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, n
o
159 de son répertoire.
Ledit comparant, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme GOOD BUSINESS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 24 mars 1993, publié au Mémorial C, n
o
298 du 21 juin 1993.
2.- Le capital social actuel est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF) représenté par trois cents (300) actions
d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
3.- Le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentaire.
27326
Ensuite le comparant, représenté comme il est dit et agissant comme seul actionnaire de la société GOOD BUSINESS
S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.
A cet égard, il expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve
repris par lui et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à
ce jour.
Et aussitôt le mandataire a procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège
social de la société à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1996.
J.-P. Hencks.
(30788/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL , S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.
H. R. Luxemburg B 29.892.
—
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg, ist zum
Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 1996 ernannt worden.
Luxemburg, den 22. Juli 1996.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für I.S.I., INDUSTRY SERVICESi>
<i>INTERNATIONAL S.à r.l.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30793/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.039.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour INTELLECTUAL TRADE CY S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30794/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
I.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. IMMOBILIERE DU PONT REMY, S.à r.l.).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 36.390.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. DEFIPAR S.A., établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, ici représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur René F. Tilly, diplômé EDHEC, demeurant à F-57365 Flévy, Domaine de Chelaincourt.
2. Monsieur René F. Tilly, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DU PONT REMY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg a été
constituée par acte reçu par le notaire Frank Molitor de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 mars 1991, publié
au Mémorial C, n
o
334 du 9 septembre 1991, acte modifié par le notaire instrumentaire en date du 1
er
avril 1993, publié
au Mémorial C, n
o
304 du 25 juin 1993;
27327
- que les comparants sont les seuls associés de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire;
- que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la raison sociale de la société;
2.- Modification subséquente de l’article 1 des statuts;
3.- Transfert du siège social.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la raison sociale de la société en I.P.R., S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de I.P.R., S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Tilly, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996, vol. 823, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 août 1996.
J. Elvinger.
(30792/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
INTERNATIONAL BRANDS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.378.
—
Les bilans au 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(30796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ISARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ISARIA S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30798/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.291.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour INTERNATIONAL RESEARCHi>
<i>AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30797/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27328
IUS, INTERNATIONAL UNITED SURVEYORS G.E.I.E.
—
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Aujourd’hui, le 29 juillet 1996, à 11.00 heures dans le bureau de la SITRIS S.r.l., 23 Via Enrico Nöe, 20133 Milan (Italie),
on a tenu l’Assemblée Générale Ordinaire de la IUS, INTERNATIONAL UNITED SURVEYORS G.E.I.E., pour discuter
des arguments inscrits dans le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Acceptation d’un nouveau Membre.
2) Etaient présents:
- Heinrich Hormann, représentant de GERMAN CONTROL INTERNATIONAL WARENPRÜFUNG, GmbH,
Hamburg et
- Duilio d’Agnolo, représentant de SITRIS S.r.l., Milan.
Après discussions, les deux parties se sont accordées pour accepter le nouveau membre suivant:
IUS (FRANCE) S.à r.l.
82, Quai de Jemmapes
75010 Paris
R.C. Paris-Siret 404 117 806 00012.
Il est convenu que IUS (FRANCE), S.à r.l. bénéficiera des mêmes droits que la SITRIS S.r.l. et GERMAN CONTROL
INTERNATIONAL WARENPRÜFUNG, tandis que la IUS (FRANCE), S.à r.l. s’engage à respecter les mêmes devoirs que
les autres deux membres.
A ce point, M. J.F. Lamy, représentant la IUS (FRANCE), S.à r.l., qui avait été prié d’attendre les résultats de la
discussion, est invité à assister à la continuation de la réunion.
M. J.F. Lamy est immédiatement informé du résultat de la résolution de l’Assemblée et comme signe d’accord et
d’acceptation, il signe au nom et pour compte de IUS (FRANCE), S.à r.l., ce procès-verbal aussi bien que le Statut de la
IUS, INTERNATIONAL UNITED SURVEYORS G.E.I.E. daté du 24 janvier 1995, qu’il s’engage, pour compte de la
Société qu’il représente, à respecter.
Rien d’autre ne restant à discuter, la réunion est terminée à 11.30 heures.
Pour copie conforme délivrée par la Société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 août 1996.
F. Kesseler.
GERMAN CONTROL INTERNATIONAL
SITRIS S.R.L.
WARENPRÜFUNG, GmbH
D. d’Agnolo
IUS (FRANCE), S.à r.l.
J.-F. Lamy
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1996, vol. 303, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(30799/219/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich,
ici représentée par son gérant Monsieur Joseph Schaack, demeurant à Trèves,
agissant en exécution d’une résolution prise en assemblée générale en date du 7 juin 1996;
2) Monsieur Guy Putz, ingénieur technicien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la construction de machines notamment d’empaquetage de toutes sortes, le recon-
ditionnement et la modernisation de machines existantes, le développement et la construction de systèmes permettant
l’amélioration du fonctionnement de machines, la fabrication de toutes nouvelles pièces, l’établissement de documenta-
tions électriques et mécaniques de machines, le développement de systèmes de protection pour machines, l’installation
et la réparation d’équipements électriques et mécaniques, le développement de systèmes électriques et électroniques
pour toutes machines, le commerce de machines et d’accessoires pour machines et les activités annexes se rattachant
aux machines.
27329
La société peut également s’intéresser dans d’autres sociétés industrielles et commerciales, soit au Grand-Duché ou
soit à l’étranger, constituées ou à constituer ou fusionner, etc.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n’est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité
avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, associés ou
non, nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont révocables à tout moment et
peuvent être réélus.
Le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet social.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Les membres du conseil de gérance ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Dans les assemblées ordinaires, les décisions collectives ne sont valablement prises qu’autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Dans les assemblées ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société, les décisions ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut changer la nationalité de la société ni obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
tel qu’il résultera des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
27330
1) La société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich, quatre-vingt-dix parts …………………
90
2) Monsieur Guy Putz, ingénieur technicien, demeurant à Esch-sur-Alzette, dix parts ………………………………………………
10
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
a) Les quatre-vingt-dix (90) parts souscrites par la société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE TABACS
HEINTZ VAN LANDEWYCK sont libérées comme suit:
- à concurrence de quatre millions cinquante-quatre mille quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (4.054.088,- LUF)
par l’apport à la Société de machines, de matériel et d’équipement de bureau plus amplement renseignés sur la liste
jointe en annexe.
- à concurrence de quatre millions neuf cent quarante-cinq mille neuf cent douze francs luxembourgeois (4.945.912,-
LUF) par un versement en espèces.
b) Les dix (10) parts souscrites par Monsieur Guy Putz sont entièrement libérées par un versement en espèces, de
sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société.
Une attestation bancaire justifiant les versements en espèces a été remise au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. L’Assemblée désigne comme membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Charles Krombach, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Guy Putz, ingénieur technicien, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur Francis Kongs, ingénieur technicien, demeurant à Brouch/Mersch,
d) Monsieur Norbert Ross, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Claude Wiroth, chef du service administratif, demeurant à Helmsange.
2) Le conseil de gérance pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.
3) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à cent soixante mille francs (160.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présentacte.
Signé: J. Schaack, G. Putz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 93S, fol. 46, case 7. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
F. Baden.
(35831/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
KALD BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, habilité
à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KALD BETEILIGUNGEN AG.
27331
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
27332
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’août à dix-sept heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et des
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………
1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giuliano Andreoli, architecte, demeurant à Formigine (Italie),
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
27333
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
d) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, J.-P. Defay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 92S, fol. 89, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
F. Baden.
(30993/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 22.374.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of August,
in the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie,
Grand Duchy of Luxembourg,
the shareholders of UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., with head office in Luxembourg City,
R.C. Luxembourg no. B 22.374, incorporated by a deed before Maître Edmond Schroeder, public notary, resident of
Mersch, on 3rd January 1985, and as such duly published in the Mémorial C, Special Listing of Companies (Recueil Spécial
des Sociétés et Associations), number 31, dated 4th February 1985, modified by a deed before above-mentioned public
notary Schroeder, on 11th December 1986, duly published in the Mémorial C, Special Listing of Companies, number
360, dated 30th December 1986, modified by a deed before above-mentioned public notary Schroeder, on 16th March
1987, duly published in the Mémorial C, Special Listing of Companies number 158, dated 29th May 1987, modified by a
deed before the undersigned public notary, on 24th March 1994, duly published in the Mémorial C, Special Listing of
Companies number 294, dated 3rd August 1994,
were joined together to form an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders commenced at 11.00 a.m. and was presided over by Mr Øyvind Parnemann, Managing
Director, resident in Leudelange.
The chairman then designated as secretary Mr François Scheffen, General Manager, resident at Dippach.
The meeting of shareholders then duly designated as tellers:
a) Mr Patrick Laurent, Assistant General Manager, resident in Hassel,
b) Mrs Oditi Mitra, Executive Secretary, resident in Luxembourg.
The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any
shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental
notary, will be found in the annexe to the present minutes, together with any proxy.
The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
I. - That the company had been incorporated with a share capital of 500,000,000.- francs (five hundred million Luxem-
bourg francs), only 350,000,000.- francs (three hundred and fifty million Luxembourg francs) paid.
II. - That following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of 500,000,000.- francs
(five hundred million Luxembourg francs), are duly present or rightfully represented at the meeting in hand, and may as
such, effectively deliberate and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.
III. - That the agenda of the present meeting is as follows:
1. The certification of the full payment of the share capital.
2. An increase of the share capital by an amount of 200,000,000.- francs (two hundred million Luxembourg francs) so
as to raise it from its present amount of 500,000,000.- francs (five hundred million Luxembourg francs) up to
700,000,000.- francs (seven hundred million Luxembourg francs) by the issue of 20,000 (twenty thousand) new shares,
of 10,000.- francs (ten thousand Luxembourg francs) per share.
3. The subscription to such new shares by UNION BANK OF NORWAY (SPAREBANKEN NOR), with head office
at N-0153 Oslo 1 (Norway), Kirkegaten 14-18, and subsequent payment in cash for each such new share of 10,000.-
francs (ten thousand Luxembourg francs).
4. An amendment of article five of the articles of incorporation, so as to reflect the proposed certification of the full
payment of share capital and the proposed capital increase.
5. The modification of the duration of the company from the originally fixed period of thirty years in an indeterminate
period.
6. The abolition of the existent article four of the articles of incorporation.
7. The integration of a new article four of the articles of incorporation, so as to reflect the proposed modification of
the duration of the company in an indeterminate period.
8. The abolition of article twenty-four of the articles of incorporation.
27334
9. The integration of a new article twenty-four of the articles of incorporation having the following contents:
«A Shareholder may act at any meeting of shareholders through proxy by appointing by letter, by cable, telex or
telefax, the last three to be confirmed by letter, as his proxy another person who does not need to be a shareholder of
the company.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used.»
10. The abolition of article twenty-one of the articles of incorporation.
11. The modification of the numbering of the articles of incorporation from article twenty-two included upward.
12. The abolition of the second paragraph of article 29 of the articles of incorporation having following contents:
«Except as otherwise provided by law, a shareholder may not, either in his own name or as a proxy, vote for a number
of shares exceeding one fifth of the issued shares or two fifths of the shares represented at the meeting, whichever is
the less.»
13. Sundry.
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself
as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges the full payment of the subscribed share capital.
Proof of the payment by the shareholders for the purpose of the full payment of the subscribed share capital results
from an auditor’s report (rapport de réviseur d’entreprises) dated July 5th, 1996, drawn up by the FIDUCIAIRE
GENERALE DE LUXEMBOURG, with registered office in Luxembourg, 21, rue Glesener,
which report, after having been signed by any shareholder present and any representative in proxy, as well as by the
members of the committee and the instrumental notary, will be found in the annexe to the present minutes.
The said report has the following wording:
«Par la présente, nous confirmons que le capital social de la UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
sise au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, s’élève à un montant de 500.000.000,- LUF.
Ce dernier a été libéré en deux montants:
LUF 350.000.000,- libéré le 3 janvier 1985, lors de la constitution de la société suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, le 3 janvier 1985, publié au Mémorial C, numéro 31 du 4 février 1985.
LUF 150.000.000,- libéré le 28 mai 1985, par virement de l’actionnaire, SPAREBANKEN NOR, et aux fins de la
libération intégrale du capital social. Le montant de LUF 150.000.000,- était à la libre disposition de la société UNION
BANK OF NORWAY INTERNATIONAL à partir du 28 mai 1985.
Par conséquent, nous attestons que le capital de LUF 500.000.000,- a été entièrement libéré le 28 mai 1985.
– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Signé: M. Lam, Réviseur d’entreprises.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the share capital by an amount of 200,000,000.- francs (two hundred million Luxem-
bourg francs), so as to raise it from its present amount of 500,000,000.- francs (five hundred million Luxembourg francs),
up to 700,000,000.- francs (seven hundred million Luxembourg francs), via the issue of 20,000 (twenty thousand) new
shares of 10,000.- francs (ten thousand Luxembourg francs), per share.
<i>Third resolutioni>
The meeting then resolved to acknowledge that the other shareholder had waived his preferential subscription right,
and therefore to accept the subscription of 20,000 (twenty thousand) new shares, on behalf of the aforesaid UNION
BANK OF NORWAY (SPAREBANKEN NOR), with head office at N-0153 Oslo 1 (Norway), Kirkegaten 14-18.
<i>Subscription and paymenti>
The 20,000 (twenty thousand) new shares as subscribed by UNION BANK OF NORWAY (SPAREBANKEN NOR),
previously named, represented here by Mr Øyvind Parnemann, Managing Director, resident Leudelange,
by virtue of a proxy given on August 6th, 1996,
are fully paid for in cash, so that the amount of 200,000,000.- francs (two hundred million Luxembourg francs), is
immediately at the disposition of the company. Such actions are expressly witnessed and acknowledged by the instru-
mental notary.
Such a subscription is met with the approval of all other partners, who duly waive their preferential rights.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting then resolved that, following the aforesaid acknowledgement and increase in capital, article five of the
articles of incorporation should now be read as follows:
«The subscribed share capital of the company is fixed at 700,000,000.- francs (seven hundred million Luxembourg
francs), duly composed of 70,000 (seventy thousand) shares, with a par value of 10,000.- francs (ten thousand Luxem-
bourg francs) per share, all duly paid for.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to change the duration of the company from the originally fixed period of thirty years in an
indeterminate period.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting then resolved to abolish the existent article four of the articles of incorporation.
27335
<i>Seventh resolutioni>
To reflect the modification of the duration of the company in an indeterminate period, the meeting resolved to
integrate a new article four in the articles of incorporation having the following contents:
«The company is established for an indeterminate period.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolved to abolish the existant article twenty-four of articles of incorporation.
<i>Ninth resolutioni>
Then the meeting resolved to integrate a new article twenty-four to the articles of incorporation having following
contents:
«A Shareholder may act at any meeting of shareholders through proxy by appointing by letter, by cable, telex or
telefax, the last three to be confirmed by letter, as his proxy another person who does not need to be a shareholder of
the company.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used.»
<i>Tenth resolutioni>
The meeting resolved to abolish article twenty-one of articles of incorporation.
<i>Eleventh resolutioni>
Then the meeting resolved to change the numbering of articles of incorporation from article twenty-two upward, so
that every article from article twenty-two included on will have instead of its actual number the immediate number
preceding its actual number.
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting resolved to abolish the second paragraph of article twenty-nine of the articles of incorporation having
following contents: «Except as otherwise provided by law, a shareholder may not, either in his own name or as a proxy,
vote for a number of shares exceeding one fifth of the issued shares or two fifths of the shares represented at the
meeting, whichever is the less.»
<i>Statementi>
Proof of payment for the 20,000 (twenty thousand) new shares has been given to the instrumental notary, who
acknowledges that the requisites stipulated in article 26 of the law of August 10th, 1915, as amended, have been satisfied.
<i>Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatever, borne by the company as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately 2,250,000.- francs (two million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs).
With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought
the meeting to a close at 12.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up on the date named at the beginning of this document in Luxembourg.
The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members
of the committee, known to the notary by their name, surname, civil status and residence, they signed the original deed
together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Les actionnaires de la société anonyme UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à
Luxembourg-Ville, R.C. Luxembourg n
o
22.374, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de
résidence à Mersch, le 3 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du
4 février 1985, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schroeder, le 11 décembre 1986, publié au Mémorial C,
numéro 360 du 30 décembre 1986, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schroeder, le 16 mars 1987, publié
au Mémorial C, numéro 158 du 29 mai 1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 24 mars 1994, publié
au Mémorial C, numéro 294 du 3 août 1994,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Øyvind Parnemann, Managing Director,
demeurant à Leudelange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur François Scheffen, General Manager, demeurant à Dippach.
L’assemblée désigne comme scrutateurs:
a) Monsieur Patrick Laurent, Assistant General Manager, demeurant à Hassel,
b) Madame Oditi Mitra, Executive Secretary, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
27336
I. - Que la société a été constituée avec un capital social de 500.000.000,- francs (cinq cents millions de francs luxem-
bourgeois), libéré à concurrence de 350.000.000,- francs (trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois).
II. - Que conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de
500.000.000,- francs (cinq cents millions de francs luxembourgeois), sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.
III. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Constatation de la libération intégrale du capital social souscrit.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 200.000.000,- francs (deux cents millions de francs luxembour-
geois) pour le porter de son montant actuel de 500.000.000,- francs (cinq cents millions de francs luxembourgeois) à
700.000.000,- francs (sept cents millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions
nouvelles de 10.000,- francs (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
3. Souscription des actions nouvellement émises par la société UNION BANK OF NORWAY (SPAREBANKEN
NOR), avec siège social à N-0153 Oslo 1 (Norvège), Kirkegaten 14-18, et libération intégrale en espèces de 10.000,-
francs (dix mille francs luxembourgeois) par action.
4. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec la constatation de la libération
intégrale du capital social ainsi qu’avec l’augmentation de capital envisagée.
5. Modification de la durée de la société de sa durée initiale de trente ans en une durée indéterminée.
6. Suppression de l’actuel article quatre des statuts.
7. Insertion d’un nouvel article quatre dans les statuts pour refléter la modification proposée de la durée de la société
en une durée indéterminée.
8. Suppression de l’article vingt-quatre des statuts.
9. Insertion d’un nouvel article vingt-quatre dans les statuts ayant la teneur suivante:
«Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, par télégramme, télex ou
télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un mandataire, lequel n’a pas besoin d’être actionnaire de la
société.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations.»
10. Suppression de l’article vingt et un des statuts.
11. Modification de la numérotation des articles vingt-deux et suivants, des statuts.
12. Suppression du second paragraphe de l’article vingt-neuf des statuts ayant la teneur suivante:
«Sauf dans les cas où la loi en décide autrement nul ne peut, ni pour lui-même, ni comme mandataire, participer au
vote pour un nombre de parts sociales dépassant la cinquième partie du nombre des parts sociales émises ou les deux
cinquièmes des parts sociales représentées à l’assemblée générale, le plus petit de ces deux nombres étant pris en consi-
dération.»
13. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la libération intégrale du capital social souscrit.
La preuve du paiement par les actionnaires en vue de la libération intégrale du capital souscrit résulte d’un rapport de
réviseur d’entreprises en date du 5 juillet 1996, et dressé par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège
social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les actionnaires présents et les mandataires par procura-
tions, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.
Ledit rapport est libellé comme suit:
«Par la présente, nous confirmons que le capital social de la UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
sise au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, s’éléve à un montant de 500.000.000,- LUF.
Ce dernier a été libéré en deux montants;
350.000.000,- LUF libéré le 3 janvier 1985, lors de la constitution de la société suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, le 3 janvier 1985, publié au Mémorial C, numéro 31 du 4 février 1985,
150.000.000,- LUF libéré le 28 mai 1985, par virement de l’actionnaire, SPAREBANKEN NOR, et aux fins de la
libération intégrale du capital social. Le montant de 150.000.000,- LUF était à la libre disposition de la société UNION
BANK OF NORWAY INTERNATIONAL à partir du 28 mai 1985.
Par conséquent, nous attestons que le capital de 500.000.000,- LUF a été entièrement libéré le 28 mai 1985.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Signé: M. Lam, Réviseur d’entreprises.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 200.000.000,- francs (deux cents millions de francs
luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de 500.000.000,- francs (cinq cents millions de francs luxem-
bourgeois) à 700.000.000,- francs (sept cents millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 20.000 (vingt mille)
actions nouvelles de 10.000,- francs (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, après avoir constaté que l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de souscription
préférentiel, d’attribuer les 20.000 (vingt mille) actions nouvellement émises à la société UNION BANK OF NORWAY
(SPAREBANKEN NOR), avec siège social à N-0153 Oslo 1 (Norvège), Kirkegaten 14-18.
27337
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue la société UNION BANK OF NORWAY (SPAREBANKEN NOR), préqualifiée, ici représentée
par Monsieur Øyvind Parnemann, Managing Director, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 août 1996, lequel déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite
société UNION BANK OF NORWAY (SPAREBANKEN NOR) les 20.000 (vingt mille) actions nouvelles, lesquelles sont
intégralement libérées par un versement en espèces de 200.000.000,- francs (deux cents millions de francs luxembour-
geois). Il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, que la somme de 200.000.000,- francs
(deux cents millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Cette souscription se fait avec l’accord unanime de tous les autres actionnaires, qui renoncent à leur droit de
souscription préférentiel.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide à la suite de la constatation de la libération du capital social et de l’augmentation de capital qui
précèdent de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à 700.000.000,- francs (sept cents millions de francs luxembourgeois), représenté
par 70.000 (soixante dix mille) actions d’une valeur nominale de 10.000,- francs (dix mille francs luxembourgeois) par
action, intégralement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la durée de la société de sa durée initiale de trente ans en une période indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’actuel article quatre des statuts.
<i>Septième résolutioni>
Pour refléter la modification de la durée de la société en une durée indéterminée, l’assemblée décide d’intégrer dans
les statuts un nouvel article quatre ayant la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée indéterminée.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’actuel article vingt-quatre des statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’intégrer dans les statuts un nouvel article vingt-quatre ayant la teneur suivante:
«Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, par télégramme, télex ou
télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un mandataire, lequel n’a pas besoin d’être actionnaire de la
société.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article vingt et un des statuts.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide ensuite de modifier la numérotation des articles des statuts à partir de l’article vingt-deux inclus,
de façon à ce que chacun des articles à partir de l’article vingt-deux inclus aura en lieu et place de son actuel numéro le
numéro précédant directement son actuel numéro.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement le second paragraphe de l’article vingt-neuf des statuts
ayant la teneur suivante:
«Sauf dans les cas où la loi en décide autrement nul ne peut, ni pour lui-même, ni comme mandataire, participer au
vote pour un nombre de parts sociales dépassant la cinquième partie du nombre des parts sociales émises ou les deux
cinquièmes des parts sociales représentées à l’assemblée générale, le plus petit de ces deux nombres étant pris en consi-
dération.»
<i>Déclarationi>
La preuve du paiement des 20.000 (vingt mille) actions nouvelles a été apportée au notaire instrumentant qui constate
que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à 2.250.000,- francs (deux millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 12.00
heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
27338
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.
Signé: Ø. Parnemann, F. Scheffen, P. Laurent, O. Mitra, T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 août 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 92S, fol. 92, case 10. – Reçu 2.000.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 août 1996.
T. Metzler.
(30981/222/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 22.374.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 août 1996.
T. Metzler.
(30982/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
OMNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul FM Bouquet, chartered accountant, demeurant 4 London Wall Buildings, Blomfield Street, Londres
EC2M 5NT,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 2 août 1996;
2) Monsieur Claude Bouquet, administrateur de sociétés, demeurant 4 London Wall Buildings, Blomfield Street,
Londres EC2M 5NT,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 2 août 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMNIUM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non, et généralement toutes opérations immobilières, à l’exception de celles de marchand de biens, et le
placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières ou immobilières, commer-
ciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
27339
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Paul FM Bouquet, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Claude Bouquet, une action …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
27340
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul FM Bouquet, chartered accountant, demeurant 4 London Wall Buildings, Blomfield Street, Londres
EC2M 5NT.
b) Monsieur Claude Bouquet, administrateur de sociétés, demeurant 4 London Wall Buildings, Blomfield Street,
Londres EC2M 5NT.
c) Monsieur Peter John Adams, chartered accountant, demeurant 4 London Wall Buildings, Blomfield Street, Londres
EC2M 5NT.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacmohone Bischen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 92S, fol. 89, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
F. Baden.
(30995/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
MIAMI GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIROD INVESTMENT N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) ESTEGGE N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 24 juillet 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MIAMI GROUP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra etre transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
27341
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) dollars US, divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) dollars US chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de dollars US, divisé en dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital realisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une duree qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas reservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration determinera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, reéligibles et toujours révocables.
27342
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à neuf heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FIROD INVESMENT N.V., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………
99
2) ESTEGGE N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) dollars
US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouve au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à trois millions trente mille (3.030.000,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes;
c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 186, avenue Patton.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WELLINGTON LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 78, case 10. – Reçu 30.240 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
A. Schwachtgen.
(30994/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27343
PROESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, habilité
à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PROESTATE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-neuf millions de francs luxembourgeois (79.000.000,- LUF), représenté
par soixante dix-neuf mille (79.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
–à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
– à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
– à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
27344
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’août à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et des
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
78.999
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante-dix-neuf mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
79.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix-neuf millions de francs luxembourgeois (79.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
27345
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, J.-P. Defay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 92S, fol. 89, case 12. – Reçu 790.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
F. Baden.
(30996/200/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place de Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
habilité à engager la Société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., Société de droit des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, habilité
à engager la Société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STOCKTRADE INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
27346
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
– à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de
souscription et de Iibération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
– à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
– à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
27347
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’août à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et des
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………
999
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la Iocalité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Markus Streun, conseiller juridique, demeurant à Cureglia (Suisse);
b) Monsieur Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm;
c) Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (Allemagne).
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, J.-P. Defay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 92S, fol. 89, case 10. – Reçu 20.245 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
F. Baden.
(30998/200/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27348
RESTAURANT ROSE GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitz in Ettelbrück.
Sind erschienen:
1) Herr Ahmad Jelvani, Koch, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue;
2) Dame Zahra Jarmohammadi, ohne Stand, Ehegattin von Herrn Ahmad Jelvani, wohnhaft zu L-6630 Wasserbillig, 7,
Grand-rue.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien und allen, welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung RESTAURANT ROSE GmbH.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-
führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Restaurants sowie der Ausschank von alkoholischen und
nichtalkoholischen Getränken, sowie alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert Anteile
von je tausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:
1) Herr Ahmad Jelvani, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von dreihundertfünfzigtausend Fran-
ken (350.000,-) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
350 Anteile
2) Dame Zahra Jarmohammidi, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von einhundertfünfzigtausend
(150.000.-) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150 Anteile
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 Anteile
Die Gesellschafter erklären, dass das Gesellschaftskapital in natura in die Gesellschaft eingebracht wurde, durch
Übertragung auf den Namen der Gesellschaft von Geschäftsmobiliar und Installationen im Werte von fünfhundert-
tausend Franken (500.000,-). Diese Mobiliargegenstände sind näher bezeichnet auf einer Liste, welche, nachdem sie von
den Komparenten und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurde, mit gegenwärtiger Urkunde einregistriert wird.
Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der
anderen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste
Gesellschaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung
der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des
Verstorbenen weitergeführt.
Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.
27349
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben
einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Ahmad Jelvani, vorgenannt;
Er hat alle Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
<i>Erklärung für den Fiskusi>
Gegenwärtige Gesellschaft ist als Familiengesellschaft zu betrachten, da die beiden alleinigen Gesellschafter Eheleute
sind.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Jelvani, Z. Jarmohammadi, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 1996, vol. 591, fol. 91, case 6. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 27. Juni 1996.
M. Cravatte.
(30997/205/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
ART FLORAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 20, rue de la Libération.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1996, vol. 303, fol. 86, case 4-1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
Signature.
(30863/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
ART FLORAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 20, rue de la Libération.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1996, vol. 303, fol. 86, case 4-1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
Signature.
(30864/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
CRIMACRI S.A., Société anonyme de participations financières.
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.686.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRIMACRI S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 55.686, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
juillet 1996, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
27350
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 800 (huit cents) actions représentant l’intégralité du capital social
de CHF 80.000,- (quatre-vingt mille francs suisses), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transformation de la société anonyme holding existante en société anonyme de participations financières et modifi-
cation de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet de prendre et de gérer toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser directement ou
indirectement son extension ou son développement. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, civiles et autres concernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions,
prestations de services et autres activités en matière économique, commerciale et financière.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle gu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet de prendre et de gérer toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser directement ou
indirectement son extension ou son développement. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, civiles et autres concernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions,
prestations de services et autres activités en matière économique, commerciale et financière.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, E. Ries, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 92S, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1996.
M. Elter.
(31028/210/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
CRIMACRI S.A., Société anonyme de participations financières.
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.686.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(31029/210/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
DIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 21 août 1996, vol. 257, fol. 42, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31035/561/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27351
COALINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.378.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(31021/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
COVADEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 2, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
(31022/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
COVADEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.361.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 20 mai 1996 que
l’assemblée générale des actionnaires a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Charles Villani.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31023/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
COVADEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.361.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier adressé à la société que Monsieur Charles Villani a démissionné en date du 1
er
août 1996 de
son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31024/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
EUROPEAN COMPUTER NETWORK S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.935.
—
EXTRAIT
Il résulte du courrier ci-après annexé en copie, que la société FIDUCIAIRE PREMIER, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 54, boulevard G.D. Charlotte, a démissionné de sa fonction de liquidateur de la société EUROPEAN COMPUTER
NETWORK S.A., inscrite sous le numéro du registre de commerce B 44.935, avec effet au 15 septembre 1996.
Luxembourg, le 26 août 1996.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE PREMIER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31044/758/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27352
CRYSTAL CONSULTING INVESTMENT AND MANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38E, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 54.267.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 1996i>
Punkt 1 der Tagesordnung
Die Sitzverlegung der Gesellschaft nach L-6793 Grevenmacher, 38E, route de Trêves, wird einstimmig angenommen.
Punkt 2 der Tagesordnung
Die Mandatsniederlegung des Veraltungsratsmitglieds CRANBROOK OVERSEAS S.A., mit Sitz in Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, wird mit voller Entlastung für die Ausübung seines Mandates einstimmig angenommen.
Punkt 3 der Tagesordnung
Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Republik Panama, wird einstimmig zum
neuen Verwaltungsratsmitglied für die Restdauer des Mandates des ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieds,
CRANBROOK OVERSEAS S.A., ernannt.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1996, vol. 164, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(31030/745/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
DAMTRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 44.172.
—
Le bilan au 31 juillet 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
Signatures
(31031/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
DAMTRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 44.172.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société DAMTRADE INTERNATIONAL S.A., tenue au siège social
en date du 29 juillet 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels du 31 juillet 1994:
1) Décharge accordée au gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes ERNST &
YOUNG pour l’année 1994.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
3) Election de ERNST & YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Le mandat du gérant et du commissaire aux comptes expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée
à s’exprimer sur les comptes au 31 juillet 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>DAMTRADE INTERNATIONAL S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(31032/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 51.766
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
Signature.
(31040/758/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27353
DAULBY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 48.201.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(31033/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
DAULBY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 48.201.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(31034/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 53.264.
—
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l., tenue au siège social
en date du 28 août 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) Démission de M. R.W. Pollock en tant qu’administrateur de DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l. lors du transfert
du siège social de la société de Curaçao à Luxembourg.
Sa démission a pris effet le 13 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31039/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.951.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 1996i>
- Le siège social de la société a été transféré de L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades à L-1470 Luxem-
bourg, 50, route d’Esch.
- Le mandat de Monsieur Jean François Donzet et de Monsieur Serge Malempré aux fonctions d’administrateurs de
la société a été révoqué avec effet immédiat.
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Marco Ries, commissaire
aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Luxembourg, le 29 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31066/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27354
DISCOVER SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.770.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Daniel Beauduin, gérant, demeurant à F-77320 Les Cherolles, 9, rue de la Croix St Jean.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle
DISCOVER SCHOOL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 42.770, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 14 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 181 du 24 avril 1993, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’achat et la vente de tout matériel électrique, électronique, infor-
matique ainsi que de tout produit textile et d’articles cadeau.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de vingt mille francs
luxembourgeois (20.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présente acte.
Signé: D. Beauduin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 92S, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
F. Baden.
31037/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
DISCOVER SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.770.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
F. Baden.
(31038/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch, B.P. 1564.
R. C. Luxembourg B 48.249.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 1996i>
Messieurs Paul De Geyter, Peter Vansant et Madame Elisabeth Jessen ne souhaitant pas le renouvellement de leur
mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en remplacement, Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.
Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,
l’assemblée a nommé en remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an, son
mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
1996.
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31067/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27355
ARTIC EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel.
R. C. Luxembourg B 48.385.
—
L’administrateur Dagny Hermannsdottir a démissionné avec effet immédiat en date du 18 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. Hermannsdottir.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37767/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CCI TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.492.
—
EXTRAIT
Il résulte de lettres datées du 22 octobre 1996 adressées au conseil d’administration de la société que:
- La société anonyme C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. dans les bureaux de laquelle, la société
anonyme CCI TRADING S.A. avait fait élection de son siège social au 11, boulevard Charles Marx à Luxembourg,
dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.
- La société anonyme C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. démissionne avec effet immédiat de
ses fonctions de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37783/743/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
MEDICAL TRADE AND CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 45.360.
—
Le siège de la société MEDICAL TRADE AND CONSULT, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
Pour avis sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37865/549/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
OPTIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 50.486.
—
EXTRAIT
Il résulte de lettres datées du 26 août 1996 adressées au conseil d’administration de la société que:
- Monsieur Roland Brand démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de société.
- Monsieur Alain Vasseur démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur et administrateur-
délégué de la société.
- La société anonyme C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. démissionne avec effet immédiat de
ses fonctions de commissaire aux comptes.
Il résulte d’une lettre datée du 22 octobre 1996 adressée au conseil d’administration de la société que:
- La société anonyme C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. dans les bureaux de laquelle, la société
anonyme OPTIMA HOLDING S.A., avait fait élection de son siège social au 11, boulevard Charles Marx à Luxembourg,
dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37876/743/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
27356
HANNER LAUTESCH PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 21 août 1996, vol. 257, fol. 42, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31059/561/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
PROVAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 51.276.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>25 novembre 1996 i>à 15.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (04051/549/16)
Signatures
SIGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.750.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le <i>22 novembre 1996 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Comptes Annuels au 30 septembre 1995 et 1996 et affectation des résultats;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
octobre 1996 au
22 novembre 1996;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
7. Démission du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
8. Divers.
I (04060/526/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MULTITREASURY-USA, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 8.439.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>22 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social et dont l’ordre du jour sera le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
Les actionnaires sont informés que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du capital
est représentée et que les résolutions ne peuvent être adoptées qu’avec l’accord des deux tiers des voix.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale, soit:
au Grand-Duché de Luxembourg:
en Suisse:
au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
au siège de la BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA
19-21, boulevard du Prince Henri
2, Via Magatti
L-1724 Luxembourg
CH-6900 Lugano
I (04086/755/21)
<i>Le Conseil d’administration.i>
27357
NATUREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermuehl.
R. C. Luxembourg B 46.065.
—
Une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société sera tenue le <i>15 novembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II (04045/257/13)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme, en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 6.761.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener, le jeudi <i>14 novembre 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des états financiers sur les résultats de la liquidation pour l’exercice clos le 24 septembre 1996;
2. Rapport du Conseil des Liquidateurs aux actionnaires indiquant les causes qui ont empêché la liquidation d’être
terminée;
3. Rapport sur les frais de liquidation y compris les honoraires des liquidateurs;
4. Divers.
II (04064/507/16)
<i>Les Liquidateurs.i>
EURO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.017.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 novembre 1996 i>à 11.00 heures au 23, avenue Monterey, Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs
avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
II (04030/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.327.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03981/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27358
FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.876.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1995.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1995.
3. Affectation des résultats, distribution sur la prime d’émission.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Elections statutaires, et autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
6. Divers.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
I (03973/535/18)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.656.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03980/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIA SUPER GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 14. rue Aldringen.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of ASIA SUPER GROWTH FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 14, rue
Aldringen, on Friday <i>15th November, 1996 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
(a) the Management Report of the Directors,
(b) the Report of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st July,
1996.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st July, 1996.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeeting of shareholders.
5. To approve the payment of a dividend.
6. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
7. Any other business.
Notes:
1. A Member entitled to attend and vote is entitled to appoint one ore more proxies to attend and on a poll vote
instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.
2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will
be taken by the majority of the Shares present or represented at the meeting.
3. To be valid forms of proxy must be lodged at the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours
before the time at which the Meeting is convened.
II (04075/584/29)
<i>The Board of Directors.i>
27359
FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Centre.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Notice is hereby given to Shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of FLEMING FLAGSHIP FUND («the Company») will be held at the registered office of the Company at European Bank
& Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>20
November 1996 i>at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 June 1996;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 June 1996;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 June 1996;
6. Any Other Business.
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the Shareholders present or represented.
A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Fund.
In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
seven working days prior to the meeting with the following institution:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company) and return it at least seven working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
October 1996.
<i>By order of the Board of Directorsi>
II (04059/644/30)
Henry C. Kelly
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th Floor.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders is to be held at the registered office of the Company on Friday <i>15th November 1996 i>at 11.30 a.m. (or as
soon thereafter as it may be held) for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Directors’ Report and the Report of the Auditors for the year ended 31st July 1996.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year ended 31st July
1996.
3. To grant a discharge to the Directors in respect of their duties for the year ended 31st July 1996.
4. To grant a discharge to the Auditors in respect of their duties for the year ended 31st July 1996.
5. To re-elect Messrs Fox, Griffiths, Juan Y Seva, Pauly, Phillips, and Pyrke as Directors of the Company.
6. To reappoint PRICE WATERHOUSE as Auditors.
<i>Votingi>
Shareholders are advised that, in accordance with the Articles of Incorporation, the Annual General Meeting of
Shareholders will require a quorum of 10 % of the shares outstanding.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the meeting, the holders of Bearer shares must deposit their shares not later than Wednesday
13th November 1996, either at the registered office of the Company or with any bank or financial institution acceptable
to the Company, and the relative Deposit Receipts (which may be obtained from the registered office of the Company)
must be forwarded to the registered office of the Company to arrive not later than Thursday 14th November 1996. The
shares so deposited will remain blocked until the day following the meeting or any adjournment thereof.
The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by
a duly appointed proxy.
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office to arrive not later than Thursday 14th November 1996.
Proxy forms will be sent to registered Shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the
registered office of the Company.
II (03971/000/36)
<i>The Board of Directors.i>
27360