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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 558

30 octobre 1996

S O M M A I R E

Asda Holding S.A., Luxembourg …… pages  26745, 26746

Azuralux, GmbH, Heisdorf ……………………………………………… 26760

CTLS Mécanique S.A., Luxembourg …………………………… 26767

Eden Resort S.A., Pétange ……………………………………………… 26762

Escorial Development S.A., Luxembourg ………………… 26764

Euro-Traiteur, S.à r.l., Bettembourg ………………………… 26761

Gecomo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26780

Immo Style, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 26758

Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg ……………… 26738

Itech Consult S.A., Luxembourg …………………………………… 26775

Jemming et Klein, S.à r.l., Hesperange ……………………… 26738

John Zink Europe S.A., Dudelange ……………………………… 26738

Josée R. Haerebuttek S.A., Grevenmacher ……………… 26739

King Unit S.A., Luxembourg …………………………………………… 26769

K.I.S.S. Management S.A., Steinfort …………………………… 26781

Lito S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 26739

Luce Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 26739

Lux-Cars, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26742

Lux-Equity Advisory, Luxembourg ……………………………… 26741

Lys Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 26774

M.A. Internationale S.A., Luxembourg ……………………… 26742

Margantours, S.à r.l., Rodange ……………………………………… 26742

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……… 26783

Medestate S.A., Luxembourg ………………………………………… 26742

Medicorp Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26742

Merrill Lynch S.A., Luxembourg …………………………………… 26738

Micfin S.A., Luxembourg ………………………………… 26742, 26743

Minusines S.A., Luxembourg-Gasperich …………………… 26745

Ngo Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.,

Luxembourg City ……………………………………………………………… 26744

Nomac S.A., Luxembourg ……………………………… 26743, 26744

Norge Center S.A., Luxembourg ………………………………… 26746

Orleans Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26745

Palerider Holding S.A., Grevenmacher……………………… 26748

Patrimony Intervest S.A., Luxembourg …………………… 26746

P.M. Import/Export, S.à r.l., Luxembourg………………… 26747

Poly Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 26747

Poly-Science International, S.à r.l., Oetrange ………… 26748

P.R. Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 26748

Preform, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26748

Prifonds International Securities, Luxembourg …… 26750

Ran Investment Holding S.A., Luxembg …… 26749, 26750

Riverside Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 26750

Roads International Holding S.A., Luxembourg …… 26748

Safag S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26752

Sakumo Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26752

SBC Core Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 26777

Schilling Garant, Sicav, Luxembourg ………… 26748, 26749

Schoeco, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 26753

S.E.I. dans l’Audiovisuel, Luxembourg ……………………… 26754

SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Finan-

cières S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 26754 

Société Financière Immobilière S.A., Luxbg 26753, 26754

Socoser Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 26749

Sogecore S.A., Senningerberg………………………………………… 26755

Soloc S.A., Kehlen………………………………………………… 26755, 26756

SOMAC, Soft Management Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 26756

Sotraimo Luxembourg S.A., Mamer …………………………… 26757

Stratos S.A.H., Luxembourg…………………………… 26750, 26752

Suba Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 26755

Touchstone Holding S.A., Luxembourg …………………… 26757

Troisplast Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26752

Tung Luxembourg S.A., Luxembourg………………………… 26757

Vezar Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26756

Vinca S.A., Wasserbillig …………………………………………………… 26757

Willingboro Holding S.A., Luxembourg …………………… 26758

Winterthur Europe Assurances S.A., Luxembourg 26759

WN Medical Company S.A., Luxembourg ……………… 26757

World Wide Growth Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 26759

Xiosinvest  Management  Company  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 26758

26737

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.540.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30001/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.540.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 16 août 1996 au siège social

L’assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de son poste d’administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée nomme Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach, nouvel adminis-

trateur de la société.

Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique);
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30002/520/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

JEMMING ET KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 40.775.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

D. Holtz.

(30008/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

JOHN ZINK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

C. Hellinckx.

(30009/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 19 avril 1996, que:
- Monsieur Marc van de Pol, directeur, demeurant à Luxembourg,
a été élu administrateur en remplacement de Monsieur Carmine Basso, administrateur.
Luxembourg, le 19 août 1996. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30020/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26738

JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.565.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 1

er

août 1996, vol. 164, fol. 90,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

<i>Pour la Société JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(30010/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

LUCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(30012/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

LITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LITO S.A., avec siège social à Luxem-

bourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Mersch, en date du 20 octobre 1970,

publié au Mémorial C, n° 11 du 23 janvier 1971.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
2) Refonte complète des statuts sans toucher néanmoins, ni à la forme, ni à l’objet de la société, pour les adapter à

toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation actuelle, sans toutefois

toucher ni à la forme ni à l’objet de la société et pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de LITO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

26739

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent dix mille francs suisses (510.000,- CHF), représenté par cinq cent dix

(510) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

jeudi du mois de juin à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

26740

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts,

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: M. Delfosse, M. Bockler, M. Magnier, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.

J.-P. Hencks.

(30011/216/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

LUX-EQUITY ADVISORY.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 41.262.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 mai 1996

L’assemblée générale confirme la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Jean Fell, directeur adjoint à

la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, en remplacement de Monsieur François May, démis-
sionnaire. Monsieur Fell terminera le mandat de Monsieur May, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en
1999.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Paul Waringo comme administrateur de LUX-EQUITY ADVISORY.
Ainsi, le conseil d’administration se compose comme suit:
Messieurs Raymond Kirsch, Robert Hentgen, Alphonse Sinnes, Gabriel Deibener, Gilbert Ernst, Jean Fell, Jean-Claude

Finck, Henri Germeaux, Jean-Paul Kraus, Paul Waringo, Armand Weis.

L’assemblée générale constate la démission de Monsieur Jean Fell de ses fonctions de commissaire aux comptes en

date du 9 février 1996 et confirme la nomination, par le conseil d’administration, de Madame Doris Engel aux fonctions
de commissaire. Madame Engel est nommée en remplacement de Monsieur Fell pour terminer le mandat de celui-ci,
c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale en 1999.

Luxembourg, le 12 août 1996. 

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30015/012/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26741

LUX-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2012 Luxembourg, Boîte Postale 205.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(30013/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

M.A. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.994.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 août 1996

Monsieur Giulio Clementi, administrateur de sociétés, demeurant à Pardiso (Suisse), a été nommé administrateur en

remplacement de Monsieur Massimo Bettosini, dont il terminera le mandat.

Luxembourg, le 20 août 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30016/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

MARGANTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4838 Rodange, 11, rue Jos Meyers.

R. C. Luxembourg B 22.705.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 1

er

août 1996, vol. 164, fol. 90,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

<i>Pour la Société MARGANTOURS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(30017/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

MEDESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(30018/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

MEDICORP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.695.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(30019/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

MICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.153.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

Signature.

(30021/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26742

MICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.153.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 août 1996 à 10.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Rapport sur l’exercice présenté par le conseil d’administration et rapport de révision du commissaire de l’exercice

1995.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels ci-présentés ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’assemblée accorde une décharge complète aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice

1995.

<i>Quatrième résolution

Le résultat de l’exercice 1995 est reporté à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle période d’un an;

ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997 délibérant sur les comptes de 1996.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise la société à acquérir ses propres actions. Elle décide d’acheter au maximum 5.500 de

ses propres actions, ce qui correspond à 5 % des actions MICFIN S.A. Le prix minimum est fixé à LUF 1.100,- par action
et le prix maximum à LUF 3.761,- par action. L’autorisation d’acquérir ses propres actions est valable jusqu’au 31
octobre 1996 inclus. Selon l’article 49-2 alinéa 1 n° 2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
limite maximale de 10 % est atteinte par la nouvelle acquisition de 5 % de ses propres actions.

Pour l’exactitude de l’extrait

K. Krumnau

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30022/577/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

NOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.024.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOMAC S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 avril 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 374 du 8 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept mille quatre cents (7.400) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 3.600.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

7.400.000,- à LUF 11.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 3.600 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2. Modification subséquente de l’article 3, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 11.000.000,-, divisé en 11.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

26743

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions six cent mille francs luxembourgeois

(LUF 3.600.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF
7.400.000,-) à onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-), par la création, l’émission et la souscription
de trois mille six cents (3.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Est ici intervenue la société FIDUCIARIA VERGA, une société ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via

Canonica), CH-6900 Lugano,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 juillet 1996,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les trois mille six cents (3.600) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trois millions six cent mille

francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à onze millions de francs luxembourgeois (LUF

11.000.000,-), représenté par onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois (LUF 82.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 92S, fol. 44, case 2. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 août 1996.

C. Hellinckx.

(30025/215/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

NOMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

C. Hellinckx.

(30026/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg City.

<i>Extract of the minutes of the extraordinary general shareholders’ meeting held on 17 June 1996 at 9.00 a.m.

The extraordinary general meeting passed the following resolution by unanimous vote:
The demission with immediate effect of ERNEST &amp; YOUNG as statutory auditor has been approved.
It has been resolved to nominate as new statutory auditor of the company, BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

of 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.

Its mandate will end on the ordinary general meeting for the business year 1994.

For the correctness of the extract

Dr. Cheo Tong Choon

<i>President of the meeting

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30024/577/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26744

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Gasperich.

R. C. Luxembourg B 3.825.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

(30023/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30030/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 11 juillet 1995 au siège social

L’assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Jérôme Auss de ses fonctions d’administrateur de la société.

Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jérôme Auss pour l’exercice de son
mandat.

L’assemblée décide de nommer Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange, au poste

d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jérôme Auss, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30031/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

ASDA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. NOVA INVESTMENTS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.163.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVA INVESTMENTS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 mai 1996, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, comptable, demeurant à Holzem,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christelle Erpeldinger, employée privée, demeurant à Yutz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Laurence Desmet, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale.
2. Modification afférente de l’article 1

er

.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

26745

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ASDA HOLDING S.A., de sorte que l’article 1

er

des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASDA HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, C. Erpeldinger, L. Desmet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1996. 

G. Lecuit.

(30028/220/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

ASDA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. NOVA INVESTMENTS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1996. 

G. Lecuit.

(30029/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

NORGE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 12, rue du Fort Wallis.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

(30027/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

PATRIMONY INTERVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.689.

<i>Extrait sincère et conforme de l’assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 1996 à 16.00 heures,

<i>réunie au siège social de la société, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée constate l’empêchement de Mr Bishon Jacmohone, commissaire aux comptes, d’effectuer sa mission,

accepte sa démission et entérine la décision du conseil d’administration de confier le commissariat aux comptes de la
société au Cabinet Comptable E. MEMOLA, 6, Grand-rue, L-9240 Diekirch à compter de l’exercice clos le 31 décembre
1995 pour une durée de 3 ans.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1995, et elle

l’approuve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée entend le rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1995 et

elle l’approuve.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes aux comptes sociaux au 31 décembre

1995.

26746

<i>Cinquième résolution

L’assemblée vote décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 1995.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de reporter à l’exercice suivant, la perte de LUF 1.817.424,- constatée à la clôture de l’exercice

clos le 31 décembre 1995.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, la poursuite de l’activité malgré la perte reportée et s’en remet au conseil d’adminis-

tration pour procéder à l’augmentation du capital conformément à l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour extrait

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30033/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

POLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.855.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1996.

POLY INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30035/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

POLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.855.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée du 25 juillet 1996

- Le mandat de Messieurs Jean-Paul Reiland, François Mesenburg et Jacques-Emmanuel Lebas, administrateurs est

reconduit pour un terme statutaire de six ans.

- Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes, est reconduit pour un terme statutaire de six ans.
- Ces mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

POLY INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30036/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

P.M. IMPORT/EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 31, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.262.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée P.M. IMPORT/EXPORT, ayant son siège social au 31, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est convenu ce vingt août mil neuf cent quatre-vingt-seize, ce qui suit:

La démission de Monsieur Maurizio Philippini, demeurant à B-Namur, est acceptée et prendra cours à partir du 20

août 1996.

Monsieur Daniel Wolf, gérant de sociétés, demeurant à B-Namur, est nommé gérant à sa place.

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30034/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26747

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.

R. C. Luxembourg B 49.555.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 3 juin 1996, vol. 164, fol. 79, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

<i>Pour la Société PALERIDER HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(30032/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

POLY-SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.673.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

D. Holtz.

(30037/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

P.R. COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.825.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 3 juin 1996, vol. 164, fol. 78, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

<i>Pour la Société P.R. COIFFURE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(30038/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

PREFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 34.020.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996. 

D. Holtz.

(30039/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les atres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996. 

Signature.

(30047/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.660.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

(30052/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26748

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.660.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

(30053/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.660.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.

(30054/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SOCOSER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place St. Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 15.804.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

D. Holtz.

(30060/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

RAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.085.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30041/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

RAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.085.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30042/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

RAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.085.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30043/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26749

RAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.085.

Le bilan au 31 décembre 1995,. enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30044/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.494.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Vice-Président

(30040/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 37.849.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graf

<i>Administrateur

(30045/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 37.849.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graf

<i>Administrateur

(30046/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

STRATOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.713.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STRATOS S.A., avec

siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B numéro 29.713), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 98 du 13 avril 1989, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 347
du 26 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Nicole Kapgen, employée de banque, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

26750

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quarante mille francs suisses (40.000,- CHF) pour le porter de son

montant actuel de quatre-vingt-dix mille francs suisses (90.000,- CHF) à la somme de cent trente mille francs suisses
(130.000,- CHF) par la création, l’émission et la souscription de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer intégralement par des versements en espèces, avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

2) Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à vingt-cinq millions de francs suisses

(25.000.000,- CHF) dans le cadre de l’article 3 des statuts.

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille francs suisses (40.000,- CHF) pour

le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille francs suisses (90.000,- CHF) à la somme de cent trente mille
francs suisses (130.000,- CHF) par la création, l’émission et la souscription de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les huit mille (8.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Le montant de quarante mille francs suisses (40.000,- CHF) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social jusqu’à vingt-cinq millions de francs

suisses (25.000.000,- CHF) dans le cadre de l’article 3 des statuts.

<i>Troisième résolution

A la suite des décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente mille francs suisses (130.000,- CHF), divisé en vingt-six mille (26.000)

actions de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit Ia forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de cent trente mille francs suisses (130.000,- CHF) à vingt-cinq

millions de francs suisses (25.000.000,- CHF) par la création et l’émission de quatre millions neuf cent soixante-quatorze
mille (4.974.000) actions d’une valeur nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte modificatif

des statuts du 17 juillet 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

26751

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins du fisc, la présente augmentation de capital est évaluée à neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent

quatre-vingts francs luxembourgeois (997.680,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Honneff, S. Wallers, N. Kapgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1996, vol. 498 fol. 55, case 6. – Reçu 9.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 août 1996.

J. Seckler.

(30066/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

STRATOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1996.

J. Seckler.

(30067/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SAFAG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.526.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les atres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996. 

Signature.

(30048/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.908.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.

SAKUMO HOLDING S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30049/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

TROISPLAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société STUDIO FIAM S.A., avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1

er

juillet 1996, qui restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme TROISPLAST HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, N

o

49 du 31 janvier 1995.

2.- Le capital social actuel est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000.,- LUF), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

26752

3.- La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été apportée au notaire instrumentaire.

Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

TROISPLAST HOLDING S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que dès lors, la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Dias, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

J.-P. Hencks.

(30070/216/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SCHOECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Luxembourg, 40, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 3 juin 1996, vol. 164, fol. 78, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour la sociéte SCHOECO S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(30055/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.703.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE

IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 32.703), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire à la date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 244 du 20 juillet 1990,

et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire instrumentaire, en date du 9 février 1990, publié au Mémorial

C, numéro 309 du 4 septembre 1990, en date du 3 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 33 du 30 janvier 1991 et
en date du 26 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 220 du 25 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Vita Rotolo, employée privée, demeurant à Dudelange,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Claudia Hilger, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
l. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de quarante millions de francs (40.000.000,- LUF), pour le ramener de

soixante-quinze millions de francs (75.000.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- LUF), par l’amortis-
sement de pertes de quarante millions de francs (LUF 40.000.000,-).

2) Suppression de la valeur nominale des actions, qui seront désormais sans désignation de valeur nominale.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

26753

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante millions de francs (LUF 40.000.000,-), pour

le ramener de soixante-quinze millions de francs (75.000.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- LUF),
par l’amortissement de pertes de quarante millions de francs (LUF 40.000.000,-).

La réalité de la consistance de cet amortissement de pertes et de son montant résulte d’un bilan de ladite société

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., daté du 6 juin 1996.

Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte, avec

lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, qui seront désormais sans désignation de valeur

nominale.

<i>Troisième résolution

A la suite des décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- LUF), divisé en

soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunération quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Rotolo, C. Hilger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 1996, vol. 498, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1996.

J. Seckler.

(30058/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.703.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1996.

J. Seckler.

(30059/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

S.E.I. DANS L’AUDIOVISUEL.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 44.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour S.E.I. DANS L’AUDIOVISUEL

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(30056/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SEPAF, SOCIETE D’ETUDES ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.867.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(30057/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26754

SUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(30068/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SOGECORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.328.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30061/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SOLOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLOC S.A., avec siège

social à Kehlen, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 140 du 1

er

avril 1993, et dont les statuts ont été

modifiés suivante reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 591 du 21
novembre 1995,

au capital social de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), divisé en deux cent cinquante (250) actions

de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Gaub, employé privé, demeurant à Linger.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Hettange-

Grande,

et désigne comme secrétaire, Monsieur Laurent Diederich, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2) Démission de l’administrateur, Monsieur Angelo Stoz et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire

pour l’exercice de son mandat.

3) Nomination d’un nouvel administrateur.
4) Nomination de Monsieur Carlo Kutten aux fonctions de directeur technique pour le département électrique.
Il. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
IlI. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer son objet social et modifie en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de matériel roulant, industriel et de bâtiments et

travaux publics.

La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de génie civil, effectuant notamment des

travaux de démolition, d’excavation et de terrassement, l’exploitation de carrières, le traitement des matières
premières, la transformation et la commercialisation de ces produits, leur mise en oeuvre et leur application et des
activités de promotion immobilière et de transports de marchandises, ainsi que les travaux d’électricité avec la vente des
articles de la branche.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

26755

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate la démission de l’administrateur, Monsieur Angelo Stoz, employé privé, demeurant à

Marbehan.

Elle lui accorde entière et pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Est nommé nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Claude Gaub,

employé privé, demeurant à L-4725 Linger, 57B, rue du Bois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme Carlo Kutten, électricien, demeurant à L-1363 Howald, 25, rue du Couvent, aux fonctions de

directeur technique pour le département électrique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Gaub, N. Trinell, L. Diederich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1996, vol. 498, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1996.

J. Seckler.

(30062/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SOLOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juillet 1996.

J. Seckler.

(30063/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1549 Luxembourg, 15, rue Fresez.

R. C. Luxembourg B 36.570.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 août 1996 à Luxembourg

Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon

à L-1549 Luxembourg, 15, rue Fresez.

Pour copie conforme

G. Glesener

J. Remience

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(30064/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

VEZAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 mars 1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jacques Tordoor par le Conseil d’Administration du 6 mars 1995 au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Lenoir, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

(30072/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26756

SOTRAIMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 27.203.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(30065/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

TOUCHSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 46.174.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour la société

M. Moris

(30069/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

TUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.960.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.

TUNG LUXEMBOURG S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30071/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

VINCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 1

er

août 1996, vol. 164, fol. 90, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour la société VINCA S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(30073/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

WN MEDICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.809.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

(30077/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

WN MEDICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.809.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

(30078/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26757

WILLINGBORO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(30074/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.

<i>Pour XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Secrétaire Général

(30080/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 16 April 1996

– The co-option of Mrs Androniki Placomichelaki as a Director in replacement of Mr Dionysis Kaperonis, who

resigned on 1 December 1995, is ratified.

– The co-option of Mr Theodoros Gezepis, as a Director in replacement of Mr Alan Rappaport, resigning, is ratified.
– The following persons are re-elected as Directors for the ensuing year:
- Mr David Watson
- Mrs Androniki Placomichelaki
- Mr Yannis V. Vardinoyannis
- Mr Theodoros Gezepis
- M

e

Jacques Elvinger

– KPMG AUDIT (formerly KMPG PEAT MARWICK INTER-REVISION), Luxembourg, is re-elected as Statutory

Auditor for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>General Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(30081/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

IMMO STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur David Beck, administrateur de sociétés, demeurant à Palma de Mallorca (E).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de IMMO STYLE S.à r.l.

Art. 2.  Le siège socialé de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet toutes transactions relatives à une agence immobilière; la gestion, l’achat, la vente, la

location de biens immobiliers; l’importation, l’exportation, l’achat, la vente d’objets d’art, d’antiquités et de curiosités;
l’intermédiaire commercial; l’exploitation et la gestion de biens HORECA, ainsi que toutes opérations en rapport avec
l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

26758

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coincide avec l’année du calendrier.

Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cent parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune souscrites par le comparant.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur David Beck, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du seul gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Beck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1996, vol. 826, fol. 61, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 19 août 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(30089/207/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.874.

<i>Extract of the circular resolution, dated July 1st, 1996

The Board of Directors accepted the resignation of Mr Jean Peynichou as Director and General Manager of the

Board. The Board of Directors expressed its regret at the resignation of Mr Peynichou and thanked him for his cooper-
ation and services to the Company during his term as Director and General Manager.

The Board of Directors resolved to appoint:
Mr Charles Hamer, Directeur Général Adjoint of BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093

Luxembourg;

as Director of the Board of the Company
Ms Véronique Migeot, Responsable de l’équipe Montage et Vie Sociale des Organismes de Placement Collectif of

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg;

as General Manager of the Company
such terms to begin as at June 25th, 1996 and to end at the Annual General Meeting to be held in 1997, subject to the

ratification by that General Meeting.

The Board of Directors welcomed Mr Hamer as Director of the Company and Ms Véronique Migeot as General

Manager of the Company in place of Mr Peynichou.

Certified copy

J. M. Loehr

C. Hamer

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

(30079/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30076/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.

26759

AZURALUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7314 Heisdorf, 15, rue Pierre Dupong.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am siebten August.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1. Herr Michel Morché, Dr. rerum naturalium (Diplomchemiker), wohnhaft in Heisdorf, 15, rue Pierre Dupong,
2. Herr Alois Etringer, Dr. rerum naturalium (Diplomchemiker), wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Söst Nr. 11.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde, und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung AZURALUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Heisdorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist:
a) Arbeitsschutz:
- sicherheitstechnische Gutachten,
- arbeitsplatzbezogene Schadstoffmessungen;
b) Zertifizierung nach Qualitätssicherungskriterien;
c) Analytik:
- umweltrelevante Analytik (Boden, Wasser, Abfall),
- Bestimmung von Wirkstoffkomponenten im Pharmabereich,
- Grunduntersuchungen und Rückstandsanalytik von Lebensmitteln,
- Schadstoffmessung in Innenräumen (Luft, Staub, Baumaterialien, Bedarfsgegenstände).
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und sie kann auch sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1. Herrn Michel Morché, Dr. rerum naturalium (Diplomchemiker), wohnhaft in Heisdorf,

15, rue Pierre Dupong, zweihundertfünfundfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………

255

2. Herrn Alois Etringer, Dr. rerum naturalium (Diplomchemiker), wohnhaft in

D-54457 Wincheringen, Söst Nr. 11, zweihundertfünfundvierzig Anteile ……………………………………………………………………

    245

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden. Der oder die Geschäfts-
führer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder ZahIungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse, die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

26760

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Michel Morché, vorge-

nannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet L-7314 Heisdorf, 15, rue Pierre Dupong.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Morché, A. Etringer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 92S, fol. 71, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 21. August 1996.

T. Metzler.

(30082/222/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

EURO-TRAITEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 1, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Franco Sportelli, chimiste, demeurant à Bettembourg, 1, rue de la Libération,
2. Monsieur Christophe Beaumont, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 3, rue du Puits.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EUROTRAITEUR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce de traiteur avec l’achat et la vente de tous produits de la branche,
- l’exploitation d’un café-restaurant avec le débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
- l’organisation de réceptions.
La société peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. par Monsieur Franco Sportelli, chimiste, demeurant à Bettembourg, 1, rue de la Libération,

quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

2. par Monsieur Christophe Beaumont, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 3, rue du Puits,

cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    50

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

26761

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3249 Bettembourg, 1, rue de la Libération.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Beaumont, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Franco Sportelli, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Sportelli, C. Beaumont, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 69, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 août 1996.

T. Metzler.

(30086/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

EDEN RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;

2. Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

II est formé une société anonyme sous la dénomination de EDEN RESORT S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée en est illimitée.

26762

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires, comprenant toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
des affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A, préqualifiée ……………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent Ia société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié,

26763

b) Madame Renée Wagner-Klein, sans état, demeurant à Pétange,
c) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à Niederfeulen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANClAL AND MARKETING CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 46, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1996.

G. d’Huart.

(30085/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La Société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à

L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, représentée aux fins des présentes par un des ses administrateurs, Monsieur
Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;

2) La Société SOPHIZ, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-2546 Luxembourg, 5,

rue C. M. Spoo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant
à L-4940 Bascharage en vertu d’un pouvoir donné le 26 juillet 1996.

Ce pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESCORIAL DEVELOPMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

26764

Titre II.- Capital, Actions, Obligations 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration 

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un admi-

nistrateur.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-nistra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires determinées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

26765

Titre V.- Assemblée générale

Art. 17.

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 24.

Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil  d’administration pourra, sous l’observation de prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

26766

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire, ainsi qu’il suit, les dix mille (10.000)

actions représentant le capital social:

1) SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2) SOPHIZ, société anonyme, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de dix

millions de francs français (10.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) est évalué à

soixante millions huit cent mille (60.800.000,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de huit cent vingt-trois mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
a) Monsieur Pierre Gode, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
c) Monsieur Robert Roderich, prénommé.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1996, vol. 826, fol. 55, case 1. – Reçu 607.492 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1996.

G. d’Huart.

(30087/207/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

CTLS MECANIQUE S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVlCES LTD, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de CTLS MECANlQUE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La société peut constituer des filiales ou succursales au
Luxembourg et à l’étranger, notamment en Suisse.

La durée en est illimitée.

26767

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle a également pour objet l’import-export, l’acquisition, la vente et la transformation pour son compte ou pour le

compte de tiers, de produits mécaniques ou similaires.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs, divisé en mille deux cent

soixante (1.260) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

1.259

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michele Clerici, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
c) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée.

26768

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 826, fol. 44, case 4. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 août 1996.

G. d’Huart.

(30084/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

KING UNIT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDING LTD, a company organized under the law of British Virgin Islands, with

registered office in Palm Chambers 3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by
Mr Johan Dejans, employé privé, residing in Steinfort, and by Eric Vanderkerken, employé privé, residing in Rumelange,
by virtue of a proxy delivered on April 1st, 1996;

2. BREWTON HOLDINGS INC., a company organized under the law of British Virgin Islands, with registered office

in Palm Chambers 3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Johan Dejans,
employé privé, residing in Steinfort, and by Eric Vanderkerken, employé privé, residing in Rumelange, by virtue of a
proxy delivered on April 1st, 1996.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KING UNIT S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the participation in the establishment and development of any industrial or

commercial corporation and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The
corporation may lend and borrow or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may hold participations in any form, in Luxembourg companies and foreign companies and all other

forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the management, control
and development of such participations,

The corporation may carry out any other securities, financial industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directy or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at twenty-eight million Luxembourg francs (28.000.000,- LUF) consisting of

twenty-eight thousand (28,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, which
have been entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the soIe owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

26769

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday
of June at 4.00 p.m. o’clock and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fullfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuner-

ation and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-six.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. In the event of partly paid shares, dividends will be payable in
proportion to the paid-in amount of such shares.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. ln the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

26770

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. BREWTON HOLDlNGS INC., prenamed ……………………………………………………

27,999,000

27,999,000

27,999

2. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDING LTD, prenamed …………………

        1,000

        1,000

        1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………

28,000,000

28,000,000

28,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of twenty-eight million Luxem-

bourg francs (28,000,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately 367,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
1. The following persons are appointed director:
- Mr Johan Dejans, employé privé, residing in Steinfort,
- Mr Eric Vanderkerken, employé privé, residing in Rumelange,
- Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Bertrange.
2. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
3. The address of the Corporation is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2002.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing,

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document,

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

civil names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed,

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDING LTD, société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à

Tortola, British Virgin Islands, Palm Chambers 3, Road Town P.O. Box 3152, ici représentée par Monsieur Johan Dejans,
employé privé, demeurant à Steinfort et par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange, en
vertu d’une procuration datée du 1

er

avril 1996;

2. BREWTON HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, British

Virgin Islands, Palm Chambers 3, Road Town P.O. Box 3152, ici représentée par Monsieur Johan Dejans, employé privé,
demeurant à Steinfort et par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange, en vertu d’une
procuration datée du 1

er

avril 1996.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KING UNIT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

26771

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la participation à la création et au développement de n’importe quelle entreprise

financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions,

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF), représenté par

vingt-huit mille (28.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts,

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

26772

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. BREWTON HOLDINGS INC., prénommée……………………………………………

27.999.000

27.999.000

27.999

2. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDING LTD, prénommée …………

        1.000

         1.000

         1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

28.000.000

28.000.000

28.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de vingt-huit millions de

francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 367.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange,
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

26773

3. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dejans, E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

août 1996, vol. 458, fol. 87, case 11. – Reçu 280.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 août 1996.

A. Lentz.

(30091/221/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

LYS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1.- PENTA HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à

Brouch/Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 août 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LYS IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension, que ce soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- PENTA HOLDING S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………………………………

499

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une part sociale ……………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs (Frs 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

26774

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Résolutions 

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature de la gérante.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 92S, fol. 79, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 août 1996.

C. Hellinckx.

(30093/215/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

ITECH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société VALNAY LTD, avec siège à Dublin (Irlande), ici représentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé,

demeurant à Bettange-sur-Mess,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITECH CONSULT S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

La durée en est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la consultation internationale dans le domaine du management sociétaire, ainsi que

toutes opérations mobilières, immobilières, financières et commerciales, se rapportant directement ou indirectement à
l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

La société peut effectuer toute souscription et toute prise de participations ou d’intérêts dans le capital de toute

société, société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises. Elle peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

26775

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000) francs, divisé en deux mille cinq cents

actions de mille (1.000) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société VALNAY Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

2.499 actions

2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

       1 action

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………

2.500 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent

mille (2.500.000) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi. La société peut racheter ses

propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la loi.

Le capital autorisé est fixé à 50.000.000 de francs.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, de warrants, d’émission
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le

présent article.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature de

l’administrateur-délégué avec celle d’un autre administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de deux ans:
a) Monsieur Jean-Paul Seiller, conseiller économique, deumeurant à Luxembourg,

26776

b) Madame Henriette G. R. Offring, administrateur de sociétés, deumeurant à Darmstadt,
c) ...
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Sharane Elliott, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess.
4. Est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Madame Henriette

G.R. Offringa, préqualifiée.

5. Est nommé directeur, avec pouvoir d’engager la société conjointement avec l’administrateur-délégué, Monsieur

Angelo Zito, préqualifié.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 46, case 10. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1996.

G. d’Huart.

(30090/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

Ont comparu: 

1) La société anonyme KEYFUNDS HOLDING AG, établie et ayant son siège social à Bâle (Suisse), représentée aux

fins des présentes par Mademoiselle Isabelle Asseray, Director Mutual Funds, demeurant à Pratz, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé datée du 30 juillet 1996; laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement;

2) La société anonyme KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2010 Luxembourg,

26, route d’Arlon, représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Christiane Nilles, employée privée, demeurant
à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 juillet 1996; laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par les comparants, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont souscrit au capital initial d’une société anonyme de droit luxem-

bourgeois comme indiqué ci-après au regard de leurs noms respectifs:

1) La société anonyme KEYFUNDS HOLDING S.A., Bâle, prédésignée, une action ………………………………………………

1

2) La société anonyme KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Le montant de la souscription s’élevant à deux-cent-vingt-cinq-mille francs suisses (CHF 225.000,-) a été entièrement

libéré et est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à

tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents,
et ce jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société
conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois SBC CORE PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à la date du présent acte.

Capital 

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille de francs suisses (CHF 225.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions nominatives de quarante-cinq francs suisses (CHF 45,-) chacune, entièrement libérées.

26777

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les admi-
nistrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de
leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder
une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en observant
les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC CORE

PORTFOLIO.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journa-

lière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales 

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 14.00 heures (quatorze heures). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu
indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix, sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17.  L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux

26778

d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du dix

août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés
à l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et comptes annuels

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels. Les amortisse-

ments nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-

saires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale 

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept à 14.00 heures (quatorze heures).

Par dérogation aux dispositions de l’article 21 des statuts, le premier exercice social commencera le jour de la consti-

tution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société est soumise à la loi du 30 mars 1988.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 120.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Nominations statutaires

a) Conseil d’Administration:
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Wolf Treubig, Président,
Managing Director, SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Bâle;

26779

2. Monsieur Dieter Wetzel, Vice-Président,
Managing Director (President), SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
3. Monsieur Dr. Burkhard Poschadel, Membre,
Managing Director, SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Bâle;
4. Monsieur Raymond Reitzer, Membre,
Délégué du Conseil d’Administration, INTERFONDS, Bâle.
L’assemblée autorise le conseil à désigner un ou plusieurs des membres du Conseil pour accomplir les actes de

gestion journalière de la société.

b) Commissaire aux comptes
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
c) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

d) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 26, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 826, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 1996.

J. Delvaux.

(30098/208/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

GECOMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Maggy Moris, employée privée, demeurant à L-3333 Hellange, 4, rue de Zoufftgen,
2) Madame Valérie Lentini, employée privée, demeurant à L-3333 Hellange, 4, rue de Zoufftgen.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de GECOMO, société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations de gestion administrative pour le compte de tiers et d’une

manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser
l’accomplissement de son objet social.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Madame Maggy Moris, employée privée, demeurant à L-3333 Hellange, 4, rue de Zoufftgen …………………

99 parts

2) Madame Valérie Lentini, employée privée, demeurant à L-3333 Hellange, 4, rue de Zoufftgen ………………     1 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de parts à un tiers est

interdite sans le consentement exprès des associés.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

26780

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Art. 12. Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.
2) L’assemblée désigne comme gérant de la société à responsabilité limitée, Madame Maggy Moris, employée privée,

demeurant à Hellange, 4, rue de Zoufftgen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdites comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Moris, V. Lentini, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 juillet 1996, vol. 458, fol. 86, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 août 1996.

A. Lentz.

(30088/221/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12 Kierfechsbierg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Werner Sas, consultant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue David van Bever;
2.- Madame Nicole Baumont, sans profession, épouse de Monsieur Werner Sas, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16,

rue David van Bever.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de K.I.S.S. MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de courtage dans le domaine des assurances.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur.

Art. 4.  Les actions sont au porteur mais resteront nominatives jusqu’à la libération totale du capital.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

26781

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de septembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Werner Sas, consultant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue David van Bever, mille actions … 1.000
2.- Madame Nicole Baumont, sans profession, épouse de Monsieur Werner Sas, demeurant à B-1150

Bruxelles, 16, rue David van Bever, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………    250

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs (312.500,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Werner Sas, consultant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue David van Bever,
b) Madame Nicole Baumont, sans profession, épouse de Monsieur Werner Sas, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16,

rue David van Bever,

26782

c) La société COMPANY SERVICE, Sprl ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, 71, boulevard du Jubilé, ici repré-

sentée par son gérant, Monsieur Christian Colin, gérant, demeurant à B-1410 Waterloo, 242, rue Emile Dury.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, Kierfechsbierg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, Kierfechsbierg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou representés, nomment Monsieur Werner Sas,

consultant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue David van Bever, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Sas, N. Baumont, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1996, vol. 498, fol. 56, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1996.

J. Seckler.

(30092/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1.- PENTA HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à

Brouch/Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 août 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension, que ce soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- PENTA HOLDING S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………………………………

499

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une part sociale ……………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs (Fr 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

26783

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature

du ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature de la gérante.

<i>Troisième résolution 

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 92S, fol. 79, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 août 1996.

C. Hellinckx.

(30095/215/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

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