25393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 530

18 octobre 1996

S O M M A I R E

Arch Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

page 25440

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25438

B.P.O. Company S.A., Luxembourg …………………………… 25439
City-Snack, S.à r.l.………………………………………………………………… 25435
Extasia Club, S.à r.l., Huncherange……………………………… 25394
Fassain S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25412
Finestra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25401
Holding Bau S.A.H., Luxembourg ……………………………… 25417
Horseback Holding Group S.A.H., Luxembourg …… 25399
Husman S.A., Luxembourg …………………………………………… 25396
Indy-Trans, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 25395
Interselex World, Sicav, Luxembourg ……………………… 25422
Intrasteel S.A., Luxembourg ………………………………………… 25420
Invam Holding Luxembourg S.A., Luxembourg …… 25420
Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxembg 25422
Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg………… 25423
IP-CLT, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 25420, 25421
IPN S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25419
I.T.O.C., International Translators, Organizers and

Consultants S.A. ……………………………………………………………… 25439

Ixos Management S.A., Luxembourg ………………………… 25422
Kartheiser Management, S.à r.l., Luxembourg……… 25423
Klaveness Ré S.A., Luxembourg …………………………………… 25424
Kleinwort Benson Select Fund, Sicav, Luxembg…… 25424
Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 25421

Laumar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25425
Leisure Projects S.A., Luxembourg …………………………… 25425
Marsalex Europ S.A. …………………………………………………………… 25423
MGM Commerce S.A. Holding, Luxembourg ……… 25425
Mininter S.A., Luxembourg …………………………………………… 25426
MKL Immobilière S.A., Luxembourg ………………………… 25424
Modo Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………… 25426
Mon Boucher, S.à r.l., Ellange ………………………………………… 25426
Monterey Trust S.A., Luxembourg……………………………… 25426
Montiano S.A., Luxembourg…………………………………………… 25427

Multiadvisers Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25425

Nebinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 25427

Nightingale Finance S.A., Luxembourg …………………… 25408

Nilaco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25428

Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg …………………… 25439

Nippon Warrant Fund, Sicav, Luxembourg 25426, 25427

Norpar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25428

Nova International S.A. Holding, Luxembourg …… 25440

Obourg Participations S.A., Luxembourg ……………… 25428

Olipartex Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25430

Olle Olsson Reinsurance S.A., Luxembourg …………… 25430

Palena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25416

Parfinlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 25438

Parker Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25429

Partogest S.A., Luxembourg ………………………………………… 25431

Pâtisserie Rosenfeld, S.à r.l., Luxembourg ……………… 25431

Petrovex Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 25431

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 25430

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer…… 25432

Prochem S.A., Luxembourg …………………………………………… 25432

Promac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25431

Prometeo S.A., Luxembourg ………………………………………… 25432

Propertim Participations S.A., Luxembourg ………… 25433

Publicité et Promotion, S.à r.l., Luxembourg ………… 25432

Pumalim 2000, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 25434

Ramatech S.A., Luxembourg ………………………… 25433, 25434

R.d.S. Global, Sicav, Luxembourg………………………………… 25435

Regulux, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 25415

Revesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25440

Samitran, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………… 25434

Santa Fe Investments S.A.H., Luxembourg …………… 25432

SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………… 25438

Scott’s, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 25437

Sebastian, S.à r.l., Luxembourg …………………… 25435, 25437

Shipping Agency Luxembourg S.A., Luxembourg 25438

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EXTASIA CLUB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 5, rue de Noertzange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Dionigi Isolani, gérant de sociétés, demeurant à L-5754 Frisange, Klees Bongert, 24.
Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont il est question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité
plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EXTASIA CLUB.

Art. 2. Le siège social est fixé à Huncherange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un cabaret-night-club, ainsi que le débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières en relation directe avec son objet ou ayant pour résultat de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.

Le capital social est fixé à la somme d’un million cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.150.000,-), divisé en cent quinze (115) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Dionigi Isolani, préqualifié, cent quinze parts sociales (115).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.150.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce que l’associé reconnaît expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les gérants de la société, sauf pour le cas de

délégation.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

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Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1997.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 46.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant, associé représentant l’intégralité du capital social, s’et réuni en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris, les résolutions suivantes:

1) La société est gérée par deux gérants.
2) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des

présents statuts:

- Monsieur Dionigi Isolani, gérant de sociétés, demeurant à Klees Bongert 24, L-5754 Frisange, gérant administratif;
- Monsieur Serazat Ileri, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, route d’Arlon 198, gérant technique.
3) La société a son siège au 5, rue de Noertzange, L-3341 Huncherange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait que la société ne peut exercer l’activité décrite dans

son objet social que si elle est en possession des autorisations administratives adéquates requises par les lois en vigueur.

Signé: D. Isolani, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996, vol. 826, fol. 38, case 7. – Reçu 11.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996. 

J. Delvaux.

(27920/208/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

INDY-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2179 Luxembourg, place Abbé Müllendorff.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel Afonso Cardoso Da Conha, demeurant à L-2626 Luxembourg, 18, rue Mathias Tresch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INDY-TRANS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la livraison de courrier et colis en express, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1995.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Monsieur Manuel Afonso Cardoso Da

Conha, prédit.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les

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héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme

gérant unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-2179 Luxembourg, place Abbé Müllendorff.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prenom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.A. Cardoso, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996, vol. 823, fol. 61, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 juillet 1996. 

C. Doerner.

(27925/209/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

HUSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Glesener, conseiller légal, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Royal;
2) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée HUSMAN S.A., société anonyme.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.

Le siège de la Société est établi à Luxembourg et peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

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La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise en propriété d’un ou de plusieurs biens immobiliers, l’utilisation de ceux-ci

pour les besoins propres de la Société ou de leur location à des tiers, et ce, tant au Grand-Duché de Luxembourg que
dans les autres pays de la Communauté Européenne.

La Société a en outre pour objet toutes opérations de nature commerciale ou financière, l’achat et la vente de biens

commercialisables, droits de franchise et de distribution, à l’exclusion de tout commerce de détail.

La Société peut également déployer les activités dans le domaine de la prestation de services de tous genres, y

compris la promotion de nouvelles entreprises ayant des objets similaires ou analogues à l’objet social.

Elle pourra encore prendre des participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou

autres, procéder à l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et finalement procéder à l’acquisition de
brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion
et leur mise en valeur.

Elle peut enfin accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), qui sera représenté par six

cents (600) actions de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

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Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Guy Glesener, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille francs français se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

25399

- Monsieur Nasir Abid, dirigeant de sociétés, demeurant à L-3652 Kayl, rue Mont St. Jean;
- Monsieur Guy Glesener, conseiller légal, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Royal;
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Glesener, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 92S, fol. 58, case 12. – Reçu 15.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996. 

A. Schwachtgen.

(27924/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

HORSEBACK HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HORSEBACK HOLDING GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

25400

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

25401

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
b.- Monsieur Edo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
c.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le ? 1996, vol. ?, fol. ?, case ?. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(27923/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) ARBA HOLDING S.A., registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, represented by F. VAN

LANSCHOT MANAGEMENT S.A. and HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., two directors, both registered
at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg. These two companies are represented by two of its directors: Mr J.P.
Warren living in Luxembourg and Ms C.A.M. Peuteman living in Belgium;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

represented by two of its directors Mr J.P. Warren living in Luxembourg and Ms C.A.M. Peuteman living in Belgium.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

25402

The Company will exist under the name of FINESTRA S.A.
Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.  The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.  The corporate capital of the company is set at NLG 150,000.- (one hundred and fifty

thousand Dutch Guilders), divided into 10 (ten) shares with a par value of NLG 15,000.- (fifteen thousand Dutch
Guilders) each fully paid in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors.  The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

25403

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or rafify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Friday in June of each year, at 3.00 p.m. o’clock.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings.  The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the pro-

visions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December. The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these
documents together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual
general meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

25404

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in June

1997, at 3.00 p.m. o’clock.

By special dispensation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company

and will end on the last day of December 1996.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

- ARBA HOLDING S.A., prenamed:
subscribed capital: ……………………………………………… NLG 135,000.- (one hundred and thirty-five thousand Dutch Guilders)
number of shares: ………………………………………………

9 (nine)

amount paid in:……………………………………………………

NLG 135,000.- (one hundred thirty-five thousand Dutch Guilders)

- F.VAN LANSCHOT CORPORATE
SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: ………………………………………………

NLG 15,000.- (fifteen thousand Dutch Guilders)

number of shares: ………………………………………………

1 (one)

amount paid in:……………………………………………………

NLG 15,000.- (fifteen thousand Dutch Guilders)

Total: subscribed capital: …………………………………

NLG 150,000.- (one hundred and fifty thousand Dutch Guilders)

number of shares: ………………………………………………

10 (ten)

amount paid in:……………………………………………………

NLG 150,000.- (one hundred and fifty thousand Dutch Guilders)

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 85,000.- LUF.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1997:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1997:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

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Suit traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) ARBA HOLDING S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée par deux adminis-

trateurs F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., toutes les deux
domiciliées au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg. Ces deux sociétés sont représentées par deux de leurs
administrateurs: M. J.P. Warren demeurant au Luxembourg et Mlle C.A.M. Peuteman demeurant en Belgique;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

représentée par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren demeurant au Luxembourg et Mlle C.A.M. Peuteman
demeurant en Belgique.

Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale FINESTRA S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à NLG 150.000,- (cent cinquante milles florins

hollandais), divisé en 10 (dix) actions d’une valeur nominale de NLG 15.000,- (quinze milles florins hollandais) chacune
entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et

25406

en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le demier vendredi de juin de
chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se teindra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

25407

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de juin 1997 à

15.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1996.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

- ARBA HOLDING S.A., préqualifiée:
capital souscrit:……………………………………………………………………

NLG 135.000,- (cent trente-cinq milles florins hollandais)

nombre d’actions: ………………………………………………………………

9 (neuf)

libération: ……………………………………………………………………………

NLG 135.000,- (cent trente-cinq milles florins hollandais)

- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.,
préqualifiée:
capital souscrit:……………………………………………………………………

NLG 15.000,- (quinze milles florins hollandais)

nombre d’actions: ………………………………………………………………

1 (une)

libération: ……………………………………………………………………………

NLG 15.000,- (quinze milles florins hollandais)

Total: capital souscrit: ………………………………………………………

NLG 150.000,- (cent cinquante milles florins hollandais)

nombre d’actions: ………………………………………………………………

10 (dix)

libération: ……………………………………………………………………………

NLG 150.000,- (cent cinquante milles florins hollandais)

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 85.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

25408

Sont nommés administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française.
En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 826, fol. 19, case 7. – Reçu 27.522 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996. 

J. Delvaux.

(27922/208/441)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

NIGHTINGALE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société VESMAFIN (B.V.I) LTD, ayant son siège social à Akara bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue

Claire-Chêne,

en vertu d’une procuration donnée le 19 juillet 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen, rue des Muguets, 20,
ici représenté par Madame Vania Migliore-Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue

Claire-Chêne.

Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIGHTINGALE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

25409

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. Elle pourra concéder à des tiers les droits d’exploitation de ses brevets en jouissant des royalties
y relatives.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), repré-

senté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé qui est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF

3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juillet 2001, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

25410

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Le conseil d’administration peut se réunir dans le lieu du siège social de la société ou dans un autre lieu dans les pays

de l’Union Européenne.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’avril de chaque

année à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

25411

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’avril à 12.00 heures et pour

la première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les trois mille actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

25412

1. La société VESMAFIN, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 2.999
2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………       1   
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
106.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Grand-Duché de Luxembourg,

Président, qui accepte le mandat;

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, rue Claire-Chêne, 89, Grand-

Duché de Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8-14, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de

Luxembourg, Administrateur.

3.- La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
5.- La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000.

6.- Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1996, vol. 826, fol. 41, case 12. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996.

J. Delvaux.

(27928/208/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Glesener, conseiller légal, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Royal;
2) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FASSAIN S.A., société anonyme.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg et peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

25413

comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise en propriété d’un ou de plusieurs biens immobiliers, l’utilisation de ceux-ci

pour les besoins propres de la Société ou de leur location à des tiers, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg que
dans les autres pays de la Communauté Européenne.

La Société a en outre pour objet toutes opérations de nature commerciale ou financière, l’achat et la vente de biens

commercialisables, droits de franchise et de distribution, à l’exclusion de tout commerce de détail.

La Société peut également déployer les activités dans le domaine de la prestation de services de tous genres, y

compris la promotion de nouvelles entreprises ayant des objets similaires ou analogues à l’objet social.

Elle pourra encore prendre des participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou

autres, procéder à l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et finalement procéder à l’acquisition de
brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion
et leur mise en valeur.

Elle peut enfin accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), qui sera représenté par six

cents (600) actions de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

25414

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Guy Glesener, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille francs français trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

25415

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nasir Abid, dirigeant de sociétés, demeurant à L-3652 Kayl, rue Mont St. Jean;
- Monsieur Guy Glesener, conseiller légal, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevrad Royal;
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Glesener, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 92S, fol. 58, case 10. – Reçu 15.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996. 

A. Schwachtgen.

(27921/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

REGULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 69, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A comparu:

Monsieur Florent André Gillen, ingénieur-technicien, demeurant à L-3515 Dudelange, 69, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de matériel de régulation et de gestion pour systèmes de chauffage, de venti-

lation et de climatisation.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend Ia dénomination de REGULUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par le comparant et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte

que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur

25416

de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs  (LUF
50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3515 Dudelange, 69, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Florent André Gillen, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F.A. Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 823, fol. 67, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 août 1996.

J.-J. Wagner.

(27929/239/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

(28070/535/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25417

HOLDING BAU, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.817.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize (16) juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING BAU, avec siège

social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 40.817,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 516

du 10 novembre 1992.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 décembre 1995

publié au Mémorial C, numéro 155 du 28 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commer-

ciales, demeurant à Bridel,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Roland Klein, maître en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital d’un montant de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), pour porter le

capital de ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes) à ITL 22.000.000.000,- (vingt-deux milliards de lires
italiennes), par la création de 2.000.000 (deux millions) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 2.000,- (deux
mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits que les anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’incor-
poration au capital d’une partie de la réserve légale et par l’apport partiel de créances, à convertir ainsi en capital social
au vu d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Pierre Schill.

2. Fixation du capital autorisé à ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes), représenté par 15.000.000

(quinze millions) d’actions de ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes) chacune et décision d’autoriser le conseil d’adminis-
tration à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, lors de la réalisation
d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime, la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards

de lires italiennes), pour porter le capital de ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes) à ITL
22.000.000.000,- (vingt-deux milliards de lires italiennes) par la création de 2.000.000 (deux millions) d’actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits que les anciennes,
à souscrire au pair et à libérer par l’incorporation au capital de la réserve légale jusqu’à concurrence d’un montant de
ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) ainsi que l’apport partiel de créances jusqu’à concurrence d’un
montant de ITL 3.900.000.000,- (trois milliards neuf cents millions de lires italiennes) détenues par deux actionnaires
contre la société, à convertir en capital social le tout sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Pierre
Schill.

<i>Souscriptions

- Est alors intervenu Monsieur Massimo Colomban, demeurant à Conegliano (I),
ici représenté par Monsieur François Winandy, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Conegliano le 12 juillet 1996,
lequel, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société HOLDING BAU et a déclaré vouloir souscrire
au pair, au nom et pour compte de son mandant, Monsieur Massimo Colomban, à sept cent quatre-vingt mille six cents
(780.600) actions d’une valeur nominale de ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes).

- Est ensuite intervenue la société SPOTLIGHT TRUST REG., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, le 12

juillet 1996,

laquelle, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement

connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société HOLDING BAU et à déclaré vouloir
souscrire au pair, au nom et pour compte de sa mandante, la société SPOTLIGHT TRUST, à cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes).

25418

- Est encore intervenue la société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Panama (Rép. du

Panama), ici représentée par Monsieur Roland Klein, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 12
juillet 1996,

lequel, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société HOLDING BAU et à déclaré vouloir souscrire
au pair, au nom et pour compte de sa mandate, la société TRUMACO INTERNATIONAL INC., à un million deux cent
quatorze mille quatre cents (1.214.400) actions d’une valeur nominale de ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes).

<i>Renonciations

Pour autant que de besoin, les droits de souscription préférentiels de Monsieur Massimo Colomban, préqualifié, ainsi

que de la société SPOTLIGHT TRUST REG., préqualifiée, par rapport à l’augmentation de capital, sont partiellement
supprimés sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, lesquelles renonciations, après avoir été
signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec
lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Libérations

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité:
- la souscription de 780.600 actions nouvelles par l’actionnaire Monsieur Massimo Colomban.
Monsieur François Winandy, préqualifié, agissant pour compte de Monsieur Massimo Colomban, a libéré

intégralement la souscription des 780.600 actions nouvelles au pair, savoir ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes) soit au
total ITL 1.561.200.000,- (un milliard cinq cent soixante et un millions deux cent mille lires italiennes), et ce 

1) par l’apport d’une créance certaine d’un montant de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires

italiennes), que son mandant a sur la société HOLDING BAU.

2) par l’intégration au capital social de la part proportionnelle revenant aux actions de la société détenue par cet

actionnaire de la réserve légale de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), à intégrer dans le capital social,
soit ITL 61.200.000,- (soixante et un millions deux cent mille lires italiennes).

- la souscription de 1.214.400 actions nouvelles par l’actionnaire la société TRUMACO INTERNATIONAL INC.
Monsieur Roland Klein, préqualifié, agissant pour compte de la société TRUMACO INTERNATIONAL INC., a libéré

intégralement la souscription des 1.214.400 actions nouvelles au pair, savoir ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes) soit
au total ITL 2.428.800.000,- (deux milliards quatre cent vingt-huit millions huit cent mille lires italiennes), et ce

1) par l’apport d’une créance certaine d’un montant de ITL 2.400.000.000,- (deux milliards quatre cents millions de

lires italiennes), que son mandant a sur la société HOLDING BAU.

2) par l’intégration au capital social de la part proportionnelle revenant aux actions de la société détenues par cet

actionnaire de la réserve légale de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), à intégrer dans le capital social,
soit ITL 28.800.000,- (vingt-huit millions huit cent mille lires italiennes).

- la souscription de 5.000 actions nouvelles par l’actionnaire la société SPOTLIGHT TRUST REG.
Mademoiselle Antonella Graziano, préqualifiée, agissant pour compte de la société SPOTLIGHT TRUST REG., a libéré

intégralement la souscription des 5.000 actions nouvelles au pair, savoir ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes) soit au
total ITL 10.000.000,- (dix millions de lires italiennes), et ce par l’incorporation dans le capital social souscrit d’une partie
de la réserve légale.

Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises,

Monsieur Pierre Schill.

Ledit rapport établi le 12 juillet 1996 à Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«La valeur effective de la créance de ITL 3.900.000.000,- et le montant de la réserve légale ITL 100.000.000,- à trans-

former en capital correspondent au moins à l’augmentation de capital représentée par 2.000.000 d’actions d’une valeur
nominale de ITL 2.000,- chacune émises en contrepartie.»

La preuve de l’existence de la réserve légale à concurrence de ITL 100.000.000,- a été apportée au notaire instru-

mentant par des comptes annuels au 31.12.1995 et une situation interiméraire au 30.6.1996. La preuve de la conversion
des créances de ITL 2.400.000.000,- et ITL 1.500.000.000,- a été apporté au notaire par une déclaration adéquate des
souscripteurs.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de fixer le capital autorisé à ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires itali-

ennes), représenté par 15.000.000 (quinze millions) d’actions de ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes) chacune sans
pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre et confère
au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé,

le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée sur base de l’article 10 des statuts, tel que visé

par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés. Ce rapport demeurera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article 5 des statuts de la

société afin qu’il ait la teneur suivante:

25419

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-deux milliards de lires italiennes (ITL 22.000.000.000,-), repré-

senté par onze millions (11.000.000) d’actions, chacune d’une valeur nominale de deux mille lires italiennes (ITL 2.000,-),
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes), représenté par

15.000.000 (quinze millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 2.000,- (deux mille lires italiennes) chacune.

Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans, prenant fin le 16 juillet 2001, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans primes d’émissions,

à libérer par des versement en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à limiter et même supprimer le droit de souscription

préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation des augmentations du capital social dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration dans le capital de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à 940.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à la somme de 81.120.000,-

LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Graziano, R. Klein, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996, vol. 826, fol. 40, case 8. – Reçu 790.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996.

J. Delvaux.

(28015/208/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

IPN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 468, fol. 5, case 12, le procès-verbal de

l’assemblée générale du 4 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 468, fol. 5, case 12, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

C. Bintz.

(28035/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

IPN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juin 1996, vol. 483, fol. 22, case 9, le procès-verbal de

l’assemblée générale du 2 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juin 1996, vol. 483, fol. 22, case 9, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

C. Bintz.

(28036/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25420

INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

- La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Luxembourg, le 17 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28026/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

INVAM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions,

- les administrateurs démissionnaires, Messieurs Lucio Velo, Brunello Donati et Enrico Castaldi ont été remplacés par

CARDALE OVERSEAS INC., KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL INVESTMENTS LTD,

- Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, a été remplacé par la société COMEXCO

INTERNATIONAL, S.à r.l., de Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28027/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

IP-CLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 22, case 7, le procès-verbal

de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 22, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

C. Bintz.

(28034/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

IP-CLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.430.

—

<i>Extrait du procès-verbal du comité de direction du 6 octobre 1994

<i>Resolution N

<i>o

<i>2

<i>Resignation and appointment of a Director

Resignated as member is Mr Gerardy Hardy. Mr Philippe Court is appointed as new member. The Chairman

welcomes and congratulates Mr Philippe Court with his appointment.

The appointment as well as the resignation will be submitted for ratification in the annual general shareholders’

meeting.

A. van Hecke

G. Gervais.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 470, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28037/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25421

IP-CLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.430.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 1995

<i>Resolution N

<i>o

<i>3

Mr Gérard Hardy has tendered his resignation as Director of the Compagny effective July 1, 1994. The General

Meeting of the Shareholders extended its thanks to Mr Gérard Hardy of its contribution as Director of the Company.

By unanimous vote, and appointed as Director by the Board of Directors on October 6, the General Meeting of

Shareholders ratifies the appointment of Mr Philippe Court, Groupe Financial Director, residing in France-78600 Maison
Lafitte, 21, avenue Cardinal de Retz. The term of Mr Ph. Courts’ directorship shall expire just after the Annual General
Meeting of Shareholders to be held in 1997.

A. van Hecke

G. Gervais.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 470, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28038/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

IP-CLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.430.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 1994

<i>Resolution N

<i>o

<i>4

By unanimous vote, the Annual General meeting decides to renew the directorships of following persons:
1. Mr André van Hecke, Administrateur-Directeur Général Adjoint IP, residing in Belgium-1180 Brussels, 141, avenue

Montjoie;

2. Mr Guy Gervais, Adminsitrateur-Directeur Général residing in France - 92140 Clamart, 1, rue du Sud;
3. Mr Gérard Hardy, Administrateur-Directeur Général Adjoint IP, residing in France - 78600 Maison-Lafitte, 14,

avenue Eglé;

4. Mr Jules Felten, President RTL 4, residing in Luxembourg, L-1635 Luxembourg, 33, allée Léopold Goebel;
5. Mr Paul Munchen, Directeur des Relations Commerciales de la CLT, residing in Luxembourg, L-2630 Luxembourg,

186, rue de Trèves;

6. Mr Fredy Thyes, directeur Général RTL 4, residing in Luxembourg, L-2251 Luxembourg, 47, avenue du 10

Septembre;

7. Mr Hubertus Boermans, Chief Executive Officier RTL 4, residing in the Netherlands - 1075 BX Amsterdam,

Waldeck Pyrmontlaan 20;

8. Mr Henri Roemer, Chief Executive Officier RTL 4, residing in Luxembourg, L-9520 Wiltz, 14 Baessend;
9. Mr Dick van der Graaf, Directeur du Marketing IPN, residing in the Netherlands - 1231 NE Loosdrecht, Loos-

drechtsedijk 152;

10. Mr Frank Eijken, Directeur Général IPN, residing in the Netherlands - 1181 WN Amstelveen, Meander 15.
The term of those directorships shall expire just after the Annual General Meeting of the shareholders to be held in

1997.

A. van Hecke

G. Gervais.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 470, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28039/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.784.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der 67. Sitzung des Verwaltungsrates am 11. Juli 1996 in Luxemburg

zu 1: Verwaltungsratsangelegenheiten (Neuwahlen)
Herr Walter Schäfer hat zum 30. Juni 1996 seinen Rücktritt als Vorsitzender des Verwaltungsrates erklärt.
Die verbleibenden Mitglieder haben durch Verwaltungsratsbeschluss Herrn Peter Pahlke mit Wirkung vom 1. Juli

1996 vorläufig zum Mitglied des Verwaltungsrates benannt. Die Bestätigung dieser Verwaltungsratsmandate wird auf die
Tagesordnung der nächsten ordentlichen Generalversammlung gesetzt.

Luxemburg, den 30. Juli 1996.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28045/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25422

INTERSELEX WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. Marc Bayot, Conseiller Stratégique, Iinvestment Management, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
2. Willen Van Olphen, Directeur des Fonds d’Investissement au Département Asset Management de la GENERALE

DE BANQUE, Bruxelles;

3. Philippe Menier, Directeur Général de la Trésorerie, CITIBANK BELGIUM, Bruxelles;
4. Jean-Claude Mertens, Directeur Trésorerie à la BANQUE IPPA, Bruxelles;
5. Marc Weinand, Administrateur-Directeur de la BANQUE DE LUXEMBOURG;
6. Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Pour INTERSELEX WORLD

<i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

A. Desplanque

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28028/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

A. Desplanque

(28040/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

<i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

A. Desplanque

(28029/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:
M. Norman Malcolm Marshall Riddell, European Chief Executive, INVESCO INTERNATIONAL LIMITED, London.
Administrateurs:
M. David Charles Hypher, Director, INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED, London,
Comte Christian De Pourtales, Paris,
M

e

Yves Prussen, Avocat à la Cour, Luxembourg,

M. Charles Stewart Paling, Managing Director, INVESCO INTERNATIONAL LIMITED Jersey,
M. Jean-Baptiste De Franssu, Directeur Général, INVESCO MIM FRANCE, Paris,
M. Robert John Edwards, Operations Director, INVESCO INTERNATIONAL LIMITED, Jersey.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND

<i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Grundner

A. Desplanque

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28030/004/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25423

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(28041/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

A. Desplanque

(28031/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Président:

M. Norman Malcolm Marshall Riddell, European Chief Executive, INVESCO INTERNATIONAL LIMITED, London.

<i>Administrateurs

M. David Charles Hypher, Director, INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED, London;
Compte Christian De Pourtales, Paris;
M

e

Yves Prussen, Avocat à la Cour, Luxembourg;

M. Charles Stewart Paling, Managing Director, INVESCO INTERNATIONAL LIMITED, Jersey;
M. Jean-Baptiste De Franssu, Directeur Général, INVESCO MIM FRANCE, Paris;
M. Robert John Edwards, Operations Director, INVESCO INTERNATIONAL LIMITED, Jersey.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Pour INVESCO PREMIER SELECT

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Grundner

A. Desplanque

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28032/004/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

MARSALEX EUROP, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.057.

—

Avec effet au 1

er

août 1996, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société MARSALEX EUROP, de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart, Monsieur Roger Petry, employé

privé, demeurant à Rameldange et Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn, donnent leur
démission en tant qu’administrateurs. En même temps, Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker,
donne sa démission en tant que commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 31 juillet 1996.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28050/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25424

KLAVENESS RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

<i>Pour KLAVENESS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(28042/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

KLEINWORT BENSON SELECT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

A. Desplanque

(28043/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

KLEINWORT BENSON SELECT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Chairman:

M. Kenneth King, Director, KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT Limited, London.

<i>Directors:

M. Masayoshi Katsuta, Director, KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT K.K., Tokyo;
M. Robert Hoffmann, General Manager, Investment Funds Department, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

S.A., Luxembourg;

M. Jacques Prost, Head of Investment Funds Department, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg;

M. Peter Saunders, Chief Executive, KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT Limited, London;
M. John Davey, KLEINWORT BENSON (JERSEY) Limited, Jersey.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

<i>Pour KLEINWORT BENSON SELECT FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Grundner

A. Desplanque

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28044/004/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

MKL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

- La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 9 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28054/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25425

LAUMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAUMAR HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(28046/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

LEISURE PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 37.800.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 19 juillet 1996

I. Sont révoqués les administrateurs:
1) Monsieur Dick Kwist;
2) Madame Helga Jeannette Willy Kwist-Wempe;
3) Monsieur Richard Hendrik Ferdinand Kuepper.
II. Sont nommés comme administrateurs:
1) Monsieur Robert Elvinger, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Patrick Marchal, demeurant à Longwy-Haut;
3) Monsieur Pierre Fontaine, demeurant à Arlon.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28047/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

MGM COMMERCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(28051/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

MULTIADVISERS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.719.

—

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Président:

M. Hans Rudolph Spillman, LOMBARD ODIER &amp; Cie., Genève.

<i>Administrateurs

MM. Richard De Tcharner, LOMBARD ODIER &amp; Cie., Genève;

Jacques Elvinger, Avocat, Luxembourg;
Claude Hoffmann, Chargé de missions, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Joseph Anton Knechtle, Président Directeur Général de LOMBARD ODIER INTERNATIONAL TRUST

COMPANY (Bermuda) Ltd., Bermudes.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

<i>Pour MULTIADVISERS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Grundner

A. Desplanque

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28059/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25426

MININTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

<i>Pour MININTER, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(28053/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

MODO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.147.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

<i>Pour MODO REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(28055/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

MON BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 40.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(28056/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

MONTEREY TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.553.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

A. Desplanque

(28057/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

NIPPON WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.400.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

A. Desplanque

(28063/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25427

NIPPON WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.400.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Président:

M. Norman Malcolm Marshall Riddell, European Chief Executive, INVESCO Plc., London.

<i>Administrateurs:

M. Keiji Isozaki, Executive Vice-President, KANKAKU RESEARCH INSTITUTE Inc., London;
M. David Charles Hypher, Director, INVESCO ASSET MANAGEMENT Limited, London;
M. Charles Stewart Paling, Director, INVESCO INTERNATIONAL Limited, Jersey, Channel Islands;
M. Yves Prussen, Avocat à la Cour, Luxembourg;
M. Jean-Baptiste de Franssu, Directeur Général, INVESCO MIM FRANCE, Paris;
Comte Christian de Pourtales, Paris.
M. Robert John Edwards, Operations Director, INVESCO INTERNATIONAL Limited, Jersey.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Pour NIPPON WARRANT FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Grundner

A. Desplanque

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28064/004/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

MONTIANO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.564.

—

Le bilan et l’annexe au 14 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informaitons qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

Signature.

(28058/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

NEBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, rue Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

Signature

<i>Un mandataire

(28060/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

NEBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, rue Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.653.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août 1996

Sont élus Administrateurs jusque l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1995:

Monsieur Louis Hamming, administrateur de sociétés, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
Monsieur Jean Turk, ingénieur, demeurant à Luxembourg:
Monsieur Claude Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Est élue Commissaire aux Comptes pour la même période:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28061/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25428

NILACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 21, rue R. Poincaré.

R. C. Luxembourg B 42.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

M. Probst-Nicoletti

D. Mobley.

(28062/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

NORPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

- La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 15 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28065/614/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

OBOURG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.681.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix (10) juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée OBOURG

PARTICIPATIONS, ayant son siège social à Luxembourg, rue Glesener, numéro 35, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.681.

Ladite société constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C,

numéro 240 du 18 juillet 1990.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 130 du 7 avril 1994.

Ladite société a un capital social actuel de soixante-huit millions de francs luxembourgeois (68.000.000,- LUF), repré-

senté par soixante-huit mille actions (68.000) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Sébastien Coyette, employé, demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les soixante-huit mille (68.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de soixante-huit millions

de francs luxembourgeois (68.000.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du premier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom

de la société soit par deux Administrateurs, soit par un mandataire dûment autorisé par le Conseil d’Administration.»

2) Acceptation de la démission de trois Administrateurs.
3) Décharge à accorder aux Administrateurs démissionnaires.
4) Election de deux nouveaux Administrateurs.
5) Divers.

25429

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom

de la société soit par deux Administrateurs, soit par un mandataire dûment autorisé par le Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Andréas Pestalozzi,
- Monsieur Patrick Verhagen,
- Monsieur Paul Laplume,
en leurs qualités d’administrateurs de la société et leur consent bonne et valable décharge quant à l’exécution de leur

mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société:
a) Monsieur Roman Hotz, demeurant à Dufour Strasse, 26, CH-8702 Zollikon,
b) Monsieur Didier Thiebaut, demeurant au 4, avenue Emile Bricout, B-1950 Kraainem.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 1996.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Coyette, J.-M. Nicolay, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1996, vol. 826, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996.

J. Delvaux.

(28066/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

<i>Pour PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(28071/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
MM. Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;

Roger Petry, employé privé, Rameldange;
Vincenzo Arnò, maître en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour PARKER HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28072/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25430

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>banque domiciliataire

Signatures

(28067/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juillet 1996

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Joseph Stutz, expert-comptable, demeurant à Givrins/Vaud (Suisse), administrateur;

Patrick Bordaz, directeur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), administrateur;
Max Rien, directeur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

SAFIDUX S.A., Genève (Suisse), représentée par M. Robert Derigo, expert-comptable ASE à Genève.

Pour extrait conforme

OLIPARTEX HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28068/029/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.876.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

<i>Pour OLLE OLSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(28069/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PLM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

<i>Pour PLM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(28078/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25431

PARTOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(28073/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PARTOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1996

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28074/560/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PATISSERIE ROSENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 42, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(28075/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PETROVEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Monsieur Philippe Rondot, administrateur de sociétés, demeurant à F-Wasquehal, a été nommé administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette
gestion.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PETROVEX LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28076/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PROMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 juin 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, pour

l’exercice de sa fonction.

- COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a été nommée au poste de commissaire aux comptes.
Le 11 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28081/614/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25432

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 5.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A.

(28079/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PROCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

- La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 15 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28080/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PROMETEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

- La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 15 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28082/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PUBLICITE ET PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 16.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 22, case 7, le procès-verbal

de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 22, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

C. Bintz.

(28084/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

SANTA FE INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(28090/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25433

PROPERTIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

- La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 15 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28083/614/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

RAMATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de RAMATECH S.A., R. C. numéro B 40.789, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

juillet 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, n° 510 du 7 novembre 1992, comme modifiés par actes du même notaire, respectivement le 21 septembre
1992, acte publié au Mémorial C, n° 627 du 29 décembre 1992, le 29 mars 1993, acte publié au Mémorial C n° 313 du
1

er

juillet 1993 et le 9 juin 1993, acte publlié au Mémorial C, n° 408 du 8 septembre 1993.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sabine Perrier, Fondée de Pouvoir,

demeurant à Elange-Thionville (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les quinze mille

trois cents (15.300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de quinze millions trois cent mille (15.300.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés, et des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital par versement en espèces de LUF 34.700.000,- (trente-quatre millions sept cent mille

francs luxembourgeois) pour le porter de LUF 15.300.000,- à LUF 50.000.000,- par la création et l’émission de 34.700
(trente-quatre mille sept cents) nouvelles actions de valeur nominale LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

- Souscription de dix-sept mille trois cent cinquante (17.350) actions de valeur nominale LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) par FAIRFIELD RESOURCES S.A., Road Town, Abbott Building, Tortola, lles Vierges Britanniques.

- Souscription de dix-sept mille trois cent cinquante (17.350) actions de valeur nominale LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) par BROUARD INVESTMENTS S.A., Road Town, P.O. Box 933, Tortola, lles Vierges Britanniques.

b) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en cinquante

mille (50.000) actions de valeur nominale mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de trente-quatre

millions sept cent mille (34.700.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de quinze millions
trois cent mille (15.300.000,-) francs luxembourgeois à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, par
la création et l’émission de trente quatre mille sept cents (34.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de la façon suivante:
- dix-sept mille trois cent cinquante (17.350) actions de valeur LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par

FAIRFIELD RESOURCES S.A., Road Town, Abbott Building, Tortola, Iles Vierges Britanniques; ici dûment représentée
par son administrateur, Sabine Perrier, préqualifiée et habilitée à engager la société par sa signature individuelle.

25434

- dix-sept mille trois cent cinquante (17.350) actions de valeur LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par

BROUARD INVESTMENTS S.A., Road Town, P.O. Box 933, Tortola, lles Vierges Britanniques; ici dûment représentée
par son administrateur, Sabine Perrier, préqualifiée et habilitée à engager la société par sa signature individuelle.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que la somme de trente-quatre millions sept

cent mille (34.700.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en cinquante

mille (50.000) actions de valeur nominale mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présente acte sont estimés approximativement à LUF 420.000,- (quatre cent vingt mille francs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 4, case 7. – Reçu 347.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(28087/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

RAMATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.789.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 26 juin 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

A. Schwachtgen.

(28088/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PUMALIM 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

(28085/653/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PUMALIM 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

(28086/653/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 243, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 47.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

(28089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25435

CITY-SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 23052 du Mémorial C n° 481 du 26 septembre 1996 il y a lieu de lire:
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

(03936/XXX/7)

R.d.S. Global, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.791.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 1996 a décidé de distribuer un dividende aux actionnaires de classe

A du compartiment suivant:

- R.d.S. GLOBAL - PACIFIC BASIN

JPY 290,- par action

Ce dividende sera payable à partir du 18 octobre 1996 aux guichets de:
- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
contre présentation du coupon n

o

1 du compartiment R.d.S. GLOBAL - PACIFIC BASIN.

Les actions de distribution dudit compartiment seront cotées ex-dividende en Bourse de Luxembourg à partir du 18

octobre 1996.

Les dividendes peuvent être réinvestis, sans frais, à la valeur nette d’inventaire du 4 novembre 1996.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

(03992/024/16)

<i>Le Conseil d’administration.

SEBASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SEBASTIAN, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 12.892,
constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1975, modifiée selon actes reçus les 1

er

juillet 1976, 13 octobre 1980

et 23 décembre 1991, le tout selon publications au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 111 du
16 juin 1975, 215 du 8 octobre 1976, 284 du 8 décembre 1980 et 264 du 17 juin 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Wolter, ingénieur-diplômé, demeurant 6, rue Pierre

d’Aspelt à Luxembourg qui désigne aux fonctions de secrétaire et scrutateur, Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat-
avoué, demeurant 11B, boulevard Joseph II à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, l’assemblée constate que toutes les 10.000 parts sociales émises étant présentes,

l’assemblée est régulièrement constituée pour délibérer sur son ordre du jour comme suit:

1. Reclassification de la réserve légale et de la réserve libre.
2. Modification de l’article 6 pour subdiviser les dix mille parts sociales émises, sans désignation de valeur nominale,

entièrement libérées en espèces, en trois classes A, B et C avec les droits stipulés dans les statuts.

3. Modification de l’article 10 pour y prévoir un nouveau régime de nomination et de signature de la gérance et des

décisions réservées à l’approbation préalable des associés en assemblée générale.

4. Modification de l’article 13 pour y prévoir dans un second alinéa nouveau des règles particulières sur l’affectation

des bénéfices nets aux réserves spéciales correspondant aux classes de parts sociales afférentes et des décisions de
distribution à la majorité simple des parts sociales de la classe en question.

5. Modification de l’article 15 pour y biffer la seconde phrase.
6. Modification du second alinéa de l’article 17 des statuts dans le même sens que sub 4 ci-dessus.
7. Modification de l’article 18 des statuts pour y ajouter un nouvel alinéa définissant la perte de la moitié du capital

social.

8. Modification de l’article 19 pour y ajouter un nouvel alinéa relatif à l’attribution par préciput des réserves libres A,

B et C lors de la liquidation aux détenteurs des parts sociales des classes afférentes.

L’assemblée générale approuve ensuite, à l’unanimité des dix mille parts sociales émises, les résolutions et modifica-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu des délibérations de l’assemblée générale des associés tenue le 26 juin 1996 pour

approuver le bilan au 31.12.1995 et de l’affectation des résultats y décidée, la société dispose d’une réserve légale de
quatre millions de francs, correspondant à 10 % du capital social actuel de quarante millions de francs, ainsi que de
réserves libres d’un total de seize millions de francs.

L’assemblée décide de reclassifier la réserve libre pour créer une réserve spéciale disponible de la classe A s’élevant

à quatre millions de francs, une réserve spéciale disponible de la classe B s’élevant également à quatre millions de francs
et une réserve spéciale de la classe C s’élevant à huit millions de francs.

25436

L’assemblée décide en outre que le bénéfice reporté à nouveau, s’élevant au 1

er

janvier 1996 à sept cent trente-sept

mille huit cent quatre-vingt-treize francs (737.893) constitue, avec la réserve légale, des moyens propres de la société
revenant indistinctement et au prorata à toutes les dix mille parts sociales émises, sauf à être affecté en 1997 avec les
résultats de l’exercice en cours, par décision des associés en assemblée générale, au prorata des parts sociales afférentes,
aux réserves spéciales A, B respectivement C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reclassifier les dix mille parts sociales comme suit:
- les parts n° 1 à 2.500 appartiendront à la classe A,
- les parts n° 2.501 à 5.000 appartiendront à la classe B,
- les parts n° 5.001 à 10.000 appartiendront à la classe C.
L’assemblée constate, à l’unanimité, et chaque associé accepte de voir attribuer ses parts sociales comme suit:
- à Monsieur Guy Wolter les deux mille cinq cents parts sociales de la classe A et les deux mille cinq cents parts

sociales de la Classe B,

- à Monsieur Jean-Claude Wolter les cinq mille parts sociales de la classe C.
Le registre des actionnaires sera ajusté en conséquence pour refléter les délibérations qui précèdent.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante (40) millions de francs, représenté par dix mille (10.000) parts sociales sans désig-

nation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces, subdivisées comme suit:

Monsieur Guy Wolter, Luxembourg, 2.500 parts de la classe A
Monsieur Guy Wolter, Luxembourg, 2.500 parts de la classe B
Monsieur Jean-Claude Wolter Luxembourg, 5.000 parts de la classe C
total: deux mille cinq cents parts sociales de la classe A
total: deux mille cinq cents parts sociales de la classe B
total: cinq mille parts sociales de la classe C
total général des parts: dix mille
Les parts sociales de la classe A, respectivement de la classe B, respectivement de la classe C auront les mêmes droits,

sauf dans la mesure autrement stipulée dans les présents statuts, notamment au regard de la nomination des gérants, de
la disposition des bénéfices annuels et en cas de liquidation de la société.»

<i>Troisième résolution

L’article 10 premier alinéa est modifié pour y ajouter les phrases suivantes:
«Les parts sociales des classes A et B auront le droit de voir nommer en tous temps un gérant à proposer conjoin-

tement par elles. Les parts sociales de la classe C auront aussi le droit de voir nommer en tous temps un gérant à
proposer conjointement par elles.»

Le troisième alinéa de l’article 10 est modifié pour y ajouter la phrase suivante:
«En cas de décès, démission ou révocation d’un gérant, l’assemblée générale des associés sera convoquée de façon à

se tenir endéans les deux mois pour nommer un nouveau gérant sur proposition de la ou des classes de parts sociales
qui y auront droit.»

L’article 10 est en outre modifié pour y ajouter les nouveaux alinéas suivants:
«Si la gérance est assumée par deux ou plusieurs personnes, les gérants pourront agir et signer sous leur signature

isolée jusqu’à un million de francs par paiement ou transfert en espèces et signature conjointe pour toute somme
dépassant cette limite.

Le ou les gérants pourront nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir avec les pouvoirs qui leur seront conférés,

notamment au regard de la signature en banque.

Le ou les gérants ne pourront décider les actes suivants que sous leur signature conjointe et après avoir obtenu

l’autorisation préalable des associés en assemblée générale, alors que ces actes sont désignés expressément comme
dépassant la gestion journalière de la société:

a) achat, vente ou échange d’une participation dans une autre société et souscription à des augmentations de capital

ou autres engagements similaires;

b) octroi de prêts ou avances ou garanties;
c) emprunts autres que l’utilisation pour les besoins de la gestion journalière des ouvertures de crédit en compte

courant approuvées par les associés et obtenues des banques;

d) mise en paiement de dividendes en espèces décidés par une classe de parts sociales A, B ou C;
e) achat, vente ou location d’un immeuble ou d’un fonds de commerce;
f) constitution de sûretés réelles par hypothèques et/ou nantissement de valeurs mobiliéres.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 pour y ajouter un second alinéa nouveau comme suit:
«Toutefois, une décision de distribution de dividendes n’est valablement prise dans les deux cas prévus à l’alinéa qui

précède que si elle est adoptée par une majorité simple des parts sociales de la classe A, B, respectivement C en relation
avec la ou les réserves correspondant à la classe en question. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou
consultation par écrit, les associés de la classe concernée sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres
recommandées, et les décisions seront dans ce cas, prises à la majorité simple des votes émis de la classe concernée,
quelle que soit la portion de celles-ci participant au vote.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de biffer la seconde phrase de l’article 15.

25437

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le second alinéa de l’article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés pour être affecté au prorata du total des parts sociales

afférentes aux réserves spéciales soit un quart à la réserve spéciale A, un quart à la réserve spéciale B et une moitié à la
réserve spéciale C. Une décision sur la distribution d’un dividende en espèces par prélèvement sur une de ces réserves
spéciales des classes A, B ou C sera prise conformément aux dispositions du second alinéa de l’article 13 par les seules
parts sociales concernées et réduira à due concurrence le montant de la réserve spéciale afférente.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un second alinéa à l’article 18 comme suit:
«La perte de la moitié du capital social ne sera constatée que si les pertes subies ne sont pas compensées à due

concurrence et au prorata du total des parts sociales émises par des prélèvements sur les réserves spéciales des classes
A, B, respectivement C.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 pour y ajouter un troisième alinéa comme suit:
«Le ou les liquidateurs attribueront lors de la liquidation, par préciput et avant toute autre distribution, aux déten-

teurs des parts sociales des classes A, B, respectivement C, au prorata de leur nombre à l’intérieur de chaque classe, les
actifs correspondant à l’investissement du montant des réserves spéciales correspondant aux parts sociales des classes
A, B respectivement C. Cette attribution se fera de préférence en nature, sauf en cas d’indivisibilité.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission pour des raisons de convenance personnelle, de Monsieur Jean-Claude Wolter

comme cogérant et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions. L’assemblée nomme, à l’una-
nimité des voix, en son remplacement, sur proposition des parts sociales de la classe C: Mademoiselle Isabelle Wolter,
licenciée ès sciences commerciales, ICHEC, demeurant 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg pour une durée
indéterminée. L’assemblée confirme sur proposition des parts sociales des classes A et B Monsieur Guy Wolter,
ingénieur-diplômé, demeurant à Luxembourg dans ses fonctions de cogérant de la société. Les deux gérants sont
nommés pour une durée indéterminée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’était à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Wolter, J.-C. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

août 1996.

P. Frieders.

(28093/212/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

SEBASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1996.

P. Frieders.

(28094/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

SCOTT’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, Bisserwé.

R. C. Luxembourg B 30.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

J. King Scott.

(28092/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25438

SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

<i>Pour SCEM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(28091/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(28103/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 octobre 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

(03934/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th Floor.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders is to be held at the registered office of the Company on Friday <i>15th November 1996 at 11.30 a.m. (or as
soon thereafter as it may be held) for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the Report of the Auditors for the year ended 31st July 1996.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year ended 31st July

1996.

3. To grant a discharge to the Directors in respect of their duties for the year ended 31st July 1996.
4. To grant a discharge to the Auditors in respect of their duties for the year ended 31st July 1996.
5. To re-elect Messrs Fox, Griffiths, Juan Y Seva, Pauly, Phillips, and Pyrke as Directors of the Company.
6. To reappoint PRICE WATERHOUSE as Auditors.

<i>Voting

Shareholders are advised that, in accordance with the Articles of Incorporation, the Annual General Meeting of

Shareholders will require a quorum of 10 % of the shares outstanding.

25439

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the meeting, the holders of Bearer shares must deposit their shares not later than Wednesday

13th November 1996, either at the registered office of the Company or with any bank or financial institution acceptable
to the Company, and the relative Deposit Receipts (which may be obtained from the registered office of the Company)
must be forwarded to the registered office of the Company to arrive not later than Thursday 14th November 1996. The
shares so deposited will remain blocked until the day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than Thursday 14th November 1996.

Proxy forms will be sent to registered Shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office of the Company.
I  (03971/000/36)

<i>The Board of Directors.

NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.505.

—

Etant donné qu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société NIPPON KIKAI KOGYO S.A., qui s’est

tenue le 9 octobre 1996, la moitié du capital n’était pas représentée pour délibérer valablement sur l’article 100 de la loi
du 10 août 1915,

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>20 novembre 1996 à 11.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
2. Divers.

I  (03932/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.P.O. COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 31.783.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 novembre 1996 à 11.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 39.250.000,-.
3. Divers.

I  (03975/011/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.T.O.C., INTERNATIONAL TRANSLATORS, ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.126.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, le <i>31 octobre 1996 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1995.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée chez T.A. ASSOCIATES S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (03972/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

25440

REVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03556/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVA INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.804.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03768/680/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARCH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.591.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>25 octobre 1996 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturant au

30 juin 1996;

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé le 30 juin 1996; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Démission d’administrateur(s);
5. Renouvellement du mandat des administrateurs pour le nouvel exercice;
6. Réélection du réviseur d’entreprises pour un nouveau terme d’un an.
7. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
II  (03919/063/25)

<i>Le Conseil d’Administration.