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24721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 516

12 octobre 1996

S O M M A I R E

AGF España (Luxembourg) S.A., Luxembg

page 24761

Arbed International Insurance Consultants S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24761

Astrum S.A., Luxembourg ……………………………… 24735, 24736
Bag Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 24736
Calim International S.A., Luxembourg……………………… 24764
Credis  Bond  Fund Management  Company  S.A.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 24737

Dentoni International Holding S.A., Luxembourg 24764
ESO Financing Holding S.A., Luxemburg ………………… 24764
Farid Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24765
Finsystem S.A., Luxembourg-Senningerberg ………… 24762
Fissler AG, Luxembourg…………………………………………………… 24721
Galor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24767
Gigantes International Holding S.A., Luxembourg 24768
Hirsch S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24766
Hivesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24765
Interas S.A., Luxembourg………………………………………………… 24766
Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg ……… 24763
JF Pacific Warrant Company S.A., Luxembourg…… 24767
Kafag International Short Term Fund S.A., Luxbg 24737
Kaupthing Management Company S.A., Luxembg 24745
Major Securities Holding S.A., Luxembourg ………… 24762

Menelaus S.A., Luxembourg …………………………………………… 24765

Minusines S.A.………………………………………………………………………… 24762

Mora S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24767

Office Services S.A., Luxembourg ……………………………… 24768

Oliver Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 24766

Oudenarde S.A., Luxembourg ……………………………………… 24724

Petec S.A., Luxemburg……………………………………………………… 24729

Pietra Dura S.A., Luxembourg ……………………………………… 24722

Simon & Christiansen S.A., Capellen ………………………… 24732

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24758

Sofi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 24764

Southern International Asset Management S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24738

Springfield Holding S.A., Luxembourg ……………………… 24762

Tatamis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24766

Tofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24753

Three Arrows S.A., Luxembourg ………………………………… 24763

Tilbury Holding S.A., Luxembourg……………………………… 24763

Titlis Participations S.A., Luxembourg……………………… 24763

Tudor Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24767

Vitruvius International S.A., Luxembourg ……………… 24765

FISSLER AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.302.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes, SCHITAG

ERNST & YOUNG, DEUTSCHE ALLGEMEINE TREUHAND AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsge-
sellschaft; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Le mandat des administrateurs, Messieurs Harald Fissler et Gottfried F. Beecker, expirera à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(27035/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24722

PIETRA DURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 219, rue de Hamm.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Martin, architecte d’intérieur, demeurant à L-1713 Luxembourg, 219, rue de Hamm;
2.- Mademoiselle Véronique Schiel, conseiller en gestion de patrimoine, demeurant à L-1713 Luxembourg, 219, rue

de Hamm;

3.- Monsieur Walter Rodaro, indépendant, demeurant à L-1249 Luxembourg, 14, rue du Fort Bourbon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIETRA DURA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2.  La société a pour objet:
– la vente de matériaux pour bâtiments de tous types;
– la vente d’ameublement et d’éléments de décoration de tous types.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune. Toutes les
actions sont nominatives.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires en

indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’aviser la réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser la
réception, faute de quoi, il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur (s), soit par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 5.  Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les actions ne peuvent être cédées entre

vifs à des actionnaires ou à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires
représentant au moins la moitié du capital social. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
actionnaires que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis
lorsque les actions sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

24723

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril à 10.00 heures, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 14.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - Monsieur Pierre Martin, prénommé, neuf cent vingt actions ……………………………………………………………………………

920

2. - Mademoiselle Véronique Schiel, prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50

3. - Monsieur Walter Rodaro, prénommé, trente actions ………………………………………………………………………………………

 30

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 500.000,-), de sorte que ce montant se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

24724

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Martin, prénommé;
b) Mademoiselle Véronique Schiel, prénommée;
c) Monsieur Walter Rodaro, prénommé.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S. à r. l., avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. - Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pierre Martin, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-1713 Luxembourg, 219, rue de Hamm.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Martin, V. Schiel, W. Rodaro, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 28, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

E. Schlesser.

(26756/227/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

OUDENARDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- III INTERNATIONAL INVESTOR INC., société de droit Néo-Zélandais, avec siège social à Alofi/Niue (Nouvelle

Zélande),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OUDENARDE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

24725

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accom-
plissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et à mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

24726

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- III INTERNATIONAL INVESTOR INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

999

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaires:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., société à responsablité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mil un.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Alexander Ruxton, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- III INTERNATIONAL INVESTOR INC., a company under the laws of New Zealand, having its registered office in

Alofi/Niue (New Zealand),

here represented by Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy issued on July 8, 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Kingston-

upon-Thames, Surrey (United Kingdom),

here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy issued on July 8, 1996.

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Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OUDENARDE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.

The object of the corporation is to hold participations, in whatever way, in Luxembourg or foreign

companies and to manage, control and enhance these interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to twenty million Luxembourg Francs (LUF 20,000,000.-) by the

creation and the issue of fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

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Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.

The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Thursday of the month of June at 11.00 a.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1.- III INTERNATIONAL INVESTOR INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………………

999

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, previously named, one share……………………………………………………………       1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up by payments in cash to twenty-five per cent (25 %), so that the sum of three

hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 312,500.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
Francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Alexander Ruxton, company manager, residing in Luxembourg;
b) Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg;
c) Mr Patrick Meunier, previously named.
3) Has been appointed auditor:
a) DEBELUX AUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
4) The mandates of the directors and the auditors shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand one.

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5) Has been appointed as delegate of the board:
Mr Alexander Ruxton, previously named.
6) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 18, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996. 

E. Schlesser.

(26754/227/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

PETEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Walferdingen,
b) Herrn Raymond Le Lourec, «conseil fiscal», wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-

gistriert in Luxemburg am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 4;

2.- BEDWORTH LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola,
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn Raymond Le Lourec, vorgenannt,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-

gistriert in Luxemburg am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 5.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PETEC S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit

erhalten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine

solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in anderen luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch,