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24721
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 516
12 octobre 1996
S O M M A I R E
AGF España (Luxembourg) S.A., Luxembg
page 24761
Arbed International Insurance Consultants S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 24761
Astrum S.A., Luxembourg ……………………………… 24735, 24736
Bag Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 24736
Calim International S.A., Luxembourg……………………… 24764
Credis Bond Fund Management Company S.A.,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 24737
Dentoni International Holding S.A., Luxembourg 24764
ESO Financing Holding S.A., Luxemburg ………………… 24764
Farid Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24765
Finsystem S.A., Luxembourg-Senningerberg ………… 24762
Fissler AG, Luxembourg…………………………………………………… 24721
Galor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24767
Gigantes International Holding S.A., Luxembourg 24768
Hirsch S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24766
Hivesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24765
Interas S.A., Luxembourg………………………………………………… 24766
Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg ……… 24763
JF Pacific Warrant Company S.A., Luxembourg…… 24767
Kafag International Short Term Fund S.A., Luxbg 24737
Kaupthing Management Company S.A., Luxembg 24745
Major Securities Holding S.A., Luxembourg ………… 24762
Menelaus S.A., Luxembourg …………………………………………… 24765
Minusines S.A.………………………………………………………………………… 24762
Mora S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24767
Office Services S.A., Luxembourg ……………………………… 24768
Oliver Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 24766
Oudenarde S.A., Luxembourg ……………………………………… 24724
Petec S.A., Luxemburg……………………………………………………… 24729
Pietra Dura S.A., Luxembourg ……………………………………… 24722
Simon & Christiansen S.A., Capellen ………………………… 24732
Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 24758
Sofi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 24764
Southern International Asset Management S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 24738
Springfield Holding S.A., Luxembourg ……………………… 24762
Tatamis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24766
Tofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24753
Three Arrows S.A., Luxembourg ………………………………… 24763
Tilbury Holding S.A., Luxembourg……………………………… 24763
Titlis Participations S.A., Luxembourg……………………… 24763
Tudor Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24767
Vitruvius International S.A., Luxembourg ……………… 24765
FISSLER AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.302.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes, SCHITAG
ERNST & YOUNG, DEUTSCHE ALLGEMEINE TREUHAND AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsge-
sellschaft; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Le mandat des administrateurs, Messieurs Harald Fissler et Gottfried F. Beecker, expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Signature.
(27035/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
24722
PIETRA DURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 219, rue de Hamm.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Martin, architecte d’intérieur, demeurant à L-1713 Luxembourg, 219, rue de Hamm;
2.- Mademoiselle Véronique Schiel, conseiller en gestion de patrimoine, demeurant à L-1713 Luxembourg, 219, rue
de Hamm;
3.- Monsieur Walter Rodaro, indépendant, demeurant à L-1249 Luxembourg, 14, rue du Fort Bourbon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIETRA DURA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
– la vente de matériaux pour bâtiments de tous types;
– la vente d’ameublement et d’éléments de décoration de tous types.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune. Toutes les
actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires en
indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile des
cessionnaires proposés.
Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder
aux actionnaires avec obligation d’aviser la réception.
Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente
jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser la
réception, faute de quoi, il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente
jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et
le ou les actionnaire(s) acquéreur (s), soit par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 5. Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les actions ne peuvent être cédées entre
vifs à des actionnaires ou à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires
représentant au moins la moitié du capital social. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
actionnaires que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis
lorsque les actions sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
24723
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril à 10.00 heures, au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Pierre Martin, prénommé, neuf cent vingt actions ……………………………………………………………………………
920
2. - Mademoiselle Véronique Schiel, prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………
50
3. - Monsieur Walter Rodaro, prénommé, trente actions ………………………………………………………………………………………
30
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000,-), de sorte que ce montant se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
24724
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Martin, prénommé;
b) Mademoiselle Véronique Schiel, prénommée;
c) Monsieur Walter Rodaro, prénommé.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
un.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S. à r. l., avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. - Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pierre Martin, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-1713 Luxembourg, 219, rue de Hamm.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Martin, V. Schiel, W. Rodaro, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 28, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
E. Schlesser.
(26756/227/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
OUDENARDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- III INTERNATIONAL INVESTOR INC., société de droit Néo-Zélandais, avec siège social à Alofi/Niue (Nouvelle
Zélande),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OUDENARDE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou
à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
24725
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accom-
plissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création et
l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et à mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
24726
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- III INTERNATIONAL INVESTOR INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………
999
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaires:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., société à responsablité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas
Welter.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mil un.
5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Alexander Ruxton, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year nineteen hundred and ninety-six, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- III INTERNATIONAL INVESTOR INC., a company under the laws of New Zealand, having its registered office in
Alofi/Niue (New Zealand),
here represented by Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy issued on July 8, 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Kingston-
upon-Thames, Surrey (United Kingdom),
here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy issued on July 8, 1996.
24727
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OUDENARDE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.
The object of the corporation is to hold participations, in whatever way, in Luxembourg or foreign
companies and to manage, control and enhance these interests.
The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or
indirect interest.
The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.
The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to twenty million Luxembourg Francs (LUF 20,000,000.-) by the
creation and the issue of fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
24728
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7.
The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the fourth Thursday of the month of June at 11.00 a.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-six.
2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-seven.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1.- III INTERNATIONAL INVESTOR INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………………
999
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, previously named, one share…………………………………………………………… 1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up by payments in cash to twenty-five per cent (25 %), so that the sum of three
hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 312,500.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
Francs (LUF 80,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Alexander Ruxton, company manager, residing in Luxembourg;
b) Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg;
c) Mr Patrick Meunier, previously named.
3) Has been appointed auditor:
a) DEBELUX AUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
4) The mandates of the directors and the auditors shall expire immediately after the annual general meeting of the
year two thousand one.
24729
5) Has been appointed as delegate of the board:
Mr Alexander Ruxton, previously named.
6) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 18, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.
E. Schlesser.
(26754/227/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
PETEC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Sind erschienen:
1.- GARFIELD FINANCE LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Walferdingen,
b) Herrn Raymond Le Lourec, «conseil fiscal», wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-
gistriert in Luxemburg am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 4;
2.- BEDWORTH LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola,
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn Raymond Le Lourec, vorgenannt,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-
gistriert in Luxemburg am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 5.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PETEC S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit
erhalten.
Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine
solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland
errichten.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in anderen luxemburgischen oder
ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen, die Gestaltung, die Entwicklung und die Vermarktung von Produkten, sowie jede
Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern
kann. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche
Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
24730
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder
Immobilien-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 5.
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
luxemburgische Franken (LUF 1.250,-).
Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern; auch Nicht-
Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der
Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat
durch einen mehrheitlichen Beschluss vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.
In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen
Beschluss aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber oder Verwaltungsratsmitglieder übertragen werden.
Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im voraus, ausser es handelt sich
um einen Dringlichkeitsfall. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.
Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an.
Das Einberufungsschreiben kann auch den Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich
(mit Ausnahme vom Telefon) adressiert werden.
Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in
einem Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt waren.
Es kann von den vorgenannten Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmit-
glieder anwesend oder vertreten sind und sofern kann gültig beraten werden.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) erfolgen kann, ist gestattet.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben (mit
Ausnahme vom Telefon) erfolgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die
Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung
des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.
Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschliessen, sowie
Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
einem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre
sein.
Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte
Aufgaben den Personen seiner Wahl erstellen.
Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrate bevollmächtigten Person, welche Einzelperson jeweils
im Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt.
24731
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen
Gerichtsverfahren auftreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.
Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsechsundneunzig.
Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft
abgeschlossen.
Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die)
Rechnungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.
Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und
dieser Satzung zustehen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum
ersten Mal im Jahre 1997. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden
Werktag statt.
Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das
verflossene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äussern.
Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent
(5 %) des Reingewinnes werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufge-
hoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage
aus irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muss die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, dass der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein
Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.
Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der
Verwaltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.
Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschliesslich die jährliche ordentliche General-
versammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel erteilt werden
kann (mit Ausnahme vom Telefon) durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für
eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.
Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Aktionärenversammlung zugelassen zu werden, verfügen.
Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der
Rechnungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder
vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefasst werden.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.
Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-
schaften einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1.- GARFIELD FINANCE LTD, vorgenannt, fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………
500
2.- BEDWORTH LTD, vorgenannt, fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………… 500
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die Gesellschafter haben die unterzeichneten Aktien sofort in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft über eine
Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 1.250.000,-), was dem amtierenden Notar ausdrücklich
bescheinigt wurde.
24732
<i>Bescheinigung i>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn
über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Die Gründer haben die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 70.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
A. 1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr François Peusch, «réviseur d’entreprises», wohnhaft in Alzingen,
b) Herr Raymond Le Lourec, «conseil fiscal», wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Walferdingen.
B. 1. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf einen festgesetzt.
2. Zum Rechnungskommissar wird ernannt:
LUX AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg.
C. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen statutarischen
Generalversammlung vom Jahre zweitausendundeins.
D. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 19, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 24. Juli 1996.
E. Schlesser.
(26755/227/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
SIMON & CHRISTIANSEN S.A., Ingénieurs Conseils, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, rue Pafebruch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jens Christiansen, ingénieur diplômé, demeurant à Niederanven;
2. Monsieur Ernest Simon, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer;
3. Monsieur Denis Cridel, ingénieur, demeurant à Thionville (France);
4. Monsieur Marcel Hetto, ingénieur diplômé, demeurant à Junglinster.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIMON & CHRISTIANSEN S.A.,
Ingénieurs Conseils.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’ingénieurs-conseils y compris toutes activités s’y
rattachant, tels que notamment services de conseil, d’assistance, de coordination, de surveillance et d’expertise.
Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut
prendre des participations dans des sociétés poursuivant le même objet.
Elle peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation dans les limites fixées par la déontologie de l’ordre des archi-
tectes et ingénieurs conseils à Luxembourg ainsi que des organismes internationaux similaires.
24733
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Droit de préemption
Art. 7. Une cession d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un
descendant en ligne directe.
Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,
pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, au
profit d’un tiers autre qu’un descendant en ligne directe.
Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé
de réception, le texte intégral de la cession projetée.
Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions
auxquelles le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix
en espèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.
Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être
postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations
respectives.
L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers
ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.
Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Droit de participation dans la vente
Art. 8. Lorsque, en cas de cession entre vifs à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de
préemption, il aura le droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.
Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à
céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.
Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit
être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée, le cas échéant par voie circulaire, par tous les Administrateurs,
produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
24734
Art. 11. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 12. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’Adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 14. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres,
constitués le cas échéant en comité de direction, et aussi à une ou plusieurs personnes prises en dehors de son sein.
Il peut, en outre, par un mandat spécial, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer ses pouvoirs à telle
personne que bon lui semblera, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de mai à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire au Commissaire.
Art. 21. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Jens Christiansen, préqualifié, quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………
45
2. Monsieur Ernest Simon, préqualifié, quarante-cinq actions……………………………………………………………………………………………
45
3. Monsieur Denis Cridel, préqualifié, cinq actions………………………………………………………………………………………………………………
5
4. Monsieur Marcel Hetto, préqualifié, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions
(10.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
24735
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quatre-vingt-cinq mille
(185.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à Capellen, rue Pafebruch.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat
expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1997:
1. Monsieur Jens Christiansen, ingénieur diplômé, demeurant à Niederanven;
2. Monsieur Ernest Simon, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer;
3. Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur Nasir Abid, diplômé H.E.C., demeurant à Kayl.
Monsieur Ernest Simon, préqualifié, est nommé président du Conseil d’Administration.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, les administrateurs préqualifiés, Monsieur Ernest Simon, préqualifié, représentant Monsieur Nasir Abid,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amman (Jordanie), le 8 juillet 1996, ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:
1. La société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adnlinistrateurs,
dont obligatoirement celle du président ou de l’administrateur-délégué, ou par la signature conjointe d’un directeur et
d’un administrateur dont obligatoirement celle du président ou de l’administrateur-délégué.
2. Le conseil décide de nommer administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la société, Monsieur
Jens Christiansen.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’ administrateur-
délégué pour des opérations financières ne dépassant pas le montant de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois.
3. Monsieur Denis Cridel est nommé directeur de la société, avec pouvoir d’engager la société vis-à-vis des tiers pour
des opérations financières ne dépassant pas le montant d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Christiansen, E. Simon, D. Cridel, M. Hetto, A. Scherer , R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 92S, fol. 13, case 10. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
R. Neuman.
(26757/226/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ASTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.026.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTRUM S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.026,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 2 du 4 janvier 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 346 du 24 novembre 1989.
L’Assemblée est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences
commerciales, demeurant à Dalheim,
qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), pour
le ramener de son montant actuel de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) à dix millions de francs belges
24736
(10.000.000,- BEF) par annulation de dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune.
2) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), pour
le ramener de son montant actuel de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) à dix millions de francs belges
(10.000.000,- BEF) par l’annulation de dix mille (10.000) actions portant les numéros dix mille un (10.001) à vingt mille
(20.000) et par remboursement du montant de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) aux propriétaires des
actions annulées.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour
effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de trente mille francs (30.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Vogt, C. Axmann, R. Schlim, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
F. Baden.
(26772/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ASTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.026.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
F. Baden.
(26773/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
BAG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juillet 1996.
G. d’Huart.
(26775/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
24737
KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 42.060.
CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 44.866.
—
FUSIONSBESCHLUSS
Durch Beschluß der KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A. mit Zustimmung von CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank und im Einvernehmen mit der CREDIS BOND FUND MANAGEMENT
COMPANY wird der einzige Subfonds des SVB SHORT TERM FUND, der SVB SHORT TERM FUND-DM mit dem
Subfonds SHORT-TERM DM des CREDIS BOND FUND, eines Anlagefonds luxemburgischen Rechts, verschmolzen.
Die letzte gültige Fassung der Vertragsbedingungen des CREDIS BOND FUND ist im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, vom 14. September 1996 veröffentlicht und ist bei den untengenannten Stellen erhältlich.
Bedingt durch den Schulterschluß zwischen der Schweizerischen Kreditanstalt und der Schweizerischen Volksbank
sind in der Produktpalette der CREDIS - der gemeinsamen Fondsgesellschaft beider Banken - vereinzelt Doppelspurig-
keiten entstanden. Der CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM befolgt eine ähnliche Anlagepolitik wie der SVB
SHORT TERM FUND-DM.
Deshalb haben die Verwaltungsräte der KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A. und der CREDIS
BOND FUND MANAGEMENT COMPANY am 11. Oktober 1996 beschlossen, den SVB SHORT TERM FUND-DM mit
dem CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM zu fusionieren. Die Fusion ermöglicht eine Zusammenfassung und
Rationalisierung der Verwaltungstätigkeiten.
Die Management Fee des CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM ist mit 0,9% p.a. leicht höher als beim SVB
SHORT TERM FUND-DM Fonds, der eine jährliche Belastung von 0,72% aufweist.
Der Kommissionssatz für die Ausgabe von Anteilen des SVB SHORT TERM FUND-DM beträgt 0,2 bis maximal 0,4%
des jeweiligen Anlagebetrages, der Kommissionssatz für die Ausgabe von Anteilen des CREDIS BOND FUND SHORT-
TERM DM beträgt 1% des jeweiligen Anlagebetrages. Die Fusion erfolgt kommissions- und abgabefrei.
Beim CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM handelt es sich um einen Obligationenfonds, der kurz- bis mittelfri-
stige Anlagen auf dem Kapitalmarkt tätigt. Der Fonds weist eine längere Restlaufzeit auf als ein Geldmarktfonds (zum 30.
Juni 1996 2,1 Jahre gegenüber 161 Tagen beim SVB SHORT TERM FUND-DM zum selben Datum). Im Normalfall
beträgt die durchschnittliche Restlaufzeit beim CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM zwischen einem und vier
Jahren. Bei diesem Fonds treten geringfügige Kursschwankungen aufgrund von Zins- und Bewertungsänderungen am
Kapitalmarkt auf.
Die Anlagen des SVB SHORT TERM FUND-DM werden bewertet, indem der Nettoerwerbskurs unter Zuschreibung
konstanter Beträge entsprechend der zugrundeliegenden Anlagerendite sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen
wird.
Beim CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM wird die gleiche Bewertungsmethode angewandt, sofern es sich um
Anlagen in Geldmarktpapieren handelt oder um Wertpapiere, deren Restlaufzeit sechs Monate unterschreitet. Anlagen
in Wertpapieren mit einer Restlaufzeit von mehr als 6 Monaten werden grundsätzlich nach ihrem Marktwert bewertet.
In den jeweiligen Fonds erfolgt die Ausgabe/Rücknahme von Anteilen an jedem Bankgeschäftstag. In beiden Fonds wird
keine Rücknahmekommission erhoben. Im SVB SHORT TERM FUND-DM finden prinzipiell keine Ausschüttungen statt,
im CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM erfolgen prinzipiell keine Ausschüttungen auf B-Anteile. Dementspre-
chend werden aus Anteilen des SVB SHORT TERM FUND-DM Anteile am Subfonds SHORT-TERM DM - Tranche B -
des CREDIS BOND FUND.
Die Ausgabe von Anteilen des SVB SHORT TERM FUND-DM ist ab dem 12. Oktober 1996 eingestellt, die
Rücknahme von Anteilen des SVB SHORT TERM FUND-DM wird 2 Arbeitstage vor Fusionsdatum eingestellt.
Aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der betroffenen Verwaltungsgesellschaften tritt die Fusion am 12.
November 1996 in Kraft. Sie geschieht durch Übertragung von allen Aktiven und Passiven des SVB SHORT TERM
FUND-DM an den Subfonds SHORT-TERM DM des CREDIS BOND FUND.
Die Anteilscheine des CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM werden bei der jeweiligen Zahlstelle ab Fusions-
datum zur Verfügung gestellt.
Die Tauschquoten werden am Fusionstag aufgrund der Nettovermögenswerte vom 11. November 1996 festgesetzt.
Die Inhaber von Anteilen von SVB SHORT TERM FUND-DM sind aufgefordert, bis zum 8. November 1996 ihre
Anteilszertifikate bei einer Zahlstelle (einer Niederlassung der Schweizerischen Kreditanstalt oder bei der CREDIT
SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in Luxembourg) zu hinterlegen.
Anteile, welche durch rechtzeitig deponierte Anteilscheine verbrieft sind, werden zu der am Fusionstag ausgerech-
neten Quote spesenfrei umgetauscht. Der etwaige Bruchteil an einem Anteil des CREDIS BOND FUND SHORT-TERM
DM - Tranche B - wird in bar ausgezahlt.
Anteilscheine, die nach dem oben genannten Hinterlegungsdatum eingehen, werden je nach Stückelung abgerechnet,
wobei Anteile des CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM - Tranche B - ausgegeben werden, die dem Wert des
jeweiligen Zertifikats von Anteilen des SVB SHORT TERM FUND-DM (am Fusionsdatum) am nächsten kommen.
Umgetauscht werden nur solche Anteilzertifikate, welche Anrecht auf mindestens einen Anteil des CREDIS BOND
FUND SHORT-TERM DM - Tranche B - erteilen. Bruchbeträge von Anteilen des CREDIS BOND FUND SHORT-TERM
DM - Tranche B - werden (zu dem am Fusionsdatum berechneten Preis) in bar ausgezahlt.
24738
Der Erwerb von Anteilen des CREDIS BOND FUND SHORT-TERM DM - Tranche B - durch die jetzigen Inhaber des
SVB SHORT TERM FUND-DM wird am Fusionsdatum durch die Fusion von Rechts wegen bewirkt. Die Verteilung
neuer Anteilscheine geschieht durch die Depotbank unter Mitwirkung der Zahlstellen. Anteile des CREDIS BOND
FUND SHORT-TERM DM - Tranche B - können an jedem Bankgeschäftstag zum Nettovermögenswert zur Rücknahme
bei der Depotbank oder den Zahlstellen eingereicht werden. Dabei gelten die Bestimmungen des Prospekts des CREDIS
BOND FUND, welche Anleger bei den Zahlstellen anfordern können.
Etwaige Anrechte auf Bruchteile aus dem Umtausch werden bei der Depotbank zugunsten der ehemaligen Anteilsin-
haber während einer Frist von 6 Monaten, und danach, nach Umrechnung in Luxemburger Franken, bei der «Caisse des
Consignations» in Luxemburg hinterlegt.
Die Verwaltungsgesellschaft des CREDIS BOND FUND sowie die Vertriebsstelle haben weiterhin ihr Einverständnis
dazu gegeben, daß Bruchanteile, die prinzipiell ausgezahlt werden, ohne Vermittlungsgebühr zum gültigen Nettovermö-
genswert (mit entsprechender Zahlung der Differenz) in einen weiteren Anteil des CREDIS BOND FUND SHORT-
TERM DM - Tranche B - angelegt werden können.
Luxemburg, den 11. Oktober 1996.
KAFAG INTERNATIONAL
CREDIS BOND FUND
SHORT TERM FUND S.A.
MANAGEMENT COMPANY
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35328/736/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.
SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, a company organised under the laws of the South African
Republic, with registered office in Rondebosch (South Africa), hereby represented by Mrs Pascale Bartz, employée de
Banque, residing in Thionville (France), by virtue of a proxy given in Cape Town (South Africa), on July 16th, 1996, which
remains annexed to the present deed;
2. Mr Carel de Ridder, General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, residing in Cape Town
(South Africa), hereby represented by Mrs Pascale Bartz, employée de Banque, residing in Thionville (France), by virtue
of a proxy given in Cape Town (South Africa), on July 16th,1996, which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following article of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company
in the form of a société anonyme under the name of SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.
(hereinafter referred to as the « Company»).
Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.
Art. 3. The object of the Company is the provision of investment management and advisory services to the LUXEM-
BOURG INVESTMENT FUND SOUTHERN INTERNATIONAL SICAV, a société d’investissement à capital variable
under the laws of Luxembourg.
The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the
public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) consisting of one hundred
(100) shares in registered form with a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) per share.
The Company will issue registered certificates representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
24739
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall present the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.
Art. 8. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 3rd Monday of the month of June at 4 p.m. If such day is legal holiday, the Annual General Meeting
shall be held on the next following business day. The Annual General Meeting may be held abroad if in the absolute and
final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9.
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least 3 members, who need not
be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their Annual General Meeting for a period ending at the next
Annual General Meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Company, and shall remain in office until the Annual General Meeting of shareholders in nineteen hundred and ninety-
seven and until their successors are elected.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, as the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or directors may appoint any director and in case of a shareholders’
meeting, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the
secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram or telex
another director as his proxy.
A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those
directors provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at a board meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
24740
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. Except as provided for in the last paragraph of Article twelve, the board may only act at duly convened
meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall have power to determine corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any Company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has
been delegated by the Board of Directors.
Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
Annual General Meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office
until re-elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Company, and shall remain in office until the Annual General Meeting of shareholders in nineteen
hundred and ninety-seven and until his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the
31st March of the following year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the reminder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
24741
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of March
1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The corporate capital was subscribed to as follows:
1. THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, prenamed, subscribed to ninety-nine (99) shares of SOUTHERN
INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A and paid in one thousand US dollars (USD 1,000.-) per share resulting
in a total payment of ninety-nine thousand US dollars (USD 99,000.-).
2. Mr Carel de Ridder, prenamed, subscribed to one (1) share of SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET
MANAGEMENT S.A. and paid in one thousand US dollars (USD 1,000.-) per share resulting in a total payment of one
thousand US dollars (USD 1,000.-).
Evidence of the above payments, totalling one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) was given to the under-
signed notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at ninety thousand (90,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at three million one hundred and ten thousand
(3,110,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders which resolved as follows:
1) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is
to be held in 1997:
Chairman:
– Mr Johannes Retief Calitz,
Chief Executive Officer of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa.
Members:
– Mr Saamsoodein Pather,
Executive Director of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa;
– Mr Carel de Ridder,
General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa;
– Mrs Anne de la Vallée Poussin,
Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in
1997:
– PRICE WATERHOUSE,
24-26 avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, société de droit de la République Sudafricaine, avec siege social
à Rondebosch (Afrique du Sud), ici représentée par Mademoiselle Pascale Bartz, employée de Banque, demeurant à
Thionville (France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 16 juillet 1996,
24742
2. - Mr Carel de Ridder, General Manager de THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, demeurant à Cape
Town (Afrique du Sud), ici représenté par Mademoiselle Pascale Bartz, employée de Banque, demeurant à Thionville
(France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 16 juillet 1996.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après une
société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET
MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des
actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt
et un.
Art. 3. L’objet de la Société est la gestion d’investissement et services de conseil au fonds d’investissement luxem-
bourgeois, SOUTHERN INTERNATIONAL SICAV, une société d’investissement à capital variable de droit luxembour-
geois.
La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans
les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-
naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (USD 100.000,-), réparti en cent (100) actions nominatives
d’une valeur au pair de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque
actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.
La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette
déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme
en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.
Art. 7.
Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des
actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le 3
ème
lundi du
mois de juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour s’avérait être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire sera
tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon le
jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et des délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des
assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute
assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.
S’il n’est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont prises
à la simple majorité des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent
participer aux assemblées des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le Registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne
doivent pas être actionnaires de la Société.
24743
Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se
terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.
Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation
de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de mil neuf cent quatre-
vingt dix-sept et jusqu’au moment de l’élection de leurs successeurs.
En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs
restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.
Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses
membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.
Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil
d’administration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout
administrateur, ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par
vote de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.
Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur
général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,
télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire.
Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion
régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont
présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été
prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en facsimilés ou des moyens analogues.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore
ayant présidé à la réunion.
Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le
président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.
Art. 14. Sous réserve de ce qui est mentionné au demier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement
agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le
permette spécifiquement.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses
pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être
vicié ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.
Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra part aux
24744
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.
La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre
des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être
garantie n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.
Art. 16. La Société sera engagée par la cosignature de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels
l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive
d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la
formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept et l’élection de son successeur.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans
indication de cause.
Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année
suivante.
Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.
Cette affectation cessera dès que cette super réserve s’élève à dix pour cent (10 %) du capital de la Société comme
indiqué à l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-
dessus.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière de laquelle le solde des bénéfices annuels nets sera
réparti et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollar des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise sélectionnée
par le conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les
dividendes dans la devise de leur paiement.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.
Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des
prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.
Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un mars 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1997.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial a été souscrit comme suit:
1. - THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, préqualifiée, a souscrit à quatre-vingt dix-neuf (99) actions de
SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. et a payé mille (1.000,-) US dollars par action, résultant
en un paiement total de quatre-vingt dix-neuf mille (99.000,-) US dollars.
2. - Monsieur Carel de Ridder, préqualifié, a souscrit à une (1) action de SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET
MANAGEMENT S.A. et a payé mille (1.000,-) US dollars par action, résultant en un paiement total de mille (1.000,-) US
dollars.
Les preuves des paiements totalisant cent mille (100.000,-) US dollars ont été données au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.
24745
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cent dix mille (3.110.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Génerale des Actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 1997:
Président:
– Monsieur Johannes Retief Calitz,
Chief Executive Officer of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa.
Membres:
– Monsieur Saamsoodein Pather,
Executive Director of THE SOUTHEM LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa;
– Monsieur Carel de Ridder,
General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa;
– Madame Anne de la Vallée Poussin,
Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 1997:
– PRICE WATERHOUSE,
24-26 avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 24, case 8. – Reçu 31.100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
R. Neuman.
(26758/226/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred ninety-six, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. - KAUPTHING Hf., a company incorporated under the laws of Iceland, with head office in Reykjavik (Iceland),
hereby represented by Mr Guy Verhoustraeten, directeur de banque, residing in Eischen,
by virtue of a proxy, dated in Reykjavik, on the 9th of September 1996, which remains annexed to the present deed;
2. - KIRNA Ehf., a company incorporated under the laws of Iceland, with head office in Reykjavik (Iceland),
hereby represented by Mr Guy Verhoustraeten, prenamed,
by virtue of a proxy, dated in Reykjavik, on the 9th of September 1996, which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following article of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company
in the form of a société anonyme under the name of KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereinafter
referred to as the «Company»).
24746
Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.
Art. 3. The object of the Company is the creation, administration and management of KAUPTHING FUND, an
investment fund, (hereinafter the «Fund») and the issue of statements of confirmation evidencing undivided coproprie-
torship interest in said Fund.
The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.
It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and register shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the Unitholders of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive but only declaratory.
The Company may also undertake any other operation directly or indirectly connected with its purpose while
remaining within the limits set forth by the law of March thirty, nineteen hundred and eighty-eight on Collective
Investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The corporate capital is set at European Currency Unit one hundred and thirty-six thousand (XEU 136,000.-)
consisting of one hundred and thirty-six (136) shares in registered form with a par value of European Currency Unit one
thousand (XEU 1,000.-) per share.
The Company will issue registered certificates representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall present the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 1st of July at 3.00 o’clock p.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not be
shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
24747
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
and the statutory auditor may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting
of shareholders.
In the event that in any general meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
of the meeting shall have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but failing a
chairman or in his absence, the shareholders or directors may appoint any director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, the
secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram or telex
another director as his proxy.
A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those
directors, provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.
The board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented over such meeting.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The board may also act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall
have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
Company. Directors may not, however, bind the Company by their resolution of the board of directors.
The board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has
been delegated by the board of directors.
Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
24748
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the
31st March of the following year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by Luxembourg law. This allocation shall cease to be required if such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time.
The dividends declared may be paid in dollars of the United States or any other currency selected by the board of
directors and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of
directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Luxembourg law.
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of 30
March 1988 regarding collective investment undertakings.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of March
1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1997.
<i>Subscriptioni>
The one hundred and thirty-six (136) shares have been subscribed to as follows:
Number of
Subscribed
shares
capital
1. - KAUPTHING Hf., prenamed, one hundred and thirty-five shares ………………………………………………… 135
135,000
2. - KIRNA Ehf., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………… 1
1,000
Total: one hundred and thirty-six shares ……………………………………………………………………………………………………… 136
136,000
These shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of European Currency Unit one hundred
and thirty-six thousand (XEU 136,000.-) is as of now at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses and estimationi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one hundred
and twenty-five thousand (125,000.-) Luxembourg francs.
For the purpose of registration the corporate capital is estimated at five million three hundred and two thousand six
hundred and forty (5,302,640.-) Luxembourg francs.
<i>General meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the capital subscribed, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1. - The company’s address is fixed at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be
called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1997:
a) Mr Gudmundur Hauksson,
11 Skolavordustig,
101 Reykjavik,
Managing Director, REYKJAVIK AND VICINITY SAVINGS BANK,
who is named chairman of the board of directors;
b) Mr Bjarni Armannson,
13A, Armúla,
108 Reykjavik,
Managing Director, KAUPTHING Hf.;
24749
c) Mr Sigurdur Einarsson,
13A, Armúla,
108 Reykjavik,
Assistant Managing Director, KAUPTHING Hf.;
d) Mr Sigurdur Hafstein,
Raudarastig 27,
105 Reykjavik,
Managing Director, ICEBANK Ltd.;
e) Mr Hallgrimur Jonsson,
18, Borgartun,
105 Reykjavik,
Managing Director, THE ENGINEERS SAVINGS BANK;
f) Mr Jonas Reynisson,
8-10, Strandgotu,
220 Hafnarfjordur,
Managing Director, SAVINGS BANK OF HAFNARFJORDUR;
g) Mrs Anne de La Vallée Poussin,
20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
– PRICE WATERHOUSE,
réviseurs d’entreprises,
24-26, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4. - The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - KAUPTHING Hf., une société de droit d’Islande, avec siège social à Reykjavik (Islande),
ici représentée par Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur de banque, demeurant à Eischen,
aux termes dune procuration sous seing privé donnée à Reykjavik, le 9 septembre 1996, ci-annexée;
2. - KIRNA Ehf., une société de droit d’Islande, avec siège social à Reykjavik (Islande),
ici représentée par Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Reykjavik, le 9 septembre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après, une
société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY
S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une résolution des
actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt et
un.
Art. 3. L’objet de la société est la création, l’administration et la gestion de KAUPTHING FUND, un fonds d’inve-
stissement («le fonds»), et l’émission de confirmations représentant les parts de copropriété indivise dans ce fonds.
La société gérera toutes activités afférentes à la direction, à l’administration et au développement du fonds. Elle peut
participer en faveur du fonds dans tous contrats, achats, ventes, échanges, procéder à l’inscription dans les registres
d’actions ou d’obligations de n’importe quelle société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer, en faveur du fonds et
des détenteurs de parts du fonds, tous droits et privilèges, particulièrement tous droits de vote attachés au
cautionnement constituant l’actifs du fonds; l’énumération qui précède étant énonciative et non pas limitative.
La société peut également entreprendre n’importe quelle opération liée directement ou indirectement à sont objet,
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux
extraordinaires se sont produits ou sont imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
24750
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-six mille ECU (XEU 136.000,-), réparti en cent trente-six (136) actions
nominatives d’une valeur au pair de mille ECU (XEU 1.000,-) chacune.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque
actionnaire, son lieu de résidence ou domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de
ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.
La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette
déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme
en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.
Art. 7.
Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des
actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le premier juillet
de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour s’avère être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire sera tenue le jour
ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon le jugement formel
et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et de délai régissent l’avis de convocation et le déroulement des assem-
blées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Chaque action a droit à un vote, sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute
assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.
S’il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont
prises à la simple majorité des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent
participer aux assemblées des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes
par voie d’un avis comportant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins seize jours avant l’assemblée à
chaque actionnaire à son adresse inscrite sur le Registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de
la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne
doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se
terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.
En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs
restants et le commissaire aux comptes peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui
occupera cette vacance jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante.
Si, dans une assemblée, le nombre des votes pour et celui des votes contre une résolution devaient être ex aequo, le
président de l’assemblée aura la voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses
membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.
Si un président est nommé, il présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’administration,
mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout administrateur
comme président pro tempore par vote de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.
Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur
général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
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de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,
télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire.
Une conférence par téléphone, à laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion régulière de ces
administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les administrateurs
participant à cette conférence.
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont
présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives que si elles ont été prises
dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou des
exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, trans-
missions par fac-similés ou des moyens analogues.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore
ayant présidé la réunion.
Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le
président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.
Art. 14. Le conseil peut également agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses
affaires. Les administrateurs ne peuvent cependant engager la Société par leur résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses
pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.
Art. 15. Il ne sera conclu ou invalidé aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société
ou firme par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, ou sont adminis-
trateurs, associés, dirigeants ou employés de cette autre société ou firme.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, en raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer, de voter ou d’agir concernant
des sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.
Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ni au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.
La Société peut indemniser un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, des
frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il pourrait
être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande, de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et dans laquelle il n’a pas le droit d’être indémnisé, excepté
en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites responsable
de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation avec les
sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être garantie
n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.
Art. 16. La Société sera engagée par les co-signatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels
l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive
d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans
indication de cause.
Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année
suivante.
Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.
Cette affectation cessera dès que cette superréserve s’élèvera à dix pour cent (10 %) du capital de la Société comme
indiqué à l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-
dessus.
24752
L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont le solde des bénéfices annuels nets sera réparti et
sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise sélec-
tionnée par le conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désignés par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.
Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des
prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.
Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements, et la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un mars 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les cent trente-six (136) actions ont été souscrites comme suit par:
Nombre
Capital
d’actions
souscrit
1. - KAUPTHING Hf., préqualifiée, cent trente-cinq actions …………………………………………………………………
135
135.000
2. - KIRNA Ehf., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
1.000
Total: cent trente-six actions …………………………………………………………………………………………………………………………
136
136.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent trente-six
mille ECU (XEU 136.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation et estimationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt-cinq mille
(125.000,-) francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions trois cent deux mille six cent quarante
(5.302.640,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice en 1997:
a) Monsieur Gudmundur Hauksson,
11 Skolavordustig,
101 Reykjavik,
Managing Director, REYKJAVIK AND VICINITY SAVINGS BANK,
qui est nommé président du conseil d’administration;
b) Monsieur Bjarni Armannson,
13A Armúla,
108 Reykjavik,
Administrateur-Délégué, KAUPTHING Hf.;
c) Monsieur Sigurdur Einarsson,
13A Armúla,
108 Reykjavik,
Assistant Administrateur-Délégué, KAUPTHING Hf.;
d) Monsieur Sigurdur Hafstein,
Raudarastig 27,
105 Reykjavik,
Administrateur-Délégué, ICEBANK Ltd.;
e) Monsieur Hallgrimur Jonsson,
18, Borgartun,
105 Reykjavik,
Administrateur-Délégué, THE ENGINEERS SAVINGS BANK;
24753
f) Monsieur Jonas Reynisson,
8-10 Strandgotu,
220 Halnarfjordur,
Administrateur-Délégué, SAVINGS BANK OF HAFNARFJORDUR;
g) Madame Anne de La Vallée Poussin,
20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour la même période:
– PRICE WATERHOUSE,
réviseur d’entreprises,
24-26, avenue de la Liberté.
L-1930 Luxembourg.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Verhoustraeten, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S fol. 24, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
R. Neuman.
(33471/226/518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
TOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société en nom collectif TOFIN S.n.c. di
MARCELLO TONCELLI & C., ayant eu son siège social à Castelfranco Veneto, Trévise (Italie), inscrite au registre des
sociétés de Trévise, sous le numéro 34710, constituée suivant acte notarié en date du 27 juillet 1992.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Adriano Giuliani, employé
privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Constatation du transfert du siège statutaire de Castelfranco Veneto, Trévise (Italie), à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), avec effet au 31 juillet 1995.
2) Transformation de la forme juridique de la société en une société anonyme de droit luxembourgeois.
3) Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
24754
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
4) Adoption de la dénomination de TOFIN HOLDING S.A.
5) Refonte des statuts de la société pour donner à celle-ci les statuts d’une société anonyme de droit luxembour-
geois.
6) Nominations statutaires et fixation de la durée des mandats.
7) Fixation de l’adresse du siège social.
8) Autorisation à conférer au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués avec
pouvoir de signature individuelle.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que la portion du capital
social qu’ils détiennent est indiquée sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée constate que par décision des associés déposée au rang des minutes du docteur Francesco Imparato,
notaire à Crespano del Grappa (Italie) en date du 25 juillet 1995, le siège social de la Société a été transféré à Luxem-
bourg, avec effet au 31 juillet 1995.
L’Assemblée ratifie pour autant que de besoin ce transfert du siège social à Luxembourg.
En conséquence, la Société sera désormais une société de droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transformer la Société en une société anonyme de droit luxembourgeois.
Il résulte d’un rapport de Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 29
janvier 1996, que la valeur de la société en nom collectif transformée est au moins égale au montant de son capital, soit
deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’opération projetée est décrite d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des Actifs Nets de la TOFIN - S.n.c. di MARCELLO TONCELLI & C.»,
Société en nom collectif de droit italien est juste et équitable.
3. La valeur d’affectation, représentée par la valeur nette de la TOFIN - S.n.c. di MARCELLO TONCELLI & C.»,
Société en nom collectif de droit italien, transformée en Société Anonyme de droit luxembourgeois, est au moins égale
au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions TOFIN HOLDING S.A., c’est-à-dire 25.000 actions de ITL
100.000,- chacune, totalisant ITL 2.500.000.000,-».
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts
de la Société en modifiant notamment sa durée, son objet social ainsi que sa dénomination en TOFIN HOLDING S.A.
Les statuts contiendront également un capital autorisé.
Les nouveaux statuts ont la teneur suivante:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOFIN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
24755
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL), repré-
senté par vingt-cinq mille (25.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune. Ces actions sont rache-
tables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts. Le capital social de la société pourra être porté de son montant
actuel à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
24756
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ouvaleur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix,
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
24757
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mars à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcello Toncelli, industriel, demeurant à Bassano del Grappa (Italie), Président;
b) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
24758
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Conformément à l’article 8 des statuts, la société pourra être engagée par la signature individuelle du ou des adminis-
trateurs-délégués.
<i>Septième résolutioni>
L’exercice social ayant commencé le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Giuliani, E. Irthum, M. Mergen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
F. Baden.
(26759/200/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) MORTON GROUP SERVICES LTD, avec siège social PO Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town,
Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 juillet 1996;
2) Monsieur Eric Breuillé, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Arlon.
La susdite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera
annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,
ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT
S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société ne tombera pas dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent cinquante mille francs français (1.550.000,- FRF), représenté
par mille cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions
de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
24759
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prevues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ultérieu-
rement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des
actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publi-
cation préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises a la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué est désigné directement par l’asssemblée générale extra-
ordinaire.
Art. 12. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 13. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 14. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.
Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.
24760
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 17. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. MORTON GROUP SERVICES LTD, susdite, mille cinq cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.549
2. Monsieur Eric Breuillé, susdit, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille cinq cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million cinq cent cinquante
mille francs français (1.550.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions quatre cent soixante-trois mille deux
cent cinquante-deux francs luxembourgeois (9.463.252,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent quarante-
cinq mille francs luxembourgeois (145.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Kehlen;
b) Madame Danielle Schroeder, employée privée ,demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Antoine Hientgen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 12 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journaliere.
7. Monsieur Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Kehlen, est nommé administrateur-délégué de la
société, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes relevant de la
gestion journalière.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Deltomme, E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 84, case 4. – Reçu 94.633 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 24 juillet 1996.
F. Molitor.
(26962/223/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
24761
ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à
Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 2, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.
Signatures.
(26975/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.333.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Sont nommés par l’assemblée générale du 12 juin 1995:
Pierre Bouckaert, Zwaluwenlaan 18, B-1780 Wemmel;
Robert Faack, 25, rue Nicolas Roth, L-4943 Hautcharage;
Klaus Hilker, Marcusallee 8, D-28357 Bremen;
Norbert von Kunitzki, 56, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
Roger Langenaken, Molenstraat 90, B-3600 Genk;
Franz Josef Leufgens, Stettiner Straße 3, D-52078 Alsdorf;
Paul Matthys, Coupurelinks 1, B-9000 Gent;
Frederik Van Bladel, Mechelsesteenweg 70, B-2640 Mortsel;
Michel Wurth, 11, rue J.-B. Fresez, L-1542 Luxembourg.
<i>Coopté par le conseil d’administration du 22 novembre 1995i>
Joseph Lanners, 9, rue Belle-Vue, L-8013 Strassen.
<i>Coopté par le conseil d’administration du 7 mars 1996i>
Jaak Michiels, Vogelzangstraat 4, B-9160 Lokeren.
<i>Commissairesi>
Sont nommés par l’assemblée générale du 12 juin 1995:
Alphonse Kugeler, 41A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen;
Peter Paprocki, Maaltemeers 55, B-9052 Gent;
Robert Vanbockryck, Fleterstel 17, B-3600 Genk.
<i>Délégation de signaturei>
10.11.1993 – Guido Leufgens, Am langen Pfädchen 11, D-52477 Alsdorf, fondé de pouvoir.
<i>Délégation de signature pour les affaires courantesi>
22.10.1993 – Lucien Maes, An der Laangwiss 8, L-6944 Niederanven;
07.06.1993 – Jeanny Pundel, 44, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26976/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
AGF ESPAÑA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.865.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 1996, la cooptation, en tant que nouvel administrateur de
Monsieur Jean Guiu, directeur des Budgets et Comptes d’AGF INTERNATIONAL, Paris, a été ratifiée; le mandat de
Monsieur Jean Guiu, qui remplace Monsieur Pierre Pierart, démissionnaire, viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
<i>Pour AGF ESPAÑA (LUXEMBOURG) S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26969/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
24762
FINSYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 36.080.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 481, fol. 93, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Signature.
(27034/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
MINUSINES, Société Anonyme.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme MINUSINES, ayant son siège social à Luxembourg, 8,
rue Hogenberg, sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>29 octobre 1996 i>à l’Hôtel EURO-PLAZA (anciennement HOLIDAY INN), 6,
rue Fort Niedergruenewald (Plateau Kirchberg) à partir de 10.00 heures et dont l’ordre du jour sera le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un ou plusieurs administrateurs supplémentaires.
2. Rachat par la société d’un certain nombre de ses propres actions.
I (03939/000/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.984.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société MAJOR SECURITIES HOLDING
S.A. à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>28 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Décharge au Commissaire aux Comptes.
6. Démissions statutaires.
7. Nominations statutaires.
8. Transfert du siège social.
Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège de la société.
Les actionnaires sont informés que l’assemblée délibérera aux conditions de quorum prévus par la loi. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03938/056/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.459.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Divers.
I (03903/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24763
THREE ARROWS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.248.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 octobre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03672/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.613.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 octobre 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Divers.
I (03904/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.612.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Divers.
I (03905/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.728.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 octobre 1996 i>à 15.00 heures pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Affectation des résultats reportés.
I (03921/029/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24764
SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.136.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (03671/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ESO FINANCING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 31.344.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>28. Oktober 1996 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 27. August 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,
da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (03709/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.181.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 27 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03710/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.155.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 août 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03792/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24765
MENELAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03788/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.126.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03789/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HIVESTA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.691.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 21, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.
II (03790/526/17)
<i>The Board of Directors.i>
FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 18.621.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03791/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24766
TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.595.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03793/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HIRSCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03794/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERAS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 19.920.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 21, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
II (03795/526/14)
<i>The Board of Directors.i>
OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.053.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03796/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24767
MORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.659.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>24 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03797/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.343.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (03860/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.352.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (03861/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.492.
—
Notice is hereby given that the quorum required by law was not reached at the Extraordinary General Meeting of
Shareholders held on September 20th, 1996, and that a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, on
<i>October 28th, 1996 i>at 3.00 p.m. with the same agenda, which is as follows:
<i>Agenda:i>
(i) to resolve on the liquidation of the Company;
24768
(ii) to appoint a liquidator;
(iii) to determine the powers to be granted to the liquidator and the liquidation procedure.
At this meeting, no quorum is required and a decision in favour of each resolution must be approved by Shareholders
holding at least 2/3 of the shares represented at the meeting.
Holders of bearer shares who wish to attend the meeting or vote at the meeting by proxy, should deposit their share
certificates with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, prior to
24th October 1996, or with INDEPENDENT REGISTRARS GROUP LIMITED, Bourne House, 34 Beckenham Road,
Beckenham, Kent BR3 4TH, England, prior to 24th October 1996.
By order of the Board
J.-M. Gelhay
II (03826/584/24)
<i>Company secretaryi>
OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.509.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections;
5. Divers.
II (03864/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.869.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>21 October 1996 i>at 16.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 June 1996.
2. To approve the balance-sheet and profit and loss statement as at 30 June 1996, and allotment of the results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 30 June 1996.
4. Statutory Elections.
5. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of
the company.
6. Miscellaneous.
II (03866/005/18)
<i>The Board of Directors.i>