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24625
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 514
11 octobre 1996
S O M M A I R E
Adélaïde, Sicav, Luxembourg …………………………… page 24668
Andracord Holding S.A., Luxembourg ……………………… 24668
Anpial S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24636
Aral Luxembourg S.A., Senningerberg ……………………… 24668
Arch Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 24669
Benny Investments S.A., Luxembourg ……………………… 24650
Berninvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 24625
C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 24669
Crop Mark, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 24641
Dimitri Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 24643
Electricité Moderne, S.à r.l., Frisange ………………………… 24658
Ertis S.A., Strassen ……………………………………………………………… 24672
Farmint Group Holding S.A., Luxembourg……………… 24659
Financière du Niagara S.A., Luxembourg ………………… 24672
Geneimmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 24668
Gestion Magma S.C.A., Luxembourg ………………………… 24645
Groupe Indosuez Latin America Fund Management
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 24626
GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg………………… 24670
GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg 24669
Ideal International Investment S.A., Luxembourg 24671
Labalma S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 24662
LUXEMBOURG-CONGRES, Société des Congrès
de Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 24629
Luxol Investissement S.A., Luxembourg…………………… 24671
Manulife Regent Global Fund, Sicav, Luxembourg 24672
Mufilux S.A., Luxembourg………………………………………………… 24671
Neptuno Company S.A.H., Luxembourg ………………… 24652
Nova International S.A. Holding, Luxembourg……… 24671
Odyssey Internet Financial Solutions S.A., Luxbg 24664
(Il) Pommodoro, S.à r.l., Roeser …………………………………… 24648
Secfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24627
Sherpa S.A., Roodt-Eisch…………………………………………………… 24635
S.I.C., Société d’Investissements Continentale S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 24630
SODEPAR, Société de Développement et de Par-
ticipations S.A., Luxembourg ……………………………………… 24630
Sogepar, S.à r.l., Foetz ………………………………………… 24628, 24629
Sopage, S.à r.l., Foetz…………………………………………… 24631, 24632
Sopico, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………… 24632
Stallion Management S.A., Luxembourg…………………… 24634
Staveley S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24634
Stema, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………… 24634
Stena Offshore Marine S.A., Luxemburg ………………… 24635
TCI Thomas Consulting, GmbH, Luxemburg ………… 24635
Telenorma S.A., Bruxelles ……………………………………………… 24635
Tiramisu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 24633, 24634
Travhydro Echafaudages S.A., Sclessing …………………… 24635
U.T.B. Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 24668
Village S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24657
Welsh S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24657
Winterthur Europe Assurances S.A., Luxembourg 24667
Yossef S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24667
Zamfin S.A., Luxembourg ………………………………… 24639, 24640
Zanparfi S.A., Luxembourg ……………………………… 24640, 24641
BERNINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à
dater du 21 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Signature.
(26780/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
24626
GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. GARTMORE FUND MANAGEMENT S.A.).
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.979.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder,
notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GARTMORE FUND MANAGEMENT S.A., with its
principal office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on
the 1st of June 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 25th of June 1987,
number 183.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on the 22nd of March 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of
the 23rd of April 1994, number 159.
The meeting is presided over by Lori Huber, employée de banque, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Anne Felten, employée de banque, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Françoise Konrad, employée de banque, residing in Roussy-le-Village.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company to GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A. with
effect on the date of completion of the sale of the Company to GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION COMPANY
S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company to GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND
MANAGEMENT S.A. with effect on the date of completion of the sale of the Company to GROUPE INDOSUEZ
ADMINISTRATION COMPANY S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpor-
ation in the form of a société anonyme under the name of GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERlCA FUND
MANAGEMENT S.A.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and that upon request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French texts, the English version shall be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du présent acte:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GARTMORE FUND MANAGEMENT
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1
er
juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25
juin 1987, numéro 183.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du
23 avril 1994, numéro 159.
La séance est présidée par Mademoiselle Lori Huber, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
24627
qui désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Françoise Konrad, employée de banque, demeurant à Roussy-le-Village.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société en GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT
S.A., avec effet à la date de l’achèvement de la vente de la Société à la Société GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION
COMPANY S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND
MANAGEMENT S.A., avec effet à la date de l’achèvement de la vente de la Société à la Société GROUPE INDOSUEZ
ADMINISTRATION COMPANY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Huber, A. Felten, F. Konrad, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 6 septembre 1996, vol. 400, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 septembre 1996.
E. Schroeder.
(32646/228/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1996.
SECFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.690.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECFIN S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 1996 non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sabine Perrier, fondé de pouvoir, demeurant à Elange-
Thionville.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Flora Pomponio, employée privée, demeurant à
Bettembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué Mademoiselle la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital
social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Libération du capital par versement en espèces de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois)
correspondant à la libération de vingt-cinq pour cent supplémentaires du capital, en vertu de la sixième résolution de
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 1996.
24628
- souscription à parts égales des deux actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire suivant immédiatement la constitution,
l’assemblée constate que les actionnaires ont libéré le capital social à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) supplé-
mentaires par versement en espèces d’un montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-)
au prorata de leur participation dans le capital social.
La somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-),
divisé en trois mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de
soixante-quinze pour cent (75%).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Perrier, F. Pomponio, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 92S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.
C. Hellinckx.
(26713/215/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SOGEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 40.763.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOGEPAR, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 40.763, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juillet
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 507 du 6 novembre 1992.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Paul Hary, marbrier, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, um Mausereck;
2.- Madame Albertine Tapp, sans état, épouse de Monsieur Paul Hary, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, um
Mausereck;
3.- Monsieur Charles Tapp, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à L-3895 Foetz, 1A, rue de
l’Avenir, ici représenté par Monsieur Paul Hary, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
4.- Monsieur Lex Hary, employé privé, demeurant à L-3895 Foetz, 1, rue de l’Avenir.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit,
leurs résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Cession de parts sociales
Monsieur Charles Tapp, préqualifié, par son représentant susnommé, cède et transporte par les présentes, en pleine
propriété, sous la garantie de fait et de droit;
à Monsieur Paul Hary, préqualifié, ce acceptant;
8 (huit) parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) de la société à responsabilité limitée
SOGEPAR, S.à r.l., prédésignée.
Ensuite Monsieur Paul Hary, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société SOGEPAR, S.à r.l., déclare
accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article six des statuts de
la société pour lui donner la teneur suivante:
24629
«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100
(cent) parts sociales, d’une valeur de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Paul Hary, marbrier, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, um Mausereck, quatre-vingt-dix-huit
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
98
2.- Madame Albertine Tapp, sans état, épouse de Monsieur Paul Hary, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, um
Mausereck, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Lex Hary, employé privé, demeurant à L-3895 Foetz, 1, rue de l’Avenir, une part sociale ………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge du cessionnaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hary, A. Tapp. L. Hary, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.
M. Elter.
(26718/210/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SOGEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 40.763.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.
M. Elter.
(26719/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
LUXEMBOURG-CONGRES, SOCIETE DES CONGRES DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 32.975.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DES CONGRES
DE LUXEMBOURG, en abrégé LUXEMBOURG-CONGRES, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue
Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.975,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
février 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 293 du 23 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire instru-
mentant signés:
- en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 29 octobre
1991;
- en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 8 février
1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Haupert, Administrateur Général du Gouvernement,
demeurant à Mondercange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à
Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Georges Theis, fonctionnaire, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
24630
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la SOCIETE DES CONGRES DE LUXEMBOURG S.A.
2. Nomination de la FIDUCIAIRE DES P.M.E. comme liquidateur avec détermination des fonctions y rattachées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
FIDUCIAIRE DES P.M.E., société coopérative, ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser
l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de
leurs actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Haupert, P. Van Hees, G. Theis, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 92S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.
M. Elter.
(26716/210/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
S.I.C., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 25.427.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996 que les organes de la société sont
les suivants:
<i>1. Conseil d’Administrationi>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Leudelange;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Le mandat
des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
<i>2. Commissaire aux Comptesi>
- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, Luxembourg
a été nommé comme noueau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaire. Le mandat de Monsieur Jean Hamilius expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 1996.
<i>3. Siège sociali>
- Le siège de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26715/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SODEPAR, SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.505.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEPAR, SOCIETE DE
DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.505, constituée suivant
acte reçu en date du 12 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 381
du 21 décembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- en date du 13 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 49 du
25 février 1986;
- en date du 10 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298 du 11 novembre
1988;
24631
- en date du 13 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 30 juin 1992;
- en date du 10 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298 du 11 novembre
1988;
- en date du 13 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 30 juin 1992;
- en date du 26 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 27 août 1993;
- en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 3
décembre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
MOBILE SALES Corp., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town (Iles Vierges Britanniques).
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser
l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de
leurs actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Tabery, A. Thill, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
M. Elter.
(26717/210/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SOPAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 40.805.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOPAGE, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 40.805, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juillet
1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 512 du 9 novembre 1992.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Lex Hary, employé privé, demeurant à L-3895 Foetz, 1, rue de l’Avenir;
2.- Monsieur Paul Hary, marbrier, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, um Mausereck;
3.- Monsieur Charles Tapp, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à L-3895 Foetz, 1A, rue de
l’Avenir, ici représenté par Monsieur Paul Hary, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit,
leurs résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
24632
<i>Première résolutioni>
Cession de parts sociale
Monsieur Charles Tapp, préqualifié, par son représentant susnommé, cède et transporte par les présentes, en pleine
propriété, sous la garantie de fait et de droit;
à Monsieur Lex Hary, préqualifié, ce acceptant;
1 (une) part sociale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) de la société à responsabilité limitée SOPAGE,
S.à r.l., prédésignée;
Ensuite Monsieur Lex Hary, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société SOPAGE, S.à r.l., déclare
accepter la cession de part ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de part sociale ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article six des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100
(cent) parts sociales, d’une valeur de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Lex Hary, employé privé, demeurant à L-3895 Foetz, 1, rue de l’avenir, quatre-vingt-dix-neuf parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2.- Monsieur Paul Hary, marbrier, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, um Mausereck, une part sociale ……
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge du cessionnaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Hary, P. Hary, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.
M. Elter.
(26720/210/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SOPAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 40.805.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.
M. Elter.
(26721/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SOPICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3269 Bettembourg, 2, rue de la Paix.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ernest Hilbert, ingénieur-technicien, demeurant à Olm;
2.- TRAGECO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Bettembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur Ernest Hilbert, prénommé.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOPICO,
S.à r.l., ayant son siège social à Bettembourg, constituée sous la dénomination de SOCIMEX, S.à r.l., suivant acte reçu
par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 mars 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 319 du 22 août 1991.
Le capital social est fixé à un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix mille
francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Ernest Hilbert, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………
50
2.- TRAGECO, S.à r.l., cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ceci exposé, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
24633
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée TRAGECO, S.à r.l., ici représentée par son gérant, Monsieur Ernest Hilbert,
prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et de droit à la société PROGETRA,
S.A., ayant son siège à Bettembourg, ici représentée et acceptant par ses administrateurs, Messieurs Ernest Hilbert,
prénommé, et Giovanni Zona, administrateur de société, demeurant à F-06270 Villeneuve-Loubet-Plage, ses cinquante
(50) parts sociales de la société à responsabilité limitée SOPICO, S. à r.l., prédésignée, pour le prix de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Ernest Hilbert, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et de droit
à la société PROGETRA S.A., prédésignée, ici représentée et acceptant par ses deux administrateurs prénommés,
quarante-huit (48) parts sociales de la société à responsabilité limitée SOPICO, S. à r.l., prédésignée, pour le prix de
quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 480.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
Ensuite, Monsieur Ernest Hilbert, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et
de droit à Monsieur Giovanni Zona, prénommé, ici présent et ce acceptant, une ( 1) part sociale de la société à respon-
sabilité limitée SOPICO, S.à r.l., prédésignée, pour le prix de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).
Les cédants mettent et subrogent les cessionnaires dans tous leurs droits et obligations attachés aux parts sociales
présentement cédées avec effet à ce jour, les cessionnaires déclarant parfaitement connaître la situation financière de la
société.
Les prix stipulés ont été payés par les cessionnaires entre les mains des cédants déjà avant la signature des présentes,
ce dont les cédants accordent aux cessionnaires quittance et titre.
Ensuite, Messieurs Ernest Hilbert, prénommé, et Monsieur Philippe Istat, ingénieur, demeurant à Wavreille, agissant
en leurs qualités de gérant administratif respectivement gérant technique de la société, ont déclaré prendre connaissance
des cessions intervenues, n’avoir entre leurs mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en
conséquence, les accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et
dispenser les cessionnaires de toute signification.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des cessions de parts intervenues, le deuxième alinéa de l’article six des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- PROGETRA S.A. , prédésignée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………………………………………………
98
2.- Monsieur Ernest Hilbert, prénommé, une part sociale…………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Giovanni Zona, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Hilbert, G. Zona, P. Istat, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.
C. Hellinckx.
(26722/215/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
TIRAMISU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 janvier
1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 75 du 30 mars 1987, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 110 du 25 avril 1989, et en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 399 du 26 octobre 1990.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 8 juillet 1996, que le capital social de la
société a été augmenté d’un montant de deux millions de francs (2.000.000,-). Il est actuellement fixé à deux millions neuf
cent cinquante mille francs (2.950.000,-), représenté par deux cent quatre-vingt-quinze (295) parts sociales d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, réparties comme suit:
24634
1. Monsieur Henri Glaesener, graphiste, demeurant à Esch-sur-Alzette, soixante-douze parts sociales ……………
72
2. Madame Alice Deckenbrunnen, employée de TIRAMISU, épouse de Monsieur Rolph Ketter, demeurant à
Esch-sur-Alzette, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………
25
3. Monsieur Paul Thiltges, instituteur, demeurant à Perlé, cinquante-sept parts sociales ………………………………………
57
4. Monsieur Michel Clees, étudiant en médecine, demeurant à Kayl, sept parts sociales ………………………………………
7
5. Madame Marianne Jost, professeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, soixante-douze parts sociales …………………
72
6. Monsieur Jan Willem van den Brandhof, marketing manager, demeurant à Luxembourg, cinquante-sept parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
57
7. Monsieur Michel Dimmer, graphiste, demeurant à Luxembourg, cinq parts sociales ………………………………………… 5
Total: deux cent quatre-vingt-quinze parts sociales……………………………………………………………………………………………………………
295
Est nommé gérant administratif:
Monsieur Paul Thiltges, instituteur, demeurant à Perlé.
Est nommé gérant technique:
Monsieur Henri Glaesener, graphiste, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivré à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996.
F. Kesseler.
(26731/219/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
TIRAMISU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996.
F. Kesseler.
(26732/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.493.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 23 juillet 1996 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal au 21-25, Allée Schefer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26723/317/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
STAVELEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.362.
—
Les bilans et les annexes au 2 avril 1994 et au 1
er
avril 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
Signature.
(26724/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
STEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort, 38, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.655.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 100, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
Signatures.
(26725/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24635
SHERPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Roodt-Eisch.
R. C. Luxembourg B 22.276.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Capellen, le 26 juillet 1996, vol. 131, fol. 25, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(26714/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
STENA OFFSHORE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 46.372.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 1996i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 1995:
- Monsieur Stephen Assiter, contrôleur groupe, demeurant à Croissy sur Seine;
- Madame Christine Declercq-Lannon, contrôleur adjoint groupe, demeurant à Paris;
- Monsieur Jean Bernard Fay, Directeur général adjoint Administration-Finances, demeurant à Londres.
Est nommé commissaire aux comptes, sont mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1995:
- ERNST & YOUNG, Société Anoyme, Luxembourg.
Lors de la même assemblée, le siège de la société a été transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
Signature.
(26726/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
TELENORMA, Société Anonyme.
Siège social: B-1120 Bruxelles, 230, rue de Ransbeek.
R. C. Bruxelles 252.620.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
Signature.
(26728/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
TCI THOMAS CONSULTING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
—
Dr. H.W. Ferdinant legt sein Amt als Geschäftsführer der TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH,
Luxemburg, nieder.
H.W. Ferdinand.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(26727/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
TRAVHYDRO ECHAFAUDAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-4000 Sclessing (Liège 1), 29A, rue Ernest Solvay.
R. C. Luxembourg B 27.102.
Constituée par-devant M
e
Alfred Fanisterbeek, notaire alors de résidence à Bruxelles, en date du 12 septembre 1928.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRAVHYDRO ECHAFAUDAGES S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(26733/528/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24636
ANPIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Karasiewicz, artisan-peintre, né à Montéreau/Fault-Yonne (France), le 13 juillet 1939, demeurant
à F-08140 Pouru St Remy (France);
2.- Madame Andrée Nahant, sans état, née à Herbeumont (Belgique), le 26 mars 1945, épouse du sieur Pierre
Karasiewicz, demeurant à F-08140 Pouru St Remy (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination ANPIAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange et la location de propriétés immobilières.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter le fonctionnement.
Titre II.- Capital, Action, Souscription, Libération
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (9.500.000,-LUF), représenté
par neuf cent cinquante (950) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six
ans.
24637
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle qui se réunit le premier vendredi du mois de mai
à 10.00 heures, à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblee générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouvait entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31
décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées comme suit:
1) Monsieur Pierre Karasiewicz, préqualifié, quatre cent soixante-quinze actions ……………………………………………………
475
2) Madame Andrée Nahant, préqualifiée, quatre cent soixante-quinze actions …………………………………………………………
475
Total: neuf cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
950
Toutes les actions créées ont été libérées par l’apport, par les deux actionnaires précités, des immeubles inscrits au
cadastre comme suit:
I.-
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 11, rue Jean l’Aveugle, inscrit au cadastre comme suit:
– Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section E de Limpertsberg - Numéro
41/1347 «Rue Jean l’Aveugle», maison-place de 01 are 80 centiares,
à savoir:
a) comme parties privatives:
- le lot numéro dix (10), soit le studio au deuxième étage, côté gauche en arrière;
- le lot numéro vingt-six (26), soit l’armoire de rangement numéro 6 au sous-sol;
b) comme parties communes:
Trente-six virgule quatre-vingt-dix-sept/millièmes (36,97/1.000) dans les choses communes de l’immeuble, y compris
le sol ou terrain.
Il.-
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 33, rue Jean l’Aveugle, inscrit au cadastre comme suit:
– Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section E de Limpertsberg - Numéro
48/1589 «Rue Jean l’Aveugle», maison-place de 02 ares 85 centiares,
à savoir:
a) comme parties privatives:
- le studio numéro deux (2) au premier étage, façade principale, côté gauche;
- la cave numero seize (16) au sous-sol;
b) comme parties communes:
Trois cent quatre-vingt-dix-neuf/dix-millièmes (399/10.000) dans les choses communes de l’immeuble, y compris le
sol ou terrain.
III.-
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 19, rue Michel Rodange, inscrit au cadastre comme suit:
– Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section A de Hollerich - Numéro 352/4410
«Rue Michel Rodange», maison-place de 02 ares 02 centiares,
à savoir:
a) comme parties privatives:
- le studio au rez-de-chaussée, façade postérieure, côté gauche;
- la cave numéro deux (2) au sous-sol;
b) comme parties communes:
24638
Trois cent soixante-huit virgule trente-sept/dix-millièmes (368,37/10.000) dans les choses communes de l’immeuble,
y compris le sol ou terrain.
IV.-
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 20, avenue Pasteur, inscrit au cadastre comme suit:
– Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section E de Limpertsberg - Numéro
90/2893 «Avenue Pasteur», maison-place de 08 ares 92 centiares,
à savoir:
a) comme parties privatives:
- le studio F au troisième étage;
- la cave numéro vingt-huit (28) au sous-sol;
b) comme parties communes:
Seize virgule cinq cent soixante et onze/millièmes (16,571/1.000) dans les choses communes de l’immeuble, y compris
le sol ou terrain.
V.-
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 16-18, rue d’Anvers, inscrit au cadastre comme suit:
– Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section A de Hollerich - Numéro 358/7099
«Rue d’Anvers», maison-place de 04 ares,
à savoir:
a) comme parties privatives:
- le lot trente-deux (32), à savoir le studio C au sixième étage;
- le lot soixante-douze (72), à savoir la cave numéro 22 au sous-sol;
b) comme parties communes:
Vingt-huit virgule quatre cent quarante-quatre/millièmes (28,444/1.000) dans les choses communes de l’immeuble, y
compris le sol ou terrain.
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles prédésignés appartiennent aux époux Monsieur Pierre Karasiewicz et Madame Andrée Nahant, à
chacun pour la moitié indivise, pour les avoir acquis comme suit:
L’immeuble prédésigné sub I.-) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors de résidence à
Mersch, en date du 10 mai 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 25 mai 1982, volume
917, numéro 11.
L’immeuble prédésigné sub II.-) en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Jean-Paul Hencks en date du 10
mai 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 25 mai 1982, volume 917, numéro 12.
L’immeuble prédésigné sub III.-) en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Jean-Paul Hencks, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg
le 13 octobre 1982, volume 929, numéro 10.
L’immeuble prédésigné sub IV.-) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement du notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 27 octobre 1983,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 9 novembre 1983, volume 964, numéro 127.
L’immeuble prédésigné sub V.-) partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Jean-Paul Hencks
en date du 28 septembre 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 13 octobre 1982, volume
929, numéro 34 et partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre
1994, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 15 décembre 1994, volume 1403, numéro 74.
<i>Conditions de l’apporti>
Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu’ils se comportent, libres de tous droits de privilège et d’hypothèque, avec
toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes,
continues et discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais
à ses frais, risques et périls et sans recours contre les apporteurs.
L’indication cadastrale et la contenance n’est pas garantie, la différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte à la société.
La société a la jouissance et la propriété des biens apportés à compter de ce jour à charge d’en payer et supporter à
compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.
<i>Rapporti>
Le prédit apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises ABACAB, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, Val des Bons-Malades, en date du 9 juillet 1996, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond
au moins au nombre et à la valeur nominale des 950 actions de ANPIAL S.A. à émettre en contrepartie.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
24639
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Karasiewicz, prénommé;
b) Madame Andée Nahant, prénommée;
c) Monsieur Alain Karasiewicz, physicien, demeurant à Paris.
3. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
4. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2001.
6. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Karasiewicz, A. Nahant, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1996, vol. 407, fol. 66, case 3. – Reçu 47.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 25 juillet 1996.
A. Weber.
(26743/236/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ZAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.378.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial
du conseil d’administration de la société anonyme ZAMFIN S.A. avec siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs
lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 12 juin 1996.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La Société Anonyme ZAMFIN S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 30 mai 1996, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
2) Le capital social de la susdite société s’élève actuellement à 100.000.000,- ITL, représenté par 10.000 actions d’une
valeur nominale de 10.000,- ITL chacune.
3) En se référant à l’article cinq des statuts en vertu duquel une augmentation du capital de la société jusqu’à
10.600.000.000,- ITL a été autorisée, le conseil d’administration a décidé en sa séance précitée du 12 juin 1996, de
réaliser intégralement le capital autorisé, pour le porter de son montant actuel de 100.000.000,- ITL à 10.600.000.000,-
ITL par l’apport en nature de 1.050.000 obligations convertibles de «II série» 1995/2000 émises par la société ING
BARZANO E ZANARDO GROUP S.p.A. avec siège social à Rome. En échange de cet apport, il est émis 1.050.000 (un
million cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune.
Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l. de Luxembourg,
lequel arrive à la conclusion suivante:
«sur base des contrôles effectués, la valeur totale de ITL 10.500.000.000,- des obligations convertibles apportées à
laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 1.050.000 actions, d’une valeur nominale
de ITL 10.000,- chacune de ZAMFIN S.A. à émettre en contrepartie.»
La souscription aux nouvelles actions a été prouvée au notaire par la présentation des bulletins de souscription
afférents.
La société ZAMFIN S.A. à laquelle les apports sont destinés succède de plein droit dans la propriété des obligations
qui font l’objet de l’apport en succédant dans tous actes, contrats et conventions y relatifs.
24640
La possession juridique des biens qui font l’objet des apports est transmise à la société ZAMFIN S.A. à la date de ce
jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.
En conséquence de cette augmentation de capital, l’article cinq, alinéa premier, est modifié et aura doréanant la teneur
suivante: Les alinéas 4 à 11 étant supprimés:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à 10.600.000.000,- ITL (dix milliards six cents millions
lires italiennes), représenté par 1.060.000 (un million soixante mille) actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL (dix
mille lires italiennes) chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à deux cent douze millions (212.000.000,-)
francs.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de deux millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 73, case 4. – Reçu 2.138.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(26739/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
ZAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.378.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 13 juin 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(26740/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
ZANPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.379.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial
du conseil d’administration de la société anonyme ZANPARFI S.A. avec siège social à Luxembourg, en vertu des
pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 12 juin 1996.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La Société Anonyme ZANPARFI S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 30 mai 1996, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
2) Le capital social de la susdite société s’élève actuellement à 100.000.000,- ITL, représenté par 10.000 actions d’une
valeur nominale de 10.000,- ITL chacune.
3) En se référant à l’article cinq des statuts en vertu duquel une augmentation du capital de la société jusqu’à
23.600.000.000,- ITL a été autorisée, le conseil d’administration a décidé en sa séance précitée du 12 juin 1996, de
réaliser le capital autorisé, pour le porter de son montant actuel de 100.000.000,- ITL à 22.330.000.000,- ITL par l’apport
en nature de 2.223.000 actions de la société de droit italien ZAFIN S.p.A., avec siège à Rome, d’une valeur nominale de
10.000,- lires italiennes chacune, entièrement libérées. En échange de cet apport, il est émis 2.223.000 (deux millions
deux cent vingt-trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune.
Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 12 juin 1996 du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION,
S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de
Luxembourg, établi conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et qui arrive
à la conclusion suivante:
«sur base des contrôles effectués, la valeur totale de ITL 22.230.000.000,- des actions apportées à laquelle conduit le
mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 2.223.000 actions, d’une valeur nominale de ITL 10.000,-
chacune de ZANPARFI S.A. à émettre en contrepartie.»
24641
La souscription aux nouvelles actions a été prouvée au notaire par la présentation des déclarations de souscription
afférents.
La société ZANPARFI S.A. à laquelle les apports sont destinés succède de plein droit dans la propriété des actions qui
font l’objet de l’apport en succédant dans tous actes, contrats et conventions y relatifs.
La possession juridique des biens qui font l’objet des apports est transmise à la société ZANPARFI S.A. à la date de
ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.
En conséquence de cette augmentation de capital l’article cinq, alinéa premier, est modifié et aura doréanant la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à 22.330.000.000,- ITL (vingt-deux milliards trois cent
trente millions lires italiennes), représenté par 2.233.000 (deux millions deux cent trente-trois mille) actions d’une
valeur nominale de 10.000,- ITL (dix mille lires italiennes) chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 451.066.000,- francs.
L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75% du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne,
la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
(200.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(26741/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
ZANPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.379.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 13 juin 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(26742/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
CROP MARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Welter, graphiste, demeurant à L-2336 Luxembourg, 37, Montée Pilate;
2. Monsieur André Bley, gérant de sociétés, demeurant à L-3318 Bergem, 4, Um Furtwee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre Ier. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CROP MARK, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la création graphique et audiovisuelle, la digitalisation et la reproduction de l’image et
du son.
La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
24642
Titre Il. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jacques Welter, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
50
2. Monsieur André Bley, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifie au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
24643
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jacques Welter, prénommé, comme gérant technique;
b) Monsieur André Bley, prénommé, comme gérant administratif.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Welter, A. Bley, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 91S, fol. 82, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juillet 1996.
G. Lecuit.
(26745/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road
Town, P.O. Box 3161,
ici représentée Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1996;
2) La société EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,
P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIMITRI FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux
mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
24644
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
24645
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………………… 1.000
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, mille actions ………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz;
b) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, Résidence Horizon, 8, rue du Bärendall;
c) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-R. Bernard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 22, case 10. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
F. Baden.
(26746/200/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Cecilia Danieli, administrateur de sociétés, demeurant à Buttrio, Udine, Italie,
ici représentée par Monsieur Andrea Manzitti, avocat, demeurant à Milan, Italie,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Buttrio, le 12 juillet 1996, laquelle restera annexée aux
présentes;
2) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principal, demeurant à Neuhaeusgen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société a la forme de société en commandite par actions et elle est dénommée
GESTION MAGMA S.C.A.
24646
Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise directe et indirecte de tous intérêts et de participations dans des
sociétés ou entreprises, la coordination technique, administrative et financière des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, l’investissement en général dans des valeurs mobilières et immobilières.
La société peut, en outre, accomplir toute opération, quelle qu’elle soit, commerciale, financière, industrielle,
mobilière et immobilière nécessaire ou utile à la réalisation de l’objet social; elle pourra, en outre, effectuer des avals,
cautionnements et garanties tant réelles que personnelles même en faveur de tiers.
Art. 3. Siège. La société a son siège à Luxembourg.
Art. 4. Durée. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2100.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. Capital. Le capital social est d’un milliard cent millions de lires italiennes (1.100.000.000,- ITL). Il est divisé
en cent neuf mille cent (109.100) actions de commanditaire et neuf cents (900) actions de commandité de dix mille lires
italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Le capital social pourra être augmenté même par l’apport de biens en nature ou de créances.
Art. 6. Actions, Catégories d’actions. Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social, les détenteurs d’actions ont un droit de souscription préférentielle pour
souscrire les nouvelles actions proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Art. 7. Transfert des actions. Les actions peuvent être librement cédées ou transférées en faveur des descen-
dants ou ascendants.
Dans les autres cas, la cession et le transfert des actions est assujetti aux limitations suivantes:
A) dans le cas où un associé entend céder par acte entre vifs à n’importe quel titre et sous n’importe quelle forme et
également par conséquent par voie d’échange, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout ou partie de ses propres actions,
celles-ci devront préalablement être offertes en option aux autres associés, avec droit réciproque d’accroissement en
cas de refus de l’un ou l’autre associé. A de telles fins, l’associé devra faire parvenir l’offre par lettre recommandée avec
accusé de réception au commandité contenant l’indication du titre, du bénéficiaire et des conditions de transfert projeté.
Le commandité transmettra par le même moyen et dans les quinze jours suivant la réception la communication aux
autres associés; chacun d’eux pourra accepter l’offre en proportion des actions déjà possédées.
L’acceptation devra avoir lieu par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au commandité dans le délai
de 30 jours à partir de la réception de la communication par l’associé. Le droit de préemption appartenant aux associés
qui n’auront pas accepté l’offre accroît celui des associés qui auront communiqué leur acceptation en proportion des
actions détenues par chacun d’eux.
Les actions offertes doivent être transférées dans le délai d’un mois à partir de la date à laquelle le commandité aura
communiqué à l’actionnaire qui entend céder ses parts l’acceptation de son offre d’option avec l’indication des
actionnaires en faveur desquels la cession et les quantités à transférer à chacun d’eux sera réalisée.
Si le prix indiqué par l’associé qui entend effectuer la cession n’est pas accepté, le prix unitaire des actions à transférer
à ceux qui auront accepté l’offre en option sera déterminé à titre définitif par un collège d’arbitres sur la base de la
situation patrimoniale comptable résultant du bilan du dernier exercice clôturé.
B) Les règles énoncées au paragraphe précédent s’appliquent également au transfert de la nue-propriété ou bien à la
constitution et au transfert d’autres droits réels sur les actions.
Dans ce cas l’offre en option aura pour objet respectivement la nue-propriété ou un autre droit réel.
C) Le nantissement ou toute autre sûreté sur les actions est subordonné au consentement de la gérance. Le droit de
vote reste de toute façon réservé à l’associé.
D) En cas de vente forcée des actions, même par suite de faillite d’un associé, la vente qui devra être notifiée au
commandité par le créancier, est privée d’effets à l’égard de la société si dans le délai de dix jours à partir de l’adjudi-
cation la société présente un autre acheteur qui rachète les actions au même prix et dans les trois jours à partir de la
présentation de cet acheteur.
E) Les actions recueillies en propriété ou en usufruit par suite de la dévolution légale ou d’une disposition testamen-
taire à des sujets qui ne sont ni ascendants ni descendants consanguins de l’associé décédé, devront être offertes en
option aux autres associés de la manière décrite dans les alinéas précédents. Tant que l’offre n’a pas été effectuée et que
celle-ci n’a pas été acceptée, l’héritier, le légataire ou le donataire ne sera pas inscrit sur le registre des associés, ne sera
pas autorisé à exercer le vote et les autres droits sociaux inhérents aux actions et ne pourra pas aliéner les actions, avec
effet envers la société, à des sujets autres que les associés.
Titre III. Assemblée
Art. 8. Convocation, intervention et représentation. La convocation de l’assemblée, le droit d’y assister et
voter sont régis par les dispositions légales y relatives.
Tout associé ne peut se faire représenter dans les assemblées que par un autre associé dans le respect des disposi-
tions légales en la matière.
Art. 9. Constitution de l’assemblée et validité des délibérations. Les assemblées générales d’associés sont
qualifiés ordinaires ou extraordinaires.
L’Assemblée générale ordinaire est celle qui prend toutes décisions ne modifiant pas les statuts.
L’assemblée ordinaire en première convocation est régulièrement constituée si elle réunit au moins la moitié du
capital social et elle prend ses décisions moyennant le vote favorable d’associés représentant la majorité du capital social.
L’assemblée ordinaire, en seconde convocation, délibère quelle que soit la partie du capital représentée et prend ses
décisions à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
24647
L’assemblée extraordinaire est celle qui décide ou autorise les modifications statutaires. L’Assemblée extraordinaire
prend ses décisions aussi bien en première qu’en deuxième convocation moyennant le vote favorable d’associés repré-
sentant au moins deux tiers du capital social représentée à l’assemblée. La première assemblée est régulièrement
constituée si elle réunit la moitié au moins du capital social. La deuxième assemblée peut valablement délibérer quelle
que soit la portion du capital représentée.
Art. 10. Présidence. L’assemblée est présidée par l’associé commandité et, en cas d’absence ou d’empêchement,
par la personne désignée par l’assemblée.
Le Président est assisté par un Secrétaire désigné par l’assemblée.
L’assistance du secrétaire n’est pas nécessaire, lorsqu’un notaire est désigné pour la rédaction du procès-verbal de
l’assemblée. Les délibérations de l’assemblée doivent résulter d’un procès-verbal signé par le président et par le
secrétaire ou par le notaire.
Titre IV. Associés commandités et administration
Art. 11. Associés commandités. Madame Cecilia Danieli est associée commanditée pour une durée illimitée.
L’assemblée extraordinaire avec les majorités relatives prévues à l’article 9 et le consentement du commandité
peuvent nommer d’autres associés commandités.
Art. 12. Administration. La gestion ordinaire et extraordinaire de la société, avec faculté d’accomplir tous les
actes, même de disposition, considérés comme opportuns pour la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que
la loi réserve expressément à l’assemblée, appartient au commandité.
Art. 13. Représentation. La représentation de la société vis-à-vis des tiers et en justice appartient au seul
commandité, avec la faculté pour ce dernier de nommer des fondés de pouvoir pour des actes individuels ou des
catégories d’actes et de délivrer des mandats aux avoués et avocats.
Art. 14. Rémunérations. Une rétribution annuelle revient au commandité et sera déterminée par l’assemblée qui
pourra être proportionnée, en tout ou en partie, aux résultats de l’exercice. Il aura également droit au remboursement
des frais supportés par lui en raison de sa fonction.
Titre V. Conseil de surveillance
Art. 15. Composition. Le conseil de surveillance sera composé de trois membres nommés par l’assemblée
générale pour la durée qu’elle déterminera. Ils sont rééligibles.
Le conseil de surveillance peut donner ses avis sur les affaires que les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui
sortent de leurs pouvoirs.
Titre VI. Bilan, Bénéfice
Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
L’assemblée ordinaire appelée à approuver les comptes sociaux doit être tenue chaque année le troisième mercredi
du mois de mai à douze heures.
Art. 17. Destination des bénéfices. Une somme non inférieure à 5 % à affecter à la réserve légale sera prélevée
sur les bénéfices nets jusqu’à ce que cette réserve atteigne un cinquième du capital social.
Le reste sera distribué aux actionnaires, sauf disposition contraire de l’assemblée.
Art. 18. Acomptes sur les dividendes. Le gérant pourra décider la distribution d’acomptes sur dividendes dans
les limites et dans les formes prévues par la loi.
Titre VII. Liquidation
Art. 19. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société à n’importe quel moment et pour
n’importe quel motif, l’assemblée fixe les modalités de la liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs en déter-
minant les pouvoirs et la rémunération.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 20. Renvoi aux dispositions légales. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les statuts, il est
renvoyé aux dispositions légales.
Titre IX. Clause compromissoire
Toute controverse, susceptible de compromis en arbitrage, entre associés, entre associés et société, entre associés
et organe de gérance, sera remise à la décision d’un collège d’arbitres. La partie qui prend l’initiative nommera son
propre arbitre et en informera l’autre partie. Celle-ci, dans les trente jours suivant la notification, effectuera la
nomination de son propre arbitre.
Les arbitres ainsi nommés désigneront dans les trente jours à partir de la notification de la nomination du dernier de
ceux-ci un troisième arbitre avec fonction de président ou bien, si les parties et les arbitres désignés par celles-ci sont
en nombre impair, deux autres arbitres, en désignant parmi eux le président.
Si la partie à laquelle la nomination d’arbitre a été notifiée ou si les arbitres nommés par les parties n’effectuent pas la
désignation, respectivement de son propre arbitre, du troisième ou des deux autres arbitres, c’est le Président du
Tribunal de Commerce de Luxembourg qui s’en chargera sur la requête de la partie la plus diligente.
Le collège d’arbitres décidera en équité sans formalité de procédure.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
24648
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Cecilia Danieli, prénommée, neuf cents actions de commandité ………………………………………………………
900
cent neuf mille actions de commanditaire……………………………………………………………………………………………………………………… 109.000
2) Madame Juliette Lorang, prénommée, cent actions de commanditaire ……………………………………………………………
100
Total: cent dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 110.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard
cent millions de lires italiennes (1.100.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution approximativement à la somme
de trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Le nombre des commissaires est fixé à trois:
Sont nommés membres du conseil de surveillance:
a) Monsieur Andrea Manzitti, avocat, demeurant à Milan (Italie).
b) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principal, demeurant à Neuhaeusgen.
c) Monsieur Wouter Muller, directeur de banque, demeurant à Zurich.
Le mandat des membres du conseil de surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
Le siège social est fixé à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Manzitti, J. Lorang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 35, case 5. – Reçu 222.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
F. Baden.
(26749/200/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
IL POMMODORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Carmine Fumarola, cuisinier, demeurant à L-3539 Dudelange, 12, rue des Prunelles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizerria ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons
alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IL POMMODORO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
24649
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 parts
sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.
Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur
Carmine Fumarola, préqualifié, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique
prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives.
L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt le comparant, Monsieur Carmine Fumarola, préqualifié, représentant comme seul associé l’intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carmine Fumarola, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: C. Fumarola, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1996, vol. 823, fol. 53, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Thull.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 juillet 1996.
J. Elvinger.
(26750/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
24650
BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par son directeur, Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa signature
individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENNY INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- LIT), représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- LIT) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un
milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- LIT), le cas échéant, par l’émission d’actions nouvelles de cent mille lires
italiennes (100.000,- LIT) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
– à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin, à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;
– à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital;
– à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
24651
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II : Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la
signature conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juillet à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV : Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V : Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A. , prénommée,
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.999
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
24652
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cents millions de lires italiennes (200.000.000,- LIT) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath, et J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 14, case 9. – Reçu 41.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
F. Baden.
(26744/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
NEPTUNO COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,
P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1996;
2) La société EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,
P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEPTUNO COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
24653
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
24654
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………
625
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, rue de Holtz.
b) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue de Baerendall.
c) Monsieur Mohamed Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, ayant son siège social à Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Jospeh II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft LAUREN BUSINESS LIMITED, mit Sitz in Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box
3161,
24655
hier vertreten durch Frau Marie-Reine Bernard, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon (Belgien),
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 10. Juli 1996;
2) Die Gesellschaft EMERALD MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O.
Box 3161,
hier vertreten durch Frau Marie-Reine Bernard, obengenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 10. Juli 1996.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Beilage zugefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdingge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung NEPTUNO COMPANY S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-
mungen.
Genehmigtes Kapital
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf zwanzig Millionen Luxemburger Franken (20.000.000,-
LUF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF) beträgt, welche dieselben Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Aktien.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der
Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der
erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
24656
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Montag des Monats Juni um elf Uhr in Luxemburg,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmugeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertsiebenundneunzig.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) LAUREN BUSINESS, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………
625
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
24657
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend Luxemburger
Franken (65.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Christophe Blondeau, Privatbeamter, wohnhaft in L-8557 Petit-Nobressart, 1, rue de Holtz.
b) Herr Rodney Haigh, financial controller, wohnhaft in L-8212 Mamer, 8, rue du Baerendall.
c) Herr Mohamed Nijar, Privatbeamter, wohnhaft in L-1514 Luxemburg, 7, rue Xavier de Feller.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
H.R.T. REVISION, mit Sitz in Luxemburg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von neunzehnhundertachtundneunzig.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 4, boulevard Joseph II.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-R. Bernard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 22, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
F. Baden.
(26752/200/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
VILLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.662.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 28 mai 1996 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
nomme les Administrateurs et Commissaire sortant pour une période de trois jusqu’à la réunion de l’Assemblée
Générale statuant sur le résultat de l’exercice 1997, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Rémy Meneguz, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Olm;
- M. Mario Tommasi, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Howald;
- M. Davide Pianaro, Fondé de Pouvoir, demeurant à Moutfort.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- M. Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(26735/058/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
WELSH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.319.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 1992,
acte publié au Mémorial C, n° 445 du 6 octobre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WELSH S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(26736/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24658
ELECTRICITE MODERNE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange, 15, rue Robert Schuman.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Luis Miguel Mesquita, monteur électricien, demeurant à Dalheim;
2) Monsieur Camille Pletgen, maître électricien, demeurant à Hautcharage.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations électriques et d’un atelier d’électricien,
et plus particulièrement procéder au montage de réseaux de petite et moyenne tension, ainsi que l’installation de câblage
informatique de toute nature et l’installation d’antennes généralement quelconques. Elle pourra également faire le
commerce en gros et en détail ainsi que la représentation d’appareils électriques et électroménagers, d’articles de
ménage et de cuisine incorporées.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de ELECTRICITE MODERNE.
Art. 4. Le siège social est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum; à défaut de dispositions contraires, le ou les gérants ont, vis-à-vis des
tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Luis Miguel Mesquita, prénommé, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales……………………………
495
2) Monsieur Camille Pletgen, prénommé, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………
5
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
24659
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant administratif:
– Monsieur Luis Miguel Mesquita, monteur électricien, demeurant à Dalheim.
Gérant technique:
– Monsieur Camille Pletgen, maître électricien, demeurant à Hautcharage.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant pour toutes opérations ne dépassant pas
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour toutes opérations dépassant la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), la société sera
engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social est fixé à Frisange, 15, rue Robert Schuman.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. M. Mesquita, C. Pletgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 26, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
F. Baden.
(26747/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par son directeur, Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa signature
individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FARMINT GROUP HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
24660
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille francs suisses (55.000,- CHF), représenté par cinq cent
cinquante (550) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial, pour le porter de son montant actuel à
cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF), le cas échéant, par l’émission d’actions nouvelles de cent francs suisses
(100,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
– à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;
– à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital;
– à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la
signature conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juillet à quinze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
24661
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, cinq cent quarante-neuf actions …………………………
549
2) TYRON FINANCIAL S.A. , prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
550
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante-cinq mille francs suisses (55.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 14, case 12. – Reçu 13.700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
F. Baden.
(26748/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
24662
LABALMA S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gilbert Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster,
b) Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Maître Charles Kaufhold, avocat, prénommé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières, dénommée LABALMA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs français), représenté par 1800
(mille huit cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
24663
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de mai, à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
1996.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., mille sept cent dix actions …………………… 1710
2.- Monsieur Charles Kaufhold, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………… 90
Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de FRF 1.800.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
24664
<i>Constatation i>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation du Capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de dix millions neuf cent quarante-quatre
mille francs luxembourgeois (LUF 10.944.000,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille (200.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Maître Yves Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Gilbert Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Grosbusch, C. Kaufhold, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996, vol. 823, fol. 61, case 9. – Reçu 109.440 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1996.
J.-J. Wagner.
(26751/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ODYSSEY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur David White, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 1996;
2.- La société INTERNET NETWORK HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, comptable agréé, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 1996.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
24665
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
.
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ODYSSEY INTERNET FINANCIAL
SOLUTIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet de fournir les services INTERNET aux clients et réaliser toute autre operation
commerciale liée ou non à son objet; de prendre des participations dans des sociétés dont l’objet est lié ou non aux
activités de la société.
En général, la société pourra réaliser toutes opérations et faire tous investissements qu’elle jugera nécessaires ou
utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet; elle pourra prendre toutes participations et faire toutes
opérations commerciales et financières, sans limitation, permises aux sociétés commerciales.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par huit mille
(8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom et
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée,
conformément à un pacte d’actionnaire à élaborer ultérieurement.
Toute vente effectuée en violation du pacte d’actionnaire ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin, à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
24666
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 1997.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ODYSSEY S.A., prénommée, quatre mille actions …………………………………………………………………………………… 4.000
2) La société INTERNET NETWORK HOLDINGS S.A., prénommée, quatre mille actions ………………………………… 4.000
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Les actions souscrites par ODYSSEY S.A. ont été libérées à raison de 50 % par un apport en numéraire de deux
millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF).
Les actions souscrites par INTERNET NETWORK HOLDINGS S.A. ont été libérées à raison de 50 %:
- par un apport en numéraire de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF);
- par un apport en nature de matériel informatique et de mobilier d’une valeur d’un million sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF).
Cet apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société T.R.G. REVISEURS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 20, rue Philippe II, en date du 19 juin 1996, et ayant la conclusion suivante:
«<i>Conclusion: i>
Le montant de LUF 1,750,000, stipulé à sa valeur nominale et correspondant à l’apport de matériel informatique et
de mobilier, est certain et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1,750 actions de LUF 1,000
chacune de ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS, à émettre en contrepartie.»
Les prédits apports en numéraire ont été justifiés au notaire instrumentant, de sorte que la somme de deux millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Les prédits Monsieur David White et Monsieur Simon W. Baker certifient, quant à l’apport en nature, que le matériel
informatique et le mobilier se trouvent dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (140.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Simon W. Baker, comptable agréé, demeurant à Steinsel;
2) Monsieur Anthony Nightingale, consultant financier, demeurant à Luxembourg;
24667
3) Monsieur Karl-H. Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfontaines;
4) Monsieur Antoine Duchateau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
5) Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
6) Monsieur David White, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Monsieur David White, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
La société CARNEGIE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, Isle of Man.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. White, S. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1996, vol. 407, fol. 65, case 10. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 25 juillet 1996.
A. Weber.
(26753/236/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
La société anonyme de droit belge WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES, ayant son siège social à Bruxelles, 56,
avenue des Arts, établie au Luxembourg sous la forme de succursale au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
l’honneur de vous exposer ce qui suit:
Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 24 avril 1996 tenue par-devant Maître Gilberte Raucq, notaire de
résidence à Bruxelles, le capital social de la S.A. WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES a été porté de 3.947.670.000,-
BEF à 3.980.705.250,- BEF.
Cette augmentation de capital a été réalisée par création de cinq mille six cent onze (5.611) actions nouvelles sans
mention de valeur nominale, entièrement libérées, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir des comptes arrêtés au trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme de droit suisse WINTERTHUR,
Société Suisse d’Assurances, établie à CH-8401 Winterthur, Canton de Zurich (Suisse), General Guisan Strasse, 40, en
rémunération de l’apport de la branche d’activité comprenant l’universalité des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, rien excepté ni réservé, affectés par elle à la succursale luxembourgeoise établie à L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, laquelle constitue au point de vue
technique une unité d’exploitation indépendante.
Le procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 24 avril 1996 a été enregistré à Luxembourg en date du 24 juillet
1996.
La présente réquisition est faite aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 juillet 1996.
WINTERTHUR
EUROPE ASSURANCES
Division NON-VIE
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26737/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
YOSSEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 18.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.
Signature.
(26738/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24668
U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.789.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 93, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(26734/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
ARAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 5.722.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol.
94, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Signature.
(26771/260/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ADELAÏDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.
<i>Pour ADELAÏDE, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(26767/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ANDRACORD HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(26770/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
GENEIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 31.874.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>4 novembre 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1994.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Election statutaire.
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
6. Divers.
I (03916/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24669
ARCH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.591.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>25 octobre 1996 i>à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturant au
30 juin 1996;
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé le 30 juin 1996; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Démission d’administrateur(s);
5. Renouvellement du mandat des administrateurs pour le nouvel exercice;
6. Réélection du réviseur d’entreprises pour un nouveau terme d’un an.
7. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I (03919/063/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.657.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 octobre 1996 i>à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration de nommer un Administrateur-Délégué.
6. Divers.
I (03926/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GT US SMALL COMPANIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.176.
—
Notice is hereby given pursuant to and in accordance with the Articles of incorporation of the Fund, that a
MEETING OF SHAREHOLDERS
of the Fund will be held at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on <i>October 30, 1996 i>at 3.15 p.m. to consider and, if
thought fit, pass the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The Meeting hereby sanctions the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in
the replacement of the Articles by a new set of revised articles in the terms of the draft submitted to this Meeting and
inter alia:
- To amend the objects clause of the Fund so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.»
- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
24670
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Fund.
- To enable the Fund to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Fund be held by certain
persons and to define the meaning of «US persons».
- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the Fund.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Fund may suspend or to postpone the determination of net asset values.
- To restate the methold of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.
A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Fund.
The quorum for the meeting is shareholders (present in person or by proxy) holding at least 50 % of all the Shares
for the time being in issue. To be passed a resolution must be carried by a majority consisting of 2/3 or more of the total
number of votes cast at the meeting.
In order to take part at the meeting of October 30, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting with registered office of the Company or with BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (03924/584/41)
<i>The Board of Directors.i>
GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.443.
—
Notice is hereby given pursuant to and in accordance with the Articles of incorporation of the Fund, that a
MEETING OF SHAREHOLDERS
of the Fund will be held at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on <i>October 30, 1996 i>at 3.30 p.m. to consider and, if
thought fit, pass the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The Meeting hereby sanctions the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in
the replacement of the Articles by a new set of revised articles in the terms of the draft submitted to this Meeting and
inter alia:
- To amend the objects clause of the Fund so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.»
- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Fund.
- To enable the Fund to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Fund be held by certain
persons and to define the meaning of «US persons».
- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the Fund.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Fund may suspend or to postpone the determination of net asset values.
- To restate the methold of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.
A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Fund.
The quorum for the meeting is shareholders (present in person or by proxy) holding at least 50 % of all the Shares
for the time being in issue. To be passed a resolution must be carried by a majority consisting of 2/3 or more of the total
number of votes cast at the meeting.
In order to take part at the meeting of October 30, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting with registered office of the Company or with one of the following banks who
are authorized to receive the shares on deposit:
- BAYERISCHE VEREINSBANK AG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, D-8033 München;
- CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, 66, rue de la Victoire, F-75009 Paris;
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (03925/584/44)
<i>The Board of Directors.i>
24671
NOVA INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 20.804.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03768/680/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IDEAL INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 42.201.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>4 novembre 1996 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1994.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Election statutaire.
5. Divers.
I (03917/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.277.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03555/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MUFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.963.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le mercredi <i>30 octobre 1996 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
II (03738/000/15)
Signature
24672
FINANCIERE DU NIAGARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.844.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le <i>22 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
- Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes.
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995.
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants pour une période de six ans.
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (03844/531/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ERTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 38.089.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
le <i>23 octobre 1996 i>à 11.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec modification de la première phrase de l’art. 2 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.»
II (03852/000/13)
MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of MANULIFE REGENT GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxem-
bourg at 11.30 a.m. on <i>18 October 1996 i>for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the Auditor’s report and approval of the financial statements for the year ended 30 June 1996.
2. Declaration of final dividend.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Re-election of Directors.
5. Confirmation of the appointment of the Auditor.
6. Approval of Directors’ fees.
7. Miscellaneous.
<i>Quorum:i>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the company to arrive not later than 16 October 1996. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office. Bearer shareholders wishing
to attend the meeting are required to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the company.
9 September 1996.
II (03899/041/30)
<i>The Board of Directors.i>