24577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 513

11 octobre 1996

S O M M A I R E

Bureau Comptable Simone Tibolt, S.à r.l., Jung-

linster ………………………………………………………………………… page 24578

Colour Identification Systems S.A., Luxembourg 24579

Du Parc, S.à r.l., Esch an der Alzette ………………………… 24582

East Line, S.à r.l., Bereldingen………………………………………… 24597

Ecma S.C.I., Luxembourg ………………………………………………… 24583

Financial China S.A., Luxembourg ……………………………… 24585

Gesefi Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24587

Haram International S.A., Luxembourg …………………… 24589

Jabiro S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24593

Jovi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 24595

KFC S.A., Strassen ……………………………………………………………… 24612

Künsch-Immo, S.C.I., Belvaux ………………………………………… 24611

Kuranda S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 24616

Marie International, S.à r.l., Luxembourg ………………… 24610

Maristas S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24621

Model-Land S.A., Strassen………………………………………………… 24614

(Le) Relais des Caves de France, S.à r.l., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 24619

Siadf Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 24595

Sicaro, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 24599
Sicoma AG ……………………………………………………………………………… 24599
Sics S.A., Rollingen/Mersch ……………………………………………… 24600
Sivalence S.A., Luxembourg …………………………… 24601, 24604
Southland Estate Investments S.A., Luxbg 24598, 24599
Soutirages Luxembourgeois S.A., Howald ……………… 24600
SPP/LET Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 24604
SPP/LET International S.A., Luxembourg………………… 24606
Strategic Investment Fund, Sicav, Luxembourg …… 24608
Sunshine Holding S.A., Luxembourg…………………………… 24609
Swiss Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………… 24618
Taloni Luxembourg S.A., Rollingen/Mersch …………… 24618
Team-Trans S.A., Luxembourg……………………………………… 24600
Tocotel, S.à r.l., Crauthem ……………………………………………… 24624
Transocean International S.A. Luxembourg, Luxbg 24577
Transports Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher …………… 24624
Wendy W, S.à r.l., Septfontaines ………………………………… 24609
Wilgera S.A., Luxembourg ……………………………… 24623, 24624
XTR Marketing, S.à r.l., Rollingen/Mersch 24620, 24621
Zante S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24624
Znamiafin S.A., Luxembourg ………………………………………… 24620

TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A., LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.550.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 février 1996

Le conseil d’administration a nommé Monsieur Slawomir Parypa président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a accepté la démission de Monsieur Raymond Van Herck, administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 mai 1996

Le conseil d’administration a nommé Monsieur Marek Gizewski, demeurant ul. Ruska 23/6, 70-132 Szczecin, Pologne,

en tant que nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Raymond Van Herck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A.,

<i>LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26552/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

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BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Simone Tibolt, comptable, épouse de Monsieur Rolph Thillen, demeurant à L-6136 Junglinster, 25A, rue de

la Montagne.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet des travaux de comptabilité et de secrétariat.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une

décision de l’associé unique ou du consentement s’ils sont plusieurs.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Madame Simone Tibolt, comptable, épouse de Monsieur Rolph Thillen, demeurant à L-6136 Junglinster,

25A, rue de la Montagne: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, s’ils sont plusieurs, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, s’ils sont plusieurs, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Simone Tibolt, comptable, épouse de Monsieur Rolph Thillen, demeurant à L-6136 Junglinster, 25A, rue de

la Montagne, qui peut engager la société par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tibolt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

juillet 1996, vol. 344, fol. 100, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 juillet 1996.

H. Beck.

(26565/201/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

COLOUR IDENTIFICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 9 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLOUR IDENTIFICATION SYSTEMS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

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Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de systèmes d’identification, de classification et d’harmonisation des

couleurs.

En outre, la société a pour objet la mise en place, l’exploitation et la commercialisation de tous produits ou logiciels

informatiques dérivés de ce système. La société pourra organiser toutes réunions, colloques, séminaires ou groupes de
travail liés à l’activité, à la promotion et au développement dudit système.

La société a en outre pour objet le commerce en détail de tissus à usage vestimentaire.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par

dix mille actions (10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices, réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’a l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au
prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, 

24581

dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait, à l’unanimité, d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un associé.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1996.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. CD SERVICES S.à rI., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Fabienne Gryspeert, chef d’atelier, demeurant à B-Knocke-Heist,
- Monsieur Caragh Couldridge, employé de banque, demeurant à Old Forge, Plaisance, Sark (Channel Islands),
- Monsieur Simon Couldridge, directeur d’entreprises, demeurant à Old Forge, Plaisance, Sark (Channel Islands).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES S.à rI., avec siège social à Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

deux.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 17, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 juillet 1996.

P. Bettingen.

(26566/202/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

DU PARC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Esch an der Alzette, 227, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, im Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Ist erschienen:

Herr Manutschehr Bayani-Keyvani, Diplomingenieur, wohnhaft in Mamer, 33, rue Jean Wester.

I.- Gegenstand – Name – Sitz – Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Sie unterliegt dem Gesetz vom 10. August 1915, ergänzt durch die späteren Gesetze, sowie der gegenwärtigen

Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat als Zweck den Kauf und Verkauf von Immobilien und die Durchführung von Immobili-

enprojekten.

Des weiteren ist die Gesellschaft berechtigt, alle mit Mobilien- oder Immobilientransaktionen verbundenen Neben-

geschäfte auszuführen.

Art. 3. Der Name der Gesellschaft lautet: DU PARC, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

II.- Einlagen – Gesellschaftskapital – Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert Anteile

(500) von je eintausend Franken (1.000,-), welche durch Herrn Manutschehr Bayani-Keyvani, vorgenannt, gezeichnet
wurden.

Das Gesellschaftskapital ist voll in bar eingezahlt.
Art. 7. Jeder Anteil gibt dem Besitzer ein Anrecht auf den Gewinn und auf die Aktiva der Gesellschaft, im Verhältnis

zu der Gesamtzahl der bestehenden Anteile.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Ernennung und

Abberufung durch den einzigen Gesellschafter oder durch mehrheitlichen Gesellschafterbeschluß erfolgt, welcher
ebenfalls die Befugnisse der Geschäftsführer und die Dauer deren Ernennung festlegt.

24583

Art. 9. Begreift die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, so bedarf es zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten muß.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von

Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile entweder an Reservaterben, oder

an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Ausnahmsweise läuft das erste Geschäftsjahr vom

Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1996.

<i>Kosten

Die Unkosten, die der Gesellschaft zur Last fallen aus Anlaß gegenwärtiger Gründung, erwachsen auf ungefähr dreißig-

tausend Franken (30.000,).

<i>Beschlüsse

Der Komparent, einziger Gesellschafter, hat folgenden Beschluß gefaßt:

I.- Als Verwalter wird ernannt:
Herr Manutschehr Bayani-Keyvani, vorgenannt.

II.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch an der Alzette, 227, route de Luxembourg.

Die Gesellschaft ist rechtskräftig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Verwalters.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette in der Amtstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bayani, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1996, vol. 826, fol. 8, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996.

F. Kesseler.

(26567/219/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

ECMA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Jean Raymond Sarrazin, architecte, de nationalité française, né à Cosne Cours-sur-Loire (Nièvre,

France), le 18 juin 1943, et son épouse,

Madame Chantal Marie Jacqueline Andrée François, agent immobilier, de nationalité française, née à Alençon (Orne),

le 11 octobre 1945, demeurant ensemble à F-84220 Cabrières d’Avignon, Chemin des Estelles,

mariés sous le régime légal ancien de la communauté de biens meubles et acquêts à défaut de contrat de mariage

préalable à leur union célébrée à la mairie d’Alençon, le 3 juillet 1964,

2) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, né à Dudelange, le 10 juillet 1948, demeurant à

Bettembourg, 24A, rue du Curé.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de ECMA SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute
anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et
des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des Parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé quatre cent onze (411) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs français

chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

24584

1) Monsieur Michel Jean Raymond Sarrazin, préqualifié, et son épouse Madame Chantal-Marie Jacqueline 

Andrée François, préqualifiée, quatre cent dix parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………… 410

2) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, une part d’intérêts ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre cent onze parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………… 411
Le fonds social de quatre cent onze mille (411.000,-) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que

les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour Monsieur Gustave Vogel par un apport en espèces;
b) pour Monsieur Michel Jean Raymond Sarrazin et Madame Chantal Marie Jacqueline Andrée François, par l’apport

des immeubles ci-après décrits:

<i>Désignation

Un immeuble sur la commune de Cabrières d’Avignon (Vaucluse), lieu-dit «la Baronne» comprenant deux parcelles

de terre cadastrées section D, numéros

- 604 pour dix-sept ares vingt-cinq centiares;
- 605 pour vingt-huit ares trente-deux centiares, sur lesquels a été érigée une maison d’habitation.

<i>Estimation

L’immeuble ci-dessus décrit est estimé à quatre cent dix mille (410.000.-) francs.

<i>Origine de propriété

L’immeuble a été acquis par les époux Sarrazin-François suivant un acte reçu par Maître Henri Gontier, notaire

associé à Robion (Vaucluse), en date du 10 février 1983,

publié et enregistré à la Conservation des Hypothèques d’Avignon, 2

ème

bureau le 16 février 1983, Dépôt 1183,

Volume 2252, Numéro 2.

<i>Hypothèques

L’immeuble prédécrit est grevé d’une hypothèque conventionnelle au profit de la CAISSE RÉGIONALE DU CRÉDIT

AGRICOLE MUTUEL D’AVIGNON ET DU VAUCLUSE pour cent cinquante mille (150.000,-) francs, ainsi que d’une
hypothèque judiciaire au profit de la Société REVSOL pour cent dix mille (110.000,-) francs.

<i>Droit d’usage et d’habitation

Les Apporteurs Sarrazin-François déclarent se réserver un droit d’usage et d’habitation sur l’immeuble apporté ci-

dessus en société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les socié-
taires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée Générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

24585

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sont confiée à un

homme de l’art non-sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent apport en nature est évalué à deux millions cinq cent deux mille neuf

cent quatre-vingt-dix (2.502.990,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent

approximativement à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Michel Jean Raymond Sarrazin, d’après sa carte d’indentité française numéro AY 85854
- pour Madame Chantal Marie Jacqueline Andrée François, d’après sa carte d’identité française N

o

AY 85853

- pour Monsieur Gustave Vogel, d’après un extrait du registre de l’état civil.
Signé: M. Sarrazin, C. François, G. Vogel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 98, case 3. – Reçu 25.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(26569/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street

(Bahamas), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxemoourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINANCIAL CHINA S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-

24586

stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut étre augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINSERVICE (BAHAMAS) LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préquaIifiée, une action …………………………………………………………………………………………

  1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

24587

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 16, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26570/210/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

GESEFI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - GALLO ADVISORIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Londres SW1A IBN, Arlington

Street 21 (Royaume-Uni);

2. - Monsieur Fabio Landini, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-20129 Milano, Via C. Goldoni 61 (Italie);
3. - Monsieur Bruce Belfiore, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-20122 Milano, Corso di Porta Romana 46 (Italie);
4. - Monsieur Mauro Pulega, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-20125 Milano, Via Stefini 2 (Italie);
5. - AG. LOMBARD INVESTMENT LTD, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin, Lower Hatch

Street 4 (Irlande);

6. - Monsieur Riccardo Riccardi, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-20136 Milano, Via Bligny 3 (Italie);
7. - Monsieur Gerardo Rescigno, dirigeant d’entreprises, demeurant à 1-24100 Bergamo, Via Pacinotti 116 (Italie);
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

sept procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GESEFI HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

24588

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent

mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d1administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée:
- par la signature conjointe de deux administrateurs avec signature de type B pour les montants jusqu’à ITL

30.000.000,- (trente millions de lires italiennes);

- par la signature conjointe d’un administrateur avec signature de type A et d’un administrateur avec signature de type

B a pour tous les montants dépassant la somme de ITL 30.000.000,- (trente millions de lires italiennes).

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - GALLO ADVISORIES LTD, prédésignée, soixante-dix-huit mille quatre cent quatre-vingts actions ………

78.480

2. - Monsieur Fabio Landini, préqualifié, deux mille sept cent dix actions………………………………………………………………

2.710

3. - Monsieur Bruce Belfiore, préqualifié, cinq cent trente actions …………………………………………………………………………

530

4. - Monsieur Mauro Pulega, préqualifié, deux mille sept cent dix actions ……………………………………………………………

2.710

5. - AG. LOMBARD IMVESTMENT LTD, prédésignée, trois cent soixante actions ……………………………………………

360

6. - Monsieur Riccardo Riccardi, préqualifié, douze mille cinq cents actions…………………………………………………………

12.500

7. - Monsieur Gerardo Rescigno, préqualifié, deux mille sept cent dix actions ……………………………………………………

2.710

Total: cent mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

24589

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
l. - Monsieur Pier Domenico Gallo, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-Cossano Belbo/Cuneo, Via D.L. Perrone 38

(Italie), pouvoir de signature de type A;

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), pouvoir de

signature de type B;

3. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg), pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à l’émission d’emprunts obligataires conver-

tibles ou non jusqu’à concurrence de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes).

Le conseil d’administration est habilité à fixer toutes les modalités de l’émission de cet emprunt.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 91S, fol. 100, case 2. – Reçu 205.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

M. Elter.

(26571/210/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché aux Herbes;
2. Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à L-1215 Luxembourg, 63, rue de la Barrière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HARAM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-

24590

nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires 

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

24591

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les

24592

statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la

première fois en 1997. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. Monsieur Carlo Bagnato, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Mario Iacopini, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………    625
Total des actions: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.250

24593

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Catherine Vermeersch, demeurant à Luxem-

bourg.

4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe L-1637 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2003.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2003.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bagnato, M. Iacopini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1996.

J. Delvaux.

(26572/208/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

JABIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- KURANDA S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici repré-

sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JABIRO S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présenteront ou
paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

24594

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- KURANDA S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

24595

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 16, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26574/210/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

SIADF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.846.

—

Les bilans au 31 décembre 1992 et au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol.

77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 9 juillet 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une nouvelle durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

INTERAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes pour une durée de trois ans prenant fin

à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26527/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

JOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue Jean-Pierre Michels.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Joëlle Freymann, employée privée, demeurant 19, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette;
2) Monsieur Virgile Maus, menuisier, demeurant 33, route de Longwy, L-4830 Rodange.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont il est question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice
de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de JOVI, S.à r.l., faisant le commerce sous la dénomination BRASSERIE

RESTAURANT LA GALERIE.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

24596

La société peut faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter directement ou indirec-
tement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Mademoiselle Freymann, cinquante et une parts sociales……………………………………………………………………………………………

51

2. Monsieur Maus, quarante-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

  49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

LUF 500.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés restants sont tenus dans un délai de quatre-vingt-dix (90)

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé, d’acquérir les parts sociales.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base de la dernière ou des deux dernière années.

Le prix est payable à raison d’un tiers le jour de l’acquisition, d’un tiers après une année, et le solde, deux ans après

l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront intérêt au taux légal.

Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature d’une seul gérant engagera valablement la société.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Si par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1996.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 40.000,- francs.

24597

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés aux articles 7 et 8

des présents statuts:

Mademoiselle Joëlle Freymann, préqualifiée, gérante technique,
Monsieur Virgile Maus, préqualifié, gérant administratif,
qui acceptent.
3. La société a son siège à L-4243 Esch-surAlzette, 19, rue Jean-Pierre Michels.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devrait obtenir une autorisation administrative

de faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 3 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Freymann, V. Maus, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 11, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1996.

J. Delvaux.

(26575/208/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

EAST LINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldingen, 41, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Simeon Bigatinov, Technician DU PONT DE NEMOURS, wohnhaft in L-7233 Bereldingen, 41, Cité Grand-Duc

Jean.

Dieser Komparent hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Titel I. - Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Der Komparent wird eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, die den sich daraufbezie-

henden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import aus Ländern der CE und Export nach Mazedonien von Waren und

Produkten, die hauptsächlich Kosmetik und Kleidung betreffen, sowie gegebenenfalls von Teilen und Zubehör für
Computer. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder
indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet: EAST LINE, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Bereldingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt Fr. 600.000,- (sechshunderttausend Franken), aufgeteilt in 600 (sechs-

hundert) Anteile von je Fr. 1.000,- (eintausend Franken).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
Herr Simeon Bigatinov, vorgenannt, alle sechshundert Anteile ……………………………………………………………………………………

600

Der Gesellschafter hat seine Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile des einzigen Gesellschafters können frei veräussert werden. Bei mehreren Gesell-

schaftern können die Anteile aber nicht unter Lebenden an Dritte veräussert werden, die nicht Gesellschafter sind, ohne
Einverständnis aller Gesellschafter. Die Übergabe von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben
Bestimmung des Einverständnisses aller Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht
erfordert, wenn die Übergabe an die Erben, Kinder oder Ehepartner erfolgt.

24598

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit des alleinigen Gesellschafters.

Art. 11. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht, mit gleichwelcher Begründung es auch sei,

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet, die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Art. 13. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus welchem Grunde, zieht nicht

die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen, was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen abzugeben, als er Anteile besitzt oder vertritt.

Der alleinige Gesellschafter hat sämtliche Befugnisse, die der Generalversammlung der Gesellschafter einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung zustehen.

Art. 15. Der oder die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesell-

schaft formrichtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung, ihr Mandat auszuüben.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 17. Jedes Jahr am 31. Dezember werden ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Art. 18. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds, bis

derselbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern, welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 20. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der einzige Gesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-7233 Bereldingen, 41, Cité Grand-Duc Jean.
2) Herr Simeon Bigatinov und Fräulein Marthe Geisen, Privatbeamtin, wohnhaft in L-7220 Walferdingen, 125, route

de Diekirch, werden zu Geschäftsführern bestellt.

Die Dauer ihrer Funktionen ist unbegrenzt.
Herr Simeon Bigatinov ist zuständig für die Verwaltung der Gesellschaft. Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um

im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu handeln und dieselbe durch seine Unterschrift gültig zu
verpflichten.

Der technische Bereich obliegt Fräulein Marthe Geisen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben vorgenannte Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Bigatinov, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 92S, fol. 8, case 4. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Juli 1996.

M. Elter.

(26568/210/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26537/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24599

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 1996:
– les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
– la démission de M. Peter J. Wentzel, administrateur, et la nomination de M. Peter J. Graylin, «Master of Laws»,

résidant au 19, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg, sont acceptées avec effet immédiat;

– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26538/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SICOMA A.G., Aktiengesellschaft.

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Dezember 1995 in Remich

1. Herr P.M. Knoerrich eröffnete als Vorsitzender der Generalversammlung um 11.00 Uhr die Sitzung und begrüßte

die Anwesenden. Zwei Aktionäre, die im Besitz von insgesamt 2.000 Aktien sind, waren anwesend bzw. wurden
vertreten.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung von Generalversammlungen wurden berücksichtigt

und eingehalten. Da alle Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind, wurden diese durch eingeschriebenen Brief
zu dieser Generalversammlung eingeladen.

Die Generalversammlung ist ordnungsgemäß zusammengesetzt und beschlußfähig.
2. Herr Kristian Groke wurde einstimmig zum Protokollführer gewählt.
3. Frau Ulrike Wilken wurde einstimmig zur Stimmzählerin gewählt.
4. Herr Knoerrich berichtete über das Geschäftsjahr 1995, die bisherige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die

geplanten Maßnahmen für das nächste Jahr. Die im Rahmen der bisherigen Geschäftstätigkeit aufgetretenen Probleme
wurden Herrn Maier nochmals aufgegriffen und erläutert.

5. Dem Verwaltungsrat wurde einstimmig Entlastung erteilt.
6. Die Versammlung beschloß einstimmig das Ausscheiden von Herrn Hans Mayer aus dem Verwaltungsrat der

Gesellschaft mit Wirkung vom 28. Dezember 1995.

7. Die Generalversammlung erteilte dem Verwaltungsrat der Gesellschaft den Auftrag, ein geeignetes neues Verwal-

tungsratsmitglied zu suchen und bis zur Bestätigung durch die nächste ordentliche Generalversammlung kommissarisch
zu ernennen.

8. Die Generalversammlung erteilt Herrn P.M. Knoerrich und Frau Dagmar Knoerrich-Franke, beide wohnhaft in 6,

rue Dicks, L-5521 Remich einstimmig Vollmacht, die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch ihre jeweils alleinige
Unterschrift zu vertreten.

Die Sitzung wurde um 12.00 Uhr geschlossen.
Remich, den 28. Dezember 1995.

K. Groke

P.M. Knoerrich

U. Wilken

<i>Schriftführer

<i>Vorsitzender

<i>Stimmenzählerin

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1996, vol. 479, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26529/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SICARO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 19 avril 1996

- M. Gerard Tyvaert, Président du Conseil d’Administration, a demandé à être déchargé de ses fonctions.
- M. Jan Vanhevel, Président de la BANK VAN ROESELARE, a été coopté pour reprendre le mandat d’administrateur

de M. Gerard Tyvaert; son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale.

- M. Paul Vanblaere a été nommé président du Conseil d’Administration.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

B. Nagelmackers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26528/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24600

SICS, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26530/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SICS, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26531/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SICS, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26532/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SICS, Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.069.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1994, ainsi que la résolution des actionnaires concernant l’affec-

tation du résultat de l’exercice 1994, enregistrés à Mersch, le 8 juillet 1996, vol. 122, fol. 10, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Krischler

<i>Administrateur-délégué

(26533/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 10.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 et le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481,

fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Howald, le 24 juillet 1996.

R. Gloden

<i>Directeur général

(26539/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

TEAM-TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.918.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol.

95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26549/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24601

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIVALENCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 janvier 1981, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 16 mars 1981.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à L-Tuntange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à B-Vaux-sur-

Sûre.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à B-Hachy.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-sept mille neuf cents (37.900) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la durée de la société en durée illimitée.
2.- Instauration d’un capital autorisé de cinq cents millions (LUF 500.000.000,-) de francs luxembourgeois avec

émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et autorisation au conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

3.- Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1, 4 et 6, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-sept millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 37.900.000,-),

représenté par 37.900 (trente-sept mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune. Le capital autorisé est pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 500.000.000,- (cinq cents
millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 1996, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversions
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

4.- Refonte complète des statuts pour les adapter aux dispositions légales actuellement en vigueur.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société qui originairement était de trente ans en durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la troisième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Troisième phrase. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-

), avec émission d’actions nouvellles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obliga-
taires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-sept millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 37.900.000,-),

représenté par trente-sept mille neuf cents (37.900) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions de francs luxembourgeois

(LUF 500.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

24602

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 1996, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversions
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour les adapter aux dispositions légales actuellement en vigueur

les statuts auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIVALENCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-sept millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 37.900.000,-),

représenté par trente-sept mille neuf cents (37.900) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société, peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions de francs luxembourgeois

(LUF 500.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 1996, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversions
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

24603

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’adminstration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assembée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour
ouvrable qui suit:

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commmence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

24604

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 92S, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(26535/215/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(26536/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SPP/LET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SPP/LET HOLDINGS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 37.765), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 6th of August 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 57
of the 20th of February 1992.

The Company has been put into liquidation pursuant to a deed of the same notary on the 21st of November 1995,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 46 of the 25th of January 1996.

The meeting was opened at 5.45 p.m. with Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Bertrange,

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Martine Bockler-Kapp, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Alessia Comoglio, licenciée en sciences commerciales et financières, residing

in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Auditor’s report on liquidation.
2) Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments.

3) Closing of the liquidation.
4) Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during

the legal period of five years.

5) Powers to be given in view of the final settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.

24605

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the extraordinary general meeting held on the 25th of April 1996 after having heard the liquidator’s report

and examined the balance sheet, has appointed the company ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, as auditor to liquidation.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report concerning the examination of the work of the liquidator, the meeting

approves the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor

to liquidation for their respective assignments.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

domicile of COMPAGNIE FIDUCIAIRE, in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fifth resolution

The meeting entrusts COMPAGNIE FIDUCIAIRE with the payment of all the outstanding bills, with the fulfilment of

formalities, publications, tax returns etc. and with the payment of the final liquidation proceeds to the shareholders.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPP/LET HOLDINGS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.765,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 57 du 20 février 1992.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 novembre 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46 du 25 janvier 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en

sciences économiques, demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Alessia Comoglio, licenciée en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge aux administrateurs actuels, au commissaire aux comptes statutaire, au liquidateur et au commissaire à

la liquidation pour leurs fonctions respectives.

3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant la durée

légale de cinq ans.

5) Pouvoirs à donner en vue du règlement définitif des comptes de la Société et de l’accomplissement de toutes les

formalités.

24606

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 25 avril 1996, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur et examiné les comptes, a nommé la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg,
comme commissaire à la liquidation.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs actuels, au commissaire aux comptes statutaire, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation pour leurs fonctions respectives.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide la clôture de liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège

de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée charge la COMPAGNIE FIDUCIAIRE du paiement de tous les comptes impayés, de l’accomplissement

de toutes les formalités, publications, de la déclaration fiscale, etc., et du paiement du produit de la liquidation finale aux
actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. Baden.

(26540/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SPP/LET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SPP/LET INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 37.766), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 6th of August 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 57 of the 20th of February 1992.

The Company has been put into liquidation pursuant to a deed of the same notary on the 21st of November 1995,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 49 of the 26th of January 1996.

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Bertrange,

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Martine Bockler-Kapp, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Alessia Comoglio, licenciée en sciences commerciales et financières, residing

in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Auditor’s report on liquidation.

24607

2) Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments.

3) Closing of the liquidation.
4) Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during

the legal period of five years.

5) Powers to be given in view of the final settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the extraordinary general meeting held on the 25th of April 1996 after having heard the liquidator’s report

and examined the balance sheet, has appointed the company ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, as auditor to liquidation.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report concerning the examination of the work of the liquidator, the meeting

approves the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor

to liquidation for their respective assignments.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

domicile of COMPAGNIE FIDUCIAIRE, in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fifth resolution

The meeting entrusts COMPAGNIE FIDUCIAIRE with the payment of all the outstanding bills, with the fulfilment of

formalities, publications, tax returns etc. and with the payment of the final liquidation proceeds to the shareholders.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPP/LET INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
37.766, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 20 février 1992.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 novembre 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 49 du 26 janvier 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences

économiques, demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Alessia Comoglio, licenciée en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge aux administrateurs actuels, au commissaire aux comptes statutaire, au liquidateur et au commissaire à

la liquidation pour leurs fonctions respectives.

24608

3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant la durée

légale de cinq ans.

5) Pouvoirs à donner en vue du règlement définitif des comptes de la Société et de l’accomplissement de toutes les

formalités.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 25 avril 1996, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur et examiné les comptes, a nommé la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg,
comme commissaire à la liquidation.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs actuels, au commissaire aux comptes statutaire, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation pour leurs fonctions respectives.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide la clôture de liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège

de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée charge la COMPAGNIE FIDUCIAIRE du paiement de tous les comptes impayés, de l’accomplissement

de toutes les formalités, publications, de la déclaration fiscale, etc., et du paiement du produit de la liquidation finale aux
actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. Baden.

(26541/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

STRATEGIC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 31.891.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier d’Auriol, administrateur de STRATEGIC INVESTMENT FUND, demeurant à CH-Pully;
2.- Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur de STRATEGIC INVESTMENT FUND, demeurant à CH-

Genève,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du conseil d’administration de la société d’investissement à capital

variable STRATEGIC INVESTMENT FUND, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
constituée suivant acte notarié reçu en date du 27 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 376 du 18 décembre 1989,

en vertu d’une procuration leur donnée par résolution circulaire du conseil d’administration en date du 5 avril 1996,

24609

cette résolution circulaire, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumenant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations suivantes:
– Que suite à la demande de rachat, datée du 28 mars 1996, de toutes les actions émises par STRATEGIC

INVESTMENT FUND, prédésignée, le conseil d’administration a constaté dans sa résolution circulaire du 5 avril 1996,
qu’après apurement de tous les comptes de frais provisionnés, toutes les actions en circulation ont été remboursées
valeur 3 avril 1996 sur base du calcul de la valeur nette d’inventaire du 29 mars 1996.

– Qu’une certification de la dernière valeur nette d’inventaire au 29 mars 1996 a été effectuée par la FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, dans son rapport de
révision daté du 5 avril 1996,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

– Que la société n’ayant plus d’actif ni d’actionnaire, le conseil d’administration a constaté que la société a cessé

d’exister et a conféré aux comparants tous pouvoirs aux fins de faire acter cette cessation et pour faire radier la société
au registre de commerce auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

– Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: O. d’Auriol, A. de la Vallée Poussin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(26542/215/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26543/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26544/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

WENDY W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8396 Septfontaines, 110, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 46.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26555/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24610

MARIE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Françoise Marie, sans état, demeurant à F-14190 Soignolles (France),
2) Monsieur Rankovic Branislav, directeur technique, demeurant à F-27940 Venables (France),
3) Monsieur Noël Marie, directeur financier, demeurant à F-14190 Soignolles (France).
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société a responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’étude, l’engineering, la fabrication, la construction et la commercialisation de tous

équipements.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de MARIE INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de reserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

24611

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Madame Françoise Marie, préqualifiée, deux cent vingt-cinq parts sociales … … … … … … … … … … … … … … …

225

2) Monsieur Rankovic Branislav, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … …

125

3) Monsieur Noël Marie, préqualifié, cent cinquante parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

150

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis a sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée, Madame Françoise Marie, préqualifiée, laquelle

pourra valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé F. Marie, R. Branislav, N. Marie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 92S, fol. 24, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(26580/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

KÜNSCH-IMMO, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4431 Belvaux, 40, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Paul Künsch, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 22 août 1944; et son épouse,
- Madame Anny Jacoby, sans état, née à Sanem, le 23 février 1941,
demeurant ensemble à L-4431 Belvaux, 40, rue des Champs.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

.  La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachent directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2.  La société prend la dénomination de KÜNSCH-IMMO, S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Belvaux.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs chacune.

Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur Paul Künsch, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Anny Jacoby, préqualifiée, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

24612

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, nomment gérant de la société:
Monsieur Paul Künsch, prénommé.
Le siège de la société est établi à L-4431 Belvaux, 40, rue des Champs.
La société est valablement engagée comme suit:
- Pour toute opération ne dépassant pas en valeur cent mille francs (100.000,-) par la seule signature du gérant.
- Pour toute opération dépassant en valeur cent mille francs (100.000,-) par la signature conjointe des associés.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Künsch, A. Jacoby, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 826, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996.

F. Kesseler.

(26577/219/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

KFC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Frau Liette Gales, Privatbeamtin, wohnhaft in Waldbredimus;
2.- Herr Robert Becker, Conseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu

beurkunden:

Art. 1.

Unter der Bezeichnung KFC S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Verkauf, die Verwertung und die Verwaltung von Immobilien

jeder Art im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) und ist

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

24613

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder
die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungs-
rates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-

heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, dass die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Frau Liette Gales, Privatbeamtin, wohnhaft in Waldbredimus, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………

625

2.- Herr Robert Becker, Conseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg, sechshundertfünfundzwanzig Aktien………………    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von eine

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, das die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

24614

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Liette Gales, Privatbeamtin, wohnhaft in Waldbredimus,
b) Herr Claude Cahen, Conseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Robert Becker, Conseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Juliette Beicht, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1996, vol. 498, fol. 41, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 25. Juli 1996.

J. Seckler.

(26576/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

MODEL-LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Willems, commerçant, demeurant à L-8473 Eischen, 34, rue de Hobscheid,
2. Madame Romy Mamer, sans état particulier, épouse de Monsieur Serge Willems, demeurant à L-8473 Eischen, 34,

rue de Hobscheid,

3. Monsieur André Kayser, commerçant, demeurant à Imbringen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MODEL-LAND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. Au cas où des événements extraordinaires

d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la vente de jouets, modèles réduits et tous les produits de la branche et des articles

de loisirs.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

24615

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art.13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 20.00 heures à

l’endroit spécifié dans la convocation et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Serge Willems, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

624 actions

2. Madame Romy Mamer, préqualifiée … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

624 actions

3. Monsieur André Kayser, préqualifié … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

     2 actions

Total:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

24616

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Willems, préqualifié,
b) Madame Romy Mamer, préqualifiée,
c) Monsieur André Kayser, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marianne Elcheroth, commerçante, demeurant à Imbringen.
4 Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
6) L’assemblée désigne Monsieur Serge Willems, préqualifié, comme administrateur-délégué de la société.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sub 1

et 2 sont époux.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Willems, R. Mamer, A. Kayser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 17, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 23 juillet 1996.

P. Bettingen.

(26582/202/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

KURANDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street

(Bahamas), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine  Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KURANDA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

24617

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs belges), représenté par 1.500

(mille cinq cents) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour fèrié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

1.499

2.- Madame Romaine  Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

      1

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

24618

1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R.  Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 95, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

M. Elter.

(26578/210/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 22.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A.

E. Renneboog

T. Deom

<i>Sous-directeur

<i>Comptable

(26545/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

TALONI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26546/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

TALONI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26547/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

TALONI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26548/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24619

LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 8, rue des Résidences.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Dubois, agent de voyages, demeurant à F-75011 Paris, 20, rue Léon Frot,
2. Monsieur Jean Besançon, commerçant, demeurant à F-25130 Villers-Le-Lac, 1, rue de l’Essort au Clair,
3. Monsieur Arnaud Besançon, commerçant, demeurant à F-25130 Villers-Le-Lac, 1, rue de l’Essort au Clair.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE RELAIS DES

CAVES DE FRANCE. S. à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le négoce en gros et en détail de vins, spiritueux et d’épicerie fine.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Frédéric Dubois, préqualifié, deux cent quarante parts sociales   … … … … … … … … … … … … … …

240

2) Monsieur Jean Besançon, préqualifié, deux cent dix parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … …

210

3) Monsieur Arnaud Besançon, préqualifié, cinquante parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  50

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositons des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

24620

Chaque année, au trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associes.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve. pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les

résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Dubois, prénommé, qui

aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-2434 Senningerberg, 8, rue des Résidences.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Dubois, J. Besançon, A. Besançon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 92S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1996.

P. Bettingen.

(26579/202/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

ZNAMIAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour ZNAMIAFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26561/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26558/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24621

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26559/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

MARISTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Liane Corveleyn, administrateur de sociétés, demeurant à Parede (Portugal);
2. Monsieur Luis Alberto Ahlborn Seiqueira, commerçant, demeurant à Lisbonne (Portugal),
ici représenté par Madame Liane Corveleyn, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Lisbonne, le 2

juillet 1996.

Laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de MARISTAS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut également investir dans l’immobilier et réaliser toutes opérations mobilières, financières ou indus-

trielles, commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au
public. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la
gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

24622

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mars à 17.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

24623

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération  

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Liane Corveleyn, prénommée  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

937.500

937.500

750

2. Luis Alberto Ahlborn Seiqueira, prénommé  … … … … … … … … … … … … … … … …

  312.500

  312.500

  250

Total:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250.000

1.250.000

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pedro Maria Calainho Teixeira Duarte, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne (Portugal),
b) Madame Liane Corveleyn, administrateur de sociétés, demeurant à Parede (Portugal),
c) Monsieur Luis Alberto Ahlborn Seiqueira, commerçant, demeurant à Lisbonne (Portugal).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Corveleyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 85, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juillet 1996.

A. Lentz.

(26581/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

WILGERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour WILGERA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26556/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24624

WILGERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour WILGERA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26557/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

TOCOTEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle «Am Bruch».

R. C. Luxembourg B 33.136.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 février 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 décembre 1992,
acte publié au Mémorial C, n° 205 du 6 mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TOCOTEL, S.à r.l.

KPMG

<i>Experts comptables

Signature

(26551/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

TRANSPORTS HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 17.286.

Constituée par-devant M

e

Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1980, acte publié

au Mémorial C, n° 74 du 12 avril 1980, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 10 décembre 1984, acte publié au Mémorial C, n° 30 du 2 février 1985, modifiée par-devant le même
notaire en date du 6 janvier 1992, acte publié au Mémorial C, n° 297 du 6 juillet 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSPORTS HEIN, S.à r.l.

KPMG

<i>Experts comptables

Signature

(26553/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

ZANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Pour l’agent domiciliataire

<i>FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

(26560/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.