23809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

3 octobre 1996

S O M M A I R E

Alcos, S.à r.l., Fischbach ……………………………………

page 23846

All Baked Corporation Holding S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 23844, 23846

American Cigarette Company (Overseas) Limited

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 23844

A.P.I. Réalisation, S.à r.l., Pétange ……………………………… 23843
Arona S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23844
Arris To-Morrow, S.à r.l., Luxembourg …………………… 23847
Associated Services, S.à r.l., Luxembourg ……………… 23847
Athenée Participations S.A., Luxembourg 23847, 23848
Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 23851
Beauchamps Walton S.A., Luxembourg ………………… 23848
Besthold S.A., Luxembourg …………………………………………… 23856
Canadian Texor S.A.H., Luxembourg ……… 23814, 23816
Car Acoustique, S.à r.l., Strassen ………………………………… 23814
Car Services S.A., Luxembourg …………………………………… 23810
Cascade S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 23818
CEMVE, Centre Européen de Marketing, de Video

et d’Edition, Luxembourg …………………………………………… 23819

Central Europe Corporation S.A.H., Luxembourg 23816
CerbeRe S.A., Strassen …………………………………………………… 23819
CG Inter S.A., Luxembourg …………………………………………… 23819
Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 23810, 23814

Cityrec, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………… 23819
Clipco S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 23846
Cofipart S.A., Luxembourg …………………………………………… 23849
Compagnie Financière Méditerranéenne S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………… 23820, 23821

Demon S.A., Luxemburg ………………………………………………… 23848
Dentoni International Holding S.A., Luxembourg 23851
Eastwood S.A.H., Luxembourg …………………………………… 23855
E.C.C. Lux S.A., Luxembourg ……………………………………… 23817
European Sicav Alliance, Sicav, Luxembourg………… 23822
Farid Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23850
Farina European Invest S.A., Luxembourg……………… 23856
Galor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23848
Geoinvest S.A., Luxemburg …………………………………………… 23854

Hirsch S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23851
Hivesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23852
Interas S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23852
Interselex World, Sicav, Luxembourg ……………………… 23852
Invall S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23821
Manulife Regent Global Fund, Sicav, Luxembourg 23854
Menelaus S.A., Luxembourg…………………………………………… 23850
Office Services S.A., Luxembourg ……………………………… 23849
Oliver Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 23852
Orius Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23853
Proco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23849
Société de Frelange S.A., Luxembourg …………………… 23853
Sofi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 23850
Sogex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23854
Supergems Finance S.A., Luxembourg …………………… 23855
Supergems Holding S.A., Luxembourg …………………… 23856
Tabriz Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 23853
Tatamis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 23851
Threadneedle Global Assets Fund Managers S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 23821

Threadneedle Global Assets, Luxembourg …………… 23821
Threadneedle  International Fund  Management

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 23821

Trade Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 23841
Tr’ax Luxembourg, S.à r.l., Rodange ………………………… 23842
TrefilArbed Bissen S.A., Bissen …………………………………… 23842
Tudor Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23849
Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg……………………… 23842
Verica, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 23842
Vervloet, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 23843
Virago Group S.A., Luxembourg ………………………………… 23841
Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch …………………………… 23843
Vitruvius International S.A., Luxembourg ……………… 23850
VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg ……………………………… 23842
Westley International S.A., Luxembourg………………… 23843
Wüstenrot International Management Gesellschaft

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 23843

23810

CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 31 mai 1996 à 14.30 heures

<i>au siège de la société

L’assemblée appelle aux fonctions de président, Monsieur Thierry Matthyssens.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Charles Santerre, et Monsieur Joseph Nagy est appelé aux

fonctions de scrutateur.

Il résulte de la liste de présence que 30.000 actions sur 30.000 sont présentes ou représentées. La présente assemblée

est donc valablement constituée et peut délibérer.

Monsieur le président passe ensuite en revue l’ordre du jour:
1. Lecture du rapport du conseil d’administration et examen des comptes arrêtés au 31 décembre 1990.
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Démission et nomination d’administrateurs.
1. Le président donne lecture du rapport du conseil et passe en revue les comptes de l’exercice qui mettent en

évidence le montant des pertes.

2. Le commissaire aux comptes donne ensuite lecture de son rapport.
3. L’assemblée, à l’unanimité, approuve les comptes annuels et décide de reporter les pertes de l’exercice d’un

montant de 14.362.158,- francs.

4. L’assemblée donne décharge pour leur gestion à tous les administrateurs à l’exception de Monsieur Paul Krier en

raison des fautes par lui commises au cours de son mandat.

5. Par lettre du 9 janvier 1990, Monsieur Krier a notifié à la société sa décision de mettre fin à son mandat d’adminis-

trateur-délégué et d’administrateur. Le conseil d’administration, le 9 janvier 1990, a coopté Monsieur Joseph Nagy pour
remplir la vacance ainsi créée par la démission de Monsieur Krier.

L’assemblée générale ratifie cette cooptation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25487/716/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, Société à responsabilité limitée,

(anc. ARFILUX).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.014.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ARBED, avec siège social à Luxembourg,
représentée par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 juin 1996, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Que la société ARBED, préqualifiée, est seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ARFILUX

avec siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 28.014, dont elle détient l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société ARFILUX a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 29 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 188
du 12 juillet 1988 et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire, en date du 28
décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 249 du 19 juin 1991 et en
date du 21 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 288 du 26 juillet
1991.

III) Que le capital social est fixé à 1.550.000.000,- (un milliard cinq cent cinquante millions) de francs luxembourgeois,

représenté par 1.550.000 (un million cinq cent cinquante mille) parts sociales de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois
chacune.

IV) Que suivant cession de part sous seing privé du 25 juin 1996, la société de droit luxembourgeois SOCIETE

ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES en abrégé SALEM, avec siège social à Luxembourg

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Ville, a cédé la part sociale d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois, qu’elle détenait dans ladite
société ARFILUX, à la société ARBED, préqualifiée.

Le représentant de l’associé unique déclare accepter la prédite cession de part au nom de la société.
V) Ensuite l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la fabrication et/ou la commercialisation de produits métallurgiques et métalliques, en parti-

culier de cuivre laminé, et de produits complémentaires ou de substitution.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, souscription, fusion,

participation ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire
au sien.

D’une façon générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industri-

elles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de 1.548.000.000,- (un milliard cinq cent quarante-

huit millions) de francs luxembourgeois pour le ramener de son montant actuel de 1.550.000.000,- (un milliard cinq cent
cinquante millions) de francs luxembourgeois à 2.000.000,- (deux millions) de francs luxembourgeois par compensation
avec des pertes à concurrence d’un montant de 1.548.000.000,- (un milliard cinq cent quarante-huit millions) de francs
luxembourgeois, par annulation de 1.548.000 (un million cinq cent quarante-huit mille) parts sociales de 1.000,- (mille)
francs luxembourgeois chacune.

<i>Quatrième résolution 

L’associé unique décide la modification et la refonte complète des statuts de la société comme suit:

Chapitre I

er

. Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. La société est une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales complétée par celle du 18 septembre 1933, par leurs lois modificatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication et/ou la commercialisation de produits métallurgiques et métalliques,

en particulier de cuivre laminé, et de produits complémentaires ou de substitution.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, souscription, fusion,

participation ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire
au sien.

D’une façon générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société a pour dénomination CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou bureaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 2.000.000,- (deux millions) de francs luxembourgeois.
Il est divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune, entièrement

libérées.

Ces parts sociales appartiennent toutes à ARBED S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation

d’apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves en parts nouvelles
ou par l’affectation de ces apports ou réserves à l’augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique, doivent être

entièrement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l’assemblée générale extra-

ordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes que chacun d’eux possède à ce moment. Ce droit s’exercera dans les formes, délais et conditions déterminés
par la décision de création. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu’à des

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personnes agréées aux conditions fixées par l’article 189, alinéa 1

er

, de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée

dans la suite.

L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction
de la valeur nominale ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales peuvent être cédées librement.
Art. 9. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des
associés.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommés par

l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par eux. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’adminis-

tration et la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer certains de ses pouvoirs, notamment la gestion journalière de la

société, à un ou plusieurs administrateurs, administrateurs-délégués, directeurs généraux, directeurs, fondés de pouvoir
ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations éventuelles.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.
Art. 12. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace. Les convoca-

tions sont expédiées au moins dix jours avant la date de la réunion. Le conseil doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent et dans le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Si tous ses membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir.

Art. 13. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), procuration

à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même membre du conseil ne pouvant repré-
senter plus d’un administrateur; ce mandat n’est valable que pour une seule séance. Les procurations seront annexées
au procès-verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’adminis-

tration. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les membres présents à la

réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé, ou par deux

administrateurs.

Chapitre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale des associés qui fixe aussi leur rémunération éventuelle.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, est de six ans au plus. Les commissaires

sortants sont rééligibles.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de la société.

Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’ent-
reprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Chapitre V. Assemblées générales

Section 1

re

. Dispositions communes à toutes les assemblées générales

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 16. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil

d’administration.

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L’assemblée générale peut aussi être convoquée:
1. par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil d’administration de procéder à cette convocation endéans les

quinze jours suivant la demande que le ou les commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont expédiées dix jours au moins avant l’époque fixée pour la

réunion, par lettres recommandées adressées à chacun des associés.

Elles contiennent l’ordre du jour.
Art. 18. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’associé ou l’organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 19. L’assemblée est présidée par un membre du conseil d’administration désigné à ces fins par les associés.
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateur.
Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres

du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil d’admi-

nistration.

Art. 21. Aucune disposition des présents statuts ne doit être interprétée comme portant atteinte à la possibilité du

vote par écrit prévue par l’article 193, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Section Il. Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires

Art. 22. Une décision n’est valablement prise que si elle réunit les voix de plus de la moitié du capital social. Si ce

chiffre n’est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

L’assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport du ou des commis-

saires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires; elle fixe le dividende à répartir; elle nomme
les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverai-
nement sur tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles
n’emportent pas modification aux présents statuts.

Section III. Assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts

Art. 23. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux status, les décisions, pour

être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux-mêmes que comme
mandataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité des trois quarts du capital social.

Chapitre VI. Exercice social, Inventaire, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 24. L’exercice social commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.
Art. 25. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est distribué à titre de dividende aux parts sociales.
Toutefois, avant toute distribution, l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, peut décider

de prélever tout ou une partie de ce surplus pour l’affecter à un compte de réserve ou à un report à nouveau.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par

l’assemblée générale. A défaut de pareille désignation, la liquidation sera faite par le conseil d’administration alors en
exercice, auquel il sera adjoint, si l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs coliquidateurs nommés par
elle.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée

dans la suite.

Art. 27. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des associés.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique constate la démission des administrateurs actuels, à savoir:
Monsieur Michel Wurth, Directeur de l’ARBED, demeurant 11, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg,
Monsieur Joseph Kinsch, Président de l’ARBED, demeurant 17, rue du Kiem, L-3393 Roedgen,
Monsieur Pierre Thein, ingénieur diplômé, demeurant 16, rue Bour, L-7216 Bereldange,
et celle du commissaire actuel, Monsieur Albert Rinnen, Conseiller de la présidence et de la direction générale du

groupe, demeurant 156, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.

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<i>Sixième résolution

L’associé unique nomme comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Michel Hacart, Ingénieur Industriel/ECAM, demeurant 102, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz,
Madame Fabienne Detaille-Bozet, Ingénieur Commercial/HEC Liège, demeurant Villeroux, N° 5, B-6640 Vaux-sur-

Sûre,

Monsieur Alphonse Kugeler, diplômé HEC Paris, demeurant 41A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen,
et comme nouveau commissaire, Monsieur Charles Thiry, docteur-ingénieur, demeurant 23, rue de la Forêt,

L-3329 Crauthem.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Goedert, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1996.

P. Frieders.

(25470/212/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, Société à responsabilité limitée,

(anc. ARFILUX).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.014.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

P. Frieders.

(25471/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CAR ACOUSTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.304.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 480, fol. 102, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Signature.

(25486/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CANADIAN TEXOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.391.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire commune des actionnaires et des détenteurs de parts bénéficiaires

de la société de droit anonyme holding CANADIAN TEXOR, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons Malades, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.391,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg du 8 décembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 du 7 juin 1990, dont les statuts ont été modifiés
par actes reçus par ledit notaire Elter en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 118 du 11 mars 1991, et du 10 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 57 du 4 février 1995, ainsi que par acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 1996,
non encore publié.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Maître Jean-Paul Noesen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Les deux Assemblées choisissent comme secrétaire, Madame Marie Rose Dock, directeur, demeurant à Luxembourg,

et désignent comme scrutateur, Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires et porteurs de parts bénéficiaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le

nombre d’actions et de parts bénéficiaires possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence signée
par les actionnaires et porteurs de parts bénéficiaires présents et par les mandataires de ceux représentés.

Cette liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

23815

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires et porteurs de parts bénéficiaires représentés, aprés avoir

été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

Monsieur le Président expose que la présente Assemblée réunit l’ensemble des actionnaires, de sorte qu’il a pu être

fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Réunissant
l’ensemble des actionnaires, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets
portés à l’ordre du jour.

Pareillement, Monsieur le Président expose et l’Assemblée des porteurs de parts bénéficiaires constate que la

présente Assemblée réunit l’intégralité des parts bénéficiaires, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les porteurs de parts présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs,
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Réunissant l’intégralité des parts bénéfi-
ciaires, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Dès lors, les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires prennent, à l’unanimité, dans chacune des assemblées

la résolution d’ordre interne suivante:

Les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires décident de réunir une assemblée générale commune, ayant le

même président, le même bureau et le même ordre du jour, et prenant dans la suite des résolutions communes qui
engagent toutes les parties présentes inter partes et erga omnes, solidairement et indivisiblement, ainsi que la société.

Cependant, pour satisfaire au prescrit de l’alinéa final de l’article 5 des statuts exigeant une approbation préalable des

porteurs de parts bénéficiaires à toute modification des dispositions relatives à l’article 5, les porteurs de parts bénéfi-
ciaires procéderont à un vote séparé préalable sur toutes les modifications des dispositions statutaires concernant
lesdites parts bénéficiaires.

Dès lors, dans la suite de l’exposé, les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires seront désignées par I’appel-

lation commune «l’assemblée».

L’assemblée constate encore que les documents suivants lui sont soumis:
Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire passée par-devant Maître Jean-Joseph Wagner en date du

7 mai 1996, ayant procédé à diverses modifications statutaires, ainsi qu’à une augmentation de capital.

Procès-verbal d’une assemblée générale sous seing privé tenue le même jour ultérieurement ayant procédé à des

annulations d’actions et à des annulations de parts bénéficiaires.

Rapport établi par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, du 30 avril 1996, que le Conseil d’Administration

avait chargé d’une étude préalable du dossier, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur attribuée qui correspond au moins à la valeur nominale des 148 parts bénéficiaires et 501 actions ordinaires à
supprimer en contrepartie.

Après la suppression des 148 parts bénéficiaires et des 501 actions ordinaires, le capital social de CANADlAN

TEXOR S.A. équivaut à 1.730.250,- LUF au taux d’échange en vigueur à la date de ce rapport de 1 CAD = 23,07 LUF et
est donc en accord avec l’article 26 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales déterminant le minimum du capital
social.»

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Modification de l’article 3 des statuts de la société afin de pouvoir formaliser la réduction du capital de la société

pour le ramener de CAD 150.300 à CAD 75.000.

2) Modification de l’article 5 des statuts de la société afin de pouvoir formaliser la réduction du nombre de parts

bénéficiaires de 295 à 147 parts bénéficiaires.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que par l’application de l’article 3, alinéas 2 et suivants, ainsi

que de l’article 5, alinéas 6 et suivants des statuts, il a été décidé de procéder à l’attribution d’éléments d’actif de la
société en contrepartie de la suppression de 148 parts bénéficiaires et de 501 actions ordinaires.

L’Assemblée générale constate encore que malgré la réduction de capital, le capital de la société sera en accord avec

l’article 26 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales déterminant la minimum du capital social.

L’unique porteur de parts bénéficiaires déclare au préalable exprimer son accord quant aux propositions de modifi-

cations des dispositions statutaires concernant les parts bénéficiaires.

L’assemblée décide dès lors de passer à l’ordre du jour, et aprés délibération et, à l’unanimité des actionnaires et

porteur de parts bénéficiaires, de prendre une première résolution dont la teneur est la suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de soixante-quinze mille trois cents dollars canadiens (CAD 75.300,-),

pour le ramener de son montant actuel de cent cinquante mille trois cents dollars canadiens (CAD 150.300,-) à celui de
soixante quinze mille dollars canadiens (CAD 75.000,-), représenté par cinq cents actions auxquelles une valeur
nominale de cent cinquante dollars canadiens est attribuée.

Suite à la présente résolution, le texte de l’article 3, alinéa 1er, des statuts de la société aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à CAD 75.000 (soixante quinze mille dollars canadiens), représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de CAD 150 (cent cinquante dollars canadiens) par action.»

et ensuite, une deuxième résolution dont la teneur est la suivante:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:

«La société a émis 147 parts bénéficiaires aux conditions suivantes:».

23816

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant de la présente assemblée et des transactions y documentées et de sa prépa-

ration sont pris à la charge par la société.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(frs 60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente minutes.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-P. Noesen, M. R. Dock, A. Swetenham, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996, vol. 823, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juillet 1996.

J.-J. Wagner.

(25484/239/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CANADIAN TEXOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.391.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juillet 1996.

J.-J. Wagner.

(25485/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CENTRAL EUROPE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.708.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CENTRAL EUROPE

CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.708, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 31 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 304 du 24 octobre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Mal ou Faber, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 45.000 (quarante-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IIl.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de la somme de 16.100.000,- LUF par l’absorption de pertes

réalisées et constatées au 30 juin 1995.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 16.100.000,- LUF par l’incorporation d’une créance et sans

émission d’actions nouvelles.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 16.100.000,- (seize millions cent mille francs

luxembourgeois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxem-
bourgeois) à un montant de LUF 28.900.000,- (vingt-huit millions neuf cent mille francs luxembourgeois), par l’apu-
rement à concurrence de LUF 16.100.000,- (seize millions cent mille francs luxembourgeois) des pertes de la société
réalisées et constatées au 30 juin 1995, sans annulation d’une partie des 45.000 (qurante-cinq mille) actions existantes,
mais en diminuant la valeur nominale de chaque action à LUF 642,222 (six cent quarante-deux virgule deux cent vingt-
deux francs luxembourgeois).

23817

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 16.100.000,- (seize millions cent mille francs

luxembourgeois) pour le reporter de son montant après réduction de LUF 28.900.000,- (vingt-huit millions neuf cent
mille francs luxembourgeois) à son montant initial de LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxembour-
geois), sans la création et l’émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chaque action de son
montant après réduction de LUF 642,222 (six cent quarante-deux virgule deux cent vingt-deux francs luxembourgeois)
au montant initial de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action, à souscrire et à libérer intégralement par
l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible, de sorte que le capital social soit à nouveau repré-
senté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société MEGA
FIDUCIARIA S.A., ayant son siège social à Chiasso (Suisse), 32, Corso San Gottardo.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes ladite société MEGA FIDUCIARIA S.A., ici représentée par Maître Charles

DURO, prénommé;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire le montant total de l’augmentation de capital et le libérer

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de
LUF 16.100.000,- (seize millions cent mille francs luxembourgeois), existant à son profit et à la charge de la société
anonyme holding CENTRAL EUROPE CORPORATION S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à
due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Jean-Marie Boden,

demeurant à L-1480 Luxembourg, 2, boulevard Paul Eyschen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion: 

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg le 20 juin 1996.

J.-M. Boden

<i>Réviseur d’Entreprises.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent suite aux résolutions ci-avant prises et constate que suite aux mêmes résolutions, l’article cinq des statuts
reste inchangé.

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués, sans nul préjudice, à la somme de deux cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Duro, M. Faber, P. Morales, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 83, case 11. – Reçu 161.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.

M. Elter.

(25489/210/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

E.C.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 43.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

SOCIETE CIVILE

Signature

(25506/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

23818

CASCADE S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 9, rue l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 45.005.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASCADE S.A. HOLDING,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.005,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 22 septembre 1993, publiée au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 532 du 6 novembre 1993.

La séance est ouverte à quinze heures quarante (15.40) sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de

pouvoir, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Theis, demeurant à Sélange (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs;
3) Détermination des pouvoirs du ou des liquidateurs;
4) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital, social sont

présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Dissolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de commun accord que la société anonyme CASCADE S.A. HOLDING,

prénommée, est dissoute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour; elle n’existe plus que pour la liqui-
dation.

<i>Deuxième résolution

<i>Nomination d’un liquidateur

L’assemblée décide nommer un liquidateur.
Elle appelle à ces fonctions, Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, 15, rue de Virton.

<i>Troisième résolution

<i>Pouvoirs

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles 144 à 148

bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sans
devoir recourir à l’autorisation d’une nouvelle assemblée générale dans les cas prévus par les articles 145 et 148, alinéa
2 de ladite loi. Il est dispensé de faire l’inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.

Il peut substituer tous tiers dans ses pouvoirs mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés.
A moins d’une délégation spéciale du liquidateur tous les actes engageant la société en liquidation seront signés par le

liquidateur; il n’aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs.

Les associés décideront les émoluments du liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge aux administrateurs et au commissaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures cinquante (15.50).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Weber, J.-M. Theis, G. Lanners, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 1996, vol. 498, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 15 juillet 1996.

J. Gloden.

(25488/213/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

23819

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25490/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CerbeRe, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Signature.

(25491/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CG INTER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.300.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 mai 1996,

que Monsieur Carlo Damgé, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société
KPMG Financial Engineering, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire vérificateur aux termes de l’article
151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 mai 1996,

que le rapport du commissaire vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 30 avril 1996 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cession définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour CG INTER S.A. (en liquidation)

C. Damgé

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25493/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CITYREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 2, rue Zinnen.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 1996 à 15.00 heures

Madame Claire Bourguignon, élue, président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Monsieur Frank Olagny, et comme secrétaire, Monsieur Marcel Olagny.

La présente assemblée est régulièrement constituée, tous les associés reconnaissent avoir été convoqués et l’inté-

gralité du capital social était représentée.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de la gérante;
2. Approbation du bilan et du compte profits et au 31 décembre 1994;
3. Décharge de la gérante.
Après avoir pris connaissance du rapport de la gérante, l’assemblée approuve, à l’unanimité des voix, le bilan et le

compte de profits et de pertes au 31 décembre 1994, et décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à 11.037,-
francs.

L’assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge à la gérante.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.10 heures, après appro-

bation du présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25494/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

23820

COMPAGNIE FINANCIERE MEDITERRANEENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.378.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE

FINANCIERE MEDITERRANEENNE S.A. avec siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 14 mai 1982, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 182 du 29 juillet 1982, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 19.378.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Gand (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 216.950.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

3.000.000,- LUF à 219.950.000,- LUF par l’incorporation de réserves à due concurrence, sans émission d’actions
nouvelles.

2. Modification de l’Article trois des statuts pour le mettre en conformité avec ce qui précède. Suppression de la

valeur nominale des actions.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent seize millions neuf cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 216.950.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions de
francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) à deux cent dix-neuf millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 219.950.000,-), par l’incorporation de réserves reportées, sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de ces réserves reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 décembre 1995 et sur la base d’un certificat du conseil d’administration daté du 21 juin 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action,

de remplacer les trois mille (3.000) actions existantes par trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale et de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix-neuf millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 219.950.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Ceccotti, T. Meganck, A. Renard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1996.

E. Schlesser.

(25496/227/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

23821

COMPAGNIE FINANCIERE MEDITERRANEENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.378.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

E. Schlesser.

(25497/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

INVALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
– Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
– LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(25566/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS

Signatures

(25625/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A.

Signatures

(25626/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

Signatures

(25627/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

23822

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. RM DIVERSIFIED FUTURES FUND).

Registered office: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RM DIVERSIFIED FUTURES FUND, with its

principal office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on the
19th of December 1990, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Association of February 21, 1991,
number 82.

The meeting is presided over by Gaëlle Kerboeuf, legal adviser, residing in Luxembourg, who appoints as secretary

Anne Felten, legal adviser, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer:
Emmanuelle Entringer, legal adviser, residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
l. The registered shareholders have been called to the meeting by the notice dated May 30th of 1996. The

shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

ll. It appears from the attendance list, that out of 5,726 shares in circulation, 4,735 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

Ill. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Reorganization of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides the reorganization of the Articles of Incorporation, subject to the approval of the lML, so as to

read as follows:

Heading l. Denomination - Registered office - Period - Object

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become shareholders, a

company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name
of EUROPEAN SICAV ALLIANCE (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Period. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in futures, options, spot

and forward contracts («Futures») with the purpose of spreading investment risks affording its shareholders the results
of the management of its portfolio. The Company may also invest in transferable securities and financial instruments of
any kind, in any other instruments representing rights of ownership, claims or transferable securities and in cash.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Heading II. Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Capital - Sub-funds and Shares classes. The capital of the Company shall be represented by shares of

no par value fully paid up and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 11
hereof.

The initial capital of the Company is eighty thousand United States Dollars (USD 80,000.-) fully paid, represented by

four (4) shares of no par value.

The minimum capital of the Company is equivalent in United State Dollars to the amount of fifty million Luxembourg

francs (LUF 50,000,000.-).

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and in each class be of different

categories and the proceeds of the issue of each class or category of shares shall be invested in such instruments as
described in Article 4 above and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the
Board of Directors in respect of the relevant class or category of shares, subject to the investment restrictions provided
by law or determined by the Board of Directors.

23823

The Board of Directors may at any moment create additional classes or categories of shares. Any reference hereafter

to the class or classes includes a reference to its or their categories, if applicable.

For each class of shares, the Board of Directors shall establish a pool of assets constituting a «sub-fund» within the

meaning of article 111 of the law of March 30, 1988.

The Board of Directors shall establish each sub-fund for an unlimited or limited duration. For limited duration sub-

funds, the Board of Directors shall extend the duration for one or more periods, if the general meeting of the sub-fund
concerned decides accordingly at the quorum and the majority of votes required for a modification of these Articles. On
the expiring date of a sub-fund, the Company shall redeem all outstanding shares of the corresponding class, in accord-
ance with Article 8 hereof. Registered shareholders shall be informed in writing. The Company shall inform bearer
shareholders upon publication of such a redemption notice in such newspapers as determined by the Board of
Directors, unless all shareholders and their addresses are known to the Company. Selling documents of shares shall
indicate the duration of each sub-fund, and their extension, if any.

The annual accounts of the Company, including all sub-funds accounts, shall be expressed in United States Dollars,

which is the reference currency of the Company.

When the sub-funds are not expressed in United States Dollars, the accounts of such sub-funds are translated into

United States Dollars and added together for the purposes of establishing the annual accounts of the Company.

Art. 6. Form of shares. With respect to each class or category of shares, the Board of Directors shall determine

whether the Company shall issue shares in bearer and/or registered form. In the case of registered shares, unless a
shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, bearer certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall

decide. If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will
be charged the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued
for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall
be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual.
The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time
determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the subscription monies. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the subscription monies by the
Company, receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certifi-
cates in bearer or registered form or a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the register

of shareholders or to designated third parties and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant
dividend coupons.

All issued shares of the Company, other than bearer shares, shall be written down in the register of shareholders,

which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register
shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares
held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

ln the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

Provided the Company issues shares fractions of the class or category concerned, if payment made by any subscriber

results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall not be entitled to vote but shall, to the
extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled to dividends and to all other actions
on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

lf any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

23824

Art. 7. Issue of shares. Within each class of shares, the Board of Directors is authorized without limitation to issue

further shares to be fully paid at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription of the shares to be issued.

When the Company issues shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold,

shall be based on the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus such sales fee as the
selling documents may provide. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of
Directors which shall not exceed six business days from the relevant Valuation Day, as defined in Article 11 hereafter.

The Board of Directors may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of

August 10, 1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and
restrictions of the relevant sub-fund of the Company. Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the
cost of which is to be borne by the relevant investor, will be drawn up by the auditor according article 26-1(2) of the
above-referred law and will be filed at the registered office of the Company.

The Board of Directors may lay down restrictions on a class or category issuing frequency; in particular, the Board of

Directors may decide to issue shares of a class or category during one or more subscription periods or according to
another periodicity as provided for in the selling documents. Shares shall be issued only upon acceptance of the appli-
cation and after subscription monies have been received by the Company.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions, receiving subscriptions monies thereof and issuing new shares
relating thereof.

Art. 8. Redemptions. The Board of Directors has the authority at any time, for efficient management purposes, to

redeem shares of a class closed at shareholders’ redemption request, at a price determined hereafter.

As regards limited duration classes, the Board of Directors will in principle redeem the shares on the last Valuation

Day of the period fixed on the selling document, at a price based on the net asset value determined on that day and in
principle without redemption fee, as specified on the selling document. The redemption price shall be paid no later than
10 bank business days after such Valuation Day. The corresponding sub-fund will be dissolved, unless the Board of
Directors, on the occasion of an extraordinary general meeting of shareholders of the class concerned to be held in
principle one month before the last Valuation Day of the period, makes an offer to shareholders for the continuation
and/or the restructuring of the sub-fund possibly under slightly different terms and conditions, and the same extra-
ordinary general meeting of shareholders approves such an offer with the quorum and the majority of votes required
for a modification of the present Articles of Incorporation. In any case, the right for the shareholders to obtain
redemption of their shares on the Valuation Day in principle without redemption fee shall remain fully preserved,
whatever the decision taken at the meeting.

The shareholders may not request the Company to redeem their shares, unless the Board of Directors resolved to

grant such right to such class or category shareholders, according to such terms and conditions, as specified in the selling
documents. When shareholders have redemption right, the following provisions apply.

The redemption price shall be paid not later than 10 bank business days after the Valuation Date concerned. The

redemption price shall be based on the respective net asset value, as determined in accordance with the provisions of
Article 11 hereof less a charge at the rate provided by the selling documents. The relevant redemption price may be
rounded upwards or downwards as the Board of Directors may decide. Any redemption request must be filed by such
shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or at any other person or entity
appointed by the Company as its agent for redemption of shares and shall be accompanied by the certificate or certifi-
cates for such shares in proper form (if issued) and by proper evidence of transfer or assignment.

Shares may be redeemed in specie, provided that the shareholder accepts such a redemption in specie, and that such

a redemption is not made to the detriment of the remaining shareholders and provided that the equity amongst
shareholders is at all time respected.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

13 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the
suspension. Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled. No redemption
by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount of less than that of
the minimum holding as determined from time to time by the Board of Directors, unless the latter agrees on the
contrary.

lf a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the Board of Directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class.

Further, if on any Valuation Day conversion requests pursuant to Article 9 or redemption requests pursuant to this

Article exceed 10 % of the number of shares in issue of a specific class, the Board of Directors may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board of
Directors considers to be in the best interests of the Company, such a period not exceeding two Valuation Days. On
the applicable Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to
later requests. Any redemption request may accordingly be deferred in special circumstances if the Board of Directors
considers that the implementation of the redemption procedure on such redemption day would adversely affect or
prejudice the interests of the Company.

Under special circumstances affecting the interests of the Company, the Board of Directors may in turn delay a

proportionate part of the payment to persons requesting redemption of shares. The right to obtain redemption is
contingent upon the corresponding sub-fund having sufficient property to honour redemptions. The Company may also
defer payment of the redemption of a class shares if raising funds to pay such redemption would, in the opinion of the 

23825

Board of Directors, be unduly burdensome to the corresponding sub-fund. The payment may be deferred until the
special circumstances have ceased; redemption price could be based on the then prevailing net asset value.

The Board of Directors may proceed to compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class, if so

authorized, by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class, in any event the Company thinks
it necessary for the best shareholders’ and Company’s interest. The Board of Directors may also proceed to such
compulsory redemption, without authorization, if the net assets of a specific class fall below a minimum determined by
the Board of Directors, upon sending notice as determined in the selling documents.

The Board of Directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the

Board of Directors may decide that shares are not redeemable during a determined period, as specified in the selling
documents.

Art. 9. Conversion of shares. Shareholders are not authorized to convert shares of one class into shares of

another class, unless the Board of Directors resolves to grant such right to shareholders of such class(es), under terms
and conditions provided for in the selling documents.

When shareholders have conversion right, the following provisions apply.
Conversion price shall be based on the respective net asset value of both shares classes concerned, determined on

the same Valuation Day, as defined in Article 12 hereafter. If a conversion of shares would reduce the value of the
holdings of a single shareholder of shares of one class below the minimum holding as the Board of Directors shall
determine from time to time, then such shareholder could be requested to convert all his shares. Shares of the former
class shall be cancelled. The provisions applicable to redemptions pursuant to Article 8 apply mutatis mutandis to
conversions.

Art. 10. Share ownership restrictions. The Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership

of shares in the Company by any person, firm or corporate body which is a Designated Person (as hereafter defined) to
the extent necessary to ensure that no shares are beneficially owned by a Non-Qualified Person (as hereafter defined)
and to such end the Board of Directors may at its absolute discretion cause a transfer of shares, or the compulsory
repurchase of shares by the Company, or decline to issue shares, or register the transfer of shares of the Company,
where it appears to the Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares were
effected would be beneficially owned by a Designated Person.

For the purpose of these Articles of Incorporation a «Designated Person» shall mean and include any person who, if

he were to hold, directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the Company, which holding
by such person would, in the opinion of the Board of Directors, place the Company in breach of any applicable law,
regulation or requirement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice the tax status, residence or good
standing or the Company or otherwise cause the Company to suffer material financial or legal disadvantage.

For the purpose of these Articles of Incorporation a «Non-Qualified Person» shall mean and include any person

determined by the Board of Directors to be a person to whom a transfer to, or beneficial ownership or other holding
by, such person of shares would or may: (1) be in breach of any law or governmental authority in any jurisdiction
whether on its own or in conjunction with any other relevant circumstances; (2) result in the Company incurring any
liability to taxation that the Company otherwise would no have incurred or suffered; (3) require the Company to be
registered under any statute, law or regulation whether as an investment fund, trust, scheme or otherwise or cause the
Company to be required to apply for registration or comply with any registration requirements in respect of any shares,
whether in the United States of America or any other jurisdiction, including without limitation under the United States
Securities Act of 1933, as amended, or the United States Investment Company Act of 1940, as amended.

For such purpose the Board of Directors may:
1. decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in record on beneficial ownership of such share by a Non-Qualified Person;

2. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in Designated Persons;

3. compulsory purchase from any shareholder all or part of the shares as deemed necessary, held by a Non-Qualified

Person, directly or indirectly or in which a Non-Qualified Person has a beneficial interest.

Such compulsorily repurchases shall be conducted in the following manner:
a) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Company the share

certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. lmmediately after the close of
business on the dates specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held or owned by him shall be cancelled.

b) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in Article 8 hereof.

c) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency of the class or category

of shares concerned and will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption

23826

notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

d) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

4. decline to accept the vote of any Non-Qualified Person or Designated Person.
Art. 11. Net asset value calculation. The net asset value of each sub-fund of the Company shall be expressed in

the reference currency of the sub-fund concerned (the «Reference Currency») and will be determined on each valuation
day by deducting total liabilities attributable to a sub-fund from total assets attributable to such sub-fund.

When the sub-fund is comprised of one category of Shares, the category will be expressed in the Reference Currency

of the sub-fund and will be determined on each Valuation Day by dividing the net assets attributable to each sub-fund by
the number of Shares of the corresponding category then outstanding and by rounding the resulting sum per Share to
the nearest lowest (current) sub-division of the currency concerned.

When the sub-fund is comprised of different categories of Shares, the net asset value per Share of each category will

be expressed in the dealing currency of the category concerned and will be determined mutatis mutandis according to
the provisions mentioned hereon, taking into account the specific assets and liabilities attributed to each category.

If the dealing currency of the category concerned is different from the Reference Currency of the corresponding sub-

fund, the net assets of the sub-fund attributed to the category valued in the Reference Currency of the sub-fund shall be
converted into the dealing currency of the category concerned.

lf since the close of business of the relevant date there has been a material change in the quotations on the markets

on which a substantial portion of the investments of the sub-fund are dealt or quoted, the Company may in order to
safeguard the interest of shareholders and the sub-fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All
subscription, conversion and redemption applications without any exception will be processed at the price of this
second valuation.

The determination of the net assets of each sub-fund, will normally occur at the latest on the sixth Business Day

following the relevant Valuation Day.

The assets attributable to a sub-fund shall be deemed to include: (1) all cash in hand or on deposit, including accrued

interest; (2) all accounts payable on demand and any amounts due (including the proceeds of Futures contracts which
have been closed but not yet collected); (3) all Futures positions and any other investments, (4) all accrued interest on
any interest bearing accounts held by the Company on behalf of the sub-fund, except to the extent that such interest is
comprised in the principal thereof; (5) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and (6) all
other assets of any kind and nature including prepaid expenses attributed to the sub-fund.

l. The valuation of the assets will be made as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit and accounts receivable, prepaid expenses and interest declared or

accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or
received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount as the Company may
consider appropriate in such case to reflect the true value of the asset.

(b) The liquidating value of Futures contracts not traded on United States Futures exchanges shall mean their liqui-

dating value, determined, pursuant to policies established by the Board of Directors, on a basis consistently applied for
each different variety of contract. The liquidating value of futures contracts traded on United States Futures exchanges
shall be based upon the settlement prices on the Futures exchanges on which the particular futures contracts are traded
by the sub-fund; provided that if a contract could not be liquidated on the day with respect to which net asset value is
being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board of
Directors may deem fair and reasonable.

(c) The value of assets which are quoted or dealt in on any exchange shall be based, except as defined in (e) below,

on the last available price on the exchange on which the trade in such assets occurred or on that which is normally the
principal market for such assets.

(d) Investments dealt in on another organised market are valued in a manner as near as possible to that described in

the preceding paragraph.

(e) In the event that any of the assets on the Valuation Day are not quoted or dealt in on any exchange or other

organised market or if, with respect to any asset quoted or dealt in on any exchange or dealt in on another organised
market, the price as determined pursuant to the preceding paragraphs are not, in the opinion of the Board of Directors,
representative of the fair market value of the relevant asset, the value of such asset will be determined prudently and in
good faith on the basis of the estimated settlement or sales price in accordance with generally accepted valuation
principles and procedures.

In the valuation of the trading assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that

performance fees will be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However,
as the actual amount of such fees may be based on the performance of the trading assets as of quarter-end or other
period as may be determined, there is the possibility that fees actually paid may be different from those used for the
calculation of the net asset value at which shares were repurchased.

The valuation of the trading assets is based on information (including without limitation, position reports, confir-

mation statements, recap ledgers, etc) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures,

23827

forward and option positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued
brokerage commissions.

The Board of Directors may rely upon confirmation from the clearing brokers and their affiliates in determining the

value of assets held for the sub-funds of the Company. The Sub-Fund’s incomes and expenses (including fees but
excluding organisational expenses not yet charged) will be determined on an accrual basis. The Board of Directors, at
their discretion, may permit some other method of valuation to be used if they consider that such valuation better
reflects the fair value of any asset.

II. The liabilities of the Sub-Funds shall be deemed to include: (1) all loans and accounts payable; (2) all known liab-

ilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property, including the
amount of any unpaid dividends declared by the Company with respect to the Sub-Fund concerned; (3) an appropriate
provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day and any other provisions or reserves
authorised and approved by the Board of Directors, and (4) all other liabilities of whatever kind and nature comprising
formation expenses, fees payable to its clearing brokers or trading advisers/investment advisers, other advisers,
accountants, custodians, domiciliary, registrar and transfer agents, and paying agents and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, the cost of translating such documents in such languages as
deemed appropriate, reasonable marketing expenses in connection with the offering of shares, all taxes or governmental
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone, telefax and telex. The Company may calculate in respect of each Sub-Fund, administrative
and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure of yearly or other periods in advance and
may accrue the same in suitable proportions over any such period.

As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the net

asset value calculations.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board of Directors or by a

delegate of the Board of Directors in calculating the net asset value or the net asset value per share, shall be final and
binding on the Company, any third party and present, past or future shareholders. The valuation will not be audited nor
adjusted.

Ill. The Board of Directors shall establish a separate pool of assets, liabilities, income and expenses for each sub-fund.

With respect to relations between shareholders, such pool shall be attributed only to the sub-fund concerned.

Pool of assets, liabilities, income and expenses shall be established in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for the corresponding sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such sub-fund subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same sub-fund as the assets from which it has derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant sub-fund;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund, such liability shall be

allocated to the relevant sub-fund, and the principal creditors are required to agree that the creditor’s recourse with
respect of such a liability or of such an action, notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other
agreement or instrument with respect to such liability or such an action, shall be limited solely to the assets of the
relevant subfund which constitute, form and are the assets of the relevant sub-fund and the creditor shall have no
recourse for the satisfaction of such a liability or of such an action against any attorney-in-fact acting on behalf of the
Company, any other sub-fund of the Company, or any shareholder, director, officer, employee, agent, representative, or
affiliate of the Company, or any attorney-in-fact acting on behalf of the Company or of any other sub-fund of the
Company;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

sub-fund, such asset or liability shall be equally divided between all the sub-funds or, insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the sub-funds on an equitable basis pro rata to their number or their respective net assets if the
amounts so require;

(e) in addition, upon the record date of assets and/or liabilities attributed to a specific category of shares according to

its specific management complement as provided in the selling documents, the net asset value of such shares category
shall be adapted accordingly by taking into account such attributed assets and/or liabilities.

IV. Assets allocated to an account at a clearing broker or bank traded by a single trading adviser may comprise assets

of different sub-funds. In such event, each sub-fund will have a pro rata entitlement to the trading assets comprised in
such account which varies with allocations and withdrawals made on behalf of such sub-fund. The pro rata will be calcu-
lated at each Valuation Day and will vary with allocations and withdrawals made on behalf of each sub-fund, and with
changes in the exchange rates of the reference currency of each sub-fund relative to the reference currencies of other
sub-funds.

V. For the purposes of this Article:
a. shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the sub-fund of the Company, shall be deemed a debt due to the sub-fund of the Company;

b. shares of the sub-fund of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the sub-fund of the Company;

23828

c. all investments, cash balances and other assets of the sub-fund of the Company not expressed in the currency in

which the net asset value of any class is denominated, shall be converted in that currency after taking into account the
market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares of such
class; and

d. effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the sub-fund of

the Company on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 12. Net asset value determination - Frequency and Suspension. For the purpose of determining the

issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of shares in each class of the Company shall be
expressed in the reference currency of each class and shall be determined by the Company or its delegate from time to
time, but in no instance less than once a month, as the Board of Directors may decide (every such day or time for deter-
mination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Day»).

The Board of Directors may suspend the determination of the net asset value of the shares of each class and the issue,

redemption and conversion of the shares of such class if caused by any of the following:

a. any period when any of the principal exchanges or other markets on which any substantial portion of the assets of

the Company attributable to the corresponding sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b. the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to the corresponding sub-fund cannot be made normally or without preju-
dicing seriously the interests of the shareholders; or

c. any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the assets attributable to the corresponding sub-fund or the current price or values on any exchange in
respect of the assets attributable to such sub-fund; or

d. any period when the Company is unable to repatriate funds for the purposes of making payments on the

redemption of the shares of the corresponding sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation
or acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the Board of Directors,
be effected at normal rates of exchange; or

e. upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving a

winding- up of the Company.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Company at the time of application and shall be published by the Company. The Board of Directors may fix another
Valuation Day which will be announced in the same publication.

Heading IIl. Management and Audit

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors (the «Board of Directors») composed

of not less than three members; members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are

elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

ln the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may elect, by a two-third majority of the

directors present or represented and voting at such meeting, a director to fill for the time being such vacancy until the
next shareholders’ meeting.

Art. 14. Board meetings. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the
shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

general meeting of shareholders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of
shareholders’ general meetings, any other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general
manager, and any assistant general managers, assistant secretaries, advisory committees or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by
the Board of Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of
Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least two days in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

23829

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a two-third majority of the directors
present or represented and voting at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

Art. 15. Board of directors powers. The Board of Directors has the widest powers to carry out all acts of

management or of disposition that shall interest the Company, subject to the investment policy provided for in Article
18 hereafter.

All powers not expressly reserved for the general meeting by law or by these Articles of Incorporation are intra vires

the Board of Directors.

Art. 16. Joint signature. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or

individual signature of any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of powers. In compliance with article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915, as

amended, relating to commercial companies, the Board of Directors may delegate its powers of day-to-day management
as well as the representation of the Company with respect to management, either to one or more directors, or to one
or more individuals or legal entity(ies), that may not necessarily be directors that may, upon approval of the board, sub-
delegate their duties. The Board of Directors may give also special powers of attorney, under private or authentic form.

The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the affairs of the sub-funds and specific tasks to

committees consisting of persons involved in the management of the sub-fund other than directors. Any committee so
formed shall, according to the powers so delegated, manage the sub-fund concerned, implement the investment policy
of the sub-fund concerned, be responsible for monitoring the compliance of the investments with these Articles of
Incorporation and the offering documents and be responsible for monitoring the marketing policy of the class
concerned. Any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulation which
may from time to time be imposed by the Board of Directors.

Art. 18. Investment policy. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have

power to determine the investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the sub-
funds of the Company, as well as any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
sub-funds of the Company, in compliance with applicable laws.

Art. 19. Investment adviser. The Board of Directors shall appoint by means of an advisory agreement, RPM RISK

&amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB as the sole adviser (the «Adviser») to the Company, who shall supply the Company
with recommendation and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof. In the
event of termination of said agreement in any manner whatever, the Company shall change its name forthwith at the
request of the Adviser to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.

Except if the said agreement is amended or terminated in agreement with its provisions, the said agreement is

concluded for a period of fifteen years starting on the incorporation date.

Art. 20. Directors opposing interest. No contract or other transaction between the Company and any other

corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company are interested in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any
director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

ln the event that any director or officer of the Company may have any opposing interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such opposing interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «opposing interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Adviser, the Custodian, the principal clearing broker of the Company,
any subsidiary or affiliate thereof or such other company or entity as may from time to time be determined by the Board
of Directors at its discretion.

Art. 21. Directors indemnification. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or gross misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 22. Audit of the company. The Company shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties

prescribed by the law of March 30th, 1988 regarding collective investment undertakings.

23830

Heading IV. General meeting - Accounting year - Dividends and Reserves

Art. 23. Representation. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares
held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

However, if the decisions are only concerning the particular rights or duties of the shareholders of one class or if the

possibility exists of a conflict of interest between different classes, such decisions are to be taken by a General Meeting
representing the shareholders of such class.

Art. 24. General meetings. The Board of Directors has the authority to call the general meeting. The Board of

Directors must call the general meeting upon written request, specifying the agenda, emanating from shareholders
representing one fifth of the capital.

The annual general meeting of shareholders is held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of

the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second
Thursday of May at 11.00 a.m. If such day is not a legal business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following legal business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Notices of all general meetings shall be sent by mail or by fax at least 8 days prior to the meeting to each shareholder

at the shareholder’s address in the register of shareholders. If any bearer shares are outstanding, notices will be
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and in the Luxemburger Wort and in any other
newspapers as determined by the Board of Directors. Such notices include the agenda and specify the time and place of
the meeting, the conditions for admission and refer to the requirements of applicable Luxembourg law with regard to
the necessary quorum and majorities required for the meeting.

The Board of Directors may determine all conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all shareholders in a general meeting are present or represented and themselves as being considered duly convened

and informed of the agenda set forth for that meeting, such a meeting may take place without notice.

The general meeting may duly resolve only on the points set forth in the agenda and on business incidental to such

points. When the agenda provides for directors’ election, the directors’ name(s), proposed to be elected, shall be
specified in the agenda. Resolutions passed in the general meeting are binding for all shareholders of the Company,
irrespective of the class or category to which their shares belong. Matters of interest to one class will require the vote
of the holders of the shares of the class concerned, subject to the provisions of Article 31 hereof.

Each amendment to the Articles of Incorporation entailing a variation of rights of a class must be approved by a

decision of the shareholders’ meeting of the Company and that of the shareholders of the class concerned.

Art. 25. Quorum and majority conditions. The quorum required by law shall govern the conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by simple majority of those present or represented and voting.

Art. 26. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and

shall end on December 31st of the same year.

Art. 27. Dividends. With respect to each class, the general meeting of shareholders of each class shall, upon the

proposal of the Board of Directors in respect of such class, determine how the annual results of such class shall be
disposed of.

Any resolution as to the distribution to shares of a class, shall be subject only to a vote of the shareholders of the

class concerned; in this case, each class is entitled to distribute the maximum dividend authorized by Luxembourg law.

With respect to each class, the Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the

law. The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of
registered shares and upon presentation of the distribution coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares. The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time
and place that it shall determine from time to time. Any distribution that has not been claimed within five years of its
declaration shall be forfeited and revert to the relating class. No interest shall be paid on a distribution declared by the
Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Heading V. Final provisions

Art. 28. Custodian. To the extent provided for by the law, the Company shall enter into a custodian agreement

with a bank which shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the
«Custodian»). All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian
who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find within

two months a successor custodian. The Board of Directors may determinate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 29. Dissolution. The Company may be dissolved by a resolution of shareholders adopted at any time in the

manner required for an amendment in the present Articles of Incorporation.

23831

If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, the Board of Directors is required by law

to submit the question of dissolution of the Company to a general meeting of shareholders for which no quorum shall
be prescribed and which shall decide by a simple majority of shares present or represented at the meeting.

If the capital of the Company falls below one fourth of the minimum capital, the Board of Directors must submit the

question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed; dissolution
may be resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net

assets have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital, as the case may be.

Art. 30. Liquidation procedure. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding
such dissolution and which shall determine the liquidator’s powers and remuneration.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

shareholders of each class in proportion of their holding of shares in such class.

Art. 31. Articles amendment. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting

of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment
affecting the rights of the shareholders of any class of shares shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class of shares.

Art. 32. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August 10th, 1915 on commercial companies and with the law of March 30th, 1988 on
undertakings for collective investments, as amended.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and that at the request of the
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French texts, the English version shall be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present and
original deed.

Suit la traduction française du présent acte:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Ia société RM DIVERSIFIED FUTURES FUND,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 février
1991, numéro 82.

La séance est présidée par Mademoiselle Gaëlle Kerboeuf, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Emmanuelle Entringer, juriste, demeurant à Howald.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires nominatifs ont été invités à l’assemblée par une convocation datée du 30 mai 1996. Les actionnaires

présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par
Ie président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. ll résulte de la liste de présence que de 5.726 actions en circulation, 4.735 actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

llI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblé décide la refonte des statuts, sous réserve de l’approbation de l’IML, lesquels dorénavant se lisent comme

suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre Ies souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par Ia suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec Ia
dénomination EUROPEAN SICAV ALLIANCE (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

23832

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société ou la communication
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembour-
geoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment

par une résolution des actionnaires adaptée de la manière requise pour les modifications de ces statuts.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en futures, options, spots et

contrats de produits dérivés («Futures») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de gestion de ses portefeuilles. La Société peut également investir en valeurs mobilières et
dans des produits financiers généralement quelconques, dans tout autre instrument représentatif de droits attachés à la
propriété, à des créances ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Compartiments et Catégories d’action. Le capital de la Société sera représenté par

des actions entièrement Iibérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à l’actif net de Ia Société, établi
conformément à l’article 11 ci-dessous.

Le capital minimum de Ia Société est de quatre-vingt mille dollars américains (USD 80.000,-), entièrement libéré,

représenté par quatre (4) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est équivalent en dollars américains au montant de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Les actions pourront être, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et dans chaque

classe de différentes catégories. Le produit de l’émission de chacune des classes ou catégories sera investi dans les
instruments décrits à l’article 4 ci-dessus ainsi que dans d’autres avoirs permis par la loi, suivant la politique d’investis-
sement que le Conseil d’Administration aura déterminé pour chaque classe ou catégorie d’actions en tenant compte des
restrictions d’investissement prévues par la loi ainsi que les restrictions adoptées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra à tout moment créer de nouvelles classes ou catégories d’actions. Toute

référence ci-après à une classe ou des classes d’actions doit être comprise comme incluant ses ou leurs catégories
d’actions, si de telles catégories ont été créées.

Pour chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration établira une masse distincte d’avoirs qui constituera «un

compartiment» au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988.

Le Conseil d’Administration pourra constituer des compartiments pour une durée indéterminée ou pour une durée

déterminée. Pour les compartiments à durée déterminée, le Conseil d’Administration pourra prolonger la durée d’un
compartiment une ou plusieurs fois, si I’assemblée générale du compartiment concerné le décide par un vote effectué
dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues en matière de modification des statuts. A l’expi-
ration de la durée d’un compartiment, la Société procédera au rachat de l’ensemble des actions de ce compartiment
conformément à l’article 8 ci-dessous. Les actionnaires nominatifs seront avisés par écrit. La Société informera les
propriétaires d’actions au porteur par la publication d’un avis de rachat dans les journaux à désigner par le Conseil
d’Administration, à moins que tous les actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents de
vente des actions de la Société indiqueront la durée de chaque compartiment, et, le cas échéant, leur prolongation.

Les comptes annuels de la Société, comprenant les comptes de tous les compartiments, seront exprimés en dollar

américain qui est la monnaie de référence de la Société.

Lorsque les compartiments ne sont pas exprimés en dollars américains, les comptes de ces compartiments seront

convertis en dollars américains et additionnés en vue de l’établissement des comptes annuels de la Société.

Art. 6. Forme des actions. Le Conseil d’Administration peut déterminer pour chaque classe ou catégorie

d’actions que la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. A moins qu’un actionnaire choisisse d’obtenir
des certificats d’actions, il recevra pour les actions nominatives une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans telle coupure que le Conseil d’Administration

déterminera. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats en certificats de coupures
différentes, le coût de l’échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire nominatif désire plus d’un certificat d’actions pour
ses actions, le coût de tel certificat additionnel sera mis à la charge de tel actionnaire. Les certificats d’actions au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit par fac-
similé. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil
d’Administration. Dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne peuvent être émises qu’après acceptation de la souscription et après avoir reçu le prix de vente. Le

souscripteur recevra, sans délai et après acceptation de la souscription et réception du prix de vente, titre des actions
achetées et, sur demande, il lui sera délivré des certificats définitifs d’actions au porteur ou nominatifs ou une confir-
mation de sa qualité d’actionnaire.

Il sera procédé au paiement des dividendes aux actionnaires quant aux actions nominatives, à leur adresse figurant au

registre des actionnaires ou à des tiers désignés et quant aux actions au porteur, sur présentation des coupons de
dividendes concernés.

23833

Toutes les actions émises de la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des actionnaires,

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et tel registre contiendra le
nom de chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.
Chaque transfert d’actions nominatives sera mentionné dans le registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou

des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. La Société peut également
accepter toute autre preuve de transfert.

Tout actionnaire en nom devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de I’actionnaire sera censée être au siège social de Ia Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci

Si le paiement effectué par un actionnaire aboutit à l’émission de fractions d’actions de la classe ou catégorie d’actions

concernée, la personne ayant droit à cette fraction ne sera pas en droit de voter, mais aura droit, à concurrence de ce
que la Société retiendra pour le calcul des fractions, aux dividendes distribués et à toutes autres opérations calculées sur
base d’un prorata. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats d’actions entières seront émis.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été endommagé ou détruit, un duplicata

peut être émis, à sa demande, aux conditions et garanties, que la Société déterminera, notamment sous forme d’un titre
délivré par une société d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra décider. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de
valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés et remplacés par des certificats nouveaux. Les certificats endom-

magés doivent alors être remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son
inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 7. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé à

émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment dont elle

relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action du compartiment concerné, telle que déterminée ci-dessous
pour chaque compartiment, éventuellement majorée d’une commission de souscription indiquée dans les documents de
vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable à I’expiration d’une période déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration qui n’excédera pas six jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel qu’il est défini à l’article 11 ci-
dessous.

Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions dont le paiement est effectué au moyen de

portefeuille d’actions déjà existant, comme prévue par la loi du 10 août 1915 amendée, sous réserve que les titres de ce
portefeuille soient conformes aux objectifs et restrictions d’investissement du compartiment concerné de la Société. Ce
portefeuille doit être facilement évaluable. Le rapport d’évaluation, dont le coût est supporté par l’investisseur concerné,
sera effectué par un réviseur d’entreprises au sens de l’article 26-1 (2) de la loi mentionnée ci-dessus et sera conservé
au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions seront émises

dans un compartiment; le Conseil d’Administration peut, en particulier, décider que les actions d’un compartiment ou
d’une catégorie soient émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou à telle autre périodicité telle que
prévue dans les documents de vente des actions. Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et
après que l’équivalent du prix d’émission aura été versé à la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre.

Art. 8. Rachat des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment, dans un souci de bonne

gestion du portefeuille d’un compartiment fermé au rachat à la demande des actionnaires, à procéder au rachat des
actions de ce compartiment, au prix de rachat tel que déterminé ci-après.

En ce qui concerne les compartiments à durée limitée, le Conseil d’Administration procédera en principe au rachat

des actions le dernier Jour d’Evaluation de la période fixée dans les documents de vente, au prix basé sur la valeur nette
d’inventaire déterminée ce jour-là et en principe sans être diminué par une commission de rachat, tel que spécifié dans
les documents de vente. Le prix de rachat doit être payé endéans les 10 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation. Le
compartiment correspondant sera dissous, à moins que le Conseil d’Administration, à l’occasion de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la classe concernée qui doit se tenir en principe un mois avant le dernier Jour d’Eva-
luation de la période, offre la possibilité aux actionnaires de proroger ou de restructurer le compartiment avec d’éven-
tuelles différences au niveau des délais et des conditions, et que cette même assemblée générale extraordinaire des

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actionnaires approuve cette offre avec le quorum et la majorité de votes requis pour une modification des présents
Statuts. Dans tous les cas, le droit des actionnaires d’obtenir le rachat de leurs actions au Jour d’Evaluation en principe
sans commission de rachat doit être entièrement maintenu, quelle que soit la décision prise lors de l’assemblée.

Les actionnaires ne peuvent pas demander à la Société de racheter leurs actions, à moins que le Conseil d’Adminis-

tration décide d’accorder ce droit à une classe ou une catégorie d’actionnaires, selon les délais et conditions indiqués
dans les documents de vente. Lorsque les actionnaires ont un droit de rachat, les dispositions suivantes s’appliquent.

Le prix de rachat sera payé dans un délai de 10 jours ouvrables minimum à partir du Jour d’Evaluation applicable. Le

prix de rachat sera basé sur Ia valeur nette d’inventaire dans Ia classe d’actions concernée, telle que déterminée à
I’article 11 ci-dessous, diminué d’une commission à un taux indiqué dans les documents de vente. Le prix de rachat appli-
cable pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas tel que le Conseil d’Administration le déterminera. Toute demande
de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès de toute
autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et doit être accompagnée du ou
des certificats d’actions en bonne et due forme (si de tel(s) certificat(s) sont issu(s)) et des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert.

Les actions peuvent être rachetées au moyen de titres en portefeuille pour autant que l’actionnaire accepte un

remboursement en nature, que ce remboursement ne soit pas fait au détriment des actionnaires restants et que l’égalité
des actionnaires soit maintenue à tout moment.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat conformément à l’article 13 ci-dessous.

A défaut de révocation, le rachat aura lieu au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension. Les actions du
capital social rachetées par la Société seront annulées. La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur
au seuil de détention minimum fixé de temps à autre par le Conseil d’Administration, sauf accord contraire de ce
dernier.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient

au titre d’une classe donnée en dessous du nombre minimum déterminé par le Conseil d’Administration, la Société
pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette classe.

En outre, si à un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de conversion selon l’article 9 ou les demandes de rachat

ont trait à plus de 10 % des actions en circulation d’une classe déterminée, le Conseil d’Administration peut décider que
la demande de conversion ou de rachat soit reportée pendant une période et selon une procédure que le Conseil
d’Administration considère comme étant dans le meilleur intérêt de la Société, cette période n’excédant pas deux Jours
d’Evaluation. Ces demandes de conversion ou de rachat seront traitées prioritairement aux demandes introduites
postérieurement au Jour d’Evaluation suivant cette période. Une demande de rachat pourra en conséquence être
différée dans des circonstances spéciales si le Conseil d’Administration est d’avis que l’exécution de la procédure de
rachat lors de ce Jour d’Evaluation pourrait affecter défavorablement ou Iéser les intérêts de la Société.

Si des circonstances spéciales de liquidités affectent les intérêts de la Société, le Conseil d’Administration peut

reporter le paiement du prix de rachat ou d’une partie du prix de rachat aux personnes demandant le rachat d’actions.
Le droit de rachat est subordonné à la condition que le compartiment concerné dispose d’avoirs suffisants pour honorer
lesdits rachats. La Société peut également décider de reporter le paiement des rachats d’un compartiment si le fait de
rassembler les Iiquidités pour honorer lesdits rachats constituait, de l’avis du Conseil d’Administration, un fardeau
excessif pour le compartiment concerné. Le paiement peut être reporté jusqu’à ce que les circonstances spéciales aient
cessé; le prix de rachat pourrait être basé sur la valeur nette d’inventaire qui était alors d’application.

Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’une classe, s’iI est autorisé par une

assemblée générale de cette classe, statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette
assemblée, dans tous les cas où Ia Société considère ce rachat nécessaire dans l’intérêt des actionnaires et de la Société.
Le Conseil d’Administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation, dans le cas où les actifs
nets d’un compartiment tombant au-dessous d’un minimum fixé par le Conseil d’Administration, et après préavis tel que
déterminé dans les documents de vente.

Le Conseil d’Administration pourra soumettre le rachat d’actions à toutes restrictions qu’il jugera nécessaires ou

souhaitables; le Conseil d’Administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables durant
telle période qu’il déterminera, tel qu’il sera prévu dans les documents de vente.

Art. 9. Conversion des actions. Les actionnaires ne sont pas autorisés à convertir leurs actions d’une classe en

actions d’une autre classe, à moins que le Conseil d’Administration décide d’accorder un tel droit aux actionnaires de
telle ou telle classe, suivant les délais et conditions prévus dans les documents de vente.

Lorsque les actionnaires ont un droit de conversion, les dispositions suivantes s’appliquent.
Le prix de conversion sera basé sur les valeurs nettes d’inventaire respectives des deux classes d’actions concernées,

déterminées le même Jour d’Evaluation, comme défini sous l’Article 12 ci-après. Au cas où une conversion d’actions
aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient au titre d’un compartiment donné en dessous
du nombre minimum déterminé par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir
toutes ses actions relevant de ce compartiment. Les actions, dont la conversion en actions d’autres catégories a été
effectuée, seront annulées. Les dispositions applicables aux rachats suivant l’Article 8 s’appliquent mutatis mutandis aux
conversions.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale ou toute entité juridique qui est
une personne désignée (telle que définie ci-après) dans la mesure nécessaire pour s’assurer qu’aucune action n’est
détenue par une Personne Non Autorisée (telle que définie ci-après) et à cette fin, le Conseil d’Administration peut
discrétionnairement décider la cession des actions, ou le rachat obligatoire des actions par la Société, ou refuser

23835

d’émettre des actions, ou d’enregistrer la cession des actions de la Société, lorsqu’il apparaît au Conseil d’Administration
que de telles actions sont ou, suite à l’émission ou à la cession proposée, seraient détenues par une Personne Désignée.

Pour les besoins de ces Articles, une «Personne Désignée» signifie et comprend toute personne qui, si elle devait

détenir, directement ou indirectement par Ie biais de prête-noms, un intérêt bénéficiaire en actions de la Société, dont
la détention par une telle personne mettrait, selon l’opinion du Conseil d’Administration, la Société dans une situation
de violation de toute loi applicable, réglementation ou requête de toute juridiction, affecterait autrement ou porterait
préjudice au statut fiscal, de résidence ou de situation des biens ou à la Société ou causerait à la Société un désavantage
matériel, financier ou légal.

Pour Ies besoins de ces Articles, une «Personne Non Autorisée» signifie et comprend toute personne désignée par

le Conseil d’Administration comme étant une personne pour laquelle la propriété, détention ou autre possession
d’actions (1) serait ou pourrait être une atteinte à la loi ou une autorité gouvernementale dans toute juridiction soit en
elle-même ou en conjonction avec tout autre événement; (2) soumettrait ou pourrait soumettre la Société à un régime
fiscal auquel elle échappait; (3) obligerait ou pourrait obliger Ia Société à être enregistrée sous quelque statut, loi ou
réglementation que ce soit comme fonds d’investissement, trust, ou toute autre forme ou obligerait ou pourrait obliger
la Société à demander son inscription ou à se conformer aux obligations d’inscription de ses actions, que ce soit aux
Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction, incluant sans limitation le United States Securities Act de 1933,
tel que modifié, ou le United States Investment Company Act de 1940, tel que modifié.

A cet effet, la Société pourra:
1. refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une Personne Non Autorisée;

2. demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Désignée;

3. procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions qu’une Personne Non Autorisée détient, soit seule, soit

ensemble avec d’autres personnes ou pour lesquelles une Personne Non Autorisée a un intérêt bénéficiaire.

Un tel rachat forcé doit être effectué en suivant la procédure suivante:
a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à I’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à Ia Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, Ie ou les
certificat(s) représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 23 des présents
statuts au jour de l’avis de rachat.

c) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces

actions, sauf en période de restriction des changes; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à I’actionnaire en question contre remise du
ou des certificat(s), s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir
de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant Ie propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

4. refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non Autorisée ou toute

Personne Désignée.

Art. 11. Calcul de la valeur de l’actif net. La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment de la

Société s’exprimera dans la devise de référence du compartiment concerné (la «Devise de Référence») et sera déter-
minée pour chaque Jour d’Evaluation en déduisant le total des engagements attribuables à ce compartiment du total des
avoirs attribuables à ce même compartiment.

Lorsque le compartiment comprend une seule catégorie d’actions, cette catégorie s’exprimera dans la Devise de

Référence du compartiment et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de chaque
compartiment par le nombre d’actions de la catégorie correspondante alors en circulation et en arrondissant le montant
résultant par action à l’unité inférieure (en cours) la plus proche de la devise concernée.

Lorsque le compartiment comprend plusieurs catégories d’actions, Ia valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie s’exprimera dans la devise de transaction de la catégorie concernée et sera déterminée mutatis mutandis de
Ia même façon que ce qui est prévu dans les présentes dispositions, en tenant compte des avoirs et engagements spéci-
fiques attribués à chaque catégorie.

23836

Si la devise de transaction de la catégorie concernée est différente de la Devise de Référence du compartiment

correspondant, les avoirs nets du compartiment évalués dans la Devise de Référence attribuables à cette catégorie
doivent être convertis dans la devise de transaction de la catégorie concernée.

Si, depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, survient un changement substantiel des cours sur

Ies marchés où une partie substantielle des investissements de la Société attribuables au compartiment concerné est
négociée ou cotée, la Société pourra annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder Ies intérêts de I’ensemble des actionnaires et du compartiment. Toutes demandes de souscription, de
rachat et de conversion seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment sera effectué normalement au plus tard le sixième

Jour Ouvrable suivant le Jour d’Evaluation.

Les avoirs attribuables à un compartiment doivent comprendre: (1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris

les intérêts courus non échus; (2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les montants
provenant de contrats Futures qui ont été clôturés mais qui n’ont pas encore été encaissés); (3) tous les contrats Futures
et n’importe quel autre investissement; (4) tous les intérêts courus non échus sur les valeurs porteurs d’intérêts qui sont
la propriété de la Société pour le compte du compartiment, sauf si ces intérêts sont compris dans le prix de ces valeurs;
(5) les dépenses préliminaires pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties; et (6) tous les autres avoirs détenus par
la Société, de quelque nature qu’ils soient, y inclus les frais payés d’avance attribuables à un compartiment.

I. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être touchée
en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur liquidative des contrats Futures qui ne sont pas traités sur les marchés futures aux Etats-Unis sera déter-

minée suivant la politique établie par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée de manière cohérente pour
chaque type de contrat différent. La valeur liquidative de contrats futures traités sur les marchés futures aux Etats-Unis
sera basée sur le prix de règlement existant sur les marchés futures sur Iesquels le compartiment traite les contrats
futures en question; sachant que, s’il n’est pas possible de liquider un contrat le jour où la valeur nette d’inventaire est
déterminée, la base pour déterminer la valeur d’un tel contrat sera la valeur que le Conseil d’Administration jugera juste
et raisonnable.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée,

excepté dans les cas prévus au point (e) ci-dessous, suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui
constitue normalement le marché principal pour les valeurs mobilières en question.

(d) Les investissements négociés sur un autre marché réglementé sont évalués suivant une méthode la plus proche

possible de celle décrite dans le paragraphe précédent.

(e) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse
ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux paragraphes précédents n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi en accord avec les principes et procédures d’évaluation généralement acceptés.

Pour l’évaluation des actifs de trading les principes d’évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par les

commissions de performance calculée sur la base des profits générés jusqu’à la date d’évaluation applicable. Cependant,
étant donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actifs de trading à la fin d’un trimestre,
il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles provisionnées dans le calcul de la
valeur nette d’inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

L’évaluation des actifs de trading, se base sur l’information (incluant sans limitation, les rapports sur les positions, les

extraits de confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponible au moment de cette évaluation en tenant compte de
toutes les positions ouvertes en futures, contrats à terme et options, ainsi que des provisions d’intérêts, de commissions
de gestion, de performance et de service et des commissions de courtage.

Le Conseil d’Administration peut se baser sur la confirmation de courtiers chargés du clearing et de leurs affiliés pour

la détermination de la valeur des actifs des compartiments de la Société. Les recettes et dépenses du compartiment (y
compris les frais mais excluant les dépenses d’organisation encourues) seront calculées sur une base provisoire. Le
Conseil d’Administration peut discrétionnairement autoriser l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation s’il considère
que ces méthodes reflètent mieux la valeur réelle des actifs.

Il. Les engagements de la Société pour le compte d’un compartiment comprendront notamment: (1) tous les

emprunts, effets échus et comptes exigibles; (2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les
obligations contractuelles venues à échéance qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le
montant des dividendes annoncés par la Société pour le compte d’un compartiment; (3) une provision appropriée pour
impôts sur le capital et sur le revenu encourus jusqu’au Jour d’Evaluation, fixée par le Conseil d’Administration, et le cas
échéant, toutes autres provisions fixées par le Conseil d’Administration et revenant à ce compartiment; et (4) tout autre
engagement de la Société attribué à ce compartiment, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par
les moyens propres du compartiment. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses à supporter, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux cambistes, conseillers en investissement, comptables,
dépositaires, domiciliataires, agents de registre et de transfert et agents payeurs et représentants permanents de la
Société dans les pays où elle est inscrite, tout autre agent employé par la Société, les frais encourus en rapport avec

23837

l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion,
d’impression et de publication des documents de vente des actions, y compris les frais de publicité et de préparation de
prospectus, de mémoires explicatifs, les frais des déclarations aux autorités auprès desquelles la Société est soumise à
l’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais
de publication des prix d’émission et de rachat, ainsi que toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais finan-
ciers, bancaires ou de courtage, de téléphone, de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période, par
répartition de leur montant au prorata de cette période.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé jusqu’au Jour

d’Evaluation.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du Conseil d’Adminis-

tration ou de tout délégué du Conseil d’Administration en matière de calcul de la valeur nette d’inventaire ou de la
valeur nette d’inventaire par action sera définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.

III. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs et d’engagements, de

revenus et de dépenses. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée à la seule catégorie
d’actions émises au titre du compartiment concerné.

Les masses d’avoirs, engagements, revenus et dépenses de chaque compartiment seront établis de la façon suivante:
(a) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie donnée seront attribués, dans les livres de

la Société, à cette catégorie et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie conformément aux
dispositions de cet Article;

(b) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société à la même

masse d’avoirs à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et, à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

(c) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à une masse d’avoirs déterminée ou à une opération

effectuée en rapport avec les avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à cette masse, et les créan-
ciers sont requis d’accepter que le recours d’un créancier relatif à un tel engagement ou à une telle obligation sera limité
uniquement aux avoirs de la masse respective, nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les présents
statuts ou dans un autre contrat ou document relatif à un tel engagement ou à une telle opération, et le créancier n’aura
recours, en vue du règlement d’une telle obligation ou d’une telle action ni contre une autre masse d’avoirs de la Société,
ni contre un actionnaire, fondé de pouvoir, employé, agent, représentant ou toute autre personne liée à la Société, ni
contre un mandataire agissant pour le compte de la Société ou pour le compte de la masse d’avoirs de la Société;

(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse d’avoirs déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à parts égales entre toutes les masses d’avoirs, ou si Ies montants en cause le justi-
fient, par Ies montants en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories d’actions concernées;

(e) de plus, suivant la date d’enregistrement des avoirs et/ou engagements attribués à une catégorie spécifique

d’actions et suivant ses particularités de gestion, Ia valeur nette d’inventaire de cette catégorie d’actions doit être
adaptée de façon à tenir compte de ces avoirs et engagements attribués.

IV. Les avoirs attribués à un compte chez un cambiste ou dans une banque, négociés par un seul conseiller en investis-

sement peuvent comprendre des avoirs de différents compartiments. Dans ce cas, chaque compartiment aura un droit
proportionnel aux avoirs du compte de trading qui varient avec les apports et les retraits effectués dans ce compte. Le
droit proportionnel sera calculé chaque Jour d’Evaluation et variera avec Ies apports et les retraits effectués dans chaque
compartiment, ainsi qu’avec les variations de taux de change entre la devise de référence du compartiment concerné et
les devises de référence des autres compartiments concernés.

V. Pour les besoins de cet article:
a. les actions pour lesquelles les souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas été effectué

seront censées avoir existé depuis la clôture au Jour d’Evaluation auquel elles ont été attribuées, et leur prix sera
considéré comme une créance de la Société;

b. chaque action en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus sera considérée comme action

émise et existante jusqu’après la clôture au Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait, et son prix sera, à partir de ce jour
et jusqu’à ce qu’il soit payé, considéré comme engagement de la Société;

c. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la monnaie

d’expression des comptes du compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action; et

d. effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats et ventes de valeurs mobilières pour et par la Société à tel Jour

d’Evaluation, dans la mesure praticable.

Art. 12. Fréquence et Suspension de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action. Pour

les besoins de la détermination du taux de conversion de l’émission et le prix de rachat, la valeur nette d’inventaire par
action dans chaque compartiment sera déterminée périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet
effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (tel jour ou moment de calcul
étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation»).

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que I’émission, le rachat, la

conversion de toute catégorie d’actions, d’une manière générale ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments
seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a. pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses sur laquelle une partie substantielle des

investissements de la Société est côtée ou négociées, est fermée (pour une raison autre que le congé normal) ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

23838

b. lors de l’existence d’une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer

des avoirs qu’elle détient pour le compte des compartiments ou les évaluer correctement ou sans contrevenir sérieu-
sement aux intérêts des actionnaires; ou

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements attribuables à chaque compartiment ou le prix ou la valeur des avoirs attribuables à tel
compartiment sont hors de service; ou

d. pendant toute période pendant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des fonds afin de procéder

aux paiements pour un rachat d’actions du compartiment correspondant ou pendant laquelle un transfert de fonds
impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements à effectuer pour le rachat d’actions ne
peut être effectué d’après le Conseil d’Administration à des taux de change normaux; ou

e. lors de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée générale des actionnaires en vue de voter la liquidation

de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera portée à la connaissance des actionnaires ayant fait

une demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion d’actions au moment de la demande et sera publiée par
la Société. Le Conseil d’Administration fixera un autre Jour d’Evaluation qui sera annoncé dans la même publication.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Adminis-

tration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée n’excédant pas

six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus, sous réserve toutefois qu’un administrateur puisse être révoqué
avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection dans l’ordre du jour de l’assemblée générale, seront élus

à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur dont le nom n’a pas été proposé
dans l’ordre du jour de l’assemblée sera élu uniquement par la majorité des votes des actions en circulation.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en

son absence, l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité présente
un autre administrateur (et lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne) pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions. Le Conseil d’Administration, s’iI y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de
pouvoir dont un directeur général, ainsi que des directeurs-généraux adjoints, de secrétaires, des comités de conseil et
tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires
de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les direc-
teurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront
attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

tenues. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des deux
tiers des administrateurs présents ou représentés et votant à telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il
y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi valables et exécu-

toires que celles prises Iors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être transmises par courrier, câbles,
télégrammes, télex, fax, remises ou tout autre moyen similaire.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs Ies plus étendus

pour orienter et gérer Ies affaires sociales et pour effectuer Ies actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
I’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

23839

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. En conformité avec les dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la
gestion journalière ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administra-
teurs, soit à une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être adminis-
trateurs et qui peuvent, si le Conseil les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires des compartiments et certaines tâches

spécifiques à des comités comprenant des personnes engagées dans la gestion des compartiments sans être administra-
teurs. Tout comité ainsi constitué, suivant les pouvoirs qui lui ont été délégués, gérera le compartiment concerné,
mettra en pratique la politique d’investissement du compartiment concerné, engagera sa responsabilité dans le contrôle
du respect des investissements par rapport à ce qui est prévu dans les Statuts et les documents de vente et engagera sa
responsabilité dans le contrôle de la politique marketing de la classe concernée.

Tout comité ainsi constitué devra, dans l’exercice des pouvoirs qui lui sont ainsi délégués, respecter tout règlement

qui peut être de temps à autre imposé par Ie Conseil d’Administration.

Art. 18. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, aura le pouvoir de déterminer la politique d’investissement et les Iignes de conduite à suivre dans la gestion et
la conduite des affaires des compartiments et de la Société, ainsi que Ies restrictions qui devront s’appliquer aux investis-
sements des compartiments de la Société en conformité avec les lois applicables.

Art. 19. Conseiller en investissement. Par la conclusion d’un contrat de conseil, Ie Conseil d’Administration

nommera RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB comme seul conseiller de la Société (le «Conseiller») qui
fournira à la Société des recommandations et conseils quant à sa politique d’investissement définie à l’Article 18 ci-
dessus. Au cas où ce contrat serait résilié pour quelque raison que ce soit, la Société changera, à la demande du
Conseiller, son nom, de manière à ce qu’il ne ressemble plus à celui prévu à l’Article 1

er

ci-dessus.

Sauf si ce contrat est modifié ou s’il y est mis fin conformément à ses dispositions, ce contrat sera conclu pour une

période de quinze ans à partir de la date de constitution de la Société.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra

conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société
ou personne ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseiller,
le Dépositaire, le principal cambiste de la Société ou encore avec toute autre personne, société ou entité juridique que
le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont Ia Société est actionnaire ou créditrice et par Iaquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans de pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informé par son avocat-
conseil que I’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé qui accomplira tous les

devoirs prescrits par Ia loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Dividendes et réserves

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente I’universalité des actionnaires de Ia

Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la catégorie d’actions
qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Le Conseil

d’Administration doit convoquer l’assemblée générale en cas de demande écrite d’actionnaires, comprenant l’ordre du
jour, représentant un cinquième au moins du capital social.

23840

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société, ou à tout autre lieu au Luxembourg tel que spécifié dans l’avis d’assemblée, le deuxième jeudi de mai à 11.00
heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable
suivant.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les avis de convocation aux assemblées générales doivent être envoyés par courrier ou par fax au moins 8 jours avant

l’assemblée à chaque actionnaire à leur adresse telle que mentionnée dans le registre des actionnaires. Si des actions au
porteur ont été émises, la convocation sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au Luxemburger
Wort et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera. Ces convocations énoncent l’ordre du
jour et indiquent le lieu, le jour et l’heure de l’assemblée, les conditions d’admission et les références à la loi luxem-
bourgeoise concernant les quorums et majorités requis.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Toute assemblée ne pourra valablement prendre de résolutions que sur les points indiqués dans l’ordre du jour et les

affaires connexes à ces points. Lorsque l’ordre du jour prévoit l’élection d’administrateurs, le nom des administrateurs
éligibles devra être indiqué dans l’ordre du jour. Ces résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépen-
damment de la classe ou de la catégorie à laquelle leurs actions appartiennent. Les questions qui n’intéressent qu’une
classe d’actions nécessiteront le vote des actionnaires de la classe concernée, sous réserve de l’application de l’Article
31 ci-dessous.

Toute modification des statuts entraînant une modification des droits d’un compartiment doit être approuvée par une

décision des actionnaires du compartiment concerné réunis en assemblée générale.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Le quorum requis par la loi réglementera la tenue des assemblées

des actionnaires, à moins que ces statuts en disposent autrement.

Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit la valeur nette par action de ce

compartiment, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux restrictions prévues par ces
Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 27. Dividendes. Pour chaque classe d’actions, I’assemblée générale des actionnaires de chaque classe déter-

minera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque classe, Ia manière dont les bénéfices annuels de
chaque classe seront utilisés.

Toute résolution quant à la distribution aux actions d’une classe spécifique ne sera prise que par les actionnaires de

la classe concernée; dans ce cas, chaque classe peut distribuer Ie dividende maximum autorisé par la loi luxembour-
geoise.

Dans chaque classe, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires, en respectant

Ies conditions prévues par Ia loi. Le paiement des dividendes se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au
registre des actions nominatives et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividendes remis à l’agent
ou aux agents désignés par la Société à cet effet. Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le
Conseil d’Administration et en temps et Iieu qu’il appréciera. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son
bénéficiaire dans les cinq ans à compte de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment
concerné. Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par Ia Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par Ia loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi relative aux organismes de placement collectif (ci-après appelé le
«Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société seront tenus par ou sur ordre du
Dépositaire qui assumera envers la Société et ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux

mois. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum, tel que prévu à l’Article 5 des
Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées à l’assemblée.

La question de Ia dissolution de Ia Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des Statuts; dans ce

23841

cas, I’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des actions représentées à I’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 30. Procédure de liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque classe proportionnellement à leur participation dans telle classe.

Art. 31. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
des Statuts affectant les droits respectifs des diverses classes d’actions sera soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi pour cette classe d’actions.

Art. 32. Loi applicable. Tous les points non spécifiés dans les Statuts doivent être soumis aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif, telles que ces lois ont été modifiées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, Ies

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, Ie présent acte.

Signé: G. Kerboeuf, A. Felten, E. Entringer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 1996, vol. 399, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juillet 1996.

E. Schroeder.

(25608/228/1289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

TRADE INVEST, Société à responsabilité limitée 

au capital social de 500.000 LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.937.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 26 avril 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

427 du 21

novembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

TRADE INVEST S.à.rl.

Signature

25630/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

VIRAGO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.077.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 1996 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la mise à disposition du mandat d’administrazeur de Madame Belinda Croshaw, demeurant à Sark

(Channel Islands), et d’élire comme nouvel administrateur, Monsieur Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Channel
Islands);

- d’accepter la mise à disposition du mandat du commisaire aux comptes de la société FIDUCAIRE EUROTRUST S.A.,

avec siège social à Luxembourg et d’élire comme nouveau commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDITING
S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.)

- de donner décharge entière à l’administrateur et au commissaire aux comptes sortants.

<i>Le Bureau.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25636/576/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

23842

TR’AX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R. C. Luxembourg B 36.505.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(25631/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

TrefilARBED BISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7703 Bissen.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 47, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bissen, le 18 juillet 1996.

(25632/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.141.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 juillet 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25633/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

VERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 11 juin 1996

L’associé unique reconduit le mandat du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(25634/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

<i>Pour la société sous rubrique

<i>GRANT THORNTON REVISION ETCONSEIL S.A.

J. Davies

<i>Représentant

(25638/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juilet 1996.

23843

VERVLOET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1996

L’assemblée donne décharge au gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(25635/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

VITRERIE DE MERSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 4, impasse Kayser.

R. C. Luxembourg B 46.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 122, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Johann

<i>Le gérant

(25637/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juilet 1996.

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040.

—

EXTRAIT

En date du 20 juin 1996, le Conseil d’administration a décidé de fixer le siège social de la société à l’adresse suivante:

24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour extrait conforme

WESTLEY INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25639/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

WÜSTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.222.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour WÜSTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(25640/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

A.P.I. REALISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange.

R. C. Luxembourg B 40.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25665/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23844

AMERICAN CIGARETTE COMPANY (OVERSEAS) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11,  boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.461.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25664/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ARONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.672.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

(25666/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ARONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.672.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

(25667/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ALL BAKED CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.463.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the holding company established in Luxembourg under the denomi-

nation of ALL BAKED CORPORATION HOLDING S.A., R. C. Number B 49.463, with its principal office in Luxem-
bourg, incorporated before the undersigned notary on December 1st, 1994, published in the Recueil Spécial du
Mémorial C, number 105 of March 13th, 1995.

The meeting begins at three p.m. Mrs Isabelle S. Galera, company director, residing in Walferdange being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David B. Begbie, Company director, residing in Dalheim.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list, established and certified by the members of the bureau, that the twenty-five

shares of a par value of fifty thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxy holders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders or their proxy holders shall remain attached together with the proxies

to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital so as to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.- to LUF 1,750,000.- by

the issue of 10 new shares of a par value of LUF 50,000.- each, all fully paid in.

Subscription to the new shares.
2. Subsequent amendment of the Articles of Incorporation.
Having verified that it was regularly constituted, the meeting passed after deliberation the following resolutions by

unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs

to raise it from one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs to one million seven
hundred and fifty thousand (1,750,000.-) Luxembourg francs by the creation and issue of ten (10) additional shares having
a par value of fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs each.

23845

The new shares have been subscribed to and fully paid up in cash, as follows:
- five (5) shares by WENHAM LIMITED, a company with registered office in Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Isabelle S. Galera, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, dated June 6th, 1996,
- five (5) shares by WEDEL HOLDINGS S.A., a company with registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mr David B. Begbie, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, dated June 6th, 1996,
said proxies, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of five hundred

thousand (500,000.-) Luxembourg francs is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution the first paragraph of Article 3 is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at one million seven hundred and fifty thousand (1,750,000.-)

Luxembourg francs, divided into thirty-five (35) shares with a par value of fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs
each, all fully paid up in cash.»

<i>Expenses

The expenses, costs, renumerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty-five thousand (35,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at three

thirty p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de ALL BAKED CORPORATION HOLDING S.A., R. C. B numéro 49.463, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial numéro 105 du 13 mars 1995.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Isabelle S. Galera, administrateur de sociétés,

demeurant à Walferdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il resulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq actions

d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont représentées à la présente assemblée qui, en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 1.750.000,- par

l’émission de 10 nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 50.000,- chacune, libérées intégralement en espèces.

Souscription des nouvelles actions.
2. Modification afférente des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois pour le porter d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à un million sept
cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces de la manière suivante:
- cinq (5) actions par WENHAM LIMITED, une société avec siège social à Douglas, Ile de Man,

23846

ici représentée par Madame Isabelle S. Galera, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juin 1996,
- et cinq (5) actions par WEDEL HOLDINGS S.A., une société avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur David B. Begbie, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juin 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinq cent mille (500.000,-)

francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxem-

bourgeois, divisé en trente-cinq (35) actions d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois
chacune, entièrement libérées en espèces.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à approximativement trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, Ie présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I.S. Galera, R. Thill, D.B. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 66, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(25662/230/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ALL BAKED CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.463.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 juin 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(25663/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ALCOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fischbach.

R. C. Luxembourg B 50.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

(25661/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

CLIPCO, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.763.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale des actionnaires de la Société Anonyme CLIPCO S.A. du 26 juin 1996 que

Monsieur Felix Laplume, maître en droit, est nommé Administrateur.

Pour extrait conforme

F. Laplume

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25683/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23847

ARRIS TO-MORROW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Suite à une décision de l’assemblée des associés, tenue en date du 21 juin 1996 et enregistrée à Esch-sur-Alzette, le

1

er

juillet 1996, volume 826, folio 1, case 9.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Et à titre de disposition transitoire, l’exercice en cours, commencé le 29 décembre 1995 (date de la constitution de

la Société) se terminera en date du 31 décembre 1996.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1996.

J. Delvaux.

(25668/208/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ARRIS TO-MORROW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés, suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire daté du 21 juin 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1996.

Signature.

(25669/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ASSOCIATED SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25670/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ASSOCIATED SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25671/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ASSOCIATED SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25672/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ATHENEE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

(25673/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23848

ATHENEE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.148.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 12 juillet 1996

que:

Monsieur Jacques Benzeno a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen,
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25674/047/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

BEAUCHAMPS WALTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, case postale 1317.

R. C. Luxembourg B 35.818.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

BEAUCHAMPS WALTON S.A.

Signature

(25675/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

DEMON S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 45.798.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung 

<i>vom Dienstag, dem 16. Juli 1996, 14.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung  folgendes einstimmig beschlossen:
1. Die TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AG, Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung als Aufsichtskommissar

abberufen; ihr wird Englastung erteilt.

2. Zum neuen Aufsichtskommissar wird Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, D-Trier, gewählt.
Luxemburg, den 16. Juli 1996.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25689/741/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Divers.

I  (03860/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23849

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.352.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03861/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.509.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections;
5. Divers.

I  (03864/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03800/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.135.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03801/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23850

SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.136.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 octobre 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03671/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MENELAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03788/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.126.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03789/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.621.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03791/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

23851

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.155.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 août 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03792/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.595.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03793/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIRSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.684.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03794/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03799/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23852

INTERAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.920.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 21, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (03795/526/14)

<i>The Board of Directors.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.053.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03796/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIVESTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.691.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 21, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

I  (03790/526/17)

<i>The Board of Directors.

INTERSELEX WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 septembre 1996 n’ayant pas atteint le quorum de

présence, les actionnaires d’INTERSELEX WORLD, SICAV, sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG à Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy,
le <i>4 novembre 1996 à 9.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Reformulation complète des statuts de la société sans modifier la clause définissant l’objet de la société en particulier

pour refléter les changements suivants:

- Transformation de la SICAV INTERSELEX WORLD en une SICAV à compartiments multiples;
- Changement de la dénomination d’INTERSELEX WORLD, SICAV, en INTERSELEX EQUITY, SICAV;
- Allocation du patrimoine d’INTERSELEX WORLD, SICAV, à INTERSELEX EQUITY, SICAV, compartiment INTER-

SELEX WORLD;

23853

- Validation d’un nouveau réviseur;
- Modifications diverses et notamment possibilité pour la Société d’émettre des fractions d’actions et des actions en

contrepartie d’un apport en nature de valeurs.

Pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires doivent faire bloquer leurs certificats d’actions au porteur aux

guichets de la GENERALE DE BANQUE, de la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, de la BANQUE IPPA, de la CITIBANK, de
la BANQUE DEGROOF ou de la BANQUE NAGELMACKERS en Belgique ou aux guichets de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG et de la BANQUE DE LUXEMBOURG au Grand-Duché de Luxembourg cinq (5) jours ouvrables
au moins avant la date de l’asemblée.

Cette assemblée générale extraordinaire délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou

représentées. Les décisions doivent être prises avec une majorité des deux tiers des voix.

Le projet de modification des statuts est disponible au siège social de la Société.

I  (03857/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

TABRIZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.473.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03760/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.471.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03761/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.021.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra au siège social le <i>11 octobre 1996 à 17.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03779/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23854

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.525.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03724/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEOINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 25.749.

—

Die Gesellschafterversammlung vom 26. Juli 1996 hat einen Liquidator mit den Befugnissen laut Art. 144-148bis

bestellt.

Einberufung einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am <i>18. Oktober 1996 um 8.30 Uhr mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verabschiedung des Berichtes des Liquidators.
2. Bestellung eines Überprüfungskommissars.
3. Bericht des Überprüfungskommissars.
4. Liquidation der Gesellschaft.

Die Aktionäre sind hiermit in Kenntnis gesetzt, daß die zweite Gesellschafterversammlung unter jeden Umständen

über die Tagesordnung befinden und beschließen kann.

<i>Für den Verwaltungsrat

II  (03728/567/19)

Unterschrift

MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

T. R. Luxembourg B 26.141.

—

Notice is hereby given that a first Extraordinary General Meeting of the Company held on 17th September 1996 not

having reached the required quorum of presence a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at its registered office at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on <i>18th October 1996 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) for the purpose of considering, and if thought fit, passing
the following resolution:

<i>Resolution:

I. That the following amendments be made to the Articles of Association of the Company:

1.1 to Article 6(7)(a) by deleting the proviso thereto which reads as follows:

«provided that no such alteration of the basis of remuneration as is described in Article 27(1) hereof may be
effected by such amendment as aforesaid unless agreed to as therein provided»

1.2 to Article 14(3)(c)(iii) by inserting the following words after the word «adding» appearing in the first line:

«, if so determined by the Directors in their absolute discretion,»

1.3 to Article 14(4)(c)(iii) by deleting it in its entirety and substituting the following therefor:

«subject to Article 13(3) and if so determined by the Directors in their absolute discretion, deducting in
respect only of any shares which were subscribed for after 1st November, 1993, a redemption charge not
exceeding one per cent (1 %) of the aggregate of the sums described in sub-paragraphs (i) and (ii) above, in the
event that redemption of the shares takes place within two years of the date on which the shares were
subscribed for, and the Investment Manager may differentiate between shareholders as to the amount of such
redemption charge within the permitted limit.»

23855

1.4 to Article 15(4) by deleting the references therein to «U.S.$ 1,000» and substituting therefor «the Minimum

Holding»

1.5 to Article 16(2) by deleting the reference therein to «U.S.$ 1,000» and substituting therefor «the Minimum

Holding»

1.6 to Article 27(1) by deleting the proviso appearing in brackets which reads as follows:

«(provided that no alteration of the basis of such remuneration which would increase any limit on the
aggregate of such remuneration stated in any Prospectus issued by the Company shall be agreed to without
the consent of the Shareholders in General Meeting)»

1.7 to Article 33(7) by deleting the reference therein to «Article 38(2)» and substituting therefor «Article 37(2)»
1.8 to Article 40 by deleting the reference to «European Economic Communities» appearing in line 7 of the

second paragraph of this Article and substituting therefor «European Union».

<i>Notes:

<i>Quorum

The quorum at the reconvened Meeting will be two or more shareholders present in person or by proxy.

<i>Voring Arrangements:

Any Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting shall be entitled to appoint a proxy to attend and vote

instead of the said Shareholders.

The Resolution shall be validly passed if at least two thirds of the votes cast at the Meeting (or the reconvened

Meeting as the case may be) are cast in favour of the Resolution.

The appointment of a proxy does not preclude a Shareholder from attending and voting at the Meeting. A proxy need

not be a Shareholder. The instrument appointing a proxy must, in order to be valid, be in writing under the hand of the
appointor or of his attorney, or, if such appointor is a corporation, under the hand of a duly authorised officer of the
corporation, and must arrive at the Company’s registered office (shown above) by 11.00 a.m. (Luxembourg time) on 15
October 1996.

<i>By Order of the Board of

<i>MANULIFE REGENT GLOBAL FUND

George T. Yoxell

II  (03713/041/56)

<i>Chairman

EASTWOOD S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03747/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>11 October 1996 at 13.30 p.m.

<i>Agenda:

1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 1995, and allotment of the results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1995.

4. Miscellaneous.

II  (03759/005/16)

<i>The Board of Directors.

23856

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>11 October 1996 at 11.30 a.m.

<i>Agenda:

1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 1995, and allotment of the results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1995.

4. Statutory Election.
5. Miscellaneous.

II  (03762/005/17)

<i>The Board of Directors.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03765/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03773/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.