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23185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 484

27 septembre 1996

S O M M A I R E

Agence Immobilière Schrantz J.P., S.à r.l., Kehlen

……………………………………………………………………………………… page 23224

A.H.LUX., Association Hakko Luxembourg, A.s.b.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 23199

Alcatel Bell S.A., Anvers ………………………………………………… 23203

Aqua Rend, Sicav, Luxembourg …………………………………… 23232

Aqua, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 23232

Argem Participations S.A., Luxembourg ………………… 23195

Atomium Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 23227

Avon Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23185

Bellefontaine S.A., Luxembourg ………………………………… 23228

Bellevue Promotion S.A. Holding, Luxembourg…… 23231

Bioterre S.A., Luxembourg …………………………………………… 23210

Brandenbourg Finanz Holding AG, Bereldange …… 23230

Chaba Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23231

Chiberta Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………… 23208

Consulate Cargo S.A. ………………………………………………………… 23224

C-Port, S.e.n.c., Luxembourg-Findel ………………………… 23221

Del Fungo Giera Luxembourg S.A., Luxembourg 23212

Demeter, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 23228

Financière du Glacis S.A.H., Luxembourg ……………… 23221

Haven Overseas S.A., Windhof …………………………………… 23218

Intercultures S.A., Luxembourg…………………………………… 23226

International  Financers (Luxembourg)  S.A., Lu-

xembourg-Strassen ……………………………………………………… 23231

Investissement International Immobilier S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 23227

L.C. Projektierungen S.A., Luxemburg …………………… 23196
Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg …………………………… 23226
Mipaso Holding S.A., Luxembourg……………………………… 23231
Monastir Holding S.A., Luxembourg ………………………… 23230
Mufilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23226
Pravert Holding S.A., Luxembourg …………………………… 23229
P.S.I. International S.A.H., Luxembourg ………………… 23230
RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembg 23189, 23195
Rigel Trading & Finance Holding S.A., Luxembg 23225
Sapaci S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23225
Sefipar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23229
Small Cap, Sicav, Luxembourg …………………………………… 23228
Socfinasia S.A., Luxembourg ………………………………………… 23227
Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxembg…… 23224
Sofinpa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23229
Telepart S.A., Luxembourg …………………………………………… 23229
Tiu Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 23230
TMD International S.A. Holding, Luxembourg …… 23232
Transoblig Gestion S.A., Luxembourg ……………………… 23186
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 23225

Yoritomo S.A., Luxembourg ………………………………………… 23186

AVON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.192.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Pour AVON HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24841/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

23186

YORITOMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.909.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 480, fol. 74, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 31 mai 1995

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire. INTERAUDIT, S.à r.l.,

avec siège social à 121, avenue de la Faïencerie, est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

Signature.

(22708/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1996.

TRANSOBLIG GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.959.

Le règlement de gestion du Fonds Commun de Placement TRANSOBLIG, publié au Mémorial C du 17 décembre

1990 a été modifié comme suit:

Art. 1

er

. Le Fonds. Modification du § 5 pour lui donner la teneur suivante:

«BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social, 14, boulevard Royal à Luxembourg, est

désignée comme Banque Dépositaire.»

Art. 2. La Société de gestion.
Modification du § 1 pour lui donner la teneur suivante:
«Le Fonds est géré par TRANSOBLIG GESTION S.A., dont le siège social est à Luxembourg, 103, Grand-rue.»
Art. 4. A. Politique d’investissement
Suppression de tous les paragraphes qui suivent le § 2 et ajout d’un nouveau paraqraphe qui aura la teneur suivante:
«Le Fonds peut investir, à titre accessoire, en warrants sur valeurs mobilières.»
Art. 4. B. Restrictions d’investissement
Modification du point 5) pour lui donner la teneur suivante:
«5) Le Fonds est autorisé à recourir aux techniques et instruments:
a) qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en

vue d’une bonne gestion du portefeuille.

(1) Le Fonds pourra traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mentionnées:
- les options doivent être négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public;

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15 % de la valeur de
l’Actif Net du Fonds en terme de primes payées;

* les ventes d’options d’achat (calls):
le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont

susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’Actif Net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la
couverture.

* les ventes d’options de vente (puts):
le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas

d’exercice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion des

ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés au (2) [c], ne peuvent à aucun moment
dépasser la valeur de l’Actif Net du Fonds.

(2) Le Fonds pourra traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui, à l’exception

des opérations de gré à gré portant sur des échanges de taux d’intérêt, doivent être négociés sur un marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

[a] Dans un but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente
sur indices boursiers.

Une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant

devrait exister.

Le total des engagements de ces opérations ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par

le Fonds dans le marché correspondant à cet indice.

23187

[b] Dans le but de se couvrir contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des contrats à

terme sur taux d’intérêt ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou
encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions
financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements des contrats à terme, des contrats d’options et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne

doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds dans la devise correspondant à
celle des contrats en question.

[c] Dans un but autre que de couverture, le Fonds peut acheter et vendre des contrats à terme et des contrats

d’options sur tous types d’instruments financiers, à part des contrats d’options sur valeurs mobilières et les contrats
ayant pour objet des devises, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente et la somme des engagements qui

découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options de vente sur
valeurs mobilières, ne doivent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l’Actif Net du Fonds.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

* L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

* L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15 % de la valeur
de l’Actif Net du Fonds en termes de primes payées (cf (1)).

(3) Le Fonds pourra s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:

- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à I’expiration du contrat de prêt.

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
(4) A titre accessoire, le Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des

ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et
à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient
des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré; le Fonds
doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui soit à tout instant possible
de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

A titre accessoire, le Fonds peut s’engager dans des opérations de mise ou de prise en pension de titres, dont les

clauses réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme
stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des institu-
tions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Pendant la durée d’un contrat de prise en pension de titres, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de

ce contrat. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations de prise en pension de titres à un niveau tel
qu’il lui soit à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts. A l’échéance d’un contrat
de mise en pension, le Fonds doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d’assurer son obligation de rachat des
titres.

A titre accessoire, le Fonds peut s’engager dans des opérations de «repurchase» ou repo qui consistent dans des

opérations, dans lesquelles une partie «vendeur» convient de vendre à l’autre «acheteur» des titres contre paiement du
prix d’achat par l’acheteur au vendeur, assorties d’un engagement ferme de l’acheteur de vendre au vendeur des titres
équivalents à une date certaine ou à la demande, moyennant le paiement du prix d’achat par le vendeur à l’acheteur.

Le Fonds peut agir soit comme acheteur soit comme vendeur dans des opérations de «repo».
Les contreparties doivent être des institutions de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Pendant la durée de vie d’un contrat de «repo» où le Fonds agit en tant qu’acheteur, le Fonds ne peut pas vendre les

titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres ne soit exercé par la contrepartie ou que le délai de
rachat n’ait expire. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance de ces opérations à un niveau tel qu’il lui est à tout
instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts. A l’échéance d’un contrat de «repo» où le
Fonds agit en tant que vendeur, le Fonds doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d’assurer son obligation de
rachat des titres.

23188

A titre accessoire, le Fonds peut également s’engager dans des opérations de buy/sell pour lesquelles le vendeur

convient de vendre l’obligation au comptant et de la racheter ultérieurement. Le prix de vente de l’obligation inclut les
intérêts courus sur le coupon à la date de vente, et le prix de rachat inclut ce montant initial et les intérêts du «repo».

Les opérations de buy/sell sont soumises aux mêmes conditions que celles applicables aux opérations de «repo».
b) qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la gestion de son

patrimoine.

Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la

vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans
le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations et en respectant les règles suivantes:

- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de

l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct entre ces
opérations et les actifs à couvrir devant exister.»

Modification du point 8) c) pour lui donner la teneur suivante:
«Pour les opérations visées au point b), le cumul des commissions perçues lors des émissions/rachats des

actions/parts d’un tel organisme de placement collectif et des commissions de gestion ou de conseil n’est pas permis.”

Supprimer le point 15)
Art. 7. Valeur nette d’inventaire des parts de copropriété. Modification du point «Suspension du calcul de

la Valeur Nette d’lnventaire»

«La Société de Gestion est en outre autorisée, en accord avec la Banque Dépositaire, à suspendre temporairement

le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire d’un ou de plusieurs compartiments, les émissions et les rachats de parts, ainsi
que le passage d’un compartiment à un autre dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent les cours d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de change dans les devises dans lesquelles s’exprime une
partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que
les congés normaux, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d’un

avoir d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un avoir d’un
ou de plusieurs compartiments ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire ou tout autre événement échappant au contrôle, à

la responsabilité ou aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments du Fonds ou de déterminer la Valeur Nette d’lnventaire dans des conditions raisonnables et
normales.

- Dans des circonstances exceptionnelles ou en cas de demandes importantes de remboursement, la Société de

Gestion se réserve le droit de ne fixer la valeur des parts de chaque compartiment qu’après avoir effectué, pour le
compte du compartiment concerné, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul sera appliquée aux demandes de remboursement présentées au même moment.

- A la suite d’une décision éventuelle de la Société de Gestion de liquidation ou de dissolution du Fonds.
Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société de Gestion, à la connaissance des Porteurs de Parts, désirant la souscription, le remboursement ou la conversion
d’actions, lesquels pourront annuller leur ordre. Les autres Porteurs de Parts seront informés par un avis dans la presse.
Pareille suspension n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire, l’émission, le rachat ou la conversion
des actions des compartiments non visés.»

Art. 12. Durée du Fonds. Modification de l’article 12. «Durée du Fonds» pour lui donner la teneur suivante:
«A. Durée du Fonds
Le Fonds est constitué sans limitation de durée ni de montant. Le capital minimum est égal à l’équivalent en XEU de

50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.

B. Liquidation du Fonds
La Société de Gestion peut, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et pour autant que l’intérêt des

copropriétaires soit sauvegardé, décider la dissolution du Fonds et le partage de son actif net entre tous les coproprié-
taires.

Si le capital social du Fonds devient inférieur aux deux tiers du minimum légal, la Société de Gestion doit en informer

l’autorité de contrôle. Celle-ci pourra l’obliger à mettre le Fonds en état de liquidation.

Si le capital social du Fonds devient inférieur pendant plus de six mois, au quart du capital minimum, le Fonds tombe

en état de liquidation.

Le fait entraînant l’état de liquidation doit être publié sans retard, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg, et dans trois journaux à diffusion adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois. L’émission, le
rachat et la conversion de parts sont arrêtés dès le moment de la survenance de ce fait.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des copropriétaires et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation - sous déduction des frais de liquidation - entre les
copropriétaires des différents compartiments proportionnellement à leurs droits.

23189

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les Porteurs de Parts lors de la clôture de la liquidation seront consignés

auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription, les
montants consignés ne pourront plus être retirés.

C. Liquidation et fusion des compartiments
i. Liquidation d’un compartiment
La Société de Gestion pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements impor-

tants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit de la Société de Gestion, cette décision nécessaire.

Sauf décision contraire de la Société de Gestion, le Fonds pourra, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, le Fonds se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les Porteurs de Parts ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation

du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas
six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à
Luxembourg.

ii. Liquidation par apport à un autre compartiment du Fonds ou à un autre OPC de droit luxembourgeois
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit de la Société de Gestion,

cette décision nécessaire, la Société de Gestion pourra également décider la fermeture d’un compartiment ou de
plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments du Fonds ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie l de la loi du 30 mars 1988.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les Porteurs

de Parts du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs parts.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des Porteurs de Parts qui n’ont pas

fait usage de cette possibilité.

Les décisions de la Société de Gestion relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport feront

l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.»

TRANSOBLIG GESTION S.A.

BANQUE DE LUXEMBOURG

L. Peyrcnel

R. Reckinger

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29247/007/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.

RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RG MONEY PLUS FUND with its principal office

in Luxembourg, incorporated by a deed established by Maître Martine Weinandy, notary in Clervaux on the 2nd June
1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the 11th July 1992.

The meeting appointed Mr John Alldis, residing in Luxembourg, as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mrs Christine Kohl, residing in Arlon, Belgium and as scrutineer Mrs Lydie Bini,

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 4th July, 1996 could not deliberate validly for lack of quorum

and had thus to be reconvened.

II) The present reconvened extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent to

registered shareholders by mail on 24th July 1996 and published in the Luxemburger Wort and in the Républicain
Lorrain on 8th July, 1996 and 24th July, 1996 and in the Mémorial on 8th July, 1996 and on 24th July, 1996;

III) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will also remain annexed to the present deed.

IV) It appears from the attendance list, that out of two million three hundred forty-seven thousand five hundred and

seventy-four (2,347,574) shares in issue, fifty (50) shares are present or represented at the present extraordinary
general meeting.

V) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. - to change the name of the Company to RG INTEREST PLUS FUNDS and to amend Article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly;

23190

2. - To amend the text of Articles 5, 21, 23, 26 and 28 of the Articles of incorporation as to effect the following

changes:

– to permit the creation of two or more categories within each sub-fund, of which the assets will be commonly

invested;

– to permit the liquidation of sub-funds and the merger of sub-funds with other sub-funds or with other Luxembourg

Collective Investment Undertakings upon decision of a separate meeting of the Shareholders of the sub-fund concerned;

– to permit, in specific circumstances, the liquidation or merger of sub-funds, as aforesaid, upon decision of the Board

of Directors;

– to delete the reference to the initial share capital;
– to delete the reference to the switching rate in the Articles of Incorporation;
– to include provisions to permit the investment and management of all or part of the assets of two or more sub-

funds on a pooled basis;

– to provide for the possibility to issue Dividend-Shares or Accumulation Shares.
3. - to add above articles 1, 5, 9, 13, 20, 21, 25, 27 and 28 an explanatory title.

<i>General meeting

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, took the following

resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company from RG MONEY PLUS FUND to RG INTEREST PLUS

FUNDS and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of RG INTEREST
PLUS FUNDS.

<i>Second resolution

The meeting decides the following changes to the Articles:
– to delete in article 5 the second paragraph
– to amend in article 5 the third paragraph so to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in ECU of the amount of fifty million Luxembourg

francs (LUF 50,000,000.-).»

– to delete in article 5 paragraph 6 and replace by the following:
«Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-funds and the proceeds of the issue

of each sub-fund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in different types of securities or assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt or other
securities as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each sub-fund of shares (hereinafter
referred to as «the investment sector» of a sub-fund) or in respect of each Asset Pool as defined in Article 23 hereof.
The Board of Directors may further decide to create within each such sub-fund two or more categories of shares the
issue proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the sub-fund concerned
but where a specific distribution policy (such as entitling to dividends («Dividend Shares») or as not entitling to dividends
(«Accumulation Shares»)) or a specific sales and redemption charge structure or hedging policy is applied to each
category.»

– to delete in article 5 paragraph 8 and replace it by the following:
«The general meeting of shareholders of a sub-fund, deciding in accordance with the quorum and majority require-

ments referred to in Article 29 hereof may reduce the capital of the Corporation by cancellation of all shares of such
sub-fund and refund to the holders of shares of such sub-fund the full Net Asset Value of the shares of such sub-fund as
at the date of distribution.

The general meeting of shareholders of a sub-fund may also decide to consolidate such sub-fund with another existing

sub-fund or to contribute the relevant sub-fund to another undertaking for collective investment registered, at the time
of the contribution, pursuant to Part I of the Luxembourg Law of 30 March 1988 against issue of shares of such other
undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the sub-fund concerned. Such decision
will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the new sub-fund or the
relevant undertaking for collective investment. Such publication will be made one month before the date on which such
consolidation or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemption
thereof, free of charge, before the implementation of any such transaction. In case of a consolidation of a sub-fund with
another existing sub-fund the aforesaid publication can be made prior to (but subject to) the shareholders’ meeting
deciding the consolidation. There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of
various sub-funds within the Corporation and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the shares
represented at the meeting. Resolutions to be passed by a general meeting of a sub-fund with respect to a contribution
of a pool of assets and liabilities to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and
majority requirements set forth in Article 29 hereof. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual
investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment such resolution
shall be binding only on holders of shares who have approved the proposed amalgamation.

In addition, if at any time the Board of Directors determines upon reasonable grounds that:

23191

(i) the continued existence of any sub-fund would contravene the securities or investment or similar laws or requi-

rements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the Corpor-
ation is established and managed or the shares are marketed, or

(ii) the continued existence of any sub-fund would result in the Corporation incurring any liability to taxation or

suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any sub-fund would prevent or restrict the sale of the Shares in any such country as

aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a sub-fund so justifies; and
(v) in the event that the total Net Asset Value of any sub-fund is less than the amount which the Board of Directors

considers as being the minimum amount required for the existence of such sub-fund in the interest of the shareholders;
then, the Board of Directors may decide the cancellation of a sub-fund or its consolidation with another sub-fund or
another undertaking for collective investment as described and pursuant to the procedures set forth hereabove.

The general meeting of the shareholders concerned may further decide to cancel the shares of one category of a sub-

fund by consolidating it with another category of the same sub-fund. This decision shall be taken and a prior notice shall
be published as set out hereabove.

If there have been created, as described in this Article, within each sub-fund different categories of shares, hereafter

the reference to the net asset value of a sub-fund shall be construed as the reference to the net asset value of a category,
as appropriate.»

– to delete in article 21 paragraph 4
– to amend in article 21 paragraph 6 so to read as follows:
«Any shareholder may request the switch of whole, or part of his shares of one sub-fund into shares of another sub-

fund or the switch of whole or part of his shares from one category of a sub-fund into another category of the same sub-
fund at their respective net asset values of the shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switch, and may make switches subject to payment of a charges
as specified in the sales documents.»

– to delete the 7th and 8th paragraphs of article 21.
– to add in article 23 under C. before the last paragraph, the following:
«If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same sub-fund different categories

of shares, the allocation rules set out above shall apply mutatis mutandis, to such categories.”

– to add in article 23 after the last paragraph of D., the following:

«E. Pooling
1. The Board of Directors may decide to invest and manage all or any part of the assets of two or more sub-funds of

shares (hereinafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it
cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the
Board may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset
Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than
cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool
concerned. The provisions of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool as they do to a Participating Fund.

2. - All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be

notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Corporation stating the date and time at which
the transfer decision was made.

3. - A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall in their discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.

4. - When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the

Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may be
incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5. - The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

6. - Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

shall be applied to the Asset Pool at the time of receipt and cause the respective net assets to increase. On the disso-
lution of the Company the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of creditors) be allocated to the Partici-
pating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.

– to add in article 26 as last paragraph the following:

23192

«Upon creation of shares in one sub-fund, the Board of Directors may decide, as referred to in Article five, that there

shall be issued, within the same sub-fund, categories which may either be represented by Accumulation Shares or
Dividend Shares. No dividends will be declared in relation to Accumulation Shares.»

– to delete in, article 28 the third paragraph.

<i>Third resolution

The meeting decides to add the following explanatory titles above the following Articles:
Art. 1. Name, Duration, Objectives and Registered Office
Art. 2. Capital and Shares
Art. 9. General Meetings of Shareholders
Art. 13. Board of Directors
Art. 20. Accounts
Art. 21. Repurchase, Switch, Valuation and Subscription Shares
Art. 25. Financial Year and Distributions
Art. 27. Custodian
Art. 28. Liquidation, Alterations of the Articles of Incorporation and Applicable Law.
There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of any divergences between the
English and the French versions , the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société RG MONEY PLUS FUND ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,
le 2 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 juillet 1992.

L’Assemblée a élu comme président M. John Alldis, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire Mme Christine Kohl, demeurant à Arlon, Belgique, et comme

scrutateur M

me

Lydie Bini, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 4 juillet 1996 n’a pas pu délibérer valablement

en raison d’un défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

II) La présente assemblée générale extraordinaire reconvoquée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour

envoyé par lettre aux actionnaires nominatifs le 24 juillet 1996 et publié au Luxemburger Wort et au Républicain Lorrain
les 7 juillet 1996 et 24 juillet 1996 et au Mémorial les 8 juillet 1996 et 24 juillet 1996;

III) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés resteront annexées également au présent acte après avoir été

paraphées ne varietur par les parties comparantes.

IV) Il appert de cette liste de présences que des deux millions trois cent quarante-sept mille cinq cent soixante-

quatorze (2.347.574) actions en circulation, cinquante (50) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

V) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - de remplacer le nom de la société par celui de RG INTEREST PLUS FUNDS et de modifier l’article 1

er

des statuts.

2. - de modifier le texte des articles 5, 21, 23, 26 et 28 des statuts de manière à opérer les modifications suivantes:
– pour permettre la création de deux ou plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque sous-fonds, dont les

avoirs seront investis en commun;

– pour permettre la liquidation de sous-fonds et la fusion de sous-fonds dans d’autres sous-fonds ou avec d’autres

organismes de placement collectif de droit luxembourgeois suivant décision des actionnaires des sous-fonds concernés;

– pour permettre, dans certaines circonstances, la liquidation ou la fusion de sous-fonds par décision du conseil

d’administration;

– pour omettre les références au capital initial;
– pour omettre la référence au taux de conversion dans les statuts;
– pour inclure une disposition qui permet la gestion en commun des avoirs de deux ou plusieurs sous-fonds;
– pour prévoir la possibilité d’émettre des actions de capitalisation et de distribution.
3. - d’ajouter au-dessus des articles 1, 5, 9, 13, 20, 21, 25, 27 et 28 un titre explicatif.

<i>Assemblée générale

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

23193

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société de RG MONEY PLUS FUND en RG INTEREST PLUS FUNDS et

de modifier l’article 1

er

des statuts de la manière suivante:

«Art. 1

er

. Les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, forment une société en la forme

d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénomée RG INTEREST PLUS
FUNDS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide les modifications suivantes aux statuts:
– de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 5
– de modifier le troisième paragraphe de l’article 5 de manière à lire:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU du montant de 50 millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-)».

– de remplacer à l’article 5 le paragraphe 6 par le texte suivant:
«Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des sous-fonds différents et les produits de

l’émission de chaque sous-fonds seront investis, conformément à l’article trois des présents statuts, en différents types
de valeurs mobilières correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un
type spécifique d’actions ou en obligations ou autres valeurs mobilières à déterminer par le Conseil d’Administration
pour chacun des sous-fonds (ci-après désigné «secteur d’investissement» d’un sous-fonds) ou pour chaque masse
d’avoirs comme définie à l’article vingt-trois ci-après. Le Conseil d’Administration peut également décider de créer à
l’intérieur de chaque sous-fonds deux ou plusieurs catégories dont le produit d’émission sera investi conformément à la
politique d’investissement spécifique du sous-fonds concerné, mais où une politique de distribution spécifique, donnant
droit à dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à dividendes («actions de capitalisation») ou une
structure spécifique de commissions de vente ou de rachat ou une politique de couverture est appliquée à chaque sous-
catégorie et ceci pour chaque sous-fonds.»

– de remplacer à l’article 5 le paragraphe 8 par le texte suivant:
«L’assemblée générale des actionnaires d’un sous-fonds donné, satisfaisant aux exigences de quorum et de majorité

définies à l’article vingt-neuf ci-après peut réduire le capital de la Société par annulation de toutes les actions de ce sous-
fonds et rembourser aux actionnaires de ce sous-fonds l’entière valeur nette des actions de ce sous-fonds à la date de
distribution.

L’assemblée générale des actionnaires d’un sous-fonds peut également décider de fusionner ce sous-fonds avec un

autre sous-fonds existant ou de fusionner ce sous-fonds avec un autre organisme de placement collectif enregistré au
moment de la fusion conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 contre l’émission d’actions
de cet autre organisme de placement collectif qui seront alors attribuées aux actionnaires du sous-fonds concerné.
Cette décision sera publiée par la Société et l’annonce contiendra toute information relative au nouveau sous-fonds ou
à l’organisme de placement collectif concerné. Cette publication devra être faite dans le mois précédant la date effective
de la fusion et afin de permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat, sans frais, avant la réalisation
de ladite opération. En cas de fusion d’un sous-fonds avec un autre sous-fonds existant, cette publication peut être faite
avant, mais sous la réserve, que l’assemblée des actionnaires décide la fusion. Aucun quorum n’est requis lors d’une
assemblée générale décidant la fusion de différents sous-fonds de la Société et les résolutions portant sur ce sujet
peuvent être prises à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Des résolutions à prendre par une assemblée générale d’un sous-fonds au sujet de l’apport d’une masse d’actifs et de

passifs à un autre organisme de placement collectif sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article vingt-neuf des présents statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, la résolution ne liera que les actionnaires qui auront approuvé la proposition de fusion.

En outre, si le Conseil d’Administration estime, à un moment donné, pour des raisons valables que:
(i) le maintien d’un sous-fonds violerait les lois et règlements relatifs aux valeurs mobilières, ou à l’investissement ou

des lois et règlements similaires de toute entité gouvernementale ou de contrôle au Luxembourg ou dans tout autre
pays dans lequel ou à partir duquel la Société est établie ou gérée ou dans lequel ou à partir duquel ses actions sont
commercialisées, ou

(ii) le maintien d’un sous-fonds entraînerait pour la Société des désavantages fiscaux ou autres qu’elle n’aurait pas

subies par ailleurs, ou,

(iii) le maintien d’un sous-fonds empêcherait ou restreindrait la vente d’actions dans l’un des pays décrits ci-dessus;

ou

(iv) dans le cas où un changement de l’environnement économique ou politique relatif à un sous-fonds le justifierait;

et

(v) dans le cas où la valeur nette totale d’un sous-fonds serait inférieure au montant considéré par le Conseil

d’administration comme étant le minimum requis pour le maintien de ce sous-fonds dans l’intérêt des actionnaires, le
Conseil d’Administration peut décider l’annulation d’un sous-fonds ou sa fusion avec une autre catégorie ou un autre
organisme de placement collectif tel que décrit et conformément aux procédures décrites ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires concernés peut en outre décider d’annuler les actions d’une catégorie d’un

sous-fonds en la fusionnant avec une autre catégorie du même sous-fonds. Cette décision sera prise et un avis prélimi-
naire sera publié comme décrit ci-dessus.

Si, comme décrit dans cet article, différentes catégories ont été créées à l’intérieur de chaque sous-fonds, ci-après la

référence à la valeur nette d’inventaire d’un sous-fonds devra, si nécessaire, être interprétée comme une référence à la
valeur nette d’inventaire d’une catégorie.»

23194

– de supprimer à l’article 21 le paragraphe 4.
– de modifier à l’article 21 le paragraphe 6 de manière à lire:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre sous-fonds ou

la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie d’un sous-fonds dans une autre catégorie du même sous-
fonds à la valeur nette d’inventaire des actions du sous-fonds respectif, étant entendu que le Conseil d’Administration
peut imposer des restrictions entre autres quant à la fréquence des conversions, et qu’il peut soumettre les conversions
au paiement d’une commission telle que précisée dans les documents de vente.»

– de supprimer à l’article 21 les paragraphes 7 et 8.
– d’ajouter sous C. à l’article 23 avant le dernier paragraphe le texte suivant:
«Si, comme décrit à l’article cinq, différentes catégories d’actions ont été créées à l’intérieur du même sous-fonds, les

règles d’allocation détaillées ci-avant s’appliqueront mutatis mutandis à ces catégories.»

– d’ajouter après le dernier paragraphe sous D. à l’article 23 le texte suivant:
«E. Pooling
1. - Le Conseil d’Administration peut décider d’investir et de gérer tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs

sous-fonds (ci-après «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît opportun en raison de leurs secteurs
d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera constituée par le transfert d’espèces ou
(sous réserve des limitations mentionnées ci-après) d’autres avoirs provenant des Fonds de Participation. Par la suite le
Conseil d’Administration peut effectuer des transferts supplémentaires dans la Masse d’Avoirs. Il peut également trans-
férer des avoirs de la Masse d’Avoirs dans un Fonds de Participation à concurrence du montant de la participation du
Fonds de Participation. Les avoirs autres qu’en espèces peuvent être apportés dans une Masse d’Avoirs, mais
uniquement si-cela est approprié eu égard au secteur d’investissement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions
de la section C de cet article s’appliquent à chaque Masse d’Avoirs de la même manière que pour un Fonds de Partici-
pation.

2. - Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Avoirs (ci-après «décisions de transfert»)

devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en
mentionnant la date avec le jour et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3. - La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités de

valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une masse d’avoirs le Conseil d’Administration fixera la valeur
initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et attribuera à
chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur d’autres avoirs)
contribués. Des fractions d’unités, calculés au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur d’une unité sera
déterminée en divisant la valeur nette de la Masse d’Avoirs (calculée de la manière décrite ci-après) par le nombre
d’unités existantes.

4. - Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre

d’unités alloué au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) du nombre d’unités déterminé
en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d’un montant que les
administrateurs considèrent approprié pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui peuvent être
encourues pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces une ajoute correspondante
pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs de la Masse
d’Avoirs.

5. - La valeur des avoirs contribués, retirés, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un moment donné et la valeur

nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions (mutatis mutandis) de cet article 23,
étant entendu que la valeur des avoirs, à laquelle il est fait référence ci-dessus, sera déterminée le jour d’une telle contri-
bution ou d’un tel retrait.

6. - Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu, reçus pour les avoirs détenus

dans une Masse d’Avoirs seront imputés sur la Masse d’Avoirs au moment de la réception et entraîneront l’augmentation
des actifs nets correspondants. Lors de la dissolution de la société, les avoirs dans une masse d’avoirs seront (sous
réserve des droits des créanciers) attribués aux Fonds de Participation à hauteur de leur participation respective dans la
masse d’avoirs.»

– d’ajouter comme dernier paragraphe de l’article 26 le texte suivant:
«Lors de l’émission d’actions dans un sous-fonds, le Conseil d’Administration peut décider, tel que décrit à l’article

cinq, qu’à l’intérieur d’un sous-fonds les actions peuvent être sous forme d’actions de capitalisation ou d’actions de
distribution. Aucun dividende ne sera payable sur les actions de capitalisation.»

– de supprimer le troisième paragraphe à l’article 28.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter au-dessus des articles suivants des titres explicatifs:
Art. 1

er

Raison sociale, Durée, Objet et Siège social

Art. 5.

Capital et Actions

Art. 9.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 13.

Conseil d’Administration

Art. 20.

Réviseurs d’Entreprises

Art. 21.

Rachat, Echange, Evaluation des Souscription des Actions

Art. 25.

Exercice et Distributions

Art. 27.

Banque Dépositaire

23195

Art. 28.

Liquidation et Loi Applicable

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le président,

le secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Alldis, C. Kohl, L. Bini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 août 1996, vol. 399, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 août 1996.

E. Schroeder.

(30593/228/373)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 août 1996.

E. Schroeder.

(30594/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme, établie à L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal,

sous la dénomination de ARGEM PARTICIPATIONS S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 21 mai 1996, numéro 771 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1996, vol. 824,
fol. 61, case 5, et en cours de publication au Mémorial C.

Sont présents:
1.- Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange/Belgique; et
2.- Monsieur Dirk van Reeth, maître en droit, demeurant à Olm,
agissant en qualité d’administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prises à la suite de l’acte constitutif prédit.

La séance du Conseil d’Administration est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Dirk van Reeth,

prédit.

Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire, Madame Marie-Josée Reyter, prédite.
Monsieur le Président constate que tous les membres du Conseil d’Administration ont été informés des date et

heure, ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion du Conseil d’Administration et que le quorum est présent, de
sorte que la réunion peut valablement délibérer, conformément à l’article sept des statuts, deuxième alinéa, précisant
que le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée.

Réalisation de l’augmentation de capital - Acceptation de nouvelles souscriptions - Souscription -

Libération - Pouvoirs

Monsieur le Président rappelle au Conseil d’Administration que le capital autorisé de a société s’élève à cent millions

de francs luxembourgeois (100.000.000,-), tandis que le capital souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,-).

Monsieur le Président rappelle encore que conformément à l’article cinq des statuts concernant le capital social, le

Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé et
permises par les statuts, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, de
déterminer les conditions de souscription et de libération, de limiter ou de supprimer purement et simplement le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants, enfin d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente disposition, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée, le cas échéant, tous les cinq ans.

Actuellement une demande de souscription de sept mille cinq cents actions nouvelles (7.500) a été adressée à la

société.

23196

Sur ce, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des membres présents, d’accepter la demande de

souscription de sept mille cinq cents actions nouvelles (7.500), de supprimer purement et simplement le droit
préférentiel de souscription des anciens actionnaires et d’augmenter le capital souscrit à concurrence de la somme de
sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) à huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(8.750.000,-) et d’accepter à titre de libération des sept mille cinq cents actions nouvelles (7.500) le montant en espèces
de mille francs luxembourgeois par action (1.000,-) soit un total de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(7.500.000,-).

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées par la société anonyme ARTHENA S.A., société

établie à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1988, publiée au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 149 du 2 juin 1988,

modifiée par décision de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1990, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial,

numéro 112 du 8 mars 1991,

et modifiée par décision de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1992, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial,

numéro 6 du 6 janvier 1993,

représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction,
en raison des sept mille cinq cents actions (7.500) de mille francs luxembourgeois (1.000,-) de valeur nominale.
De ce qui précède, il résulte qu’il y a lieu de modifier le paragraphe «Souscription et libération», pour lui donner la

teneur suivante:

<i>«Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société ARTHENA, prédite, huit mille sept cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 8.749
2.- La société ECOREAL, prédite, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: huit mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 8.750
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,-), se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

<i>Pouvoirs

Le Conseil d’Administration désigne Madame Marie-Josée Reyter, prédite, pour constater et faire publier l’augmen-

tation du capital souscrit réalisée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 9.30

heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge, en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de cent
cinquante mille francs (150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: M.-J. Reyter, D. van Reeth, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996, vol. 824, fol. 92, case 10. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996. 

N. Muller.

(24612/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

L.C. PROJEKTIERUNGEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Dr Friedrich Lautemann, Rechtsanwalt, wohnhaft in Berlin (Deutschland);
2. Frau Liane Corveleyn, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in Parede (Portugal).
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung L.C. PROJEKTIERUNGEN S.A.

23197

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf eine Million Deutsche Mark (1.000.000,- DEM) festgesetzt, eingeteilt

in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM), eingeteilt in sechs-

hundertzwanzig (620) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM), die sämtlich voll
eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien aus zugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Donnerstag des Monats März um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneun-
hundertsiebenundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

23198

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen

vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat fest-
gesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Ver-
gütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11.

Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1996 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidations-

verwalter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionär

<i>gezeichnetes

<i>eingezahltes

<i>Aktien-

<i>Kapital

<i>Kapital

<i>zahl

1. Friedrich Lautemann, vorgenannt: …………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

2. Liane Corveleyn, vorgenannt: …………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Total: ……………………………………………………………………………………………………

62.000,-

62.000,-

620

23199

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten - Schätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

Das Kapital wird für die Zwecke des Einregistrierungsamtes auf 1.250.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1.- Herr Friedrich Lautemann, Rechtsanwalt, wohnhaft in Berlin (Deutschland);
2.- Frau Liane Corveleyn, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in Parede (Portugal);
3.- Prof. Dr. Med. Ingo Stroehmann, Professor, wohnhaft in Bonn (Deutschland).
3. Zum Kommissar wird ernannt:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundzwei.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Lautemann, L. Corveleyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 juillet 1996, vol. 458, fol. 79, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Remich, den 11. Juli 1996. 

A. Lentz.

(24600/221/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

A.H.LUX., ASSOCIATION HAKKO LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.

STATUTS

Chapitre l

er

. Association

Art. 1

er

. Dénomination. Il est créé une école sous la dénomination ASSOCIATION HAKKO LUXEMBOURG en

abrégé A.H.LUX.

Art. 2. Siège. Le siège de l’association sans but lucratif est établi à 67, rue de Hollerich (Résidence Rivoli 1), L-1741

Luxembourg. Toute modification du siège de l’association est décidée par le Conseil d’Administration et publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 3. Objet. L’ASSOCIATION HAKKO LUXEMBOURG a pour objet:
a) d’enseigner par les méthodes les plus appropriées les philosophies orientales dont notamment celles relatives aux

arts martiaux et disciplines associées par des séminaires, des stages et des cours théoriques et pratiques;

b) de viser par cet enseignement à contribuer à l’épanouissement spirituel, mental, émotionnel et physique de ses

adhérents.

Art. 4. Durée. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Membres

Art. 5. Des membres. Le nombre de membres de l’association ne peut être inférieur à trois et ils doivent être en

règle de cotisation.

L’A.H.LUX. comprend des membres effectifs et des membres adhérents.
Art. 6. Admission. Le Conseil d’Administration arrête les formes et modalités imposées aux demandes

d’admission des candidats membres effectifs et adhérents.

Art. 7. Refus d’admission, appel. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent faire l’objet d’un recours

devant un Comité d’Appel.

23200

Les délais, formes et modalités de ce recours sont précisés par le règlement du Comité d’Appel. Les membres du

Comité d’Appel sont désignés pour une durée de trois ans.

Le Comité d’Appel est composé de:
- un Professeur diplomé Hakkoryu;
- deux membres de l’A.H.LUX. désignés par l’Assemblée Générale.
Art. 8. Responsabilité. Les membres ne sont pas associés au sens de la loi; leurs droits et obligations sont déter-

minés par un règlement d’ordre intérieur.

Art. 9. Démission. Tout membre est libre de mettre fin à son affiliation à l’A.H.LUX.
Il adresse sa démission par écrit au Président, sous pli recommandé à la poste.
Tout membre qui ne paie pas, pendant deux années consécutives, les cotisations qui lui incombent est, ispso facto,

réputé démisssionnaire.

Cette démission d’office est ratifiée par le Conseil d’Administration et notifiée à l’intéressé par lettre recommandée.
Art. 10. Exclusion. L’Assemblée Générale peut prononcer l’exclusion d’un de ses membres, à la majorité des deux

tiers des voix présentes ou représentées.

Elle est proposée par le Conseil d’Administration sur base d’un rapport du Comité d’Appel, prouvant que les agisse-

ments de l’intéressé nuisent au crédit de l’association.

Le membre, dont l’exclusion est proposée, est spécialement convoqué pour être entendu par l’Assemblée Générale

qui doit décider de son sort; l’absence de l’intéressé, ou de son mandataire porteur d’une procuration spéciale, est
réputée acceptation irrévocable de la décision.

Art. 11. Inventaire et Scellés. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers d’un membre décédé n’ont

aucun droit sur le fond social et ne peuvent demander des comptes, ni réclamer le remboursement des cotisations qu’il
a versées, ni faire apposer des scellés, ni requérir l’inventaire.

Chapitre III. Conseil d’administration

Art. 12. Du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est l’organe de gestion des affaires de

l’association et la représente dans tous actes juridiques et autres.

Art. 13. Composition. Il est composé d’au moins trois membres avec un maximum de six membres:
a. le Président de l’A.H.LUX.,
b. le Secrétaire-trésorier,
et d’au moins un membre en règle de cotisation.
Art. 14. Nomination. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale pour un

terme de trois ans expirant à la fin de l’assemblée statutaire tenue dans le courant de l’année où se termine leur mandat.
Les candidatures aux fonctions du Conseil d’Administration sont présentées:

a. soit par le membre intéressé qui adresse sa lettre de candidature par recommandé au siège de l’A.H.LUX., au moins

un mois avant la date de l’Assemblée Générale

b. soit par le Conseil d’Administration sortant.
L’Assemblée Générale procède, en un vote secret, à l’élection des membres du Conseil d’Administration.
En cas de parité de voix, le candidat sera désigné par le Conseil d’Administration sortant. 
Le Président est choisi parmi les membres en règle de cotisation par un vote secret spécial de l’Assemblée Générale.
Le Secrétaire-Trésorier est désigné par le nouveau Conseil d’Administration parmi ses membres.
Art. 15. Rémunération des Administrateurs. La fonction de membre du Conseil d’Administration n’est pas

rémunérée. L’Assemblée Générale peut lui attribuer un jeton de présence dont elle fixe le montant.

Art. 16. Révocation. L’Assemblée Générale prononce, à la majorité simple des voix, la révocation du mandat d’un

membre du Conseil d’Administration.

La révocation est proposé par le Président de séance sur rapport, approuvé au vote nominatif par les deux tiers au

moins des membres du Conseil d’Administration.

L’Administrateur, dont la révocation est proposée, est spécialement convoqué pour être entendu par l’Assemblée qui

doit décider de son sort; l’absence de l’intéressé, ou de son mandataire porteur d’une procuration spéciale, est réputée
démission.

L’Assemblée qui accepte la démission n’a plus matière à révocation ni à poursuite pour dol.
Art. 17. Responsabilité. Les membres du Conseil d’Administration, administrateurs de l’A.H.LUX., ne

contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association.

Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes qu’ils ont commises dans leur

gestion.

Art. 18. Réunions. Le Conseil d’Administration est réuni par un administrateur désigné par le Conseil, chaque fois

qu’il estime opportun de le consulter, et, en tout cas, quand il est saisi de la demande motivée d’un de ses membres.

Le Conseil d’Administration se réunit dans les trente jours de la convocation écrite.
Le Conseil d’Administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes

de l’exercice écoulé et le budjet du prochain exercice.

Le Conseil d’Administration ne peut se réunir valablement que si tous les membres sont présents.
Art. 19. Délibérations. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer alors que le nombre des membres présents

ou représentés est inférieur aux deux tiers du nombre des membres titulaires.

Un membre du Conseil d’Administration peut donner procuration à un de ses collègues du Conseil d’Administration

pour le représenter et le remplacer à une réunion précise du Conseil: la procuration indique le sens du vote à émettre 

23201

sur chacun des points à l’ordre du jour. Aucun membre du Conseil d’Administration ne peut être porteur de plus de
deux procurations. Lorsque le Conseil d’Administration ne réunit pas les deux tiers de ses membres titulaires, il est
convoqué une seconde et dernière fois, par lettre recommandée avec accusé de réception, pour délibérer, dans les
trente jours de la date du Conseil qui n’était pas en nombre, sur le même ordre du jour.

Le Conseil pourra, alors, statuer sur tous les points de l’ordre du jour, quel que soit le nombre des membres

présents.

Les convocations mentionnent l’ordre du jour.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité des voix, le Président peut demander un second vote dans lequel il disposera de deux voix.
Les délibérations sont rapportées dans des procès-verbaux signés, en original, par le Président et le Secrétaire-

trésorier.

Une copie de chaque procès-verbal est remise, dans les quinze jours, à tous les membres titulaires et suppléants du

Conseil.

Art. 20. Pouvoirs. Le Conseil d’Administratien a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’A.H.LUX.

et la réalisation de son objet.

Il peut conclure tous actes, baux et contrats et, notamment, acheter, vendre, échanger, acquérir, aliéner, prendre et

donner à bail tous biens meubles et immeubles (sauf réserve ci-après) en vue de l’objet de l’association; il statue sur
l’acceptation des dons et legs autorisés par le gouvernement; il fait tous emprunts à long ou a court terme, ouvre tous
comptes bancaires, effectue tous placements de fonds et revenus; engage toutes dépenses nécessaires à l’activité de
l’association; arrête tous règlements intérieurs et prend toutes dispositions utiles à l’exécution des décisions de
l’Assemblée Générale.

Toutefois, le Conseil ne peut ni acquérir, ni aliéner, ni hypothéquer d’immeubles sans autorisation préalable de

l’Assemblée Générale.

Art. 21. Gestion Journalière. Le Conseil d’Administration confie la gestion journalière à l’un de ses membres, qui

porte le titre d’Administrateur-Délégué.

Est réputé démissionnaire, tout membre du Conseil d’administration, qui, sans justification, a été absent à trois

réunions successives dudit Conseil.

Notification lui en sera faite par lettre recommandée.
Art. 22. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandeur qu’en défendeur, sont soutenues et

suivies à la diligence du Conseil d’Administration par les soins du Président ou de son administrateur que le Conseil
désigne pour chaque affaire.

Art. 23. Bon pour pouvoir et signature. Les actes d’acquisition, d’aliénation et d’hypothèque de biens

immeubles sont signés par deux administrateurs désignés, pour chaque affaire, par l’Assemblée Générale.

Les quittances et reçus de valeur au profit de l’A.H.LUX. sont signés par l’administrateur le plus diligent, qui en fait

rapport au prochain Conseil d’Administration.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 24. Pouvoirs. L’Assemblée Générale possède tous les pouvoirs qui sont reconnus par la loi ou les présents

statuts.

Elle est présidée par le Président de l’A.H.LUX. ou de son remplaçant désigné par le Conseil d’Administration parmi

ses membres.

Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des adminstrateurs;
3. l’approbation des comptes et du budget;
4. la dissolution de l’association.
Art. 25. Approbation des comptes. L’Assemblée Générale ordinaire est réunie chaque année, au cours du mois

d’avril, sur convocation écrite du Conseil d’Administration.

Seuls, les membres effectifs en règle de cotisation ont droit de vote.
L’approbation des comptes emporte décharge à tous les membres du Conseil d’Administration de l’excercice de leur

mandat.

Les comptes sont tenus à la disposition des membres au siège de l’association, pendant les quinze jours qui précèdent

l’Assemblée Générale ordinaire.

Art. 26. Convocation. La convocation se fait par simple convocation écrite à tous les membres quinze jours au

moins avant la date de la réunion.

Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
En cas d’urgence, ce délai peut être ramené à huit jours.
Art. 27. Représentation, Procuration. Les membres en ordre de cotisation peuvent se faire représenter aux

débats, discusssions, délibérations et votes, par un autre membre en ordre de cotisation de leur choix, mais nul ne peut
être porteur de plus de 3 procurations.

Les procurations doivent être envoyées au Secrétaire-Trésorier au moins trois jours avant la date de l’Assemblée

Générale.

Art. 28. Délibérations et votes. Tous les membres en règle de cotisation peuvent participer aux assemblées.
L’Assemblée Générale statue d’autorité à la majorité des voix présentes ou représentées sauf quand une majorité

spéciale est requise.

23202

Les décisions obligent tous les membres.
Art. 29. Modifications aux statuts. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications

des statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers
des membres en règle de cotisation.

Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou réprésentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du Tribunal civil. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels
l’association s’est constituée, les règles qui précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée;

b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le Tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Art. 30. Les Procès-verbaux et leurs publicités. Les délibérations des Assemblées Générales sont résumées

dans des procès-verbaux signés, en originaux, par le Président et le Secrétaire de séance; le Président de l’A.H.LUX est
chargé de la conservation des dits procès-verbaux.

Les procès-verbaux peuvent être consultés par les membres de l’association en règle de cotisation au siège de

l’association.

Chapitre V. Assemblée générale extraordinaire

Art. 31. Convocation. L’Assemblée Générale peut être réunie, à titre extraordinaire, sur convocation du

Président, ou, en cas d’empêchement, par son remplaçant désigné par le Conseil d’Administration.

Elle doit être convoquée chaque fois qu’un tiers des membres en règle de cotisation en fait la demande écrite en

précisant le motif.

Dans ce cas, l’Assemblée Extraordinaire se tient dans les trente jours de la requête.
Art. 32. Délibérations et votes. Une Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer sur son ordre du jour

que si les deux tiers des membres en règle de cotisation de l’A.H.LUX. sont présents ou représentés. Lorsqu’une
Assemblée Générale Extraordinaire n’est pas en nombre, une seconde assemblée doit être convoquée et réunie, dans
les quinze jours, sur le même ordre du jour; elle pourra alors statuer sur tous les points de son ordre du jour, quel que
soit le nombre de membres de l’asssociation présents ou représentés.

Chapitre VI. Comptes de l’association

Art. 33. Comptes et Ressources. Les comptes de l’A.H.LUX. sont tenus, sous la responsabilité du Secrétaire-

Trésorier, en conformité avec toutes les règles du Droit comptable qui leur sont applicables; ils sont arrêtés le dernier
jour de chaque exercice pour être présentés à l’approbation de l’Assemblée Générale statutaire. Le Président de
l’A.H.LUX. veille à la régularité et à la sincérité des enregistrements comptables; il peut se faire aider par un ou plusieurs
commissaires désignés, à cet effet, par l’assemblée. Les ressources de l’association se composent des cotisations de ses
membres, des subsides, des dons, legs et libéralités que la loi autorise.

Le montant des cotisations est fixé par l’Assemblée Générale statutaire sur proposition du Conseil d’Administration.
L’approbation du budget par l’assemblée emporte la fixation du montant des cotisations pour l’exercice concerné.
Art. 34. Exercice Social. L’exercice social s’étend du premier janvier au trente et un décembre.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 35. Procédure. L’Assemblée Générale doit, pour prononcer la dissolution de l’association, respecter les

conditions de fond et de forme prescrites par la loi et les présents statuts.

L’affectation des biens et du patrimoine de l’association ne peut, en aucune façon, donner lieu à une répartition

quelconque entre les membres et/ou leurs ayant droits.

Art. 36. Affectation du patrimoine. En cas de dissolution, le patrimoine de l’association sera affecté à une insti-

tution similaire à préciser au moment des faits par l’assemblée prévue à l’article 35.

Chapitre VIII. Dispositions diverses

Art. 37. Réglement d’ordre intérieur. Le Conseil d’Administration élabore le règlement d’ordre intérieur qu’il

estime utile pour préciser les modalités d’application des statuts.

Art. 38. Contestations. Les contestations relatives à la lettre ou à l’esprit des statuts, ou relatives aux décisions

de l’association, sont de la seule compétence du Conseil d’Administration.

Par leur demande d’admission à l’A.H.LUX., tous les membres adhèrent aux présents statuts et renoncent, ipso facto,

à toute action judiciare contre l’association.

Art. 39. Domicile de l’association. Il est fait élection du domicile au siège de l’association.
Cette élection de domicile est attributive de juridiction pour toute contestation qui pourrait naître entre l’association

et les tiers.

Dans tous les cas non prévus aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales en la matière.

23203

Art. 40. Publicité des actes de l’association. L’Administrateur-Délégué de l’A.H.LUX. est tenu de veiller aux

publications légales.

Chapitre XI. Emploi de la langue française

Art. 41. Langue française. Les statuts et tous les procès-verbaux de l’association sont rédigés en langue française. 

Chapitre X. Liste des membres

Art. 42. Membres.
- Becker, Raymond, Administrateur de Sociétés, 67, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, nationalité luxembour-

geoise;

- Didier Françoise, Institutrice e.r., 37, Val Saint André, L-1128 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
- Genard Christian, Employé, 67, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, nationalité belge;
- Krantz Astrid, Employée, 3, rue de l’Eglise, L-8467 Eischen, nationalité luxembourgeoise.

Chapitre XI. Désignation des administrateurs

Art. 43. Administrateurs. L’Assemblée Générale du dix juillet 1996 a élu en qualité d’administrateurs:
Président: Becker Raymond,
Secrétaire -Trésorier: Didier Françoise,
Administrateur-Délégué: Genard Christian,
Administrateur: Krantz Astrid.

Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le dix juillet 1996.

Certifié exact:

<i>La Secrétaire-Trésorier

<i>Le Président

F. Didier

R. Becker

Ch. Genard

A. Krantz

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24605/000/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

ALCATEL BELL, Société Anonyme.

Siège social: B-2018 Anvers, 1, Francis Wellesplein.

Succursale: Dommeldange, 2, rue Jean Engling.

Registre du commerce Anvers no 990.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 mai 1996

A l’unanimité, le conseil décide d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg, qui sera établie à Dommel-

dange, rue Jean Engling 2.

Le responsable de cette succursale sera:
Monsieur Jean-Pierre D’Haese, H. De Keersmaekerlaan 13, B-1810 Wemmel.
Pour la gestion des opérations de ladite succursale, les pouvoirs suivants seront d’application:
1. signature d’offres et de contrats agissant seul:
- avec une limite de LUF 25.000.000,- par opération:
Monsieur Jean-Pierre D’Haese, H. De Keersmaekerlaan 13, B-1810 Wemmel;
- avec une limite de LUF 250.000.000,- par opération:
Monsieur Dirk Wauters, Kastanjelaan 1, B-3001 Heverlee.
2. Pour toutes autres opérations: l’administrateur-délégué de la société.
Le conseil donne en outre pouvoir à madame Elza Van Eeckhoven, demeurant Vijf Aprilwarande 1/7, B-2510 Mortsel,

aux fins de remplir toutes les formalités requises à l’enregistrement de ladite succursale.

Antwerpen, le 6 mai 1996.

Pour extrait conforme

E. de Lophem

J. De Wilde

<i>secrétaire du conseil

<i>administrateur-délégué

STATUTS

Société anonyme constituée sous la dénomination BELL TELEPHONE MANUFACTURING COMPANY suivant acte

reçu par Maître Frédéric Auguste Gheysens, notaire à Anvers, le vingt-six avril mil huit cent quatre-vingt-deux, publié
dans l’annexe au Moniteur belge du quatorze mai mil huit cent quatre-vingt-deux, sous le numéro 848.

Les statuts en ont été modifiés comme suit:
- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du douze mai mil huit cent quatre-vingt-quatre, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du vingt-sept mai suivant, sous le numéro 1038;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq avril mil huit cent quatre-vingt-douze, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du treize mai suivant, sous le numéro 1286;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf avril mil huit cent quatre-vingt-quinze, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du treize/quatorze mai suivant, sous le numéro 1590;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois avril mil neuf cent six dans l’annexe au Moniteur

belge du dix mai suivant, sous le numéro 2582;

23204

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq mars mil neuf cent sept, portant notamment

prolongation de la durée de la société, parus dans l’annexe au Moniteur belge du onze avril suivant, sous le numéro 2041
(prolongation durée);

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du trente mars mil neuf cent neuf parus dans l’annexe au

Moniteur belge du quinze avril suivant, sous le numéro 2285;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix-sept novembre mil neuf cent dix, parus dans l’annexe au

Moniteur belge du quatre décembre suivant, sous le numéro 6855;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du seize mai mil neuf cent onze, parus dans l’annexe au Moniteur

belge du vingt-huit mai suivant, sous le numéro 3730;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix juin neuf cent onze, parus dans l’annexe au Moniteur

belge du vingt-deux juin suivant, sous le numéro 4292;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf décembre mil neuf cent dix-neuf, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du vingt-quatre janvier suivant, sous le numéro 758;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du premier décembre mil neuf cent vingt-quatre, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du vingt et un décembre suivant, sous le numéro 13853;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix décembre mil neuf cent vingt-cinq, parus dans l’annexe

au Moniteur belge du vingt-huit/vingt-neuf décembre suivant sous le numéro 14119;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt et un octobre mil neuf cent vingt-six, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du six novembre suivant, sous le numéro 11966;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du onze mars mil neuf cent vingt-sept, parus dans l’annexe au

Moniteur belge du premier avril suivant, sous le numéro 3341;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du quatre octobre mil neuf cent vingt-huit, portant notamment

coordination des statuts de la société, parus dans l’annexe au Moniteur belge du dix-neuf octobre suivant, sous le
numéro 13784;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin mil neuf cent trente et un, parus dans l’annexe

au Moniteur belge du vingt/vingt et un juillet suivant, sous le numéro 11305;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-six juin mil neuf cent trente-trois, parus dans l’annexe

au Moniteur belge du vingt-neuf juin suivant, sous le numéro 9646

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du quatorze octobre mil neuf cent trente-six, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du deux/trois/quatre novembre suivant, sous le numéro 15210;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du trente mars mil neuf cent trente-sept, portant notamment

prorogation de la durée de la société, parus dans l’annexe au Moniteur belge du onze avril suivant, sous le numéro 4545
(prolongation durée);

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix-neuf juillet mil neuf cent quarante-six, parus dans l’annexe

au Moniteur belge du trois août suivant, sous le numéro 16060;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf septembre mil neuf cent quarante-sept, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du neuf octobre suivant, sous le numéro 18322;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du treize décembre mil neuf cent quarante-huit, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du vingt-six/vingt-sept/vingt-huit décembre suivant, sous le numéro 23842;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juin mil neuf cent quarante-neuf, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du neuf juillet suivant, sous le numéro 15101;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf août mil neuf cent cinquante-deux, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du sept septembre suivant, sous le numéro 20669;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq novembre mil neuf cent cinquante-cinq, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du quatre décembre suivant, sous le numéro 28826;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-huit mai mil neuf cent cinquante-sept, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du huit juin suivant, sous le numéro 16137;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juin mil neuf cent soixante, parus dans l’annexe

au Moniteur belge du seize juillet suivant, sous le numéro 21938;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du neuf décembre mil neuf cent soixante-six, portant

notamment prorogation de la durée de la société, parus dans l’annexe au Moniteur belge du trente et un décembre
suivant, sous le numéro 38010 (prolongation durée);

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-huit mai mil neuf cent soixante-huit, parus dans l’annexe

au Moniteur belge du quinze juin suivant, sous le numéro 1601-10;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du six septembre mil neuf cent soixante-quatorze, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du vingt-sept septembre suivant, sous le numéro 3811-11;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix mai mil neuf cent soixante-dix-huit, parus dans l’annexe

au Moniteur belge du deux juin suivant, sous le numéro 1495-1;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du cinq décembre mil neuf cent soixante-dix-huit, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du trente décembre suivant, sous le numéro 2593-14;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du huit juin mil neuf cent soixante-dix-neuf, parus dans l’annexe

au Moniteur belge du vingt-six juin suivant, sous le numéro 1080-3;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix-neuf juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du treize juillet suivant, sous le numéro 2237-30;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix-sept novembre mil neuf cent quatre-vingt-six, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du seize décembre suivant, sous le numéro 861216-200;

23205

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du douze décembre mil neuf cent quatre-vingt-six, parus dans

l’annexe au Moniteur belge du sept janvier mil neuf cent quatre-vingt-sept, sous le numéro 870107-85;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du dix-sept février mil neuf cent quatre-vingt-treize, parue dans

l’annexe au Moniteur belge du treize mars mil neuf cent quatre-vingt-treize, sous le numéro 930313-119;

- par décision de l’assemblée générale extraordinaire du huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize, parue dans

l’annexe au Moniteur belge du vingt-six janvier mil neuf cent quatre-vingt-treize, sous le numéro 960126-419.

Acte «Changement de dénomination - Modifications des statuts» dressé par le notaire Baudouin Cols à Anvers le

treize février mil neuf cent quatre-vingt-seize, non encore paru dans les annexes au Moniteur belge.

Statuts coordonnés après l’<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 février 1996

Titre 1

er

. Dénomination - Nature - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

La société a la forme juridique d’une société anonyme. Elle porte le nom de ALCATEL BELL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à 2018 Anvers 1, Francis Wellesplein 1. La société pourra, par décision du

conseil d’administration, fonder des succursales, agences, dépôts et comptoirs de vente dans d’autres villes ou pays.

Le siège pourra être déplacé par simple décision du conseil d’administration qui détient tous les pouvoirs pour faire

constater l’authenticité des modifications des statuts qui en résultent.

Art. 3. La société a pour objet l’étude, le développement, la fabrication, l’installation, la vente, l’achat, la location, la

mise en location et l’exploitation:

- de systèmes, appareils et objets dans le domaine des télécommunications (avec ou sans fil), dans le domaine de

l’électronique et dans tous les domaines qui peuvent être considérés comme connexes soit par leur application, soit par
leur structure;

- de systèmes, appareils et objets de réfrigération, de chauffage, d’éclairage et de conditionnement d’air;
- d’appareils ménagers, câbles électriques, matières isolantes et d’articles en matières plastiques;
- de systèmes, appareils et objets dans le domaine didactique;
- de tous organes, pièces détachées et matières premières intervenant dans l’une quelconque des fabrications

énumérées ci-dessus et de tous organes, pièces détachées et matières premières similaires.

Et d’une façon générale, de tous appareils et objets, de quelque nature qu’ils soient, pouvant promouvoir l’activité de

la société ou son extension et son développement.

Elle pourra bâtir, acquérir, prendre ou donner en location, tous biens immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation

de son objet social.

Elle pourra prendre, acquérir, exploiter ou céder, en tout ou en partie, tous brevets ou licences se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prendre des participations dans toutes les entreprises industrielles et commerciales dont l’objet est direc-

tement ou indirectement rattaché au sien, par voie d’apports, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux,
de fusion, d’alliance, d’association ou participation ou de toute autre manière.

Elle pourra, pour son propre compte et pour le compte de tiers, faire toutes opérations d’assistance et de prestation

de services, aussi bien en son nom propre qu’en qualité d’intermédiaire ou de représentant, et ceci dans les domaines
les plus divers comme celui de la formation professionnelle, les domaines juridique, fiscal, commercial, technico-indus-
triel, financier, etc., cette énumération ne pouvant être considérée comme limitative.

Et généralement, elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un des objets de la société et à des
objets similaires ou connexes. L’énumération qui précède est énonciative et non limitative. Elle doit être prise dans son
sens le plus large.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Titre 2. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social a été fixé à deux milliards trois cent soixante-neuf millions sept cent vingt et un mille cent

soixante-treize francs (F 2.369.721.173,-).Il a été divisé en deux millions deux mille trois cents (2.002.300) actions sans
désignation de valeur.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale délibérant

comme pour les modifications aux statuts; celle-ci fixera les conditions et le taux de l’émission.

En cas d’augmentation de capital, faite par voie d’apport en espèces, les actionnaires auront un droit de priorité à la

souscription des nouvelles actions et ce proportionnellement aux actions qu’ils possèdent à ce moment et dans les
conditions et délais à fixer par le conseil d’administration.

Art. 7. En cas d’émission d’actions non entièrement libérées, le solde des versements sera exigé par décision du

conseil d’administration par lettres recommandées à la poste.

A défaut de versement sur les actions aux époques qui seront déterminées, l’intérêt sera dû de plein droit sans mise

en demeure ni actions judiciaires, au taux de six pour cent l’an à compter du jour de l’exigibilité.

Si le versement arriéré n’est pas effectué dans les deux mois d’une mise en demeure notifiée par lettre recommandée,

le conseil d’administration aura le droit de faire procéder à la bourse d’Anvers ou de Bruxelles, par l’intermédiaire d’une
société en bourse, à la vente sur duplicata des actions dont le versement n’a pas été effectué, pour le compte et aux
risques et périls des retardataires.

Les actions ainsi vendues deviendront nulles de plein droit et il en sera délivré de nouvelles aux acquéreurs ayant les

mêmes numéros que les anciennes. Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais, appartiendra à la société et
sera porté en compte sur ce qui sera dû par l’actionnaire dépossédé, lequel restera redevable de la différence en moins,

23206

comme il profitera de l’excédent, s’il existe. La faculté de faire vendre les titres ne fera pas obstacle à l’exercice par la
société des moyens de droit ordinaires.

Art. 8. Les actions sont nominatives.

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription dans le registre. Des certificats constatant l’inscription

des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires; ces certificats sont signés par le président, par deux adminis-
trateurs ou par le secrétaire.

Art. 10. La cession des actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et par le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Art. 11. L’action est indivisible. La société ne reconnaît qu’un seul titulaire pour chaque action. Les droits et obliga-

tions attachés à chaque action suivent le titre, en quelques mains qu’il passe.

Art. 12. La possession d’une action implique l’adhésion aux présents statuts.

Art. 13. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en
aucune manière dans son administration.

Art. 14. Les actionnaires ne sont responsables des engagements de la société qu’à concurrence du montant de leurs

actions.

Titre 3. Obligations

Art. 15. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres libellées en monnaie belge ou étrangère.

Si le montant des obligations à émettre ne dépasse pas le capital social, cette émission peut se faire par décision du
conseil d’administration qui déterminera le type, le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements ainsi que
toutes les autres conditions d’émission de ces obligations. Si le montant des obligations à émettre dépasse le capital
social, la décision doit être prise par l’assemblée générale statuant comme pour les modifications aux statuts.

Titre 4. Administration et représentation

Art. 16. La société est administrée par le conseil composé de trois membres au moins.
Dès que la loi l’autorise, et quand il a été constaté à une assemblée générale des actionnaires que la société ne compte

pas plus de deux actionnaires, le conseil d’administration peut se composer de deux membres seulement jusqu’au jour
de l’assemblée annuelle qui suit la constatation, par tous moyens, qu’il y a plus de deux actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires fixe leur nombre, procède à leur nomination et les révoque le cas échéant. Elle

fixe éventuellement leurs émoluments et tantièmes fixes ou mobiles, égaux ou inégaux à imputer soit comme frais
généraux, soit comme bénéfices.

Art. 17. La durée du mandat des administrateurs est d’un an. Chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire,

il est procédé à leur replacement ou à leur réélection.

Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’administrateur, par décés ou démission ou

toute autre cause, les administrateurs restants réunis peuvent y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
L’administrateur ainsi nommé achève le terme de celui qu’il remplace.
Si la majorité des mandats d’administrateur devenait vacante, une assemblée générale devra être convoquée dans le

plus bref délai pour pourvoir au replacement des administrateurs manquants.

Art. 18. Le conseil d’administration choisit en son sein un président.
Les réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale sont présidées par le président du conseil

d’administration. En cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur est désigné pour présider cette réunion.

Le conseil nomme un secrétaire parmi ses membres ou en dehors.
Il se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’exige le soin des affaires de la société.
Il devra être convoqué chaque fois que la majorité des administrateurs en fera la demande.

Art. 19. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
En cas de parité de voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs empêchés peuvent, même par simple lettre ou par tout autre moyen de communication étayé par

un écrit, donner pouvoir à l’un de leurs collègues de voter en leur lieu et place sur les objets à l’ordre du jour d’une
séance déterminée. Les administrateurs sont également autorisés à voter par écrit.

Avant que le conseil d’administration décide de procéder à une opération ou à une série d’opérations ou prend une

décision dont l’application implique un intérêt personnel direct ou indirect de la part d’un administrateur, il y a lieu de
satisfaire aux dispositions prévues à l’article 60 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Quand un administrateur bénéficie d’un intéressement défini par la loi, il doit agir conformément aux dispositions

légales en vigueur.

Art. 20. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans des

registres spéciaux tenus au siège de la société et signés par la majorité au moins des membres présents. Les procura-
tions sont annexées au procès-verbal de la séance. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire. Les
copies et les extraits des procès-verbaux doivent être signés soit par un administrateur, soit par le secrétaire.

23207

Art. 21. Le conseil d’administration est investi du pouvoir de procéder à toutes les transactions qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objectif de la société, à l’exception de celles pour lesquelles, aux termes de la loi ou des
présents statuts, seul le conseil d’administration est ou sera compétent.

Le conseil d’administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou plusieurs de ses

membres ou même à des tierces personnes, associés ou non.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la

dénomination d’administrateurs délégués, et leur donner les pouvoirs qu’il jugera nécessaires.

Il peut nommer un comité de direction dont les membres peuvent être pris dans ou hors de son sein et lui confier la

direction de telles branches des affaires de la société qu’il désignera pour autant qu’elles soient du ressort de l’adminis-
tration.

Art. 22. Les délégués du conseil sont chargés d’appliquer les décisions du conseil d’administration. Ils lui rendent

compte de tous objets et affaires et lui soumettent toutes les propositions que réclame l’intérêt de la société.

Art. 23. A moins de délégation générale ou spéciale, les actes engageant la société doivent porter les signatures de

deux administrateurs.

Art. 24. Les administrateurs ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Ils ne contractent du chef de leur gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Titre 5. Surveillance

Art. 25. Le contrôle de la situation financière de la société et du compte annuel est confié à un ou plusieurs commis-

saires désignés à cet effet et rétribués conformément aux règles contenues dans les lois sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale peut désigner un commissaire suppléant.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans renouvelable. La fonction des commissaires sortants

prend fin directement après l’assemblée générale annuelle.

Titre 6. Assemblées générales

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des propriétaires

d’actions qui se seront conformés aux dispositions des statuts.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Art. 27. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année le dernier mardi du mois de mai, au

lieu et à l’heure désignés dans les convocations.

L’assemblée générale ordinaire statue sur l’approbation du compte annuel de l’exercice écoulé et entend les rapports

des administrateurs et commissaires.

Elle procède aux nominations statutaires et aux délibérations sur les points régulièrement portés à l’ordre du jour.
Après adoption du bilan, elle se prononcera par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commis-

saires.

Art. 28. Le conseil d’administration et le(s) commissaire(s) peuvent chacun convoquer des assemblées générales

extraordinaires autant de fois que l’intérêt social l’exige.

Le conseil d’administration est tenu de la convoquer sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du

capital social.

Art. 29. Les convocations aux assemblées annuelles ou extraordinaires sont faites par lettres recommandées,

adressées au lieu du domicile élu ou réel des actionnaires, au moins huit jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 30. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, pourvu qu’il se soit conformé aux disposi-

tions des statuts.

Art. 31. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions.
Art. 32. Le bureau de l’assemblée générale se compose des membres du conseil d’administration. Le président du

conseil d’administration ou, en son absence, un administrateur désigné par le conseil, préside l’assemblée.

Le bureau désigne le secrétaire et, en cas de vote, s’adjoint deux actionnaires comme scrutateurs.
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires présents à l’assemblée et le nombre des actions repré-

sentées par chacun d’eux sera signée par chaque porteur de titres en entrant à l’assemblée.

Art. 33. L’assemblée générale ne peut statuer que sur les points portés à (6) l’ordre du jour.
Aucune proposition faite par les actionnaires n’est soumise au vote si elle n’est signée par des actionnaires repré-

sentant le cinquième du capital social et si elle n’a été communiquée en temps utile au conseil d’administration pour être
insérée dans les avis de convocation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, quelle que soit la portion du capital qui y est représentée.
Art. 34. Par dérogation à l’article qui précède, lorsque l’assemblée générale aura à délibérer sur l’augmentation ou

la diminution du capital social, sur la fusion de la société avec toute autre ou sur toute autre modification aux statuts,
elle ne pourra valablement statuer que si la moitié au moins du capital social y est représentée.

Elle devra être convoquée par voie extraordinaire et l’objet des modifications devra être indiqué à titre spécial dans

les convocations.

Dans le cas où une première assemblée ne réunirait pas la moitié du capital social, une seconde convocation est

nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les
actionnaires présents ou représentés.

Dans l’un ou l’autre cas, la décision ne sera valablement prise, sauf dispositions contraires prévues par la loi, que si

elle réunit les trois quarts des voix représentées à l’assemblée et exprimées valablement.

23208

Art. 35. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent. Sous réserve des dispositions légales impératives, les publications, copies et extraits de ces décisions
sont signés conformément à l’article 20, dernière phrase.

Titre 7. Exercice - Affectation du bénéfice - Dividende

Art. 36. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 37. Sur le bénéfice à partager, réalisé durant l’exercice budgétaire, il est prélevé cinq pour cent pour former le

fonds de réserve légal. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque le fonds de réserve légal aura atteint le dixième du
capital social. Sur le restant, il sera éventuellement prélevé les tantièmes revenant aux administrateurs, que l’assemblée
générale aura retenus sur le bénéfice.

Le surplus éventuel sera distribué entre toutes les actions, aux époques et aux endroits à fixer par le conseil

d’administration.

Toutefois, sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale pourra décider que tout ou partie de ce

solde sera affecté à la constitution d’un fonds, ou même simplement comme report au nouvel exercice.

Le conseil d’administration peut prendre la responsabilité de verser des dividendes intérimaires. Il détermine le

montant de ces avances ainsi que la date de versement.

Art. 38. Tous dividendes non touchés dans l’année de leur exigibilité sont versés à un compte spécial ouvert à cet

effet.

Titre 8. Dissolution - Liquidation

Art. 39. En dehors des cas prévus par la loi, la dissolution de la société peut, sur la proposition du conseil d’adminis-

tration, être prononcée par une assemblée générale extraordinaire convoquée et délibérant comme pour les modifica-
tions aux statuts.

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires désignera

le ou les liquidateurs, déterminera ses ou leurs pouvoirs et fixera le mode de liquidation et sa ou leur rémunération.

Elle aura, à cette fin, les droits les plus étendus.
Art. 40. Lors de la liquidation de la société, toutes les valeurs sociales serviront:
1. à couvrir les charges de la société;
2. à rembourser les sommes versées sur les actions;
3. à payer aux administrateurs le pourcentage leur revenant jusqu’au moment de la mise en liquidation.
Le surplus sera réparti entre toutes les actions.

Titre 9. Dispositions spéciales

Art. 41. Tout actionnaire, administrateur ou liquidateur de la société habitant à l’étranger et qui n’a pas élu ni signifié

à la société un domicile en Belgique, est censé avoir fait élection de domicile au siège social, où toutes les notifications,
significations et citations pourront être faites.

Art. 42. Les dispositions qui seraient jugées contraires à une loi belge d’ordre public sont censées n’avoir pas été

écrites et n’entachent pas de nullité les autres dispositions, tandis que les dispositions impératives d’une de ces lois qui
ne seraient pas inscrites aux présentes sortiront leurs effets de plein droit.

Anvers, le 13 février 1996.

Déclaré conforme

(Cachet)

<i>Le Notaire

B. Cols

<i>notaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24806/000/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

CHIBERTA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HALSEY, S.à r.l., société établie et ayant son siège social au Royal Rome I, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
ici représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature,

Laquelle comparante, représentée tel qu’il est dit ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination-Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

23209

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CHIBERTA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Outre la valeur nominale des parts sociales, le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant total d’un

million quatre cent mille (1.400.000,-) francs à transférer sur une réserve spéciale de prime d’émission.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-

23210

teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire par HALSEY, S.à r.l.,

préqualifiée, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la
société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Outre la valeur nominale des parts sociales, le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant total d’un

million quatre cent mille (1.400.000,-) francs à transférer sur une réserve spéciale de prime d’émission.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
HALSEY, S.à r.l., société établie et ayant son siège social au Royal Rome I, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 56, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(24810/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

BIOTERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - SOFINEX S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 juin 1996;
2. - REGENCY INTERNATIONALE A. G., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 juin 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOTERRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la production, la distribution de biens et de

marchandises en tout genre, d’agir comme agent ou représentant, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et
à l’étranger.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci; elle pourra acquérir et mettre en 

23211

valeur des biens  meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune. Les actions
sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil
d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de juillet à quatorze

heures trente minutes à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SOFINEX S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt actions……………………………………………………………………………………

480

2) REGENCY INTERNATIONALE A. G., prédésignée, cinq cent vingt actions …………………………………………………………  520
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

23212

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Dominique Vergé, industriel, Saint Maixent l’Ecole,
b. Madame Bernadette Laurent, administrateur, Saint Maixent l’Ecole,
c. Monsieur Antoine Hientgen, économiste, Luxembourg,
d. Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDEX S.A., L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elles connue aux comparantes, toutes connues du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Schroeder, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 3, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(24807/215/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Dott. Domenico Libro, commercialist, residing in Via S. Barnaba, 39, I. 20122 Milan,
2. Mr Stefano Libro, student, residing in Piazza Fidia 3, I-20159 Milan,
both here represented by Mr Paul MARX, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies established on May 27th, 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I

er

. - Dénomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1

er

There is established hereby a société anonyme under the name of DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.

23213

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies or foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of all kinds, the borrowing of moneys and furnishing of moneys on loan and the
administration and the development of its portfolio.

The company may participate in the establishment and the development of any such enterprise and may render them

every assistance. In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes, without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing
holding companies.

The object of the company is furthermore the transport on behalf of third parties of goods by railway and by ship as

well as the renting of containers, railway tanks and ships.

It may carry out all commercial, financial, industrial operations and operations in movable and immovable assets

directly or indirectly connected with the corporate objects and all operations which may contribute to the accom-
plishment thereof.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two million five hundred thousand Belgian francs (2.500.000,- BEF) repre-

sented by two thousand five hundred (2.500) shares with a par value of one thousand Belgian francs (1.000,- BEF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

The board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, telex or telefax.

A director having a personal interest contrary to that of the company in a matter submitted to the approval of the

board shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the company.

In the event of a member of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

23214

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. .
Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpo-

ration by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Friday of April at 3.00 p.m. and the first time in the year 1997.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
General meetings shall be classified as ordinary or extraordinary according to the nature of the resolutions which they

are called upon to adopt.

Resolutions validly passed at a duly constituted general meeting shall be binding upon all the shareholders.
The board of directors and the statutory auditor shall be entitled to convene general meetings.
They shall be obliged to do so within a period of one month upon a written request indicating the agenda, by

shareholders representing one fifth of the capital of the company.

Convening notices for a first general meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice at an interval of at least eight days and eight days before the meeting in the Mémorial and in a Luxem-
bourg newspaper.

Letters shall be sent eight days before the meeting to the registered shareholders but no proof need be given of the

completion of this formality. 

If all the shares are registered, the convening notices may be in the form only of registered letters sent at least eight

days before the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they declare that they

have been informed of the agenda, the meeting may be held without a prior convening notice or publication.

The ordinary general meeting shall be called upon to take all decisions which do not amend the statutes or are not

reserved by law to extraordinary general meetings.

The proceedings of ordinary general meetings shall be valid regardless of the number of shares represented thereat.
It shall hear the report of the board of directors on the business of the company and also the report of the statutory

auditor on the company’s situation and on the balance sheet and accounts presented by the board of directors. It shall
approve, amend or reject the accounts. It shall appoint and remove the members of the board of directors and the
statutory auditor, and in general shall decide, with absolute authority, with regard to all interests of the company and
upon all questions submitted to it, provided that they do not entail amendments to the present articles of association.

Resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes.
An extraordinary general meeting may amend any provisions of the articles of association.
However, shareholders may not, otherwise than by unanimous vote, change the nationality of the company or compel

a shareholder to increase his commitments.

Extraordinary general meetings shall be properly constituted and their proceedings shall be valid only if they are

attended by a number of shareholders representing at least half of the capital of the company and only if the agenda
contains the wording of the proposed amendment, if this amendment is affecting the corporate object or the form of
the company. If the first of these conditions is not satisfied, a new meeting may be convened by means of notices
published twice at intervals of at least fifteen days and fifteen days before the meeting in the Mémorial and in two Luxem-
bourg newspapers. That convening notice shall reproduce the agenda, indicating the date and results of the previous
meeting. The proceedings of the second meeting shall be valid irrespective the portion of capital represented. In both
meetings resolutions must, in order to be valid, attract at least two thirds of the votes of the shareholders present and
represented.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

23215

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Dott. Domenico Libro, prenamed, two thousand shares …………………………………………………………………………………………… 2,000
2. Mr Stefano Libro, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………  500
Total: two thousand five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of two million five hundred thousand Belgian francs (2,500,000.- BEF) is now available to the company, evidence therof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which 

the corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand francs 
(80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Dott. Domenico Libro, prenamed, President,
b) Mr Stefano Libro, prenamed,
c) Dott. Federico Seru, financial manager, residing in Milan (Italy).
3. - Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Dott. Domenico Libro, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Dott. Domenico Libro, commercialist, demeurant à Via S. Barnaba, 39, I-20122 Milan,
2. Monsieur Stefano Libro, étudiant, demeurant à Piazza Fidia 3, I-20159 Milan,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 27 mai 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier. Dénomination, Siège social, Objet, Durée,

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

23216

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a en outre pour objet le transport pour compte de tiers de marchandises par chemin de fer et par mer

ainsi que la location de conteneurs, de tanks de chemin de fer et de navires.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à ses objets sociaux ou qui en favorisent la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000,- BEF) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Le conseil d’administration peut délibérer valablement et prendre des décisions, si seulement la majorité de ses

membres est présente ou représentée.

Les administrateurs empêchés d’être présents peuvent donner par lettre mandat à un autre membre du conseil

d’administration de les représenter et de voter en leur nom.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix émises.
En cas d’égalité du nombre des voix émises pour et contre une décision, la voix du président est prépondérante.
Les décisions signées par tous les administrateurs sont valables et lient la société de la même façon que celles prises

à l’occasion d’une assemblée dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs exemplaires contenant une décision identique et peuvent ressortir d’une lettre, d’un télégramme, d’un
télex ou d’une télécopie.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil d’administration est tenu d’en informer le conseil d’administration et de faire acter sa déclaration dans le
procès-verbal de la réunion, il ne peut participer au débat afférent du conseil d’administration.

A la prochaine assemblée générale des actionnaires et avant le vote sur toute affaire, les actionnaires doivent être

informés des cas dans lesquels un administrateur a eu un intérêt personnel contraire à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions prises

par la majorité des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés à cette réunion et votant seront
considérées comme valables.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

des actionnaires font partie de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à
payer des dividendes intérimaires en conformité avec les exigences de la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.

23217

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont

appelées à prendre.

Les décisions valablement prises en assemblée générale, régulièrement constituée, sont obligatoires pour tous les

actionnaires.

Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont

obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque les actionnaires représentant le
cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les convocations à une première assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal
de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être

justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées au moins huit jours avant l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale d’actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ni publication préalables.

L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts ou qui ne

sont pas réservés à l’assemblée générale extraordinaire par la loi.

L’assemblée générale ordinaire délibère valablement sans égard au nombre d’actions représentées à l’assemblée.
Elle entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales, ainsi que le rapport des commissaires sur la

situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil d’administration; elle approuve, redresse
ou rejette les comptes; elle décide de l’affectation des résultats; elle nomme et révoque les membres du conseil
d’administration et les commissaires, et d’une manière générale se prononce souverainement sur tous les intérêts de la
société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modification des
présents statuts.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toutefois, les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un

actionnaire à augmenter ses engagements.

Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social, et que l’ordre du
jour contienne le texte de la modification proposée, si celle-ci touche à l’objet social ou à la forme de la société. Si la
première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par des annonces insérées
deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux
de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux
assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
et représentés.

Titre VI. Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

23218

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Dott. Domenico Libro, prénommé, deux mille actions ……………………………………………………………………………………………… 2.000
2. Mr Stefano Libro, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………  500
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs belges

(2.500.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Dott. Domenico Libro, prénommé, Président,
b) Monsieur Stefano Libro, prénommé,
c) Dott. Federico Seru, financial manager, demeurant à Milan (Italie).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Dott. Domenico Libro, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 91S, fol. 43, case 7. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1996.

G. Lecuit.

(24811/220/385)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

HAVEN OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernand Lenoir, administrateur de sociétés, demeurant à B-5000 Namur, 2, route des Canons,
2. Monsieur Christian Mreches, administrateur de sociétés, demeurant à L-8035 Strassen, 41, Cité Pescher.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de HAVEN OVERSEAS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

23219

Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous produits, l’étude, la recherche et le dévelop-

pement d’investissements dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la participation directe ou
indirecte à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant initial d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par
l’émission de trois (3.000) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous
les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant, si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnel-
lement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions et par
application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert désigné par le ou les action-
naires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les action-
naires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal
de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil
d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

23220

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Fernand Lenoir, prénommé, neuf cents actions……………………………………………………………………………………………

900

2. Monsieur Christian Mreches, prénommé, cent actions…………………………………………………………………………………………………  100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Lenoir, prénommé,
b) Monsieur Christian Mreches, prénommé,
c) Madame Angelica Stoican, administrateur de sociétés, demeurant à 199 Calea Mosilor Bloc 3 SC B, Ap 46,

Bucarest-Roumanie.

23221

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, Zone Industrielle.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Fernand Lenoir, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Fernand Lenoir,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lenoir, C. Mreches, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 94, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juillet 1996.

G. Lecuit.

(24814/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

C-PORT, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel.

STATUTS

En date du 11 juillet 1996 a été constituée entre
1. M. Jóhannes Ingi Kolbeinsson, demeurant 16, Cité Kremerich, L-6133 Junglinster,
2. M. Gardar Forberg, demeurant 15, Op den Aessen, L-6231 Bech,
une société en nom collectif qui a pris la raison sociale de C-PORT, S.e.n.c.
La société a pour objet toute transaction commerciale, financière, industrielle, mobilière et immobilière.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par la
prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales
ou succursales.

La société a été constituée pour une durée illimitée.
Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Le capital social de la société est fixé à 10.000,- francs luxembourgeois, représenté par 100 parts sociales de 100,-

francs luxembourgeois chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:
1. M. Kolbeinsson, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. M. Forberg, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Pour tous les points non prévus par les présents statuts, les parties déclarent se référer aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

G. Forberg

J. Kolbeinsson

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24808/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

FINANCIERE DU GLACIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Marguerite Dossaer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 juillet 1996;
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marguerite Dossaer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 juillet 1996,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement

23222

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DU GLACIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille
francs belges (BEF 498.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
belges (BEF 1.250.000,-), à cinq cent millions de francs belges (BEF 500.000.000, -), le cas échéant par l’émission de
quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (498.750) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augementation de capital réalisée et
dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autori-
sation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toutes émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

23223

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à seize heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignés par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Les nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

23224

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a. - Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
b. - Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
c. - Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit,demeurant à Mersch.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Dossaer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 92S, fol. 7, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(24813/215/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

AGENCE IMMOBILIERE SCHRANTZ J.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, Juddegaass 10.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(24830/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

CONSULATE CARGO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.407.

EXTRAIT

Avec effet au 30 juin 1996, la société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à

Luxembourg, 21, rue Glesener, a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg,
de la société anonyme CONSULATE CARGO S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni
résidence connus.

A la même date, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a donné sa démission en tant que commissaire aux

comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.

FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signature

(24862/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.300.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, le <i>15 octobre 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de FRF 3.700.000,-, pour le porter de son montant actuel

de FRF 4.076.240,- au montant de FRF 7.776.240,-, par la création et émission de 370.000 actions d’une valeur

23225

nominale de FRF 10,- chacune, à souscrire à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission de FRF 5,- par

action et à libérer intégralement par versement en espèces, jouissant des mêmes avantages que les actions
existantes.

2. Etablissement d’un capital autorisé d’un montant de FRF 50.000.000,-, représenté par 5.000.000 actions d’une

valeur nominale de FRF 10,- chacune.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par l’apport et la transformation en capital de

créances existants au profit de l’actionnaire principal.

5. Divers.

Les actionnaires qui désirent prendre part à l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1996, devront

déposer leurs titres au porteur cinq jours avant l’assemblée auprès de:

- SAL. OPPENHEIM JR. ET CIE, LUXEMBOURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

I  (03825/000/26)

RIGEL TRADING &amp; FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 39.050.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

convoquée extraordinairement qui aura lieu le <i>16 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03823/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>31 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 31 octobre
1996 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I  (03784/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03842/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23226

MUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.963.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mercredi <i>30 octobre 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration.

I  (03738/000/15)

Signature

LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.442.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 1996.
- Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 1996 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LION-EUROCASH et affectation des résultats.

- Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 1996.

- Ratification de la nomintion d’un Administrateur.
- Renouvellement de son mandat au Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1997.

- Renouvellement de leur mandat aux Administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1997.

- Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 14 octobre 1996 au plus tard.

I  (03781/000/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.625.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 7 octobre 1996
au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
27, avenue Monterey à Luxembourg;

23227

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.
2, place du Champ de Mars
1050 Bruxelles et agences;

en France:

chez la BANQUE RIVAUD S.A.
13, rue N-D des Victoires, 75002 Paris;

en Suisse:

chez la BANQUE D’INVESTISSEMENTS PRIVES
7 place de l’Université, 1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
I  (03804/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.200.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>15 octobre 1996 à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

I  (03812/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.317.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

I  (03813/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 11.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes (consolidés) et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 7 octobre 1996
au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

23228

au Luxembourg:

chez la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
27, avenue Monterey à Luxembourg;

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.
2, place du Champ de Mars
1050 Bruxelles et agences;

en France:

chez la BANQUE RIVAUD S.A.
13, rue N-D des Victoires, 75002 Paris;

en Suisse:

chez la BANQUE D’INVESTISSEMENTS PRIVES
7 place de l’Université, 1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
I  (03805/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 47.721.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03737/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12
juillet 1996 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum de présence. L’assemblée du 14 octobre délibérera à la
majorité des deux tiers sans condition de quorum de présence.
II  (03691/034/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SMALL CAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.256.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 15
juillet 1996 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum de présence. L’assemblée du 14 octobre délibérera à la
majorité des deux tiers sans condition de quorum de présence.
II  (03692/034/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23229

SEFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 octobre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03546/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.498.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03550/534/15 )

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 octobre 1996 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03557/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.791.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>7 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (03574/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23230

P.S.I. INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui aura lieu le vendredi <i>4 octobre 1996 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1995.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1995.
4) Décharge au conseil d’administration.
5) Décharge au commissaire.
6) Affectation du résultat de l’exercice 1995.
7) Divers.

II  (03206/268/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 13.495.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le vendredi <i>11 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03600/555/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 2 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (03625/584/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONASTIR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.327.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>7 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II  (03733/029/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

23231

CHABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.466.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03658/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIPASO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.671.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 octobre 1996 à 13.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03659/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturant le 30 juin 1996;
b) Rapport du commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1996;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Divers.

II  (03701/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.340.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Divers.

II  (03732/032/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23232

AQUA REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

2. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 19.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12
juillet 1996 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum de présence. L’assemblée du 14 octobre délibérera à la
majorité des deux tiers sans condition de quorum de présence.
II  (03690/034/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

2. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 19.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12
juillet 1996 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum de présence. L’assemblée du 14 octobre délibérera à la
majorité des deux tiers sans condition de quorum de présence.
II  (03693/034/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TMD INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.360.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03778/680/15)

<i>Le Conseil d’Administration.