22465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 469

20 septembre 1996

S O M M A I R E

Adler S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

22511

Bond Trust of the World, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22489

Cajas Españolas de Ahorros, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

22466

Carewell, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22484,

22489

Covesco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22511

Credis Commodity Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22484

Credis Forex Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22484

Diag Finance S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22512

(Am) Haferstück S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22465

Holiday Club S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22512

IVL Int., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22509

Lhecnod S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22497

Lion One S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22512

Lux Coinmet S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22502

Natur Produkt Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

22504

Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22509

Parfums et Beauté, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22507

Pembroke S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22509

P.S.I. International S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22511

Royal FCP Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22483

Scanor Drilling S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22509

Silani S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22510

Thebani S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22511

TMD International S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

22510

Veramtrand S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22510

Vincent S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22510

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22508

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.673.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V. tenue au siège

social en date du 27 décembre 1995, que les actionnaires ont décidé de changer le nom de la société BLAUWZOOM
XIV B.V. en AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V. Il en résulte que le nom de l’administrateur et administrateur-
délégué AM HAFERSTÜCK S.A. à changer en AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V. en lieu et place de BLAUWZOOM
XIV B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AM HAFERSTÜCK S.A.

AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23754/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

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CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, Société Anonyme sous le régime d’une

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland,

with head office in Geneva (Switzerland), Luxembourg Branch,

hereby represented by Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

by virtue of a proxy, dated from Luxembourg, on the 14th August, 1996, which remains annexed to the present deed;
2. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, with head office in

Luxembourg,

hereby represented by Mrs Anne de la Vallée Poussin, prenamed,
by virtue of a proxy, dated from Luxembourg, on the 1 August, 1996, which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Chapter I. - Name, Duration, Purpose, Registered Office

Art. 1.  Name.  Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV (hereafter the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various securities with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law of 19 July 1991 concerning undertakings for collective
investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

Art. 4. Structure. The Company works as an umbrella fund which means that it is composed of Sub-Funds

(hereinafter the «Sub-Funds»), each of which represents a specific entity of assets and liabilities and adheres to a separate
investment policy.

The management of the assets of various Sub-Funds may be done, when appropriate, under the method of intra-fund

pooling: under the umbrella structure, internal portfolios (the «Portfolios») may be created in which Sub-Funds will
invest all their assets (with the exception of a cash reserve) in various percentages according to their own investment
policies. The investments of such Sub-Funds will then be made in «accounting units» of these Portfolios of which the net
asset value is determined monthly in ESP.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the registered office or smooth communication with this registered office or from this registered office with
other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this registered office abroad until such time
as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the Company’s
nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter II. - Capital, Variations in Capital, Features of the Shares

Art. 6. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be

equal to the net assets of the Company as defined herein and in article 10 of these articles of incorporation.

The Board of Directors reserves itself the right to create new Sub-Funds (and the relevant classes of shares) and to

fix the investment policy of these Sub-Funds.

The Company’s initial capital shall be six million Spanish Pesetas (ESP 6,000,000.-) fully paid up and represented by 6

shares of an initial subscription price of one million Spanish Pesetas (ESP 1,000,000.-) each for the CAJAS ESPAÑOLAS
DE AHORROS SICAV - CLASS I without par value, as defined in article 8 of these articles of incorporation.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in ESP of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as a collective
investment undertakings under Luxembourg law.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets at the Net Asset Value or at the respective
Net Asset Values per shares determined, in accordance with article 10 hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may, at its discretion,
scale down or refuse to accept any application for shares of any Sub-Fund and may, from time to time, determine
minimum holdings or subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value thereof as they may think fit. The
Board of Directors will delegate to the Custodian Bank the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving
payment for such shares.

22467

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in Spanish Pesetas, be converted in Spanish Pesetas and the capital shall be the total of the net assets of all
Sub-Funds.

The general meeting of shareholders, deciding pursuant to article 33 of these articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-Fund, the full value
of the shares of such Sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
Articles being fulfilled in respect of the shares of such Sub-Fund.

Art. 7. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It

may also be increased as a result of the Company issuing shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.

Art. 8.

Shares.

Shares of each Sub-Fund shall be and remain in registered form and only confirmation of

registration in the shareholders’ register will be issued.

Shares of each Sub-Fund of the SICAV are registered in the shareholders’ register kept in Luxembourg by the

custodian bank.

Shares must be fully paid up and are without par value.
Fractions of shares may be issued for each Sub-Fund.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial

companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the law of 19 July 1991. All the
shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an equal
right to the liquidation proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the confirmation(s) representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s registered office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a
written statement to the registered office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

No conversion is allowed between the Sub-Funds.

Art. 9. Limits on ownership of shares.  The Company is accessible only to institutional investors. Moreover, the

Board of Directors may, at any time, at its discretion and without justification, restrict or prevent the ownership of
shares by such institutional investors.

Moreover, the Company reserves the right to:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to an investor who is not authorized to hold the Company’s
shares,

b) request, at any time, any other investor recorded in the register of shareholders, or any other investor who

requests that a transfer of shares be recorded in the register, to provide it with all information and confirmations it
deems necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong
as actual property to an investor who is not authorized to hold the Company’s share, and

c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that an investor who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. - The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who

is the holder of the shares or indicated in the register of shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to his
last known address or to that indicated in the register of shareholders. The relevant shareholder shall be obliged to
remit the confirmation(s) representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company immediately. At
the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall cease to be the
holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these shares in the
register of shareholders.

2. - The price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with article 10 of these
articles of incorporation on the date of the notice of repurchase.

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3. - The repurchase price shall be paid in Spanish Pesetas or any other major currency determined by the Board of

Directors to the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon
remittance of the confirmation(s) representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount has
been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may
assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception
of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest)
with the bank upon remittance of the confirmation(s), if any have been delivered.

4. - The exercising by the Company of any powers granted by this article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and

d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any investor who is not authorized to

hold the Company’s shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, citizen or resident of the United States

of America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
laws of the United States of America).

Chapter III. - Net asset value - Issues and repurchases of shares - Suspension of the calculation

of net asset value, issuing and repurchasing shares

Art. 10.  Net asset value. The net asset value per share of each Sub-Fund, shall be determined from time to time,

but in no instance less than once monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Directors
(the date of determination of net asset value is referred to in these articles of incorporation as the «Valuation Date»).
The net asset value of shares of each Sub-Fund shall be expressed in Spanish Pesetas or any such other currency as the
Board of Directors shall from time to time determine as a per share figure. If, since the last Valuation Date there has
been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the
investment of the Company attributable to a particular Sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The net assets of the different Sub-Funds of the Company shall be assessed as follows:
a) The net asset value of the Portfolios:
The assets and liabilities of each Portfolio, if any, is valued on each Valuation Date and excludes the assets and

liabilities of the Company which do not relate to the concerned Portfolio.

The Sub-Funds participate in the Portfolios in their respective number of accounting units issued by each Portfolio on

the Valuation Date.

The net asset value of the accounting units of each Portfolio shall be expressed in ESP as per accounting unit figure

and shall be determined in respect of each Portfolio by dividing the net assets of each Portfolio on the Valuation Date
by the number of accounting units of the relevant Portfolio outstanding on the same Valuation Date and shall be rounded
to the nearest whole decimal.

b) The net asset value of the Sub-Funds:
The total net asset value of each Sub-Fund corresponds to the value of the assets of the Company corresponding to

such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund.

Should any Sub-Fund invests its assets in one or more Portfolios, the total net asset value of said Sub-Fund will then

correspond to the value of the total number of accounting units representing its participation in this (these) Portfolio(s)
on the given Valuation Date as determined according to the method described hereabove plus the value of the cash
reserve.

c) The net asset value per share of each Sub-Fund equals the total net asset value of the particular Sub-Fund on the

given Valuation Date divided by the total number of shares of that Sub-Fund then outstanding.

The Company’s net assets of the different Sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. - In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date,

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sale of securities which proceeds have

not yet been received),

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments and transferable

securities owned by the Company,

4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Company in cash or securities insofar as the Company

is aware of such,

5. all interest due but not yet received and all interests yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not been amortized,
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:

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(a) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Directors consider appropriate to reflect the true value thereof.

(b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market

operating regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the
Valuation Date and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market
considered to be the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation
shall be based on the probable realisation value estimated by the Directors with prudence and in good faith.

(c) Futures and Options are valued by reference to the previous days closing price on the relevant market. The

market prices used are the futures exchange settlement prices.

(d) Securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and
in good faith.

(e) Securities expressed in a currency other than the Spanish Pesetas shall be converted on the basis of the rate of

exchange ruling on the relevant business day in Luxembourg.

II. - The Company’s liabilities shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due,
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid),

3. all reserves, authorised or approved by the Directors, in particular those that have been built up to reflect a

possible depreciation on some of the Company’s assets,

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
articles of incorporation, fees and expenses payable to the managers, the custodian, registrar, paying, transfer, domi-
ciliary and corporate agent, or other mandatories and employees of the Company, as well as the permanent represen-
tatives of the Company in countries where it is subject to registration, the costs for legal assistance and for the auditing
of the Company’s annual reports, the advertising costs, the cost of printing and publishing the documents prepared in
order to promote the sale of shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the cost of convening
and holding shareholders and Directors’ meetings, reasonable travelling expenses of Directors, Directors’ fees, the costs
of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of
publishing the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage
expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative costs.

For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis the

expenses, administrative and other, that occur regularly or periodically.

5. As regards third parties, the Company constitutes one single legal entity and all the commitments engage the whole

Company regardless of which Sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the
amounts concerned, proportionally to their respective net assets.

As far as the relationship with the shareholders is concerned, each Sub-Fund shall be treated as a separate entity.
III. - Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and

existing until the close of business on the Valuation Date applied to the repurchase of such share and its price shall be
considered as a liability of the Company from the close of business on this date and this until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the Company.

IV. - As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account if they have been transmitted and confirmed by the Broker to the Depositary Bank within the time
specified in the current Prospectus of the Company.

Art. 11.  Issuing, Repurchasing shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any time, additional

shares that shall be fully paid up, at the price of the applicable net asset value per Sub-Fund, as determined in accordance
with article 10 of these articles of incorporation, plus the sales charge, if any, under the subscription conditions as
precised by the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a

subscription application for shares.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out these sales charges and not out of the

Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank business days after the date on which
the applicable net asset value is determined.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company, the new shareholder being an institutional investor,
according to the law of 19 July 1991.

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date. Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase
of all or part of its shares. The repurchase price shall be paid at the latest five bank business days after the date on which
the net asset value of the assets is fixed and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined

22470

in accordance with the provisions of the above article 10, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s
sales documents.

All repurchase applications must be presented in writing by the shareholder to the Company’s registered office in

Luxembourg or to CONFEDERACION ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS or to another company duly mandated
by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Subscriptions and repurchase applications shall be received at the offices of the establishments appointed for this

purpose by the Board of Directors.

Art. 12.  Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing and repurchasing of shares. The

Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more Sub-Funds, as
well as the issuing and repurchasing of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended,

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-

bility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders,

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any stock exchange or market,

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates,

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward,

f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive

repurchase applications of one Sub-Fund, the Company’s Board of Directors reserves the right to only determine the
share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the Sub-
Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase shall be advised of the suspension of the calculation of

the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting redemption of their shares to the Company at the time of the filing of their written
request for such redemption.

Suspended subscriptions and repurchase applications may be withdrawn, through a written notice, provided the

Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase applications shall be taken into consideration on the first Valuation Date

after the suspension ends.

Chapter IV. - General meetings

Art. 13. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.

Art. 14. Annual general meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law in Luxembourg, at the registered office of the Company or any other location in Luxembourg that
shall be indicated in the convening notice, on 10 April of each year at 10.30 a.m. If this date is a bank holiday, the Annual
Meeting shall be held on the following bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board
of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of meeting.
Art. 15. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the

notices of meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these articles of incor-
poration.

Each share is entitled to one vote, whatever the Sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these articles of incorporation. Fractions of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these articles of incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The Shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting

of a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the Shareholders present or represented.

22471

A decision of the General Meeting of the Shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholder(s)

of (a) specific Sub-Fund(s) compared to the rights of the Shareholders of (an)other Sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the Shareholder(s) of this(these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10
August 1915.

Art. 16. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
addresses indicated in the register of shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter V. - Administration and Management of the Company

Art. 17. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 18. Duration of the function of directors, renewal of the board. The Directors shall be elected by the

Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a Director may be revoked at any
time, with or without grounds, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

If the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

shall meet and elect, by majority vote, a Director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 19.  Office of the board of directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman

and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.

Art. 20.  Meetings and resolutions of the board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside over all the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence,
the General Meeting or the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another Director, and in case of a
meeting of shareholders, if there are no Directors present, any other person, to take over the chairmanship of these
meetings of shareholders or of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General

Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose
functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the articles of incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and an

address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented. The Chairman
or, in his absence, the Chairman of the meeting, will have a casting vote.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transactions

in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 21. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 22. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of

two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 23. Powers of the Board of Directors. In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors

shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the course of action to be
adopted for the administration of the Company, within the limit set out in the investment restrictions.

22472

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a

subscription application for shares. The Board of Directors may also refuse, without any justification, that a Sub-Fund
invests in a particular Portfolio.

Art. 24. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or several of the Company’s Directors, Managers or deputies have
an interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that they may be  Directors, partners,
Managers, deputies or employees in another company or firm. The Company’s Director, Manager or deputy who is a
Director, Manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with
which it has other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in
matters relating to such contract or business.

If a Director, Manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such Director, Manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such Director, Manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 25. Compensation.  The Company may compensate any Director, Manager or deputy, his heirs, executors

and administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he
had been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a Director, Manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such Director, Manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the Director, Manager or deputy from other
rights.

Art. 26. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a

fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are con-

sidered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 27.  Investment Manager and Custodian Bank. The Company may enter into Investment Management

Agreements in order to achieve the investment objectives of the Company in relation to the assets of each Portfolio or
Sub-Fund.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets shall
be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these articles of incorporation to act in its stead.

Chapter VI. - Auditor

Art. 28. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to
honourableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the law of 19 July 1991
concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.
The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter VII. - Annual Reports

Art. 29.  Financial year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 30. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be deter-

mined by the annual general meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any Sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law, of the shareholders of such Sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

22473

The dividends declared may be paid in Spanish Pesetas or any other currency selected by the Board of Directors and

may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The board of Directors may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the

beneficiaries are concerned and shall revert to the Sub-Fund.

Chapter VIII. -  Winding-up, Liquidation

Art. 31. Liquidation. The liquidation of the Company will take place under the conditions provided for by the

Law of 19 July 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be
placed with the public.

If the Company’s capital is lower than two thirds of the minimum capital, the Directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to a General Meeting which shall consider the issue without any quorum
requirement; decisions shall be taken on a simple majority of shares present or represented at the meeting.

If the Company’s capital is lower than one quarter of the minimum capital, the Directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to a General Meeting which shall consider the issue without any quorum
requirement; decisions shall be taken by the shareholders owning one quarter of the shares present or represented at
the meeting.

The notice for the General Meeting has to be made in a way that will make it possible to have the General Meeting

held within 40 days of the date at which it is established that the net assets are lower than two thirds or one quarter of
the minimum capital respectively. In addition, the Company may be liquidated through a decision taken by the General
Meeting giving a decision in accordance with the relevant statutory provisions.

The decisions of the General Meeting or the court that pronounces the winding-up and liquidation of the Company

shall be published in the Mémorial and three newspapers with an appropriate distribution, including at least one Luxem-
bourg newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.

If the Company is to be wound up, liquidation shall be carried out by one or more liquidators appointed in accordance

with the Company’s articles of incorporation and the Luxembourg law of 19 July 1991 concerning undertakings for
collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The net proceeds of the liquidation of each Sub-Fund shall be distributed to shareholders in proportion to the number

of shares held in that Sub-Fund, by cheque mailed to their addresses. Any amounts unclaimed by shareholders at the end
of the liquidation period shall be transferred to the Caisse des Consignations in Luxembourg. Amounts unclaimed at the
end of the prescribed period shall be forfeited.

The issuing of shares and the repurchase by the Company of shares from the shareholders who so apply shall cease

on the date of publication of the notice of meeting of the general meeting in which the winding-up and liquidation of the
company shall be put forward.

If at any time the net assets of a Sub-Fund shall fall below the equivalent of two hundred million Spanish Pesetas (ESP

200,000,000.-) during a consecutive period of at least three months, the Board of Directors may decide to proceed with
the compulsory repurchase of the shares outstanding in said Sub-Fund without having to seek the approval of the
shareholders. This repurchase shall be effected at the price of the net asset value per share determined for each Sub-
Fund after all the assets attribuable to this Sub-Fund have been realised.

The net proceeds deriving from the winding-up of the Sub-Fund thus terminated shall be distributed to the holders

of shares in this Sub-Fund in proportion to their interests in said Sub-Fund. Any amounts not claimed by the
shareholders at the closure of the winding-up procedure shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxem-
bourg. In the absence of any claims before the expiry of the legal term of limitation, the amounts deposited may no
longer be withdrawn.

All applications for subscription and repurchase shall be suspended as soon as the termination of the Sub-Fund has

been announced.

Mergers between sub-Funds, or between the SICAV or one or more sub-Funds with another UCI are not authorized.

Art. 32. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of

compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing confirmations of shareholding and any other costs pertaining to the incorpor-
ation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.

Art. 33. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended as

and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Sub-Fund.

Art. 34. General provisions. For all matters that are not governed by these articles of incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the law dated 10th August 1915 on commercial companies and to the amending laws as
well as to the law of 19 July 1991 relating to undertakings for collective investment the securities of which are not
intended to be placed with the public.

<i>Transitory dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1997.

22474

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

<i>Subscription and payment

The six (6) shares have been subscribed to as follows:

shares

payment (ESP)

1. - BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale de Luxembourg,
prenamed, one share of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV - CLASS I ……………………

1

1,000,000.-

2. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
prenamed, five shares of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV - CLASS I……………………

5          5,000,000.-

Total: six shares of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV - CLASS I ……………………………

6

6,000,000.-

These shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of six million (6,000,000.-) Spanish

Pesetas is as of now at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two hundred

and ten thousand (210,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the capital subscribed, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. - The company’s address is fixed at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
2. - The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2002:

a) Anne de la Vallée Poussin,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG;
b) Edward de Burlet,
20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg,
Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG;
c) Roberto Aleu Sánchez,
27, Alcalá, E-28014 Madrid,
Manager of Products, Services and Capital Markets Division,
CONFEDERACION ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS.
3. - The following has been appointed as auditor its term of office expiring at the annual general meeting which will

be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1998:

COOPERS &amp; LYBRAND, réviseurs d’entreprises,
16, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., société établie sous les lois de la Suisse, avec siège social à

Genève (Suisse), succursale de Luxembourg,

ici représentée par Madame Anne de la Vallée Poussin, Directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 août 1996, ci-annexée;
2. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Madame Anne de la Vallée Poussin, préqualifiée, aux termes d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 14 août 1996, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

22475

I. - Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV (ci-après la Société).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres variés dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres ne peuvent pas être distribués dans le public.

Art. 4. Structure. La Société est un fonds à compartiments, ce qui signifie qu’elle se compose de compartiments

(ci-après dénommés les «compartiments»), chacun d’entre eux représentant une entité spécifique d’actifs et de passifs
et adhérant à une politique d’investissement particulière.

La gestion des actifs de différents compartiments peut être faite, lorsque c’est approprié, par la méthode dite

d’«intra-fund pooling»: sous la structure d’une SICAV à compartiments, des portefeuilles internes (ci-après dénommés
les «Portefeuilles») peuvent être créés dans lesquels des compartiments investiront tous leurs actifs (à l’exception d’une
réserve de cash) dans des proportions variables en fonction de leur propre politique d’investissement. Les investisse-
ments de ces compartiments seront faits en «unités de compte» de ces Portefeuilles; la valeur nette d’inventaire de ces
derniers étant déterminée une fois par mois en ESP.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

II. - Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur au pair et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 10 des présents Statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d’actions

s’y rapportant) et d’en fixer la politique d’investissement.

Le capital social initial de la Société s’élève à six millions de Pesetas espagnoles (ci-après «Pesetas») (ESP 6.000.000,-)

entièrement libéré et représenté par 6 actions d’un prix de souscription initiale unitaire d’un million de Pesetas (ESP
1.000.000,-) pour le compartiment CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV - CLASS I, sans valeur nominale, telles
que définies à l’Article 8 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ESP de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs, à la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaires respectives par
action déterminée conformément à l’Article 10 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un
quelconque droit préférentiel de souscription pour ces nouvelles actions. Le Conseil d’Administration pourra à sa
discrétion réduire, ou refuser d’accepter, toute souscription à des actions de chaque compartiment de la Société et
pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de souscription d’actions d’un quelconque
compartiment à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration déléguera à la Banque Déposi-
taire, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces actions.

Ces actions pourront, au choix du Conseil d’Administration, être de différents compartiments et le produit de

l’émission de chaque classe d’actions sera investi, suivant l’article 3 ci-dessus, en titres ou autres actifs correspondant
aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou créances, tel que
décidé par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment, s’ils

ne sont pas libellés en Pesetas, seront convertis en Pesetas et le capital social sera le total des actifs nets de tous les
compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 33 de ces statuts, réduire le capital de la

Société en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant les actionnaires de ce compartiment, de la
pleine valeur des actions dudit compartiment, sujet, de plus, au respect des exigences de quorum et de majorité pour
l’amendement des statuts en relation avec les actions de ce compartiment.

Art. 7. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions ou de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 8. Forme des actions. Les actions de chaque compartiment seront émises sous forme nominative et seules

des confirmations d’inscriptions au registre seront émises.

22476

Les actions de chaque compartiment de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera

conservé à la Banque Dépositaire à Luxembourg. Les actions doivent être entièrement libérées et sont sans valeur
nominale.

Des fractions d’action peuvent être émises pour chaque compartiment.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peuvent être émises.
Les droits attachés aux actions sont ceux définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 19 juillet 1991.
Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de la
Société ont un droit égal quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des confirmations d’inscription au registre,

représentant les actions à transférer ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme
agréée par le Conseil d’Administration, les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Aucune conversion n’est autorisée entre les compartiments.
Art. 9. Limitations à la propriété d’actions. La Société n’est accessible qu’aux investisseurs institutionnels. De

plus, le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, à sa discrétion et sans justification, restreindre ou empêcher
la propriété d’actions de la Société par de tels investisseurs institutionnels.

D’autre part, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un investisseur qui n’est pas
autorisé à détenir des actions de la Société;

b) demander à tout moment, à tout investisseur figurant au registre des actionnaires, ou à tout autre investisseur qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’il estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à un investisseur qui n’est pas autorisé à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’un investisseur qui n’est pas autorisé à détenir des

actions de la Société, soit seul, soit ensemble avec d’autres investisseurs, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (ci-après l’«avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai la ou les confirmations, repré-
sentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de rachat,
l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé en
tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires.

2. Le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en Pesetas ou en toutes autres devises précisées par le Conseil d’Admi-

nistration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou
ailleurs (telle que précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des
confirmations, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise de la ou des
confirmations si elles ont été émises.

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y 

22477

résident normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y
constituées ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique).

III. - Valeur de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission, du rachat des actions

Art. 10.  Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodi-

quement, mais pas moins d’une fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour d’éva-
luation»).

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en Pesetas ou dans toute autre devise

suivant décision du Conseil d’Administration. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un changement de cotation
des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compartiment sont cotés ou traités, la société peut, en vue
de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première évaluation et procéder à une
seconde évaluation

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la façon suivante:
a) La valeur nette d’inventaire des Portefeuilles:
Les actifs et passifs de chaque Portefeuille, s’il en existe, sont évalués à chaque date d’évaluation en excluant les actifs

et passifs de la Société qui ne sont pas en relation avec le Portefeuille concerné.

Les compartiments participent dans les Portefeuilles à hauteur du nombre d’unités de compte émis par chaque Porte-

feuille qu’ils détiennent à la date d’évaluation.

La valeur nette d’inventaire des unités de compte de chaque Portefeuille sera exprimée en Pesetas, exprimant un

montant par part, et devra être déterminée, selon le Portefeuille concerné, en divisant les actifs nets de chaque Porte-
feuille à la date d’évaluation par le nombre d’unités de compte restants du Portefeuille concerné à la même date d’éva-
luation, et arrondi au décimal le plus proche.

b) La valeur nette d’inventaire des compartiments:
La valeur nette d’inventaire totale de chaque compartiment correspondra à la valeur des actifs de la Société corres-

pondant à tel compartiment moins les passifs attribuables à tel compartiment.

Dans la mesure où un compartiment investira dans les actifs d’un ou de plusieurs Portefeuilles, la valeur nette d’inven-

taire totale dudit compartiment correspondra à la valeur totale des unités de compte représentant sa participation dans
chaque portefeuille, à la date d’évaluation déterminée selon la méthode décrite ci-dessus, plus la valeur de la réserve de
cash.

c) La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment équivaut au total de la valeur nette d’inventaire du

compartiment concerné à ladite date d’évaluation divisé par le nombre restant total des actions du compartiment.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. - Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts j’usqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les futures et options sont évaluées en prenant compte le prix de clôture du jour précédent sur le marché

concerné, les prix de marché utilisé sont les prix de transaction des futures.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la Peseta seront converties sur base du taux de change applicable à

Luxembourg le jour ouvrable concerné.

II. - Les engagements de la Société comprendront notamment:

22478

1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. - tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des Statuts, les commissions et frais payables aux gestionnaires, dépositaire, agent de registre, agent payeur,
de transfert, domiciliataire et corporate agent ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représen-
tants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et des
rapports annuels révisés de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents en
vue de la vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue
d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyages raisonnables des adminis-
trateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de
rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus
lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. - Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. - Dans la mesure du possible les investissements ou désinvestissements décidés par la Société jusqu’au jour d’éva-

luation seront pris en compte si ces décisions ont été transmises et confirmées par le courtier à la Banque Dépositaire
dans les délais spécifiés dans le Prospectus de la Société actuellement en vigueur.

Art. 11. Emissions, Rachats des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre

des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment,
déterminé en accord avec l’Article 10 des présents Statuts, augmenté des commissions d’émission, s’il y en a, fixées par
les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l’entièreté

d’une demande de souscription d’actions.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions, et en

aucun cas sur les actifs de la Société: le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été determinée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire étant un
investisseur institutionnel conformément à la loi du 19 juillet 1991.

Toute souscription d’actions doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent la

même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 10 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès de la CONFEDERACION ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS ou auprès d’une autre société dûment
mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscription et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le

Conseil d’Administration.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat des actions. Le

Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments ainsi que les émissions et le rachat des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

22479

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) si le Conseil d’Administration le décide, dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de

la Société sera proposée;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives d’un compartiment, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne
fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de
valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Si nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par la Société et sera notifiée

aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société au moment du dépôt de leur demande écrite de
rachat.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de suspension.

IV. - Assemblées Générales

Art. 13. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera

tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société, quelle que soit
la classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 10 avril de chaque année à 10 heures 30. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 15. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d’actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour

délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des

actionnaires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumise
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

Art. 16. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

V. - Administration et Direction de la Société

Art. 17.

Administration.

La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

22480

Art. 18.

Durée des fonctions des administrateurs. renouvellement du Conseil. Les administrateurs

seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 19. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 20.

Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité, un
autre administrateur ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur-général, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Le président ou, en son absence, le président de la réunion, auront un vote prépondérant.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société avec les limites précisées dans les restrictions d’investissement.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l’entièreté

d’une demande de souscription d’actions. Le Conseil d’Administration peut aussi refuser, sans justification, qu’un
compartiment investisse dans un Portefeuille particulier.

Art. 24. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

22481

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit, en rapport avec des sociétés ou
entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 25. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement
condamné dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement amiable, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux
de la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou du secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 27.

Gestionnaire des Investissements et Banque Dépositaire.

La Société peut conclure une

Convention de Gestion des Investissements afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société en rapport avec
les actifs de chacun des Portefeuilles ou compartiments.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par
ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

VI. - Réviseur d’entreprises

Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif qui ne
peuvent pas être distribués dans le public. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une
période se terminant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

VII. - Comptes Annuels

Art. 29. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 30. Solde bénéficiaire. Les décisions concernant l’allocation annuelle des bénéfices et toute autre distri-

bution seront prises par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si, après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire de la majorité des actionnaires dudit (desdits) compartiment(s), tel
qu’il est requis par la loi.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en Pesetas ou en toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration

et peuvent être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d’Administration décide du taux de change appli-
cable pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

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VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Liquidation. La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 19 juillet

1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne peuvent pas être distribués dans le public.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur au deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement
collectif dont les titres ne peuvent pas être distribués dans le public.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions dans ce compar-

timent en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans celui-ci, par chèque envoyé à leur adresse. Les
montants dont les titres n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

L’émission et le rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui le demandent cesseront à la date de la publication

des minutes de la réunion de l’Assemblée Générale lors de laquelle la dissolution et la liquidation ont été prononcées.

Dans le cas où l’actif net d’un compartiment descend en dessous de deux cents millions de Pesetas (ESP 200.000.000,-)

pendant une période d’au moins trois mois consécutifs, le Conseil d’Administration peut décider le rachat obligatoire
des actions restantes sans que l’approbation des actionnaires soit nécessaire. Ce remboursement se fera en fonction de
la valeur d’actif net par action après que l’ensemble des actifs ait été réalisé.

Le produit net de la liquidation du compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre

d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de
la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de récla-
mation avant l’expiration de la période de prescription, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Toutes les demandes de souscription et de rachat seront suspendues dès que la liquidation du compartiment aura été

annoncée.

Les fusions entre compartiments, ou entre la SICAV ou un ou plusieurs compartiments et un autre OPC ne sont pas

autorisés.

Art. 32. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris

les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des confirmations d’inscription au registre et tous autres frais en
relation avec la constitution et le lancement de la Société.

Les frais de constitution pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 33. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, tel qu’il en sera décidé par une

Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requises pour le compartiment concerné.

Art. 34. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne peuvent pas être distribués
dans le public.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1997.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription et paiement

Les six (6) actions ont été souscrites comme suit par:

Actions Paiement (ESP)

1. - BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale de Luxembourg, préqualifiée,
une action du compartiment CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV - CLASS I ………………………… 1

1.000.000,-

2. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée,
cinq actions du compartiment CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV - CLASS I ……………………… 5       5.000.000,-
Total: six actions du compartiment CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV - CLASS I …………… 6

6.000.000,-

22483

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

(6.000.000,-) de Pesetas se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent dix mille

(210.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2002:

a) Anne de la Vallée Poussin,
20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg,
Directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG;
b) Edward de Burlet,
20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg,
Sous-Directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG;
c) Roberto Aleu Sánchez,
27, Alcalá, E-28014 Madrid,
Manager of Products, Services and Capital Markets Division,
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS.
3. - Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle

statuant sur le premier exercice en 1998:

COOPERS &amp; LYBRAND, Réviseur d’entreprises,
16, rue Eugène Ruppert
L-1014 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. de la Vallée Poussin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 92S, fol. 86, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 août 1996.

R. Neuman.

(30083/226/1176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.867.

—

NOTICE OF LIQUIDATION OF BARCLAYS GLOBAL FUND

Shareholders are informed that, in accordance with article 17 of its Management Regulations, BARCLAYS GLOBAL

FUND has been put into liquidation as of September 13, 1996. Issuance and redemption of Shares as well as the calcu-
lation of the net asset value per share are suspended with effect from September 16, 1996.

Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion to the

number of shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the Caisse
des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of BARCLAYS GLOBAL FUND will be deposited and

kept for a period of five years at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.

<i>The Board of Directors of

(03771/584/18)

<i>ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

22484

CREDIS COMMODITY FUND.

—

<i>Änderungen der Vertragsbedingungen des Anlagefonds CREDIS COMMODITY FUND

Die CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung

der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des CREDIS COMMODITY FUND
folgende Änderungen der Vertragsbedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:

In Artikel 4 - Anlagepolitik lautet der neunte Absatz folgendermassen:
«Die Rechte und Verpflichtungen des Fonds aus Termingeschäften (Futures - and Forwardkontrakte) oder Options-

geschäften werden normalerweise (nach Verrechnung entgegengestellter Kontrakte) 130% des Nettofondsvermögens
nicht übersteigen.»

In Artikel 6 - Ausgabepreis wird im ersten Satz der Teil ..., welcher auf die nächste kleinste gängige Währungseinheit

aufgerundet wird, ... gestrichen.

Im dritten Satz wird das Wort «aufgerundeten» gestrichen.
In Artikel 8 - Nettovermögenswert wird folgender Satz als drittletzter Absatz hinzugefügt:
Der Nettovermögenswert der Anteile wird auf die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit der Referenz-

währung aufgerundet oder gegebenenfalls abgerundet.

In Artikel 10 - Rücknahme wird im zweiten Satz vom ersten Absatz das Wort «abgerundeten» und der Satzteil ...,

welcher auf die nächste kleinste gängige Währungseinheit der jeweiligen Währung abgerundet wird, ... gestrichen.

In Artikel 15 - Veröffentlichungen wird im ersten Absatz das Wort «sowie» durch «und/oder» ersetzt.
Luxemburg, den 5. September 1996.

CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 484, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32283/736/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.

CREDIS FOREX FUND.

—

<i>Änderungen der Vertragsbedingungen des Anlagefonds CREDIS FOREX FUND

Die CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des CREDIS FOREX FUND folgende
Änderungen der Vertragsbedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:

In Artikel 6 - Ausgabepreis wird das Wort «aufgerundeten» gestrichen.
In Artikel 8 - Nettovermögenswert werden folgende Änderungen vorgenommen:
- Der viertletzte Absatz lautet folgendermassen:
Der Nettovermögenswert der Anteile wird auf die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit der Referenz-

währung aufgerundet oder gegebenenfalls abgerundet.

- Der letzte Satz vom drittletzten Abschnitt lautet folgendermassen:
Falls die Verwaltungsgesellschaft solche Währungen bestimmt, gilt die erwähnte Regel der Abrundung auf die jeweils

nächste kleinste gängige Währungseinheit ebenfalls.

In Artikel 10 - Rücknahme wird im zweiten Absatz das Wort «abgerundeten» gestrichen und im dritten Absatz wird

der erste Satz gestrichen.

In Artikel 16 - Veröffentlichungen wird im ersten Absatz das Wort «sowie» durch «und/oder» ersetzt.
Luxemburg, den 5. September 1996.

CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 484, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32284/736/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.

CAREWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., a company with registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zürich (Switzerland) and Luxembourg, on 9 May 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities at the same time.

22485

This appearing person, through its mandatary, has incorporated an «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.

A member may joint with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.

The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July
31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 3. The company is incorporated under the name of CAREWELL, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) Luxembourg francs, represented by one thousand

(1,000) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of in-

heritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the soIe member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The soIe member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of June of each year to the thirty-first of May of the

following year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of May, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

22486

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the soIe member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the soIe member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VIl.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the new shares have been entirely subscribed by DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one million (1,000,000.-) francs is at the

free disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 May 1996.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed managers of the company for an undefinited period:
- HALSEY, S.à r.l., with registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
- Mr Timothy Robert Urquhart, sollicitor, residing in Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- Mr Michel Arni, sollicitor, residing in Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- FINANCIAL ADMINISTRATORS LTD, with registered office in P.O. Box 3174 Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.

2) The managers may appoint special proxy or proxies to carry out specific transactions.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers or by the soIe signature of any person to

whom powers have been delegated by the managers.

The majority of managers may in particularauthorise any Bank to accept an instruction of one manager of the

Company up to GBP 10,000.- per year.

3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zürich (Suisse) et Luxembourg, le 9 mai 1996.

22487

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emrunts obligatoires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CAREWELL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est etabli sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommes et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et se terminera le trente et un mai de l’année

suivante.

22488

Art. 11. Chaque année, au trente et un mai, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de telle sorte que le montant d’un million

(1.000.000,-) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mai 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
- Monsieur Timothy Robert Urquhart, avocat, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- Monsieur Michel Arni, avocat, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- FINANCIAL ADMINISTRATORS LTD, avec siège social à P.O. Box 3174 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques.

2) Les gérants peuvent nommer un mandataire spécial ou plusieurs mandataires spéciaux pour réaliser des opéra-

tions spécifiques.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute

personne à qui des pouvoirs auront été délégués par les gérants.

La majorité des gérants peut notamment autoriser une Banque à accepter une instruction d’un gérant de la Société

pour un montant ne dépassant pas 10.000,- GBP par an.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 5, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996. 

A. Schwachtgen.

(23714/230/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22489

CAREWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de part sous seing privé signée à Zurich, Luxembourg et Londres, le 17 mai

1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 11, que:

La société anonyme DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3,

boulevard Royal, a cédé ses 1.000 parts sociales ordinaires dans le capital de CAREWELL, S.à r.l., société organisée et
existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, à Monsieur Henry John Mark Tompkins, administrateur de
sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles, 112, avenue Molière, moyennant un prix quittance a l’acte.

Pour extrait, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le ? 1996. 

A. Schwachtgen.

(23715/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

CAREWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé à Luxembourg du 28 mai 1996, enregistré à

Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 97, case 8, que les résolutions suivantes ont été prises par l’associé unique:

<i>Première résolution

La démission des gérants suivants est acceptée et décharge leurs a été donnée pour leur mandat jusqu’à ce jour:
- Monsieur Timothy Robert Urquhart, avocat, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- Monsieur Michel Arni, avocat, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- FINANCIAL ADMINISTRATORS LTD, avec siège social à P.O. Box 3174 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques.

<i>Deuxième résolution

Nomination de deux nouveaux gérants:
- Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Marbella (Espagne).

<i>Troisième résolution

Le pouvoir de signature est modifié de telle sorte que la société sera désormais engagée par la signature individuelle

de chaque gérant.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le ? 1996. 

A. Schwachtgen.

(23716/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

BOND TRUST OF THE WORLD.

Siège social: Luxembourg.

—

REGLEMENT DE GESTION CONSOLIDE

Règlement de gestion originaire publié au Mémorial du 23 octobre 1981. Modifications publiées aux Mémoriaux des

29 décembre 1984, 29 janvier 1985, 3 février 1987, 7 décembre 1987, 21 juin 1990, 30 novembre 1991, 27 décembre
1991, 1

er

décembre 1993, 21 décembre 1995 et 18 avril 1996.

Art. 1. Le Fonds. BOND TRUST OF THE WORLD (ci-après nommé le «Fonds) est constitué conformément aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après «Luxembourg») sous forme de fonds commun de placement à compo-
sition variable. Le Fonds consiste en une copropriété indivise de l’ensemble de ses valeurs mobilières et autres avoirs. Il
est géré dans l’intérêt des copropriétaires (ci-après désignés les «Porteurs de Parts») par WORLD BOND TRUST
MANAGEMENT COMPANY (ci-après nommée la «Société de Gestion»), société de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social à Luxembourg. Les avoirs du Fonds, dont la garde est assurée par la SOCIETE GENERALE BANK
&amp; TRUST S.A., Luxembourg, ci-après (la «Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de
Gestion.

En acquérant les Parts du Fonds, tout Porteur de Parts adhère pleinement au présent Règlement de Gestion qui

détermine les rapports contractuels entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Art. 2. Objectif et politique d’investissement. L’objectif principal du Fonds est la recherche de la réalisation

d’un revenu d’investissement élevé, et pour autant que les investissements se font en actions, la croissance à long terme
de ses avoirs. Pour atteindre cet objectif, en considérant les risques géographiques et monétaires, le Fonds répartit ses
investissements entre, ou investit principalement en obligations convertibles ou non, actions, et, sous réserve des
restrictions énumérées à l’article 3 ci-après en instruments du marché monétaire à court terme de différents pays. Le
Fonds peut investir une partie limitée de ses actifs dans des bons de souscription tant sur actions que sur obligations. A
titre accessoire, le Fonds peut garder des avoirs liquides sous forme de dépôts à vue ou à court terme. Dans le but de

22490

couverture de risques et sous réserve d’observer les restrictions énumérées ci-dessous, le Fonds peut s’engager sur le
marché de change à terme pour n’importe quelle devise ou acquérir des options sur devises à condition qu’à tout
moment le montant de ces transactions n’excéde pas la valeur estimée des avoirs détenus par le Fonds et libellés en
cette devise. Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières en vue
d’une bonne gestion du portefeuille. De plus le Fonds peut, dans le but de couvrir les risques de variation des taux
d’intérêts, acquérir des contrats à terme portant sur des titres ainsi que des options sur de tels contrats. Il peut
également acquérir des options de vente (put options) permettant la vente de partie de ses investissements à un prix
fixe.

Art. 3. Restrictions de la politique d’investissement. La Société de Gestion agissant pour compte du Fonds

ne pourra pas:

1. placer plus de 5% des avoirs nets du Fonds en valeurs mobilières d’un même émetteur, sous réserve qu’elle peut

placer jusqu’à 10% des avoirs nets du Fonds en valeurs mobilières d’un même émetteur, à condition que le total des
investissements n’excède pas 40% de ces avoirs nets;

2. investir les avoirs du Fonds en des valeurs mobilières d’une même catégorie ou d’un même émetteur si, à la suite

de cet investissement, le Fonds possédait plus de 10% des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie ou plus
de 10% des titres en circulation représentatifs du capital sans droit de vote de cet émetteur ou si, à la suite d’un tel
placement, la Société de Gestion pouvait exercer une influence notable sur la gestion de cet émetteur;

Les restrictions mentionnées aux paragraphes (1) et (2) ci-dessus ne s’appliqueront cependant pas à des titres émis

ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, une subdivision politique d’un tel Etat ou par un organisme
international à caractère public dans lesquels un de ces Etats est membre ou par un autre Etat-membre de l’OCDE, sous
réserve qu’en cas d’acquisition de ces titres, la Société de Gestion ne devra pas investir plus de 35% des avoirs nets du
Fonds en titres d’un même émetteur souverain et étant entendu que par dérogation à ce qui précède les avoirs du Fonds
pourront cependant être investis conformément au principe de répartition des risques à concurrence de 100% en titres
émis ou garantis par les Etats-Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, la France, l’Allemagne ou le Japon si à ce moment pas
plus de 30% de ces avoirs nets ne sont investis en une émission unique et que le Fonds détient à tout moment des valeurs
d’au moins six émissions différentes;

3. placer plus de 10% des avoirs nets du Fonds en valeurs mobilières non-cotées. Le terme «valeur mobilière cotée»

comprendra:

(i) des valeurs mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’UE ou de

l’OCDE ou des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’UE ou de
l’OCDE ou d’un autre Etat mentionné ci-dessus étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier
et doit être reconnu et ouvert au public, et

(ii) des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

d’obtenir endéans un an l’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visés plus
haut étant entendu que la Société de Gestion peut investir jusqu’à 10% des avoirs nets du Fonds en titres équivalents à
des valeurs mobilières transférables en raison de leurs caractéristiques, c’est à dire étant transférables, liquides et ayant
entre autres une valeur pouvant être déterminée avec précision lors de chaque Date d’Evaluation, et sous condition
d’autre part que le total de ces titres et des valeurs mobilières non-cotées n’excède pas 10% des avoirs nets du Fonds.

D’autre part, la restriction contenue à l’alinéa deux ci-dessus ne s’appliquera pas aux actions détenues par le Fonds et

qui sont des actions de capital d’une société constituée dans un Etat non-membre de l’UE et investissant ses avoirs
principalement en valeurs mobilières d’émetteurs ayant leur siège social dans cet Etat, si en vertu de la législation de cet
Etat cette possession d’actions représente le seul moyen par lequel le Fonds peut investir en valeurs mobilières de ces
émetteurs de cet Etat sous réserve cependant que cette société se conforme en ce qui concerne sa politique d’investis-
sement aux limites prévues par les articles quarante-deux et quarante-quatre et aux alinéas un et deux de l’article
quarante-cinq de la loi luxembourgeoise sur les organismes de placement collectif.

4. acquérir des valeurs mobilières émises par la Société de Gestion, les conseils en investissement du Fonds ou toute

personne affiliée à ceux-ci, ou par son Dépositaire ou agent administratif ou de transfert;

5. placer plus de 5% de ses avoirs nets en actions ou parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert, étant

entendu qu’un tel placement est sujet aux conditions et restrictions supplémentaires suivantes:

(i) il doit s’agir d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens de l’article 1

er

, deuxième

paragraphe, premier et deuxième tirets de la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre
1985.

(ii) l’acquisition d’actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle le Fonds est lié dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle, ou l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par une société
de gestion ou par toute autre société avec laquelle le Fonds est lié dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte n’est permise que (x) dans le cas d’une société d’inves-
tissement ou d’un fonds commun de placement lequel, conformément à ses propres règlements, s’est spécialisé en inves-
tissements dans un secteur géographique et économique spécifique et (y) à condition qu’aucun frais ni honoraire ne soit
porté en compte du fait des transactions ayant trait à cette acquisition;

6. acquérir ou vendre des biens immobiliers sauf qu’elle peut investir pour compte du Fonds en valeurs mobilières

garanties par des biens immobiliers ou des intérêts y relatifs ou émises par des sociétés qui investissent en biens immobi-
liers ou intérêts y relatifs;

7. acquérir ou vendre des marchandises ou contrats de marchandises ou des valeurs mobilières représentatives de

marchandises ou des droits à des marchandises;

8. vendre des valeurs mobilières à découvert, négocier en valeurs mobilières que le Fonds ne possède pas ou

autrement maintenir une position à découvert;

22491

9. emprunter, sauf dans des circonstances exeptionnelles et temporairement, et à condition que les emprunts du

Fonds ne dépassent pas 10% de ses avoirs nets;

Si à la suite de l’exercice de droits de souscriptions ou pour des raisons indépendantes de la volonté de la Société de

Gestion, les pourcentages des restrictions de placement sont dépassés, la Société de Gestion devra prioritairement dans
les opérations de vente, régulariser cette situation, tout en prenant en compte les intérêts des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion peut dans l’intérêt des porteurs de Parts imposer d’autres restrictions à l’investissement pour

se conformer aux droits et règlements des pays où les Parts du Fonds sont placées.

Art. 4. Recours aux techniques et instruments financiers. Le fonds est autorisé, suivant les modalités exposées ci-

dessous, à:

- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre d’une bonne gestion

du portefeuille.

<i>Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
- des opérations de prêt sur titres,
- des opérations à réméré.
<i>1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Le Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente, à condition qu’il s’agisse d’options

qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes:
a. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2/c) ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du Fonds.

b. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres

sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisées aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-
ci ne soient couvertes par des options ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de
même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les
titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:

- l’engagement qui résulte de la vente de ces options d’achat ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net du

Fonds;

- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contre-
partie.

c. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point 2/c) ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de
l’actif net du Fonds.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

<i>2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2/b) ci-après, les opérations qui sont visées

ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de

couverture ou dans un autre but.

a. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou
acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.

b. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt

22492

Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré
traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds
dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

c. Opérations qui sont traitées dans un autre but que de couverture
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instru-
ments financiers à conditions que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse
à aucun moment la valeur de l’actif net du Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et

- l’engagement découlant des contrats d’options vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1/ a) ci-avant, dépasser 15% de la valeur de
l’actif net du Fonds.

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point 2/c) ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de
l’actif net du Fonds.

<i>3. Opérations de prêt sur titres
Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
a. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Le Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme

reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opéra-
tions.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de

la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les insitutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqué au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

b. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
<i>4. Opérations à réméré
Le Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les

clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre
les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son

intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

a. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-

tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

b. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant

possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.

<i>5. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la gestion de

<i>son patrimoine

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opéra-

tions qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options

22493

de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, le Fonds peut également s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à

terme sur devises, ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, dans le cadre de trans-
actions de gré à gré avec des institutions financières de premier ordre, spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose, l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.

Art. 5. La société de gestion. La Société de Gestion possède les pouvoirs les plus étendus pour accomplir, au

nom et pour compte des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds sous réserve des restric-
tions prévues à l’article 3 ci-dessus. Elle peut, sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, acheter, vendre,
souscrire, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et autres avoirs et exercer tous droits attachés directement
ou indirectement aux avoirs du Fonds.

La Société de Gestion est autorisée à faire appel à l’assistance et à obtenir les services de conseils en investissement

ou de gestionnaires dont la rémunération sera payée par le Fonds endéans les limites prévues à l’Article 15.

Toute modification du Conseil d’Administration de la Société de Gestion est sujette à l’approbation de la Banque

Dépositaire agissant dans l’intérêt des Porteurs de Parts; cette approbation ne pourra être refusée sans juste motif.

Art. 6. La Banque Dépositaire. La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La révocation

de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion est toutefois sujette à l’approbation de l’assemblée des Porteurs de
Parts. La Banque Dépositaire sera choisie parmi les banques autorisées à exercer l’activité bancaire à Luxembourg. Le
nom de la Banque Dépositaire sera désigné dans les prospectus, brochures ou autres documents de même nature en
rapport avec le Fonds.

Le Dépositaire exercera ses fonctions et responsabilités conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur

les organismes de placement collectif.

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxembourg, a été désignée comme Banque Dépositaire et assumera à

l’égard du Fonds et de ses Porteurs de Parts les responsabilités prévues par la loi.

La Banque Dépositaire assumera pour le compte des Porteurs de Parts du Fonds la garde des espèces, titres et autres

actifs composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité et à ses frais, confier à des
tierces parties la garde matérielle des titres qui ne sont pas cotés en Bourse de Luxembourg ou couramment négociés
sur le marché de Luxembourg. La Banque Dépositaire peut tenir des titres en comptes fongibles ou non, auprès des
chambres de compensation pour valeurs mobilières choisies par elle-même avec l’accord de la Société de Gestion. Elle
remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de valeurs mobilières. Cependant, les dépôts
à vue ou à court terme peuvent être faits sous le contrôle de la Banque Dépositaire auprès de banques de bonne
renommée à choisir par la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire ne pourra faire des achats au moyen des avoirs du Fonds ou disposer de ses avoirs, les

remettre ou les utiliser aux fins de paiement sans avoir reçu instruction de la part de la Société de Gestion ou de ses
mandataires dûment autorisés à cet effet.

La Banque Dépositaire est autorisée à émettre les certificats du Fonds contre paiement de la valeur nette d’inventaire

correspondante, à tenir la comptabilité des Parts et des certificats de Parts, s’il y en a, émis ou rachetés, à faire droit aux
demandes d’émission ou de rachat conformément au présent Règlement de Gestion, à annuler les certificats de Parts
rachetés, le tout en accord avec la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire touchera, en rémunération des fonctions définies au présent Article 6, les commissions et

honoraires qui seront déterminés et révisés périodiquement entre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire et qui
n’excèderont pas 0.4% par an des avoirs nets du Fonds.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autre documentation de vente ne sera émise ou publiée sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Le Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment au contrat de Banque Dépositaire

moyennant préavis écrit de 3 mois adressé à l’autre partie.

La Société de Gestion pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire étant entendu toutefois que la révocation de la

Banque Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à l’approbation de l’assemblée générale des porteurs de
Parts et à condition qu’une autre banque assume endéans deux mois de la révocation les fonctions et responsabilités de
la Banque Dépositaire étant entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société
de Gestion, ces fonctions continueront ensuite aussi longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie
de tous les avoirs du Fonds qu’elle détenait pour compte du Fonds. En cas de résiliation du contrat par la Banque
Dépositaire, la Société de Gestion désignera endéans les 2 mois une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les
fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire conformément au Règlement de Gestion étant entendu qu’après
la résiliation du contrat par le Dépositaire et jusqu’à la nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire par la Société de
Gestion, le Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires pour assurer la sauvegarde des intérêts des Porteurs de
Parts.

Art. 7. Certificats de parts. Toute personne, morale ou physique, est admise à participer au Fonds en

souscrivant une ou plusieurs Parts, sous réserve des dispositions des Articles 12 et 13 du présent Règlement de Gestion.
Si un Porteur de Parts désire recevoir des certificats de Parts, la Société de Gestion émettra normalement des certificats
au porteur avec coupons attachés ou à la demande du Porteur de Parts, des certificats nominatifs. Les certificats au
Porteur seront émis en dénomination d’une, dix, cent, mille et dix mille Parts. Les certificats nominatifs seront émis pour

22494

tout nombre entier de Parts. Chaque certificat portera la signature des personnes dûment autorisées à signer par la
Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Toutes ces signatures peuvent être en facsimile. Si un Porteur de Parts
préfère ne pas obtenir de certificat au porteur ou nominatif, il ne sera pas établi de certificat et une confirmation écrite
de la qualité de Porteur de Parts en tiendra lieu.

La Société de Gestion pourra dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Art. 8. Emission de parts et délivrance des certificats. Les Parts seront émises par la Société de Gestion et

les certificats ou confirmations délivrés par la Banque Dépositaire pour compte de la Société de Gestion et sur ses
instructions contre paiement de leur contrevaleur à la Banque Dépositaire. Il y aura deux catégories de Parts: à savoir
les Parts de classe A qui donnent droit à des dividendes conformément à l’article 18 du présent Règlement de Gestion
et les Parts de classe B qui n’ont pas droit à des dividendes. La valeur nette d’inventaire des Parts de classes A et B sera
déterminée selon l’article 10 du présent règlement.

Les certificats de Parts de classe A ou B seront délivrés par la Banque Dépositaire pour le compte de la Société de

Gestion et suivant ses instructions, après que la contrevaleur en aura été reçue par la Banque Dépositaire.

Le transfert de Parts au porteur se fera par la remise du certificat de Part au porteur correspondant. Le transfert de

Parts nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise au Fonds du ou des certificats représentant ces
Parts, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par le Fonds et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par
une déclaration de transfert écrite portée au registre des Porteurs de Parts, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Art. 9. Emission de warrants, Droit de souscription ou options. La Société de Gestion n’est pas autorisée à

accorder aux Porteurs de Parts le droit d’acquérir des Parts du Fonds par l’émission de warrants, droits de souscription
dans le cadre d’émissions nouvelles ou d’options.

Art. 10. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des Parts de classe A et B, exprimée en dollars

US est calculée chaque jour bancaire ouvrable par les soins de la Société de Gestion en faisant la division de la valeur
totale nette des avoirs correspondant à chaque type de Parts par le nombre de Parts émises pour ce type. Un jour
bancaire ouvrable signifie un jour pendant lequel des opérations bancaires ont lieu à Luxembourg.

Le pourcentage initial de la valeur nette d’inventaire à attribuer à chaque type de Parts a été proportionnel au nombre

de Parts émises au moment de l’établissement du Fonds et varie depuis en fonction des distributions de dividendes aux
Parts de classe A ainsi qu’en fonction du nombre de parts de chaque type émises ou rachetées, et de la manière suivante:

1. Chaque fois qu’un dividende est distribué aux porteurs de Parts de classe A, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie de Parts est diminuée du montant de ces dividendes (ceci entraînant une diminution du pourcentage de la
valeur nette d’inventaire à attribuer aux Parts de classe A) et la valeur nette d’inventaire attribuée aux Parts de classe B
reste inchangée (ceci entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette d’inventaire à attribuer aux Parts
de classe B).

2. Chaque fois qu’il y a émission ou remboursement de Parts, la valeur nette d’inventaire attribuée au type corres-

pondant, est augmentée ou diminuée du montant reçu ou payé, selon le cas, par le Fonds pour une telle émission ou un
tel rachat.

L’évaluation des avoirs du portefeuille-titres du Fonds est faite de la façon suivante:
1. les titres cotés régulièrement en Bourse ou négociés sur un autre marché règlementé, sont évalués sur la base du

dernier cours vendeur connu. S’il y a cotation à plusieurs bourses ou marchés, le dernier cours vendeur de la Bourse ou
marché qui est le principal marché du titre en question de l’avis de la Société de Gestion sera appliqué; si aucune vente
n’a lieu l’évaluation sera faite à la moyenne des derniers prix offerts à l’achat et à la vente;

2. les titres non-cotés, ou les titres pour lesquels le prix mentionné sub (1) n’est pas représentatif de la valeur

marchande, sont évalués à leur dernière valeur du marché connue, ou en l’absence d’une telle valeur de marché, selon
leur prix de réalisation probable estimé avec prudence et de bonne foi.

Les valeurs exprimées en une autre devise que le dollar US seront converties en dollar US au cours moyen entre les

derniers cours acheteur et vendeur connus au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes pour arriver à une évaluation adéquate des avoirs du

Fonds dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, la Société de Gestion se réserve le droit d’évaluer la

valeur nette d’inventaire sur base des cours de la séance de Bourse ou du marché pendant laquelle elle a procédé aux
acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode
de calcul sera appliquée aux demandes d’émission et de remboursement introduites au même moment.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société de Gestion est autorisée à

suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire et en conséquence l’émission et le rachat des Parts
dans les cas suivants:

1. lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou lorsqu’un ou plusieurs marchés monétaires étrangers de devises en lesquelles s’exprime la valeur nette
d’inventaire des Parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des
congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

2. lorsqu’en raison des événements politiques, économiques, militaires, monétaires ou tout événement de force

majeure, échappant à la responsabilité et au contrôle de la Société de Gestion, la réalisation des avoirs du Fonds ne peut
raisonnablement et normalement avoir lieu sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

3. dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou d’information habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un quelconque placement du Fonds ou lorsque pour n’importe quelle raison, la valeur d’un quelconque
placement du Fonds ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

22495

4. lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du Fonds ou lorsque des opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Au cas d’une telle suspension, la Société de Gestion en donnera notification aux Porteurs de Parts ayant demandé le

rachat de leurs Parts et publiera, s’il y a lieu, le fait de la suspension comme il est dit à l’article 16 du présent Règlement.

Art. 12. Prix de souscription. Les souscriptions sont éxécutées, pour chaque catégorie des parts du Fonds, à un

prix égal à la valeur nette d’inventaire unitaire des parts de la catégorie concernée, augmentée d’une commission
n’éxcédant pas 5% revenant aux banques et institutions financières intervenant dans le placement des parts; le prix
d’émission de chaque part est exprimé en dollar US et le règlement des souscriptions doit être effectué dans cette
devise.

Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion avant 11.00 heures (heure de Luxembourg) et

acceptées, sont exécutées au prix calculé le même jour; les souscriptions reçues après 11.00 heures (heure de Luxem-
bourg) sont exécutées le premier jour ouvrable bancaire suivant, au prix calculé ce jour-là.

Le souscripteur devra effectuer le règlement de sa souscription endéans les quatre jours ouvrables bancaires à New

York suivant le jour d’exécution de sa demande de souscription; les parts ne seront émises qu’après réception des fonds
par la Banque Dépositaire.

Art. 13. Acceptation des souscriptions. La Société de Gestion doit, quant à l’émission des Parts, se conformer

aux lois et règlements des pays dans lesquels les Parts du Fonds sont offertes en souscription. La Société de Gestion
pourra, à tout moment, si elle le juge opportun, suspendre temporairement ou arrêter définitivement ou limiter
l’émission des Parts à des personnes physiques ou morales résidant ou domiciliées en certains pays et territoires. La
Société de Gestion peut exclure de l’acquisition des Parts certaines personnes ou sociétés si une telle mesure est néces-
saire pour protéger l’ensemble des Porteurs de Parts du Fonds.

De plus, la Société de Gestion a le droit:
1. de refuser à son gré une demande d’acquisition de Parts,
2. de rembourser à tout moment les Parts en possession de certains Porteurs de Parts qui n’auraient pas le droit

d’acquérir ou de détenir les Parts.

Art. 14. Rachat. Tout jour ouvrable bancaire à Luxembourg, les porteurs de parts peuvent, sauf en cas de

suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, demander à la Société de Gestion le rachat de leurs parts,
moyennant, s’il y a lieu, remise à la Banque Dépositaire de leurs certificats de parts. Les demandes de rachat sont
éxécutées, pour chaque catégorie de parts du Fonds, à un prix égal à la valeur nette d’inventaire unitaire des parts de la
catégorie concernée; ce prix est exprimé en dollars US.

Les demandes de rachat reçues par la Société de Gestion avant 11.00 heures (heure de Luxembourg) et acceptées,

sont éxécutées au prix calculé le même jour; les demandes de rachat reçues après 11.00 heures (heure de Luxembourg)
sont éxécutées le premier jour ouvrable bancaire suivant, au prix calculé ce jour-Là. Cependant, en cas de demandes
importantes de rachat, le rachat pourra se faire à la valeur nette d’inventaire par part déterminée le jour auquel la
Société de Gestion aura vendu, pour le compte du Fonds, les actifs dont la vente aura été nécessaire.

La Société de Gestion devra garder des liquidités suffisantes dans les avoirs du Fonds pour permettre, dans des

circonstances normales, le remboursement des parts du Fonds sur demande des porteurs de parts sans délai excessif.

Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Banque Dépositaire ou ses agents endéans les quatre jours

ouvrables bancaires à New York suivant le jour d’exécution de la demande de rachat. Toutefois, s’il y a lieu, ce règlement
sera suspendu à la réception, par la Banque Dépositaire, des certificats représentatifs des parts rachetées. Le paiement
se fera par transfert bancaire ou par chèque en US dollars ou, après conversion, en la devise du pays où le paiement doit
avoir lieu.

La Banque Dépositaire ne sera pas responsable si le paiement à l’étranger ne peut se faire à la suite de dispositions de

contrôle et qui rendent impossible le transfert du prix de rachat comme souhaité.

Art. 15. Commission de gestion. La Société de Gestion et les conseils en investissement ou gestionnaires

nommés par la Société de Gestion, sont en droit de toucher du Fonds des commissions, payables à la fin de chaque
trimestre de calendrier, au taux global annuel de 0,70% de la valeur nette d’inventaire du Fonds au cours du trimestre
en question. Le pourcentage global du taux de ces commissions ne peut être augmenté que moyennant l’autorisation
générale des Porteurs de Parts.

Art. 16. Publication. La valeur nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des catégories de Parts A

et B sont rendus publiques chaque jour bancaire ouvrable aux bureaux de la Banque Dépositaire à Luxembourg.

Les rapports annuels, vérifiés et les rapports intérimaires non vérifiés du Fonds seront mis à la disposition des

Porteurs de Parts au siège de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des agents chargés du service financier.

Toute modification au présent Règlement de Gestion, y compris la décision de dissolution du Fonds, sera publiée au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

Les modifications du présent Règlement de Gestion et tous autres avis aux Porteurs de Parts seront également

publiés, avec l’accord de la Banque Dépositaire, dans les journaux officiels si nécessaire,dans un journal Luxembourgeois
et dans les journaux étrangers à diffusion adéquate déterminés par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Art. 17. Exercice, Vérification. Les comptes du Fonds tenus en dollars US sont clôturés chaque année le trente

septembre.

Les comptes de la Société de Gestion seront vérifiés par un commissaire. Les avoirs du Fonds seront vérifiés par des

réviseurs nommés par la Société de Gestion.

22496

Art. 18. Dividendes. L’emploi du résultat annuel et les dividendes attribuables aux Parts de classe A seront déter-

minés chaque année par la Société de Gestion. Des dividendes intérimaires pourront, conformément aux conditions
légales, également être payées aux Porteurs de Parts A suite à la décision de la Société de Gestion.

Aucune distribution ne pourra être faite si elle entraînait que les avoirs nets du Fonds devenaient inférieurs au

minimum légal.

Les dividendes et attributions non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en

reviendra au Fonds.

La Banque Dépositaire ne sera pas responsable si le paiement à l’étranger ne peut se faire à la suite de dispositions de

contrôle des changes ou d’autres circonstances qui échappent à son contrôle et qui rendent impossible le transfert de
ces dividendes à tout pays en dehors du Luxembourg.

Art. 19. Assemblées générales. Des assemblées des Porteurs de Parts du Fonds pourront être tenues dans le

but de révoquer ou de remplacer la Société de Gestion, d’approuver toute augmentation du pourcentage maximum
autorisé de la rémunération de la Société de Gestion, de nommer et de mettre fin à la désignation des réviseurs du
Fonds, de nommer des liquidateurs suite à la dissolution du Fonds et d’approuver toute révocation du Dépositaire par
la Société de Gestion. Ces assemblées se tiendront à Luxembourg et pourront être convoquées par le Dépositaire
conformément au présent article 19. Le Dépositaire est tenu de procéder à la convocation d’une telle assemblée sur
demande de la Société de Gestion ou de Porteurs de Parts représentant 10% des Parts en circulation. Le Dépositaire
convoquera une telle assemblée chaque fois qu’il estime que la révocation de la Société de Gestion sert le mieux les
intérêts des Porteurs de Parts.

Les avis relatifs aux assemblées seront publiés endéans la quinzaine de la convocation de l’assemblée reçue par le

Dépositaire suivie d’un autre avis au moins huit jours après le premier et au moins 17 jours avant la date de l’assemblée.
Les avis de convocation seront adressés aux Porteurs de Parts nominatives et seront publiés au Mémorial, dans un
journal luxembourgeois et dans les journaux étrangers à diffusion adéquate déterminés par la Société de Gestion et par
la Banque Dépositaire. Les avis énonceront l’ordre du jour, la date et le lieu de l’assemblée.

Les Porteurs de Parts pourront participer aux assemblées en personne ou par porteurs de procuration. Le quorum

sera de 25% des Parts émises mais suite à la prorogation de l’assemblée due à une absence de quorum, les Porteurs de
Parts présents pourront délibérer valablement.

Les décisions seront prises à la majorité des trois quarts des Parts présentes et exprimant un vote lors de l’assemblée.

Toute décision relative au remplacement de la Société de Gestion, à l’augmentation de ses rémunérations au-delà de
celle mentionnée ci-dessus, ou à la résiliation du contrat de Banque Dépositaire doit également être approuvée par les
autorités de surveillance, compétentes.

La Société de Gestion, le Dépositaire et leurs personnes affiliées n’auront pas le droit de vote pour les Parts qu’ils

détiennent directement ou indirectement (selon le cas) lors du vote lors d’une assemblée des Porteurs de Parts, si la
Société de Gestion, le Dépositaire ou l’une de leurs personnes affiliées respectivement ont un intérêt substantiel dans
cette décision. Dans pareil cas ces personnes ne seront pas prises en compte dans le quorum de cette assemblée.

Art. 20. Modification du règlement de gestion. La Société de Gestion pourra à tout moment, dans l’intérêt

des Porteurs de Parts, ou dans le but de se conformer aux exigences d’ordre fiscal ou autres exigences d’ordre règle-
mentaire ou officielles affectant le Fonds, modifier le Règlement de Gestion en tout ou en partie, mais aucune modifi-
cation ne pourra être faite qui, selon l’avis de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire, déliera d’une mesure
notable une personne d’une responsabilité ou charge à l’égard des Porteurs de Parts ou qui augmentera les frais et
charges payables par le Fonds sans l’accord des autorités de contrôle compétentes.

La modification ne pourra produire ses effets en l’absence de déclaration écrite de la Banque Dépositaire certifiant

que cette modification est conforme aux intérêts des Porteurs de Parts ou est faite dans le but de se conformer aux
exigences fiscales ou règlementaires. Ce certificat mentionnera également si dans l’avis de la Banque Dépositaire la
modification déliera d’une manière notable une personne d’une responsabilité ou charge à l’égard des Porteurs de Parts
ou augmentera les frais et charges incombant au Fonds. Toute modification entraînant une augmentation des commis-
sions payables à la Société de Gestion telle que stipulée ci-avant ou préjudiciant autrement les intérêts des Porteurs de
Parts devra également être approuvée par une assemblée des Porteurs de Parts.

Pareilles modifications entreront en vigueur cinq jours après leur publication au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 21. Durée du Fonds, Liquidation. Le Fonds est constitué pour une période venant à expiration le 30

septembre 2006. Toutefois, le Fonds sera dissous et entièrement remboursé, sur préavis de trois mois si (i) de l’avis de
la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, la dissolution du Fonds est dans l’intérêt des Porteurs de Parts, (ii) si
de l’avis de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, des circonstances qui échappent à leur contrôle les
obligent de mettre fin au Fonds et il sera dissous si la Société de Gestion est en voie d’être dissoute et liquidée à moins
que la Société de Gestion ne soit remplacée par décision des Porteurs de Parts. Les Porteurs de Parts ne peuvent pas
demander la liquidation ou la dissolution du Fonds.

Un avis de dissolution sera publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Grand-Duché de

Luxembourg et dans au moins trois journaux luxembourgeois et étrangers à diffusion adéquate, lesquels seront déter-
minés conjointement par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. L’émission et le rachat des Parts seront arrêtés
dès la décision ou dès la survenance du fait entraînant la liquidation.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds dans l’intérêt des Porteurs de Parts et, sur instruction de la

Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera le résultat net de la liquidation aux Porteurs de Parts en
proportion de leurs droits, après déduction des rémunérations et dépenses de la liquidation.

22497

Les montants non réclamés à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg

pour le compte des personnes y ayant droit.

Les montants non réclamés endéans de la période de prescription pourront être prescrits conformément aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Rémunérations et dépenses à supporter par le Fonds. Le Fonds supportera les rémunérations et

dépenses suivantes:

1. tous impôts sur les avoirs du Fonds;
2. les commissions d’agent de change et les commissions de service sur les transactions portant sur les titres en porte-

feuille du Fonds;

3. la rémunération de la Société de Gestion et des conseils en investissement et gestionnaires désignés pour donner

une assistance dans le cadre de la gestion des avoirs du Fonds, de la Banque Dépositaire et de tous agents chargés des
services de transfert et de rachat et du service financier;

4. la moitié de la rémunération pour la tenue de la comptabilité et pour la calcul de la valeur nette d’inventaire, ainsi

que toutes les autres dépenses administratives;

5. les honoraires d’avocats, d’experts-comptables et de notaires agissant pour le Fonds;
6. les frais que comportent la préparation et le dépôt du Règlement de Gestion, de demandes d’inscription, de

prospectus ou autres documents à soumettre aux autorités ayant compétence sur le Fonds et l’émission de ses Parts (y
compris les associations locales d’agents de change);

7. le coût de la traduction, de l’impression et de la publication des rapports périodiques remis aux Porteurs de Parts

conformément à l’article 16 ci-avant;

8. le coût de la publication d’avis aux Porteurs de Parts et le coût d’impression des certificats de Parts étant entendu

toutefois que toutes dépenses de publicité et autres dépenses qui sont directement encourues dans le cadre de l’offre
et de la distribution des Parts du Fonds y compris le coût d’impression des documents prévus ci-avant sub 6) seront à
charge des distributeurs qui les utiliseront dans le cadre de leur activité de placement des Parts du Fonds.

Toutes dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur les

plus-values et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période n’excédant
pas cinq ans.

Art. 23. Prescription. Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire se prescriront cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 24. Loi applicable - Compétence - Langue officielle du Fonds. Le Règlement de Gestion est régi par le

droit Luxembourgeois. Les contestations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire
seront soumises à la juridiction des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, sous la réserve toutefois
que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre eux-mêmes et le Fonds à la juridiction des
tribunaux des pays où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes d’investisseurs résidant dans ces
pays et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions et rachats par les Porteurs de Part résidant
dans ces pays.

Les langues officielles du présent Règlement de Gestion seront les langues française et anglaise, sous la réserve

toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds, considérer
comme obligatoires les traductions dans les langues des pays où les Parts sont offertes et vendues quant aux Parts
vendues à des investisseurs de ces pays.

Art. 25. Garanties. YAMAICHI SECURITIES COMPANY Ltd, Tokyo, SOCIETE GENERALE, Paris, et SOCIETE

GENERALE BANK &amp; TRUST, notamment en tant que Banque Dépositaire, garantissent conjointement et solidairement
l’observation de toutes les dispositions du présent Règlement de Gestion par la Société de Gestion.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Société Anonyme

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23552/045/541)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

LHECNOD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg;
2. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
both here represented by Miss Christelle Ferry, juriste, residing in Metz,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on the 3rd of June 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

22498

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LHECNOD S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF),

represented by one thousand (1,000) shares with a par value of three thousand Luxembourg francs (3,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of off ice shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorised
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorisation of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

22499

Title V.- General meeting

Art. 13.

The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 1st Monday of November at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on the 30th of June 1996.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortisations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………

999

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately eighty thousand francs (80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2001:

a) Mrs Ariane Slinger, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) Mr Nicholas Braham, director, residing in Amsterdam.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorised to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mrs Ariane Slinger, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mrs Ariane Slinger, prenamed, as
managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

22500

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
les deux ici représentés par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Metz, (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 3 juin 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LHECNOD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblee.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

22501

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de novembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …

999

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

22502

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Nicholas Braham, director, demeurant à Amsterdam.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Ariane Slinger, prénommée,
comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 54, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

juillet 1996. 

G. Lecuit.

(23725/220/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

LUX COINMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226.142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

2. La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225.300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUX COINMET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

22503

Art. 2. La société a pour objet la production, l’élaboration, l’importation-exportation, ainsi que le commerce en gros

de métaux précieux et nobles pour le compte de tiers.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions ……………

50 actions

2. et la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions ………………    50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un apport en espèces de la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

22504

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fausto Zani, commercial, demeurant à I-20154 Milano, Via Lenisio 46;
b) la société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite;
c) et la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2.001.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ont décidé de nommer

Monsieur Fausto Zani, prédit, administrateur-délégué de la prédite société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
4. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

5. L’adresse du siège social de la société est établi à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996, vol. 824, fol. 80, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996.

N. Muller.

(23726/224/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ANTRAL LIMITED, having its registered office in Suite 743, Europort, Box 629, Gibraltar,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Espoo, Finland, on May 30th, 1996.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of NATUR PRODUKT

HOLDINGS LIMITED.

22505

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31, 1929, governing holding companies.

It may also acquire and develop patents and grant licences on these patents.
Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at sixty-six thousand United States Dollars (66,000.- USD), divided into one hundred (100)

shares of six hundred and sixty United States Dollars (660.- USD) each.

The hundred (100) shares have been subscribed by ANTRAL LIMITED, prenamed, which is the sole shareholder of

the company.

The shares have been fully paid up by contribution in kind of seventy-seven (77) shares out of a total of one hundred

and fifty (150) shares of OY FABILUS KULJETUS AB, having its registered office in Rusthollarinkatu 1, 02270 Espoo,
Finland.

The subscriber certifies that those seventy-seven (77) shares are wholly and unconditionnally owned by ANTRAL

LIMITED and that ANTRAL LIMITED will undertake the necessary action to formalize the transfer of the shares.

The subscriber declares that the value of the shares contributed corresponds at least at the nominal value of the

shares.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1996.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the United States Dollar,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purposes of the registration, the capital is valuated at two million eighty-one thousand six hundred and forty

francs (2,081,640.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by Mr Aarne Orpana, company manager, residing in Miniatontie 3A, 021250

Espoo-Finland.

22506

The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ANTRAL LIMITED, ayant son siège social à Suite 743, Europort, Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Espoo-Finlande, le 30 mai 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination NATUR PRODUKT

HOLDINGS LIMITED.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de soucription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur des brevets et accorder des licences sur ceux-ci.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de soixante-six mille dollars des Etats-Unis (66.000,- USD), représenté

par cent (100) parts sociales de six cent soixante dollars des Etats-Unis (660,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par ANTRAL LIMITED, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en nature de soixante-dix-

sept (77) parts d’un montant total de cent cinquante (150) parts de la société OY FABILUS KULJETUS AB, ayant son
siège social à Rusthollarinkatu 1, 02270 Espoo, Finland.

Le souscripteur certifie que ces soixante-dix-sept (77) parts sont la pleine et entière propriété et à la libre disposition

de ANTRAL LIMITED et que ANTRAL LIMITED fera le nécessaire pour formaliser le transfert de ces parts.

Le souscripteur déclare que la valeur des parts apportées correspond au moins à la valeur nominale des parts sociales

émises.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

22507

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif le fondateur à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, le fondateur a

déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le dollar des Etats-Unis, et divisé
en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à deux millions quatre-vingt-un mille six cent quarante francs

(2.081.640,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par Monsieur Aarne Orpana, company manager, demeurant à Miniatontie 3A 2, 021250

Espoo, Finlande.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 33, case 11. – Reçu 20.823 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juillet 1996.

G. Lecuit.

(23730/220/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Winandy, maître-coiffeur, demeurant à L-1147 Luxembourg, 36, rue de l’Avenir.
2. Monsieur Iammarino Lucio, coiffeur, demeurant à L-7244 Bereldange, 23, rue de la Paix.
3. Madame Nicole Ravasini, fonctionnaire de l’Union Européenne, demeurant à L-7244 Bereldange, 23, rue de la Paix.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames avec la vente des articles de la

branche ainsi que la vente d’accessoires de bain, de nécessaires de toilette et d’articles de fausse-bijouterie.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de PARFUMS ET BEAUTE, société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune. Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Carlo Winandy, prénommé, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………

2

2. Monsieur Iammarino Lucio, prénommé, quatre cent quatre-vingt-huit parts sociales ………………………………………

488

3. Madame Nicole Ravasini, prénommée, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………

    10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

22508

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Carlo Winandy, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Iammarino Lucio, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille (50.000,-)

francs; pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes des deux gérants sont requises.

3. L’adresse de la société sera la suivante:
L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Winandy, I. Lucio, N. Ravasini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 61, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 1996.

E. Schlesser.

(23735/227/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 51.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23706/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22509

IVL INT., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Signature.

(23829/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>8 octobre 1996 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03699/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.505.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which is going to be held on <i>October 9th, 1996 at 10.00 o’clock, 3, rue Jean Piret L-2350 Luxembourg,
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheets, the profit and loss accounts and allocation of the results as of December 31, 1994

and December 31, 1995.

3. Granting of discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (03749/595/18)

<i>The Board of Directors.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03772/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

22510

VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.282.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le lundi <i>21 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, 92, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Délibération sur une éventuelle liquidation en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du

jour, le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-

sentée.
I  (03769/742/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TMD INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.360.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03778/680/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINCENT S.A. HOLDING.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 37.532.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>9 octobre 1996 à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

I  (03644/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 48.686.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>9 octobre 1996 à 10.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

I  (03645/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

22511

P.S.I. INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui aura lieu le vendredi <i>4 octobre 1996 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1995.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1995.
4) Décharge au conseil d’administration.
5) Décharge au commissaire.
6) Affectation du résultat de l’exercice 1995.
7) Divers.

I  (03206/268/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.929.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (03621/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

THEBANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 37.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03551/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADLER S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.371.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>October 1st, 1996 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03552/534/15)

<i>The Board of Directors.

22512

HOLIDAY CLUB S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 7.673.

—

La première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 23 août 1996 n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société HOLIDAY CLUB S.A., en liquidation qui se tiendra le <i>lundi 7 octobre 1996 à 10.00 heures à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Dissolution de la société.
4. Destination à donner aux livres et documents.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions au

moins cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de tout organisme financier reconnu ainsi que faire
parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
II  (03587/687/23)

<i>Le liquidateur.

LION ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.250.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1995.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Dissolution éventuelle de la société.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (03624/000/18)

DIAG FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 46.274.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>30. September 1996 um 15.00 Uhr, in Luxemburg am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1994 und per 31. Dezember

1995.

3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (03641/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.