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22513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 470

21 septembre 1996

S O M M A I R E

Accumalux S.A., Kockelscheuer ……………………

page 22559

Acedos International S.A., Luxembourg … 22558, 22559
ACI Group S.A., Luxembourg ……………………………………… 22560
Alzette Finance S.A., Luxembourg……………………………… 22543
Anhalt & Brandenburg Immobilien International

Aktiengesellschaft, Luxemburg………………………………… 22546

Artfac, S.à r.l., Rodange …………………………………………………… 22548
Benvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22553
B & F, S.à r.l., Differdange ……………………………………………… 22517
B.L.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22550
Centre Auto du Kirchberg S.A., Luxembourg ……… 22556
Imperial Orient Carpets, S.à r.l., Luxembourg……… 22514
Influence S.A., Pétange……………………………………………………… 22514
Intertecnic, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 22514
I.R.E.F., International Real Estate Fund S.A., Luxbg 22514
Jacquet International S.A., Luxembourg ………………… 22515
Jet 7 S.A., Luxembourg……………………………………………………… 22515
JM Réalisations, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 22515
Kiertzen International AG, Luxembourg ………………… 22515
Kloose, GmbH, Luxembourg ………………………………………… 22516
KM Consult, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 22516
Landbridge S.A., Luxembourg ……………………………………… 22517
Leysser S.A., Pontpierre …………………………………………………… 22518
Linie Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 22518
L.I.P. Consulting, GmbH., Remerschen …………………… 22518
Lumino Holding S.A., Luxembourg …………………………… 22518
Luxembourg Patent Company S.A., Lintgen 22516, 22517
Lyra S.A., Luxembourg……………………………………………………… 22519
Mafex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22520
Marlex International S.A., Luxembourg …………………… 22514
Marsh & McLennan Management Services (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 22519

Maximin Development S.A., Luxembourg ……………… 22520
MDMX, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 22520
Mebraco, S.à r.l., Bereldange ………………………………………… 22520
Melissa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22518
Meubles Marc Scheer, S.à r.l., Roost…………………………… 22520
Miami S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22521
M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg ……………… 22524
Monalux S.A., Luxembourg …………………………… 22522, 22523
Norton S.A., Bascharage ………………………………………………… 22521
O A S, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 22522
Omnitec Participation S.A., Luxembourg

22523, 22524

Parthena, S.à r.l., Bertrange …………………………… 22525, 22526
Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l., Remerschen 22522
Perfect Immo S.A., Luxembourg ………………………………… 22529
Pianon S.A., Bettange-sur-Mess …………………………………… 22525
ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………… 22527

Programme 3 Patent Holdings S.A., Luxembourg 22529
Programme 4 Patent Holdings S.A., Luxembourg 22530
Promilux S.A., Achat et Vente d’Immeubles, Loca-

tion Immobilière S.A., Bertrange …………………………… 22524

P.S.M., Personal Sports Management, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 22526

R S Alimentation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 22531
R S Papeterie-Jouets, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 22531
Sabea Holding Group S.A., Luxembourg ………………… 22532
Sabina International S.A., Luxembourg …… 22527, 22529
SEI European Fund S.A., Luxembourg ……………………… 22532
Serocytolux S.A., Luxembourg……………………………………… 22530
S.E.T.I., Société Européenne Transactions Immo-

bilières S.A., Luxembourg…………………………………………… 22534

Sidstahl Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 22534
S.I.M.L., Société Internationale de Mode S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 22536

Slavex Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22530
Société Anonyme de la Vallière S.A., Luxembg …… 22535
Société  Anonyme  Luxembourgeoise d’Exploita-

tions Minières S.A., Luxembourg …………………………… 22535

Société Financière pour le Développement Agri-

cole S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22534

Société Immobilière Rockhouse S.A., Luxembg…… 22530
Sole S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 22536
SOMALRE, Société de Réassurance Sommert Alli-

bert S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22537

Sopardis S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 22532
Star, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………… 22538
Startup Investment S.A., Luxembourg……………………… 22541
Steba S.A., Luxembourg…………………………………………………… 22537
Surassur S.A., Luxembourg …………………………………………… 22539
Tagus Ré S.A., Luxembourg …………………………………………… 22538
Tarantella, S.à r.l., Rumelange ……………………………………… 22538
Tectum S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22539
Tedeco Holding S.A., Luxembourg …………………………… 22540
Timmy Boutique, S.à r.l., Luxembourg …………………… 22540
Tousaciers S.A., Dudelange …………………………………………… 22540
Ultracalor Corp S.A., Senningerberg ………………………… 22539
Unisteel Corporation S.A., Luxembourg ………………… 22540
Vado International S.A., Luxembourg ……………………… 22539
Vantage Investissements S.A., Luxemburg …………… 22541
Vegtrade S.A., Luxembourg …………………………………………… 22540
Wauremont Holding S.A., Luxembourg ………………… 22541
Wesel Immo S.A., Luxembourg…………………… 22541, 22542
Westwood S.A., Luxembourg ……………………………………… 22541
Windemere S.A., Luxembourg……………………………………… 22543
Youssef Immo S.A.H., Luxembourg …………………………… 22542

22514

IMPERIAL ORIENT CARPETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 40.683.

EXTRAIT

Il ressort des résolutions prises par la société que la démission de Madame Maryam Akbarieh de ses fonctions de

gérante a été acceptée par la société et que pleine et entière décharge lui a été accordée.

Pour extrait conforme

M

e

Laurent Fisch

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23603/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

INFLUENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 5, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 17.432.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 16, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23604/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

(I.R.E.F.)., INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 20 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23606/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

INTERTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

Il résulte d’une lettre recommandée, adressée à la société, que le siège a été refixé à Strassen avec effet immédiat en

date du 13 décembre 1995.

OFFICE PLUS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23607/639/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

MARLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.981.

Constituée par-devant Maître Berthe Henckes-Gehlen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1978,

acte publié au Mémorial C, n° 198 du 16 septembre 1978, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 4 juillet 1985, acte publié au Mémorial C, n° 260 du 7 septembre 1985.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARLEX INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(23628/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22515

JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 12 juin 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de l’exercice est affecté de la manière suivante:

- Affectation à la réserve légale …………………………………………

LUF

27.532,-

- Diminution de la perte reportée ……………………………………

LUF 523.108,-
LUF 550.640,-

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23608/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

JET 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.068.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 18 juin 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23610/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

JM REALISATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 40.599.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour JM REALISATIONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23611/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

KIERTZEN INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.337.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à F-Thionville,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Madame Helga Koch, économiste, demeurant à Santiago (Chili), Ave.

M. Sanchez Fontecilla 1724,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 janvier 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme KIERTZEN INTERNATIONAL AG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.337, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 167 du 20 juillet 1982.

– Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) entièrement libérées.

22516

– Sa mandante est devenue propriétaire des cinq mille (5.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique qui déclare que toutes les obligations de la société

ont été acquittées et qu’elle répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Elle réglera également les frais des présentes.

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Caspari, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1996.

F. Baden.

(23612/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

KLOOSE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 175, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 18.024.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(23613/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

KM CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 40.776.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour KM CONSULT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23614/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 41.581.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG PATENT

COMPANY S.A., avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 7 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n° 631 du 31 décembre 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Yves Schmit, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

22517

II. Il appert de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Lintgen.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, 3

ème

paragraphe des statuts.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée générale, après délibérations, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-7440 Lintgen,

24, route de Diekirch.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, 3

ème

paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Paragraphe 3). Le siège social est établi à Lintgen. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, N. Triole, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

juillet 1996, vol. 458, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 juillet 1996.

A. Lentz.

(23622/221/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 41.581.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 juillet 1996.

A. Lentz.

(23623/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

B &amp; F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B &amp; F BRUNETTI &amp; FALBO, S.à r.l., resp. A &amp; C TRANSPORTS, S.à r.l.).

Siège social: L-4595 Differdange, 16, rue de Kalekerbach.

R. C. Luxembourg B 49.174.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1994, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1994, enregistrés à Mersch, le 25 avril 1996, vol. 121, fol. 88, case 3, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 30 avril 1996.

A. Falbo

<i>Gérant technique

(23767/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.838.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.

Koen van Baren

<i>Administrateur

(23615/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22518

LEYSSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.694.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(23616/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

LINIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.909.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 21 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23619/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

L.I.P. CONSULTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: p.a. VALENTINY &amp; HERMANN, L-5441 Remerschen, 19, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 30.476.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(23620/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

LUMINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.314.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 28 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23621/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

MELISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.417.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 12 juin 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de CHF 6.615,99 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23633/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22519

LYRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.677.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 480, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23624/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

LYRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.677.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 26

juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 60 du 11 février 1991.
Statuts modifiés par acte reçu par le même notaire, en date du 9 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, n° 235 du 2 juin 1992.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 7 juin 1996 à Luxembourg, que les

décisions suivantes ont été prises, à l’unanimité des voix:

* Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes ont été nommés administrateurs pour un terme de 6

ans:

<i>Conseil d’administration

M. Luigi Ottaviani, demeurant à CH-Lugano, président;
M. Claudio Ottaviani, demeurant à CH-Lugano, administrateur-délégué;
M. Claude Faber, demeurant à L-Mamer, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 480, fol. 103, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23625/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 622 1996.

MARSH &amp; MCLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.129.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1996

L’assemblée décide de proroger le mandat des administrateurs:
– M. Andrew D. Carr (Chairman);
– M. Paul Beghin;
– M. Philippe Bioul;
– M. Pierre D. Bognon;
– M. Christian Dohrmann;
– M. Rafael Merry Del Val;
– M. Irelio Offman;
– M. MacRobert S. Thompson;
– M. Daniel Vanderlinden;
– M. Claude Weber (Managing Director).
Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 et qui aura à statuer sur les

comptes de 1996.

L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant, la société TOUCHE ROSS LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 et qui aura à statuer sur les

comptes de 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23629/282/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22520

MAFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.330.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 29 avril 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23626/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

MAXIMIN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 33.926.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 16, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23630/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

MEBRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 31, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 19.168.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(23632/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

MEUBLES MARC SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.678.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(23634/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

MDMX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Dominique Duchateau, décoratrice, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Antoine Duchateau, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée MDMX, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. La société MDMX, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 347 du 24 septembre 1991.

2. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. Mme Dominique Duchateau, prénommée, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………

250

2. M. Antoine Duchateau, prénommé, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

22521

3. Les associés décident par les présentes de dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée

aux droits des parties avant les présentes.

4. Monsieur Antoine Duchateau, préqualifié, déclare qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la

société, même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les frais des présentes.

5. Décharge est donnée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
6. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Duchateau, A. Duchateau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1996.

F. Baden.

(23631/200/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

MIAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.996.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 20 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23635/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

(23639/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mai 1996 a augmenté le nombre des administrateurs de

quatre à cinq et élu comme administrateur additionnel Monsieur Pierre-André de Chalendar, vice-président ABRASIVES
OPERATIONS EUROPE, demeurant à Paris, France.

Suite à l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 mai 1996 et des décisions prises par le conseil d’adminis-

tration le même jour après l’assemblée générale, le conseil d’administration de la société est composé comme suit:

1) M. Pierre-André de Chalendar, vice-président ABRASIVES OPERATIONS EUROPE, demeurant à Paris, France,

président du conseil d’administration;

2) M. Peter J. Bienert, directeur général, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
l’administrateur-délégué est chargé de la gestion des affaires journalières de la société et de la représentation de la

société concernant cette gestion;

3) M. Claude Deslandes, administrateur de sociétés, demeurant à Conflans-Sainte-Honorine, France, administrateur;
4) M. Lambert H. Dupong, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur;
5) M. Paul Wolff, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des membres du conseil d’administration prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes à la fin de 1996.

<i>Réviseur d’entreprises en exercice

La société anonyme PRICE WATERHOUSE, établie à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

22522

<i>Pouvoirs de signature

A partir du 29 juin 1996, les pouvoirs de signatures sont réglés comme suit:
A – La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, n’importe

lesquels.

B – Sauf les restrictions stipulées sub C, l’administrateur-délégué est autorisé d’engager la société sous sa seule

signature dans les limites de son mandat de gérer les affaires journalières.

L’administrateur-délégué est autorisé à subdéléguer les pouvoirs de signature pour les affaires journalières de la

société à d’autres personnes dans les limites des procédures internes établies en date du 2 octobre 1994.

C – Tous documents concernant les opérations sur les comptes en banque de la société sans limitation des

montants doivent être signés par deux signatures conjointes comme suit:

N’importe lesquels de:
- M. Pierre-André de Chalendar, président du conseil d’administration;
- M. Claude Deslandes, administrateur;
- Dr Peter Bienert, administrateur-délégué;
- M. Reinier-Paul Neeteson, administrateur;
- M. Stéphane Belik;
- M. Arundel J. Hoye;
- Mme Nicole Tonus-Lippert;
- M. Joseph Di Prizio;
- Mme Gaby Wolter-Mancini;
- M. Finbarr T. O’Mahony;
- M. Bruno Gard
sont autorisés à signer par deux signatures conjointes.

Luxembourg, le 3 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

L. H. Dupont

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23640/259/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

O A S, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 27, route de Volmerange.

R. C. Luxembourg B 45.580.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour O A S, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23642/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

PEINTURES KARL-JOSEF SCHMITT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 100, Wäistrooss.

R. C. Luxembourg B 47.241.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour PEINTURES KARL-JOSEF SCHMITT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23647/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

MONALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.986.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23637/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22523

MONALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.986.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 juin 1996, que:
1. Sont réélus administrateurs:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur David Gresty, courtier en assurances, demeurant à Monaco.
2. Est élu au poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Aflalo, demeurant à Luxembourg, en remplacement de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise

à Luxembourg, dont le mandat venait à échéance.

Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de l’an 2002 statuant sur les comptes

de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23638/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

OMNITEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.392.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ady Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Kockelscheuer,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme OMNITEC PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 59, avenue Pasteur, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.392,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

six mars mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme OMNITEC PARTICIPATION S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

en date du 24 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443 du 9 septembre 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF)

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-
LUF) chacune.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital pourra être porté à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt mille francs luxem-
bourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) En sa réunion du 26 mars 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quinze millions quarante mille francs luxembourgeois (15.040.000,- LUF) pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) à quarante-cinq millions
quarante mille francs luxembourgeois (45.040.000,- LUF) par l’émission de sept cent cinquante-deux (752) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit par les quatre actionnaires, ici présents:
1. Monsieur Ady Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Kockelscheuer: cent quatre-vingt-huit actions……………… 188
2. Monsieur Pierre Kieffer, industriel, demeurant à Bridel: cent quatre-vingt-huit actions ………………………………………… 188
3. Monsieur Pierre-Emile Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg: cent quatre-vingt-huit actions … 188
4. Monsieur Mil Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg: cent quatre-vingt-huit actions …………………… 188
Les souscripteurs ont libéré les actions ainsi souscrites par l’apport à la Société par chacun d’eux de cent quatre-vingt-

huit (188) parts sociales de la société à responsabilité limitée A + P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 59, avenue Pasteur, faisant au total sept cent cinquante-deux (752) parts
sociales, représentant 50,13 % du capital de A + P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l.

L’apport à la Société de sept cent cinquante-deux (752) parts de la société A + P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l. a été

autorisée par l’assemblée générale des associés de A + P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l. en date du 24 mai 1996. Le procès-
verbal de ladite assemblée restera annexé aux présentes.

22524

Les souscripteurs déclarent que les parts ainsi apportées par eux sont libres de tout gage et de toute autre charge

pouvant les grever.

Les parts ainsi apportées font l’objet d’un rapport établi par Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises,

Luxembourg, en date du 24 mai 1996.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions quarante mille francs luxembourgeois

(45.040.000, - LUF) représenté par deux mille deux cent cinquante-deux (2.252) actions d’une valeur nominale de vingt
mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kieffer, P. Kieffer, P.-E. Kieffer, M. Kieffer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 47, case 11. – Reçu 150.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1996.

F. Baden.

(23643/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

OMNITEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.392.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

F. Baden.

(23644/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 53.403.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23636/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

PROMILUX S.A.,

ACHAT ET VENTE D’IMMEUBLES, LOCATION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 35.591.

Constituée par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1990,

acte publié au Mémorial C, n° 188 du 19 avril 1991.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour PROMILUX S.A.,

<i>ACHAT ET VENTE D’IMMEUBLES,

<i>LOCATION IMMOBILIERE

KPMG

<i>Experts comptables

Signature

(23655/537/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22525

PIANON, Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.487.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour PIANON S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23651/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.473.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Pierre Brajon, agent immobilier, demeurant à Niederanven, 3, Mielstrachen.

Lequel comaprant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:

I. - Monsieur Pierre Brajon, préqualifié et Monsieur Ferdinand Brajon, retraité, demeurant à Schifflange, 36, rue de

Hédange, étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée PARTHENA, S.à r.l., avec siège social à Sennin-
gerberg, Zone Industrielle Brédewues, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à
Pétange, le 12 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 171 du 9 avril
1991,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.473.

II. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts appartenaient aux associés comme suit:
1. - Monsieur Pierre Brajon, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales…………………………………………………… 490
2. - Monsieur Ferdinand Brajon, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………  10

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

III. - Monsieur Ferdinand Brajon, préqualifié, a cédé la totalité de ses parts sociales, soit dix (10) parts sociales qu’il

détenait dans la société dont il s’agit à Monsieur Pierre Brajon préqualifié, aux termes d’une cession de parts sociales
sous seing privé, datée de Schifflange, du 4 juin 1996.

Lequel document, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

IV. - Le cessionnaire, Monsieur Pierre Brajon préqualifié, se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés

aux parts cédées à partir du 4 juin 1996.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant, Monsieur Ferdinand Brajon.

V. - Monsieur Pierre Brajon, agissant en sa qualité de gérant de la société PARTHENA, S.à r.l., déclare tenir, au nom

de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI. - Ensuite Monsieur Pierre Brajon, préqualifié, représentant comme seul associé, l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts mentionnée ci-avant, l’associé unique décide de

modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique Monsieur Pierre Brajon, agent immobilier,

demeurant à Niederanven, 3, Mielstrachen.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’insérer entre les articles 9 et 10 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 10. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

22526

<i>Troisième résolution

Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 9 et 10 il est décidé que l’ancien article 10 sera

renuméroté en article 11.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Senningerberg à Bertrange, et de modifier en

conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.
VII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

deux mille francs (frs. 32.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

VIII. - L’associé unique élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Brajon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1996.

T. Metzler.

(23645/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

juillet 1996.

T. Metzler.

(23646/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

P.S.M., PERSONAL SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.453.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen TROSURY CORPORATION, avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Panama, République de Panama, le 28 mai 1996;

2) M. Juan José Mateo Walter, administrateur de sociétés, demeurant à Sofia (Bulgarie),
représenté par M. Alexis Kamarowsky, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sofia, le 28

mai 1996.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
1) Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée P.S.M., PERSONAL

SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, n° 32.453, dont ils détiennent l’intégralité des parts
sociales.

2) Que cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 7 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 119 du 11 avril 1990.

3) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

4) Qu’ils ont convenu de dissoudre la société avec effet à ce jour.

22527

5) Que la liquidation a eu lieu aux droits des parties.
6) Qu’ils reconnaissent avoir procédé entre eux au partage des biens et valeurs dépendant de ladite société et qu’ils

se donnent réciproquement toute décharge.

7) Que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien

siège social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1996.

P. Frieders.

(23656/212/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

ProfilARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.983.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1996

Le président informe l’assemblée que MM. Pierre Everard et Nico Kinsch mettent leur mandat à la disposition de

l’assemblée.

Le président remercie M. Pierre Everard et M. Nico Kinsch des éminents services qu’ils ont rendus à la société.
Sur ce, l’assemblée générale, à l’unanimité, décide de nommer administrateurs de la société, M. Romain Henrion et M.

Norbert Conter en remplacement de M. Pierre Everard et de M. Nico Kinsch; elle décide, en outre, de ratifier la
cooptation de M. Nicolas Ueberecken, nommé administrateur lors de la séance du conseil d’administration du 29 mars
1996 en remplacement de M. Paul Matthys.

Le mandat de MM. Romain Henrion, Nicolas Ueberecken et Norbert Conter prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1997 pour statuer sur l’exercice 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23652/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SABINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.129.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SABINA INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, 10, avenue de la Liberté (RC Luxembourg numéro B 38.129), constituée suivant
acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 septembre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 114 du 31 mars 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jacques Delvaux, en date du 27 février 1992,

publié au Mémorial C, numéro 349 du 13 août 1992, et suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31
mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 417 du 22 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Collignon, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Laurence Pegoraro, employée privée, demeurant à Schuttrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à raison de onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,- LUF) à la somme de
quinze millions quatre cent mille francs luxembourgeois (15.400.000,- LUF), par la création et l’émission de mille cent
(1.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

22528

- Souscription et libération des actions nouvellement émises.
- Renonciation pour autant que de besoin des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
- Augmentation du capital autorisé à quarante-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 47.000.000,-).
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,- LUF) à la
somme de quinze millions quatre cent mille francs luxembourgeois (15.400.000,- LUF), par la création et l’émission de mille
cent (1.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-LUF) chacune.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les mille cent (1.100) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société de droit italien SABINA FINANZIARIA SPA, avec siège social à Milan, Corso Matteotti 8.

Le montant de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de trente-sept millions de francs luxembourgeois (37.000.000,-

LUF) pour le porter de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à quarante-sept millions de francs
luxembourgeois (47.000.000,- LUF), représenté par trois mille sept cents (3.700) actions, chacune d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quinze millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(15.400.000,- LUF), représenté par mille cinq cent quarante (1.540) actions au porteur d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quarante-sept millions de francs luxembourgeois (47.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période qui prendra fin cinq ans après la publication de l’acte

d’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, ou par changement de la valeur
nominale des anciennes actions, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
également autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors des
augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cent cinquante-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, ait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, D. Collignon, L. Pegoraro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 1996, vol. 498, fol. 36, case 4. – Reçu 110.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 1996.

J. Seckler.

(23661/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22529

SABINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juillet 1996.

J. Seckler.

(23662/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

PERFECT IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.739.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(23649/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

PERFECT IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg, le 12 juin 1996 à 14.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1995 au 31 décembre 1995, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à FRF 20.820,54. L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte
de report.

Report au 1

er

janvier 1996: FRF 70.699,18.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1995.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de M. Ardito Toson jusqu’à la

prochaine assemblée générale en juin 1997.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23650/731/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.665.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 6, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 1996.

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS

Signature

(23653/028/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22530

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.666.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 6, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS

Signature

(23654/028/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE ROCKHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 53.377.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23657/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SEROCYTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 15.659.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 479, fol. 92, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

J. Dumont

<i>Administrateur-délégué

(23664/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SEROCYTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 15.659.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 47 du 10 mars 1978.

REELECTIONS STATUTAIRES

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée annuelle du 10 avril 1996

. . . 
L’assemblée, par vote spécial, propose aux administrateurs élus, la prorogation de leur mandat, ceux-ci acceptent, et

les mandats seront donc prorogés pour une période de six ans jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2002.

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Pour extrait conforme

J. Dumont

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23665/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SLAVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.323.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 28 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23669/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22531

R S ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Romain Sand, travailleur indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 juin 1996, ci-annexée.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée R S ALIMEN-

TATION, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié en date du 21 avril 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, n° 329 du 15 juillet 1993, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme liquidateur:
– FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

F. Baden.

(23658/200/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

R S PAPETERIE-JOUETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Romain Sand, travailleur indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 juin 1996, ci-annexée.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée R S

PAPETERIE-JOUETS, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié en date du 31 août
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 516 du 29 octobre 1993, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme liquidateur:
– FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

22532

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

F. Baden.

(23659/200/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 42.422.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23660/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.357.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(23677/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SEI EUROPEAN FUND, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.890.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SEI EUROPEAN FUND, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 26.890), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 1st of December 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 6 of 8th of January 1988.

The Company was put into liquidation according to a deed of the undersigned notary of the 22nd March 1996.
The meeting was opened at 2.00 p.m. with Ms Véronique Migeot, private employee, residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Ms Danièle Maton, private employee, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Ms Carine Steimes, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of auditor’s and liquidator’s reports.
2. Discharge to be granted to the liquidator, auditor and Board of Directors.
3. Resolution concerning the final liquidation of the Company.
4. The keeping of accounts and company documents.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

22533

IV. - That the extraordinary general meeting held on 29th March 1996 has appointed KPMG PEAT MARWICK

INTER-REVISION, having its registered office at Luxembourg, 31, allée Scheffer, as auditor to report the liquidators
statement of liquidation.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report concerning the examination of the work of the liquidator and the liquidation

accounts, the meeting approves the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the liquidator and to the Board of Directors of the Company.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the Company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

former registered office of the Company in Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEI EUROPEAN FUND, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.890,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 6 du 8 janvier 1988.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 mars 1996.
L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Véronique Migeot, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Steimes, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du commissaire à la liquidation et du liquidateur.
2) Décharge à accorder au liquidateur, au commissaire à la liquidation et au Conseil d’Administration.
3) Décision de clôturer la liquidation du Fonds.
4) Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, apres avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 mars 1996, a nommé KPMG PEAT MARWICK INTER-

REVISION, ayant son siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, comme commissaire à la liquidation pour vérifier la
gestion du liquidateur.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant la gestion du liquidateur et les comptes

de liquidation, l’Assemblée approuve lesdits comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au Conseil d’Administration de la Société.

22534

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège

social de la société dissoute à Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétationdonnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avecle notaire le présent acte.

Signé: V. Migeot, E. Maton, C. Steimes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1996.

F. Baden.

(23663/200/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23667/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.668.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996

ad 4) L’assemblée générale prend note de la démission de M. Nicolas Ueberecken tout en le remerciant des services

qu’il a rendus à la société.

L’assemblée générale, à l’unanimité, appelle à la fonction d’administrateur, Mme A. Dewispelaere pour une durée de

quatre ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23668/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

S.E.T.I., SOCIETE EUROPEENNE TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 30.918.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23666/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 44.102.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23673/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22535

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23670/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1996

ad 4) Viennent à expiration les mandats de tous les administrateurs et le mandat de commissaire de M. Joseph

Lanners. L’assemblée prend note de la cooptation de M. Philippe Liotier au sein du conseil d’administration en date du
26 octobre 1995 en remplacement de M. Gérard Mestrallet, démissionnaire, auquel l’assemblée exprime ses remercie-
ments pour les éminents services rendus à la société.

L’assemblée, à l’unanimité, décide de renouveler le mandat d’administrateur de MM. Joseph Kinsch, Etienne Davignon,

André Elvinger, Alain Georges, Heinz Horn et celui du commissaire, M. Joseph Lanners pour un nouveau terme d’un an.

L’assemblée, à l’unanimité, décide de ratifier la cooptation de M. Philippe Liotier et proroge son mandat pour un

nouveau terme d’un an.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Le président

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23671/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SOCIETE ANONYME DE LA VALLIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.143.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME DE LA

VALLIERE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 36.143, constitutée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 février 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 291 du 29 juillet 1991.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 juin 1996.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Moiny, employée privée, demeurant à Bleid.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 14 juin 1996.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

22536

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 juin 1996, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg de sa
gestion de liquidateur de la Société.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOCIETE ANONYME DE LA

VALLIERE a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au

siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cambron, N. Moiny, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1996.

F. Baden.

(23672/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

(S.I.M.L.), SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.687.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 20 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23674/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.905.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FERRUZZI FINANZIARIA S.p.A., ayant son siège social à

I-20121 Milano, Foro Buonaparte 31,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 juin 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme SOLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.905, a été constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 219 du 23 mai 1992. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 259 du 1

er

juillet 1994.

22537

– Le capital social est fixé à trente-sept milliards de lires italiennes, représenté par trois millions sept cent mille

(3.700.000) actions sans désignation de valeur nominale.

– Sa mandante est devenue propriétaire des trois millions sept cent mille (3.700.000) actions dont il s’agit et elle a

décidé de dissoudre et de liquider la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1996.

F. Baden.

(23675/200/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER ALLIBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.313.

<i>Rapport de gestion du conseil d’administration

Messieurs les Actionnaires,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux prescriptions légales, réglemen-

taires et statutaires, pour rendre compte des résultats de notre gestion pendant l’exercice 1994 et soumettre à votre
approbation les comptes annuels dudit exercice.

Il sera, par ailleurs, procédé à la lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
Tous documents sociaux, comptes, rapports et autres documents et renseignements s’y rapportant vous ont été

communiqués ou mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires
et statutaires.

Par la présente, nous avons l’honneur de vous faire part de l’évolution des affaires de votre société.
1. L’exercice social pour la période du 1

er

janvier 1994 au 31 décembre 1994 accuse un résultat comptable nul après

constitution d’une Provision pour Fluctuation de Sinistralité de LUF 41.596.711,-, en augmentation par rapport à
l’exercice précédent.

2. S’il est prévu en cours d’exercice un nouveau développement des affaires, l’évolution des résultats de la société

restera néanmoins liée à l’évolution tant des sinistres que des taux d’intérêt.

Nous vous proposons d’approuver les comptes tels qu’ils vous sont présentés et de donner décharge aux adminis-

trateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat.

Luxembourg, le 3 avril 1996.

J. Mabille

M. Cognet

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(23676/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

STEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.543.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 6 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23685/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22538

STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1996, vol. 303, fol. 45, case 3/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1996.

G. Bernabei

<i>Expert-comptable

<i>Conseiller fiscal

(23681/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1996, vol. 303, fol. 45, case 3/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1996.

G. Bernabei

<i>Expert-comptable

<i>Conseiller fiscal

(23682/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1996, vol. 303, fol. 45, case 3/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1996.

G. Bernabei

<i>Expert-comptable

<i>Conseiller fiscal

(23683/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.326.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 1996

L’assemblée reconduit les mandats des administrateurs, Prof. Doutor Manuel Ferreira de Oliveira, M. Antonio Jose

Chalmique Chagas, M. Humberto Duarte Restolho pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 1997 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31
décembre 1996.

L’assemblée nomme ARTHUR ANDERSEN &amp; CO comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23687/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

TARANTELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.855.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.

<i>Pour TARANTELLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23688/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22539

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.440.

Le conseil d’administration tenu en date du 29 novembre 1995 a:
– approuvé le procès-verbal du conseil d’administration en date du 25 juillet 1995;
– proposé lors de la prochaine assemblée générale de mettre fin aux fonctions de M. Claude Sautiere en tant que

directeur agréé et de soumettre la candidature de M. Timothy Yeates;

– approuvé le mandat de gestion confié à UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.;
– nommé M. Bertrand Mahot, représentant permanent de ECUREUIL ASSURANCES IARD, vice-président de

SURASSUR;

– convoqué une assemblée générale extraordinaire pour le 16 février 1996 afin de modifier la date statutaire de

convocation de l’assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(23686/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

TECTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.763.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

(23689/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

TECTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.763.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 20 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23690/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

ULTRACALOR CORP, Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Breedewues.

R. C. Luxembourg B 47.044.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour ULTRACALOR CORP, S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(23694/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

VADO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.951.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(23696/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22540

TEDECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.070.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 25 juin 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, M. Peter

Vansant, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le

mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

<i>Pour TEDECO HOLDING S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23691/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

TIMMY BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.796.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(23692/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

TOUSACIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3402 Dudelange, 1, rue Emile Ludwig.

R. C. Luxembourg B 20.617.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23693/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

VEGTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.017.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 7 juin 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23698/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

UNISTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 19.912.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 480, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23695/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22541

VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 32.555.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung gehalten am 14. Juni 1996

<i>von 11.30 bis 12.00 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluß

Die Demission von Herrn Klaus Krumnau, Verwaltungsratsmitglied, wird zur Kenntnis genommen. Zum neuen

Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird Herr Manfred G. Braun, 16, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg,
ernannt.

Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 1996.

<i>2. Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt zu MGB INTERNATIONAL S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23697/577/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 49.065.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23699/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 45.806.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23684/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

WESTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.909.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe L-1637 Luxembourg, à

dater du 27 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(23702/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.

(23700/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22542

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date

<i>du 5 juin 1996 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Mlle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange;
- M. Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
- M. Marcel Krier, employée privée, demeurant à Metzert (Belgique).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23701/520/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

YOUSSEF IMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.345.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature

(23704/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

YOUSSEF IMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.345.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg

<i>le 25 juin 1996 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

couvrant la période du 1.1.1995 au 31.12.1995, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes
tels que présentés et dont la perte s’élève à FRF 44.899,63. L’Assemblée décide d’affecter cette perte au compte de
report.

Report au 1.1.1996: FRF 79.692,37.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1995.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(23705/731/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

22543

WINDEMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, route d’Esch.

Les soussignés:
1) Monsieur Roger Kazek, responsable commercial, demeurant à F 57100 Thionville, 14, impasse des Charpentiers,
2) Monsieur Michel Baron, gérant d’entreprise, demeurant à F 54100 Jarny, 41, avenue Patton,
viennent de prendre connaissance que dans une assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange sous seing privée,

en date du 3 octobre 1995, ils ont été nommés administrateurs de la société WINDEMERE S.A., avec siège actuellement
à Luxembourg, 4, route d’Esch.

Ils déclarent n’avoir jamais accepté les mandats d’administrateurs et démissionnent pour autant que de besoins de ces

fonctions avec effet rétroactif au 3 octobre 1995.

Pétange, le 1

er

juillet 1996.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1996, vol. 303, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(23703/207/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 juin 1996;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel;

3. - Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALZETTE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré, sur simple décision du conseil d’adminis-
tration, à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

22544

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,-

ITL) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

22545

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois de juin, à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………… 2.998
2) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Pierre Lentz, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, les trois cent millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) formant le capital social souscrit,

sont évalués à six millions soixante-quinze mille francs luxembourgeois (6.075.000,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quinze mille francs

luxembourgeois (115.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

22546

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 juin 1996, vol. 407, fol. 47, case 5. – Reçu 60.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 juillet 1996.

A. Weber.

(23709/236/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

ANHALT &amp; BRANDENBURG IMMOBILIEN INTERNATIONAL AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr  Wolf Kaiser, Wirtschafts-Ingenieur, wohnhaft in Saarbrücken (Deutschland),
2) Herr Werner J. Bruchhausen, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg,
Welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ANHALT &amp; BRANDENBURG

IMMOBILIEN INTERNATIONAL AKTIENGESELLSCHAFT.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Verwaltung ihres Immobiliar-Vermögens, insbesondere den Kauf,

Verkauf und die Verwaltung von Eigenimmobilien.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, industrieller, finanzieller, beweglicher oder

unbeweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Zweck der Gesellschaft sind des weiteren alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen

oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie
tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit
zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen betreffend die
«Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder ihm nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, eingeteilt in

zweitausend fünfhundert (2.500) Aktien einem Nennwert von fünfhundert (500,-) Franken je Aktie.

22547

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen.

Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch

fernschriftlich oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie

erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am fünfzehnten Mai um vierzehn Uhr in Luxemburg am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung, beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1997.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Wolf Kaiser, vorgenannt, zweitausendvierhundert Aktien ……………………………………………………………………………… 2.400
2) Herr Werner Bruchhausen, vorgenannt, einhundert Aktien ………………………………………………………………………………………   100

Total: zweitausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

22548

Diese gezeichneten Aktien wurden alle bis zu fünfundzwanzig (25) Prozent eingezahlt, so dass ab heute der Gesell-

schaft der Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert (312.500,-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Werner Bruchhausen, Ingenieur, wohnhaft in Luxembourg;
b) Herr Wolf Kaiser, Wirtschafts-Ingenieur, wohnhaft in Saarbrücken (Deutschland),
c) Herr Omar Berichi, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Robert Elvinger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und dasjenige des Kommissars enden mit der ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2002.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte Herrn Wolf Kaiser, vorgenannt, zum
Delegierten des Verwaltungsrats zu bestimmen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.

<i>Verwaltungsratsitzung

Alsdann traten die gewählten und anwesenden Verwaltungsratsmitglieder zusammen und bestimmten, aufgrund der

vorherigen Genehmigung der Gründungsversammlung, Herrn Wolf Kaiser, vorgenannt, zum Delegierten des Verwal-
tungsrats mit den entsprechenden Befugnissen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: W. Kaiser, W.J. Bruchhausen, O. Berichi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 28, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

A. Schwachtgen.

(23710/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

ARTFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joaquim Monteiro Da Silva, industriel, demeurant à L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine;
2. - Monsieur Fernando Rodrigo Ferraz Cerqueira, façadier, demeurant à L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine;
3. - Monsieur Francisco Manuel Ferraz Cerqueira, façadier, demeurant à Lamadelaine;
4. - et Monsieur Luis Ferraz Cerqueira, façadier, demeurant à Lamadelaine.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale de droit luxembourgeois sous la

dénomination de ARTFAC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux de rénovation et de réfection de façades.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

22549

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts

sociales (500), de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Joaquim Monteiro Da Silva, prédit, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………… 125 parts
2. - Monsieur Fernando Rodrigo Ferraz Cerqueira, prédit, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………… 125 parts
3. - Monsieur Francisco Manuel Ferraz Cerqueira, prédit, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………… 125 parts
4. - Monsieur Luis Ferraz Cerqueira, prédit, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………  125 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Les associés reconnaissent que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions des parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions des parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les troisquarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ARTFAC, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joaquim Monteiro Da Silva, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando Rodrigo Ferraz Cerqueira, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Le siège social de la société est établi à L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Monteiro Da Silva, F. R. Ferraz Cerqueira, F. M. Ferraz Cerqueira, L. Ferraz Cerqueira, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996, vol. 824, fol. 80, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996.

N. Muller.

(23711/224/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22550

B.L.B., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 juin 1996;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 juin 1996;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 juin 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.L.B.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 21.400.000,- (vingt et un millions quatre cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 2.140 (deux mille cent quarante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1er juillet 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la

22551

société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assembléé

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de septembre à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce 
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

22552

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété les dividendes, ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………… 2.138

21.380.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………

1

10.000,-

3) Monsieur John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

1

10.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.140

21.400.000,-

La totalité des 2.140 (deux mille cent quarante) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature d’un

porte-feuille titres, cet apport étant estimé à LUF 21.469.051, - (vingt et un millions quatre cent soixante-neuf mille et
cinquante et un francs luxembourgeois).

Les titres apportés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.B. Brasseur, daté du 21 juin 1996, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

La valeur totale de LUF 21.469.051,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 2.140 actions, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, de B.L.B. Société Anonyme à
émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 21 juin 1996.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

<i>Réviseur d’entreprises»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparantes, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 295.000,- (deux cent

quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois).

22553

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Monsieur John Seil, prénommé,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elles connue, donnée aux comparantes, connues

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 91S, fol. 89, case 8. – Reçu 214.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 1996.

T. Metzler.

(23713/222/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

BENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 5.524,

représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 1996;
2. La société anonyme ECOREAL S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et

des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.875,

représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BENVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces

22554

circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par action.

Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante millions de francs (350.000.000,- LUF) représenté par sept cents

(700) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

22555

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur émoluments.

<i>Dispositions Générales.

Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et Libération

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, 

avenue Monterey ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. La société anonyme ECOREAL S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen ………………………………………………………

1

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq cent quatre-vingt-dix mille
francs (590.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, repre-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en
assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

22556

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1997.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants-mandataires, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Duvieusart, F. Herkes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 91S, fol. 59, case 7. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 1996.

P. Decker.

(23712/206/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

CENTRE AUTO DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PETROVEX, société en nom collectif, établie et ayant son siège social à F-59650 Villeneuve d’Ascq;
2. Monsieur Christophe Dubrulle, directeur général, demeurant à F-Croix,
les deux ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Croix (France), le 20 mai 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE AUTO DU KIRCHBERG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’entretien et le lavage de véhicules automobiles ainsi que le commerce de tous

produits pour leur entretien.

La société peut s’intéresser dans toutes opérations et entreprises commerciales, industrielles ou financières; effectuer

toutes opérations mobilières et immobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à l’objet principal
de la société et pouvant en faciliter l’extension ou l’exploitation, en quelque pays que ce soit.

Elle peut s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de fusion, de souscription d’actions ou de

participation sous toutes formes, dans toutes entreprises ou sociétés dont l’objet est identique, similaire ou complé-
mentaire au sien.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

22557

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PETROVEX, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Christophe Dubrulle, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

22558

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe Dubrulle, prénommé;
b) Monsieur Guy Geffroy, directeur financier de la société SAMU AUCHAN, demeurant à F-Lille;
c) Monsieur Philippe Rondot, administrateur de sociétés, demeurant à F-Wasquehal.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Philippe Rondot, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 33, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 1996. 

G. Lecuit.

(23718/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.440.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ACEDOS INTERNATIONAL S.A.

avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 28 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de onze millions cent soixante-treize mille sept cent

cinquante francs luxembourgeois (11.173.750,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent treize millions
soixante-dix-huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (213.078.750,- LUF) à deux cent vingt-quatre millions
deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (224.252.500,- LUF) par la création et l’émission de
huit mille neuf cent trente-neuf (8.939) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1 des statuts.
3. Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

22559

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de onze millions cent soixante-treize

mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (11.173.750,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent
treize millions soixante-dix-huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (213.078.750,- LUF) à deux cent vingt-
quatre millions deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (224.252.500,- LUF) par la création et
l’émission de huit mille neuf cent trente-neuf (8.939) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les huit mille neuf cent trente-neuf

(8.939) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, administrateur de
sociétés, demeurant à La Paz (Bolivie), 30, rue S/N Cota Cota.

Les huit mille neuf cent trente-neuf (8.939) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces

par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, préqualifié, de sorte que le montant de onze millions cent soixante-treize mille
sept cent cinquante francs luxembourgeois (11.173.750,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces à été présenté au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3.  alinéa 1

er

Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-quatre millions deux cent cinquante-deux mille

cinq cents francs luxembourgeois (224.252.500,- LUF) représenté par cent soixante-dix-neuf mille quatre cent deux
(179.402) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune
entièrement libérées».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 165.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: CH. Duro. PH. Morales, M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 1996, vol. 458, fol. 76, case 7. – Reçu 111.738 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juillet 1996.

A. Lentz.

(23743/221/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.440.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 1996.

A. Lentz.

(23744/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 13.789.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1996

1. Démission d’administrateurs.
L’Assemblée Générale prend note de la démission comme administrateurs de Messieurs Jean-Claude Schmitz et

François Goedert.

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat, Madame

Francesca Invernizzi, Monsieur Sergio Pezzotti et Monsieur Paolo Innocenti.

3. L’Assemblée Générale nomme comme administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager conjointement la société

Messieurs Charles-Louis Ackermann et Paolo Innocenti.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres.
Kockelscheuer, le 12 juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 480, fol. 103, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23742/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22560

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.122.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ACI GROUP S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 20 mai 1996 dont un

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé, ne varietur, par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme ACI GROUP S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 21 octobre 1994, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 30 janvier 1995.

2. L’article 3 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-).
Le conseil d’administration est, pendant la période légale, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.»

3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 20 mai 1996 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs (8.750.000,-) pour porter
le capital social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à dix millions de francs
(10.000.000,-) par l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation
expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération
des huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvellement émises par ENDICOTT FINANCE LTD., ayant son siège
social à Tortola, BVI, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de huit millions sept cent cinquante mille
francs (8.750.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme ACI GROUP S.A., ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominle de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cent quarante mille francs (140.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 33, case 6. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 juillet 1996.

G. Lecuit.

(23746/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 juillet 1996.

G. Lecuit.

(23747/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.