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20929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 437

5 septembre 1996

S O M M A I R E

Acquatica S.A., Luxembourg…………

pages  20968, 20969

Alvian S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20970
Ameriswiss Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 20948
Arlon Properties S.A., Luxembourg …………………………… 20969
Ashanti Goldfields (Luxembourg) S.A., Luxembg 20949
Azzuri Internationale S.A., Luxembourg ………………… 20973
Bieffe Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………… 20961
Casia S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 20972
C.E.M.V.E. S.A., Centre Européen de Marketing,

de Vidéo et d’Edition S.A., Luxembourg …………… 20976

Cobrilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 20976
Country Fund, Sicav, Strassen ……………………… 20947, 20948
D.S. Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 20970
Eldfell S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20975
Ensien Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 20971
Euramfin S.A., Luxembourg …………………………………………… 20971
Forvag Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 20971
Hercules S.A., Luxembourg …………………………………………… 20976
Immoline, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 20964
International Harvest S.A., Luxembourg ………………… 20973
Kibo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20975
Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg ……………………… 20974
Lux-Toys, GEIE, Groupement Européen d’Intérêt

Economique, Wemperhardt ……………………………………… 20945

Maria-de Holding S.A., Luxemburg …………………………… 20973
Marined S.A., Luxemburg………………………………………………… 20971
Marroni Finances S.A., Luxembourg ………………………… 20973
Meerzicht Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 20956
Methusala S.A., Luxembourg ………………………………………… 20974
Nadege S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20974
Navale Baltique S.A.H., Luxembourg………………………… 20930
Naxos International S.A., Luxemburg ……………………… 20972
OFILUX, Omnium Financier Luxembourgeois S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 20929

Omega Holding S.A., Luxembourg……………………………… 20975
Orissa Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 20974
Pamaly S.A., Bettembourg ……………………………………………… 20936
Persia Kunst, GmbH., Luxemburg ……………………………… 20943
Ramillies S.A., Luxembourg …………………………………………… 20938
Rocky Mountains Holdings S.A., Luxembourg ……… 20975
Saco S.A.H., Luxemburg…………………………………………………… 20934
S. J.M. Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 20970
St. Georges Investment S.A., Luxemburg ……………… 20972
Storm Investments S.A., Luxembourg ……………………… 20972
System Solutions Luxembourg S.A. …………………………… 20970
Thea-Kine, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………… 20964
Théâtre National du Luxembourg, A.s.b.l., Luxbg 20965
Yarra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 20949
Yellow T Express Services S.A., Differdange ………… 20964

OMINIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS «OFILUX», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 1.264.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1996.

<i>Pour OMNIUM FINANCIER

<i>LUXEMBOURGEOIS «OFILUX»

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(21461/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

20930

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of May.
Before Us Maître Frank Molitor, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxemburg).

There appeared:

1. - B P H FINANCE S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 41,

boulevard du Prince Henri,

here represented by Mr Eric Breuillé, employee, residing in Arlon (Belgium), by virtue of a proxy given in Luxemburg

on the 26th of April 1996;

2. - INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., having its registered office in L-1417 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), 16, rue Dicks,

here represented by Mr Eric Breuillé, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxemburg, on the 26th of April 1996.
Said proxies signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme holding is hereby formed under the title NAVALE BALTIQUE S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negociation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at five hundred thousand US dollars (500,000.- USD), represented by five

thousand (5,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each, carrying one voting right in the
general assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at five million US dollars (5,000,000.- USD), divided into fifty thousand (50,000) shares

with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of incoporation, to increase in one

or several times this capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or without an issue premium, as the Board of Directors
may determine. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the
then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital and to adapt by authentic deed the present article to such an increase.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

20931

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name,of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second monday of the month of April at 15.00 p.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts and of the Act of July 31st, 1929.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1997.
2) The first accounting year will begin today and will end on 31st December 1996.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prenamed, four thousand nine hundred ninety-nine shares ……… 4.999
2. - B P H FINANCE S.A., prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of five

hundred thousand US dollars (500,000.- USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

For all legal purposes the share capital is evaluated at fifteen million seven hundred and ninety-one thousand Luxem-

bourg francs (15,791,000.- LUF).

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two hundred and thirty thousand Luxembourg francs (230,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. FLUXINTER S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
3. Mr Antoine Hientgen, economist, residing in Luxembourg.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
HRT RÉVISION, having its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 1996.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

20932

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) La société B P H FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 41, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu d’une procuration

sous seing privé établie en date du 23 avril 1996, à Luxembourg;

2) La société anonyme INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1417 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), 16, rue Dicks,

ici représentée par Monsieur Eric Breuillé, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé établie en date du

26 avril 1996, à Luxembourg.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentaire,

resteront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre

les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme holding

luxembourgeoise, dénommée NAVALE BALTIQUE SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille dollars américains (500.000,- USD), représenté par cinq mille

(5.000) actions de cent dollars américains (100,- USD) chacune, disposant chacune d une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives où au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars américains (5.000.000,- USD), représenté par cinquante mille

(50.000) actions de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à, augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital
et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette augmentation du capital ainsi que de
faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réserve a 

20933

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L ‘assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril, à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la reunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives respectivement de la loi du 31 juillet 1929.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions 4.999
2. B P H FINANCE S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de cinq cent mille dollars américains (500.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a eté justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quinze millions sept cent quatre-vingt-onze mille

francs luxembourgeois (15.791.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois
(230.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - FLUXINTER S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
2. - Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT RÉVISION, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1996.

20934

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 4 juin 1996, vol. 458, fol. 64, case 2. – Reçu 157.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 10 juin 1996.

F. Molitor.

(21128/223/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

SACO S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechundneunzig, am einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - SANTA FE INVESTMENTS S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Fernand Kartheiser, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg und Herrn John Kartheiser,

Fiskalist, wohnhaft in Übersyren;

2. - Herr François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SACO S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden
Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen,
das Ganze im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag auf fünf

Millionen Franken (5.000.000,- LUF) zu bringen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

20935

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Bschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Montag des Monates Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

20936

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, und des Gesetzes von 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, sowie auf deren späteren
Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1997.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - SANTA FE INVESTMENTS S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………… 1.249
2. - Herr François Thill, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr François Thill, vorgenannt,
b) Herr Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr John Kartheiser, vorgenannt.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Fernand Kartheiser, vorgenannt.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2002. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kartheiser, J. Kartheiser, F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 1996, vol. 399, fol. 41, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Juni 1996.

E. Schroeder.

(21133/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

PAMALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 153, route de Mondorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
2. - Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hünsdorf,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAMALY S.A.

Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne 

20937

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

La société est également autorisée à prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés à objet similaire ou analogue et à créer des filiales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année, à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

20938

1. - Monsieur Albert Schmit, prénommé, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 1.125
2. - Madame Sylvie Leick, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………  125
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Albert Schmit, prénommé,
b) Madame Sylvie Leick, prénommée,
c) Madame Liliane Schaack, sans état particulier, demeurant à Bettembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Madame Liliane Schaack, prénommée,
4.- Le siège social est établi à L-3260 Bettembourg, 153, route de Mondorf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. Schmit, S. Leick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 21, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juin 1996.

E. Schlesser.

(21130/227/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

RAMILLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 mai 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 mai 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAMILLIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

20939

Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou reserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

20940

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, prénommée, deux cents actions ……………………………………………………………

200

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions………………………………………………………………  800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
b) Monsieur Diégo Pretus Labayen, directeur de société, demeurant à Lisbonne (Portugal),
c) Monsieur Gabriel Pretus Becerra, directeur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire :
DEBELUX AUDIT, S. à r.l., société à rsponsablité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mil un.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.
6. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,

20941

Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, a company under British laws, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued on May 10th, 1996,
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, a company under British laws, having its registered office in Kingston-

upon-Thames, Surrey (United Kingdom),

here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy issued on May 10th, 1996.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of RAMILLIES S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations, in whatsoever way, in Luxembourg or foreign

companies and to manage, control and enhance these interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg francs (LUF 1,250.-) each.

The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-) by the

creation and the issue of fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effectve; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

20942

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of the month of June at 11.00 a.m. If said day is a public
holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the righ to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, previously named, two hundred shares …………………………………………………

200

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, previously named, eight hundred shares ………………………………………………  800
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All these shares have been paid up by payments in cash, to twenty-five per cent (25%), so that the sum of three

hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 312.500,-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

20943

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at two.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Derek Stuart Ruxton, previously named,
b) Mr Diego Pretus Labayen, company manager, residing in Lisbon (Portugal),
c) Mr Gabriel Pretus Becerra, company manager, residing in London (United Kingdom).
3) Has been appointed auditor:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
4) The mandates of the directors and the auditors shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand one.

5) Has been appointed as delegate of the board:
Mr Derek Stuart Ruxton, previously named.
6) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: D. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

E. Schlesser.

(21132/227/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

PERSIA KUNST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2420 Luxemburg, 25, avenue Emile Reuter.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Herr Nourollah Mohadjer Djasbi, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6970 Oberanven, 33, rue Andethana,
2. - Herr Sabih Samimi, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7740 Colmar-Berg, 38, avenue Gordon Smith.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet PERSIA KUNST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Orientteppichen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF) eingeteilt in hundert (100)

Anteile zu je zehntausend Franken (10.000,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

20944

1. - Herr Nourollah Mohadjer Djasbi, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6970 Oberanven, 33, rue Andethana, ein-

undfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. - Herr Sabih Samimi, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7740 Colmar-Berg, 38, avenue Gordon Smith, neunund-

vierzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

Total der Anteile: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von einer Million Franken (1.000.000,-LUF)

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt.

Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Anteilhabers können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüße gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Sabih Samimi, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2420 Luxemburg, 25, avenue Emile Reuter.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Mohadjer Djasbi, S. Samimi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 91S, fol. 32, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 13. Juni 1996.

P. Decker.

(21131/206/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

20945

LUX-TOYS, GEIE, GROUPEMENT EUROPEEN D’INTERET ECONOMIQUE.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Les soussignés:
1. MAGASIN LEONI-ELS, représenté par Monsieur et Madame Leoni-Els, 98, Grand-rue, L-9051 Ettelbruck;
2. MAGASIN RISCHETTE, représenté par Monsieur et Madame Rischette, 4, route de Luxembourg, L-Junglinster;
3. PALL CENTER, représenté par Madame Wickler, route d’Arlon, L-8552 Oberpallen;
4. MAGASIN SCHLARAFFENLAND, représenté par Monsieur Theisen, 201, route de Luxembourg, L-7540

Rollingen;

5. SUPERMARCHE MASSEN S.A., représenté par Monsieur et Madame Laplume, 1, route de Stavelot, L-9999

Wemperhardt;

6. JOUETS THILL (PLASTIONFORT), représenté par Monsieur Thill, 108, rue de l’Alzette, L-4020 Esch-sur-Alzette;
7. MAGASIN J. WEYRICH, représenté par Madame J. Mayer et M.-.P Fiorese, 40, avenue G.-D. Charlotte, L-3440

Dudelange;

8. M P G, S.à r.l., représenté par Monsieur Schmit, 10, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
ont décidé de constituer entre eux un Groupement Européen d’Intérêt Economique dont ils établissent ci-après les

statuts.

Ce groupement est régi par le règlement (CEE) n° 2137/85 du conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un

groupe européen d’intérêt économique (GEIE) et la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt
économique, et toutes les dispositions légales et réglementaires qui compléteraient ou modifieraient cette réglemen-
tation, ainsi que par les présents statuts.

I. Nom, Siège, Objet et Durée

1.1. Dénomination
Le groupement est dénomé LUX-TOYS.
1.2. Siège
Le siège social est établi à L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
Le siège peut être transféré dans n’importe quelle autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de

l’assemblée générale prise à la majorité simple des voix.

1.3. Objet
Le groupement a notamment pour objet de:
– favoriser une activité conjointe en faveur des membres du groupement notamment en faisant une recherche en

commun des meilleures possibilités d’achat auprès des fournisseurs;

– d’opérer des achats groupés auprès des fournisseurs en vue d’obtenir les conditions de prix les plus favorables;
– d’accomplir toutes les opérations généralement quelconques, mobilières et/ou immobilières, se rapportant direc-

tement et/ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter la réalisation de celui-ci.

1.4. Durée
Le groupement est constitué pour une durée indéterminée prenant cours le onze juin 1996.
Le groupement n’est pas dissout par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un de ses membres.

II. Financement

2.1. Capital
Le groupement est constitué sans capital.
Les membres, par une décision prise à l’unanimité, peuvent décider à tout moment la constitution d’un capital social

dont ils fixeront le montant et la répartition entre eux.

2.2. Financement de la gestion courante
Les membres du groupement fixeront l’importance des fonds qui seront mis à la disposition des organes de gestion

du groupement afin de couvrir les dépenses courantes occasionnées par la gestion courante du groupement.

Ces fonds seront mis à la disposition des organes de gestion endéans un mois après le début de chaque exercice

social.

Les membres fixeront entre eux la quote-part de ces fonds qui sera à supporter par chacun d’eux.

III. Membres

3.1. Nouveaux membres
La décision d’admettre de nouveaux membres est prise à l’unanimité par les membres du groupement.
Tout nouveau  membre répond des dettes du groupement y compris celles découlant de l’activité du groupement

antérieure à son entrée.

Par une clause de l’acte d’admission, le nouveau membre peut toutefois être exonéré de l’obligation du paiement des

dettes nées antérieurement à son entrée. La clause d’exonération est soumise à la condition suspensive de sa publi-
cation.

3.2. Démission
Tout membre du groupement peut démmissionner par lettre adressée au gérant.

20946

3.3. Exclusion
Tout membre du groupement peut être exclu de celui-ci à raison de la non-exécution de ses obligations financières à

l’égard du groupement, d’un acte de concurrence déloyale à l’égard du groupement et/ou d’un ou plusieurs membres de
celui-ci et, en tout cas, lorsqu’il contrevient gravement à ses obligations ou lorsqu’il cause ou menace de causer des
troubles graves dans le fonctionnement du groupement.

Cette exclusion ne peut être décidée que par un vote des membres du groupement pris à la majorité des 2/3 des voix

exprimées.

3.4. Perte de la qualité de membre
Tout membre cesse de plein droit et sans sommation de faire partie du groupement en cas de décès, liquidation,

dissolution, insolvabilité, cessation de paiement et/ou faillite.

3.5. Responsabilité
Les membres du groupement répondent indéfiniment et solidairement des dettes de toute nature de celui-ci.
3.6. Bénéfices / Pertes
Les bénéfices provenant des activités du groupement sont considérés comme bénéfices des membres.
Les membres du groupement contribuent au règlement de l’excédent des dépenses sur les recettes dans la même

proportion.

IV. Gérance

4.1. Gérance
L’exercice social du groupement commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social du groupement commence le onze juin 1996 et se terminera le 31 décembre

1996.

Le groupement est géré par une ou plusieurs personnes, membres ou non du groupement, nommée(s) par

l’assemblée générale pour une durée d’un an.

Le collège de gestion, ou le gérant, s’il n’y en a qu’un, assure la direction des affaires sociales.
Le collège de gestion, ou le gérant, s’il n’y en a qu’un, est investi de la gestion journalière et de la représentation du

groupement en ce qui concerne cette gestion.

4.2. Vacance
En cas de vacance du poste de gérant, l’assemblée pourvoit à son remplacement pour une durée qu’elle fixe mais qui

ne peut pas dépasser une année.

4.3. Pouvoirs
Le collège de gestion, ou le gérant s’il n’y en a qu’un, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition

nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social du groupement.

Le gérant ne peut engager sous sa seule signature des dépenses supérieures à 100.000,- LUF.
Pour des dépenses supérieures à ce montant, le gérant devra recevoir l’accord écrit et préalable de chacun des

membres.

Le gérant ne pourra passer de commandes de marchandises au nom du groupement que pour autant qu’il ait reçu des

membres des confirmations écrites portant sur les quantités et prix.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.
Le collège de gestion, ou le gérant, s’il n’y en a qu’un, peut déléguer des pouvoirs déterminés à tout préposé du

groupement ou à tout tiers.

Le collège de gestion, ou le gérant, s’il n’y en a qu’un, n’a pas à justifier son pouvoir vis-à-vis des tiers et en justice que

ce soit en demandant ou en défendant.

4.4. Responsabilité
Les membres du collège de gestion, ou le gérant, s’il n’y en a qu’un, ne contrate(nt) aucune responsabilité personnelle

relativement aux engagements du groupement.

4.5. Emoluments
Sans préjudice d’un remboursement des frais, le mandat de gérant n’est pas rémunéré et par conséquent il est exercé

gratuitement.

V. Assemblée générale

5.1. Réunion
Une assemblée générale des membres est tenue au moins une fois par an au cours des 5 mois suivant la fin de

l’exercice social précédent.

Les membres se réunissent extraordinairement chaque fois que l’intérêt du groupement l’exige ou sur demande de la

majorité simple des membres.

Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit de Luxembourg indiqué dans les convocations. Il

peut être dérogé à cette disposition de l’accord unanime des membres.

L’assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par le membre le plus âgé qui assise à cette assemblée.
5.2. Représentation
Tout membre peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, membre ou non.
5.3 Nombre de voix
Chaque membre dispose d’une voix.
5.4. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les membres du collège de gestion ou le gérant.

20947

VI. Divers

5.1. Modification des statuts
Les modifications des statuts concernant:
– l’objet du groupement,
– le capital,
– le nombre de voix attribué à chacun des membres,
– les conditions de prise de décisions,
– la part contributive de chacun des membres ou de certains d’entre eux au financement du groupement,
– toute autre obligation d’un membre,
sont prises à l’unanimité des membres du groupement.
Les autres modifications peuvent être prises, au cours d’une assemblée générale des membres, dûment convoquée, à

la majorité des deux tiers des membres du groupement.

5.2. Loi applicable
La loi applicable est la loi interne de l’Etat du siège du groupement.
5.3. Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés à un porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent contrat consti-

tutif, membre du groupement, pour accomplir toutes les formalités légales de publication et d’immatriculation au
tribunal de commerce de Diekirch, au nom du présent groupement.

Lecture faite, les fondateurs ont signé le présent acte de constitution.
Fait à Diekirch, le onze juin 1996, en 9 exemplaires, c’est-à-dire en autant d’exemplaires que de parties en ce compris

une ampliation destinée aux formalités légales de publication et d’immatriculation au tribunal de commerce de Diekrich.

Signatures.

Enregistré à Clervaux, le 5 juillet 1996, vol. 204, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution du groupement, les membres fondateurs de LUX-TOYS se sont réunis en

assemblée générale et ont désigné en qualité de gérant, pour une durée d’un an, Madame Josée Massen, épouse de
Arsène Laplume, demeurant à L-9907 Troisvierges, 5, rue des Champs.

L’ordre du jour de l’assemblée générale étant épuisé, elle est levée à 12.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Clervaux, le 5 juillet 1996, vol. 204, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Weiswampach, le 5 juillet 1996.

Pour copie conforme à l’original

Signature

<i>Le bourgmestre

(91293/999/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 1996.

COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CRM SPECIAL SICAV).

Gesellschaftssitz: Strassen.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Matine Weinandy, mit Amtssitze in Clerf,
wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft CRM SPECIAL SICAV, mit Sitz in

Strassen, abgehalten.

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft gegründet in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital

gemäss Akt, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg, am 25. März 1994, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 186 vom 11. Mai 1994.

Die Versammlung beginnt um 11.30 Uhr und wählt zu ihrem Vorsitzenden Herrn Thomas Amend, Bankkaufmann,

wohnhaft in D-54338 Schweich.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär der Versammlung Frau Vera Winter, Sekretärin, wohnhaft in D-54298

Hohensonne. Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Suzanne Kettern, wohnhaft in D-54298 Igel.

Nach Bestimmung des Vorstandes der Versammlung ersucht der Vorsitzende den Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1) Änderung des Gesellschaftsnamens von CRM SPECIAL, SICAV in COUNTRY FUND, SICAV und entsprechende

Änderung der Satzung.

2) Vorstellung und Beschlussfassung über das neue Management- und Vertriebskonzept des Unterfonds CRM CZECH

FUND.

II. Dass die gegenwärtige Versammlung durch Einberufungsschreiben einberufen wurde mittels Veröffentlichung:
- im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 325 vom 4. Juli 1996 und Nummer 357 vom 25. Juli

1996;

- im Luxemburger Wort vom 4. Juli und 25. Juli 1996,
wies dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

20948

III. Dass die anwesenden, beziehungsweise vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre

sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Liste, vom Versamm-
lungsvorstand unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Akte beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

IV. Dass am heutigen Tage eintausendeinhundertzweiundzwanzig (1.122) Aktien an dieser Versammlung anwesend

oder vertreten sind, wie dies aus der angehefteten Anwesenheitsliste hervorgeht.

V. Dass eine erste ausserordentliche Versammlung der Aktionäre mit der gleichen Tagesordnung am 26. Juni 1996

stattfand. Diese Versammlung war jedoch nicht beschlussfähig, sodass eine zweite Versammlung einberufen werden
musste.

VI. Dass die heutige zweite Versammlung keiner Anwesenheitsbestimmungen unterworfen ist, in Übereinstimmung

mit Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915, und ordnungsgemäss einberufen ist, so dass sie befähigt ist, über
alle Punkte der Tagesordnung zu diskutieren und zu beschliessen.

Nachdem die Versammlung die Aussage des Vorsitzenden angenommen und die ordnungsgemässe Einberufung

überprüft hat, trifft dieselbe folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst einstimmig, den Namen der Gesellschaft von CRM SPECIAL, SICAV umzuändern in

COUNTRY FUND, SICAV, und dementsprechend Artikel eins der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 1. Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Anteilen werden,

wird die Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als Société d’Investissement à Capital Variable unter dem Namen
COUNTRY FUND, SICAV, gegründet.

<i>Zweiter Beschluss

Die in der ausserordentlichen Generalversammlung vertretenen Aktionäre nehmen das vom Verwaltungsrat vorge-

legte neue Management- und Vertriebskonzept des Unterfonds CRM CZECH FUND einstimmig an. Die damit
verbundene Kündigung der bisher bestehenden Management- und Vertriebsverträge, die per 30. Juni 1996 erfolgte, und
der Neuabschluss des Management- und Vertriebsvertrages mit der FREMERSBERG VERMÖGENSVERWALTUNG,
GMBH, Baden-Baden, und des Vertriebsvertrages mit der MEREO ASSET MANAGEMENT, GmbH i. Gr., Frankfurt, per
1. Juli 1996, wird einstimmig gebilligt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende daraufhin die Sitzung.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass dieses Protokolls

entstehen, werden abgeschätzt auf fünfundzwanzigtausend Franken (LUF 25.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Amend, V. Winter, S. Kettern, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 août 1996, vol. 343, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 7. August 1996.

M. Weinandy.

(28615/238/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

(anc. CRM SPECIAL, SICAV).

Siège social: Strassen,.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 août 1996.

M. Weinandy.

(28616/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

AMERISWISS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Herewith is announced that the Extraordinary General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on Tuesday 27th

of August 1996 at the registered office of the Company resolved that the operations of the Company will be continued.

Thus sales and redemption of shares have been taken up again on Wednesday, 28th of August 1996.

Luxembourg, August 28th, 1996.

(03602/000/11)

<i>The Board of Directors.

20949

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.

YARRA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(21320/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 1996

La cooptation de M. Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, en tant que nouvel Administrateur en remplacement

de M. Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 1998.

Certifié sincère et conforme

YARRA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21321/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

ASHANTI GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth day of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ASHANTI GOLDFIELDS (CAYMAN) LIMITED, having its registered office at Gold House, Patrice Lumumba Road,

P.O. Box 2665, Accra, Ghana, represented by M

e

Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to

a proxy dated 13th June, 1996;

2) ASHANTI GOLDFIELDS COMPANY LIMITED, having its registered office at c/o Maples and Calder, Ugland

House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British Virgin Islands, repre-
sented by M

e

Patrick Reuter, prenamed, pursuant to a proxy dated 13th June, 1996.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ASHANTI
GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

20950

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.  The authorized capital of the Corporation is set at fifty million

United States dollars (50,000,000.- USD), comprising twenty-five million (25,000,000) authorized shares with a par value
of two United States dollars (2.- USD) per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at six million United States dollars (6,000,000.- USD), divided into

three million (3,000,000) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) per share.

Shares will be in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Issue of Notes.  The Corporation may issue notes («Notes») on terms and conditions to be determined

by the board of directors.

Notes will be issued in registered form only in the name of the noteholders, together with the number of notes issued

to each of them, shall be registered in the register of the noteholders.

Art. 7. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 8. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 15th day of the month of March in each year at 2.00 p.m. and for the
first time in 1997.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least, who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

20951

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 11. Procedures of meeting of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least three directors, or such higher number as the board

of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the board of directors. A
director shall attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone means.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Art. 12. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore, who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 14. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signature of three directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 15. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor, who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 16. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year,
which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty first December
nineteen hundred and ninety-six.

Art. 17. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

20952

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 18. Dissolution and liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 19. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to at par as follows:
Subscriber

Number of

Payments

shares

1) Ashanti Goldfields (Cayman) Limited ……………………………………………………………………………

2,999,999

5,999,998 USD

2) Ashanti Goldfields Company Limited ……………………………………………………………………………

             1

             2 USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000,000

6,000,000 USD

The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by payment in cash, evidence of which was given to the

undersigned notary.

<i>Valuation 

For the purpose of registration the capital is valued in Luxembourg Francs one hundred and eighty-nine million two

hundred and forty thousand (LUF 189,240,000.-).

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation, are estimated at approximately Luxembourg Francs two million one hundred thousand (LUF
2,100,000.-).

<i>Statements 

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Sam Jonah, Director, ASHANTI GOLDFIELDS COMPANY LIMITED, Grand Cayman, Cayman Islands,
- Mark Keatley, Director, ASHANTI GOLDFIELDS COMPANY LIMITED, Grand Cayman, Cayman Islands,
- J.-P. Winandy, Partner, Luxembourg,
- M. Lam, Partner, Luxembourg,
- E. van de Kerkhove, Partner, Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 21, rue Glesener, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 35, rue Glesener, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

20953

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ASHANTI GOLDFIELDS (CAYMAN) LIMITED, ayant son siège social à Gold House, Patrice Lumumba Road, P.O.

Box 2665, Accra, Ghana, représentée par by M

e

Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration en date du 13 juin 1996;

2) ASHANTI GOLDFIELDS COMPANY LIMITED, ayant son siège social à c/o Maples and Calder, Ugland House, P.O.

Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British Virgin Islands, représentée par
M

e

Patrick Reuter, prénommé, en vertu d’une procuration en date du 13 juin 1996.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de ASHANTI GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et
d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut
également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats.  Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions de dollars

des Etats-Unis (50.000.000,- USD) à diviser en vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis (2,- USD).

Le capital souscrit de la Société est fixé à six millions de dollars des Etats-Unis (6.000.000,- USD) à diviser en trois

millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) par action.

Les actions seront émis sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Emission d’obligations. La Société peut émettre des obligations (les «obligations») aux conditions à fixer

par le Conseil d’Administration.

Les obligations seront émises sous forme nominative uniquement. Les noms des obligataires, ensemble avec le

nombre d’obligations émises au nom de chacun d’eux, seront consignés dans le registre des obligataires.

Art. 7. Augmentation du capital.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence

de l’intégralitê du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des présents
statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par
acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est, en outre, autorisé et
chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil

20954

d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée, régulièrement constituée, des

actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze mars à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Conseil d’administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Tout administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du Conseil d’Administration valablement réunis. Les admi-

nistrateurs ne peuvent pas lier la Société par leur actes individuels, sauf si ils sont spécialement mandatés par une
résolution du Conseil d’Administration ou si cela est expressément prévu par les présent statuts.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si trois des administrateurs sont présents ou représentés.

Un administrateur sera présent et sera considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique. Les décisions sont prises, à la majorité des voix, des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura une voix
prépondérante.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie
contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

20955

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-

nistration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 15. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.
Art. 16. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la consti-
tution et prendra fin le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtenps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 20. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

1) ASHANTI GOLDFIELDS CAYMAN LIMITED ………………………………………………………………………

2.999.999

5.999.998

2) ASHANTI GOLDFIELDS COMPANY LIMITED ……………………………………………………………………

1

             2

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000

6.000.000

De telles actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’Enregistrement le capital est évalué à francs luxembourgeois cent quatre-vingt-neuf millions deux

cent quarante mille (LUF 189.240.000,-).

20956

<i>Dépenses 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à francs luxembourgeois deux millions cent mille (LUF
2.100.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Sam Jonah, Administrateur, ASHANTI GOLDFIELDS COMPANY LIMITED, Grand Cayman, Cayman Islands,
- Mark Keatley, Administrateur, ASHANTI GOLDFIELDS COMPANY LIMITED, Grand Cayman, Cayman Islands,
- J.-P. Winandy, Associé, Luxembourg,
- M. Lam, Associé, Luxembourg,
- E. van de Kerkhove, Associé, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 21, rue Glesener, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à 35, rue Glesener, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Reuter, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 55, case 9. – Reçu 1.872.930 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1996.

C. Hellinckx.

(21324/215/474)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

MEERZICHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of May.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mr Bart J. d’Ancona, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director;
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mr Bart J. d’Ancona, prenamed,
acting in his capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MEERZICHT LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall

20957

be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 1st of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.

20958

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………… 1,249
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2001:

a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg,
b) BLASCHETTE NOMINEES Ltd., prenamed,
c) MARDASSON NOMINEES Ltd., prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., having its registered office at Tortola, BVI.
4. - The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

20959

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Bart J. d’Ancona, director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., ayant son siège à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Bart J. d’Ancona, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social. Objet, Durée,

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEERZICHT LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires, ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

20960

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

20961

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg,

b) BLASCHETTE NOMINEES Ltd., préqualifiée,
c) MARDASSON NOMINEES Ltd., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., avec siège social à Tortola, BVI.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, B.J. d’Ancona, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 91S, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1996.

G. Lecuit.

(21327/220/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19, rue de Kirchberg,

ici représentée par Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager la société par sa signature

individuelle;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, habilité à engager la société par

sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer

20962

à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Capital autorisé:
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cent

millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par un de ses administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

20963

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les societés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Massimiliano Magagnoli, commercialista, demeurant à Bologne,
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 4, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1996.

F. Baden.

(21325/200/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

20964

YELLOW T EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 49, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.196.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1996, vol. 303, fol. 31, case 2-1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 18 juin 1996.

<i>Pour YELLOW T EXPRESS SERVICES S.A.

P. Gindt

<i>Administrateur-Délégué

(21322/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

THEA-KINE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2335 Luxembourg, (Kaiser-Sinner), 17, rue N.S. Pierret.

Par décision unanime de l’Assemblée Générale extraordinaire du 1

er

juin 1996, l’association sans but lucratif THEA-

KINE a été dissolue.

L’Assemblée a désigné comme liquidateurs les personnes suivantes:
M. Flammang Robert (fonctionnaire d’état), 25, Bongert, L-9357 Bettendorf;
M. Ceolin Armand (employé privé), 54, am Letschert, L-8711 Boevange/Attert.
L’Assemblée s’est prononcée unanimement quand à l’affectation de l’actif net au profit de l’association sans but lucratif

ZALTIMBANK (Ecole du cirque).

<i>Pour THEA-KINE

R. Flammang

A. Ceolin

<i>Président

<i>Secrétaire-Adjoint

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21323/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.

IMMOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Mademoiselle Rita Staszowski, indépendante, demeurant à Luxembourg, 32, boulevard de Verdun.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOLINE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la construction, la vente

et la location de tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société ou pour le compte de tiers.

La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- ) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

20965

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se référe aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
2. Gérance:
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Rita Staszowski, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Staszowski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 91S, fol. 6, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 1996.

G. Lecuit.

(21326/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

THEATRE NATIONAL DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Entre les soussignés:
1. Hoffmann Frank, 1, montée de Saeul, 8395 Septfontaines (L)
2. Flammang Jean, 118, rue de l’Alzette, 4010 Esch-sur-Alzette (L)
3. Ortolani Olivier, 31, rue de Strasbourg, 2561 Luxembourg (L)
4. Kerger Camille, 17, rue de la Gare, 3334 Hellange (L)
5. Horsburgh Karl, 8, rue des Puits, 8396 Septfontaines (L)
a été créée une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et amendements subséquents et par les

présents statuts.

Chapitre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

L’association sans but lucratif est dénommée: Théâtre National du Luxembourg, une association sans but

lucratif d’utilité publique jouissant de la personnalité juridique.

Art. 2. Le siège de l’association sans but lucratif est à Luxembourg.
Art. 3. Sa durée est illimitée, pour autant que le nombre de ses membres actifs et fondateurs ne soit pas inférieur à

trois.

20966

Art. 4. L’association sans but lucratif a pour mission:
a) De gérer et d’employer les subventions, allocations et dons émanant de sources publiques et privées en vue de la

promotion des arts du théâtre.

b) D’accueillir les créateurs du Luxembourg: les auteurs, les compositeurs, les metteurs en scène, les dramaturges,

les comédiens, les chanteurs, les musiciens, les scénographes.

c) De favoriser l’échange avec les créateurs d’autres pays.
d) De produire des spectacles dans les trois langues courantes du Grand-Duché: le luxembourgeois, le français et

l’allemand.

e) De produire des opéras ou spectacles musicaux.
f) De co-produire des spectacles avec des théâtres luxembourgeois et étrangers.
g) De promouvoir par des commandes l’écriture dramatique et musicale.
h) De contribuer à l’éducation culturelle en offrant à toute la population un moyen vivant d’accéder aux chef-

d’œuvres du répertoire dramatique et lyrique national et international.

i) De fournir à chaque intéressé les informations littéraires, dramaturgiques et éventuellement logistiques pour la

préparation d’un spectacle théâtral ou musical, même s’il n’est pas produit par l’association elle-même.

j) D’être un théâtre public au service du public.
k) De créer sa mission propre suivant les idées les plus avancées de l’architecture théâtrale contemporaine.

Chapitre II. - Membres, admission, démission, exclusions et cotisations

Art. 5. L’association sans but lucratif se compose:
a) de membres d’honneur
L’assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre d’honneur à

tout membre ou non qui rend ou a rendu des services notables à l’association. L’assemblée statuera à la majorité des
deux tiers des voix présentes ou représentées. Les membres d’honneur sont libres du droit de cotisation et n’ont pas
le droit de vote à l’assemblée générale.

b) de membre bienfaiteurs
Les membres bienfaiteurs sont ceux qui, par une cotisation mensuelle ou annuelle ou par des dons, prêtent leur

assistance pour l’accomplissement de l’objet social. Les membres bienfaiteurs sont libres du droit de cotisation annuelle
et n’ont pas le droit de vote à l’assemblée générale.

c) de membres fondateurs
Les membres fondateurs sont les personnes citées ci-dessus comme fondateurs de l’association. Les membres fonda-

teurs doivent payer la cotisation annuelle et ont le droit de vote à l’assemblée générale.

d) de membres actifs
Peut être membre actif toute personne morale ou physique s’intéressant à l’œuvre, qui adresse une demande

d’admission au conseil d’administration qui statue à la majorité simple des voix. Les membres actifs doivent payer la
cotisation annuelle et ont le droit de vote à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître le motif de décision en cas de non-admission. En cas de

candidature d’un mineur, le conseil d’administration peut demander l’assentiment par écrit de ses parents ou tuteurs.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenant au conseil d’administration ou le décès du membre;
b) par le refus de verser les cotisations annuelles;
c) par l’exclusion pour motifs graves. En cas d’urgence ou lorsqu’un membre se sera rendu coupable d’un acte préju-

diciable à l’objet social ou à la considération et à l’honneur des membres ou de l’association, le conseil d’administration
pourra proposer l’exclusion après avoir convoqué l’intéressé pour lui permettre de se justifier. L’assemblée statutera à
la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Le membre démissionnaire n’a aucun droit sur la fortune
de l’association ou au remboursement des cotisations payées par lui.

Art. 7. Les cotisations sont fixées par l’assemblée générale à la majorité simple. Elles sont payables d’avance. Le taux

maximum des cotisations est fixé à LUF 6.000 par an, indexés avec l’indice du coût de vie (535.29 au 1

er

mai 1995).

Chapitre III. - Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de neuf

membres au plus, élus parmi les membres fondateurs et actifs, et d’un délégué du Ministère de la Culture. Le conseil
d’administration est élu par l’assemblée générale qui peut le révoquer à tout moment. Cinq sièges dans le conseil d’admi-
nistration sont réservés aux membres fondateurs. Au cas où le nombre des membres fondateurs sera réduit à moins de
cinq suite au décès ou à la résignation de plusieurs membres fondateurs, les sièges dans le conseil d’administration
réservés aux membres fondateurs pourront être occupés par des membres actifs.

Art. 9. Le mandat des membres du conseil d’administration a une durée de cinq ans.
Art. 10. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n’expirent qu’après leur remplacement.
Art. 11. Les membres sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures doivent être adressées

au président, au moins trois jours avant l’assemblée générale. Les élections auront lieu en principe par vote secret à la
majorité simple. En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.

Art. 12. Le conseil d’administration choisit en son sein et à la majorité simple un bureau composé des fonctions

suivantes:

- Président (1)
- Vice-président (1 ou plusieurs)

20967

- Trésorier (1)
- Secrétaire
- Adjoint (1 ou plusieurs)
Les membres du bureau doivent posséder les connaissances nécessaires afin d’exercer une ou plusieurs des charges

suivantes:

- Responsable du domaine théâtral
- Responsable du domaine musical
- Responsable du domaine scénographique
- Responsable du domaine dramaturgique
- Responsable du domaine administratif.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation de son président ou de

son remplaçant ou à la demande d’un tiers de ses membres titulaires et au moins trois fois par an.

Art. 14. Les décisions du conseil d’administration sont valables lorsque la moitié de ses membres sont présents. Les

décisions sont prises à la majorité des suffrages et, en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Art. 15. Le conseil doit prendre toutes les mesures et décisions qu’il juge utiles dans l’intérêt de l’association sans

but lucratif. Il assurera l’application des statuts et règlements, fixe la date et l’ordre du jour des assemblées, représente
l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, s’occupe des finances, dresse les comptes
annuels et a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration attribuera à ses membres les fonctions spéciales exigées par les besoins de la

bonne administration de l’association.

Chapitre IV. - Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

septembre et se termine le 31 août.

Art. 18. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de

l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des
statuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont
produites parmi les membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.

Chapitre V. - Assemblée générale

Art. 19. L’assemblée générale se réunit une fois par an au moins avant le 1

er

novembre. A la suite de la demande

écrite lui parvenant de la part d’un cinquième au moins des membres ayant droit de vote, le conseil d’administration doit
convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le délai d’un mois.

Art. 20. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale ordinaire sont les suivantes:
a) de modifier les statuts;
b) de prononcer la dissolution de l’association;
c) de nommer et de révoquer le conseil d’administration;
d) d’approuver les rapports annuels, les budgets et les comptes et de donner décharge au comité;
e) de prononcer l’exclusion des membres;
f) de prendre toutes les décisions qui ne rentrent pas dans les limites des pouvoirs statutairement dévolus au conseil

d’administration.

Art. 21. Les membres ayant droit de vote sont convoqués par simple lettre au moins dix jours avant la date fixée.

L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.

Art. 22. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour.

Art. 23. Le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration. Le président ou son remplaçant

assume la direction de l’assemblée.

Art. 24. Le vote a lieu au scrutin secret sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
Art. 25. L’assemblée générale statutairement convoquée est régulièrement constitutée quel que soit le nombre des

membres présents. Elle prend les décisions à la majorité des votants présents ou représentés par procuration écrite, sauf
dans les cas expressément prévus par la loi et les statuts. Seuls les membres actifs et fondateurs ont le droit de vote.

Art. 26. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbaux dans un registre

spécial.

Chapitre VI. - Modification des statuts, fusion, dissolution, liquidation

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les convocations et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres actifs et fondateurs.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres actifs et fondateurs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut

être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Mais dans ce
cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 28. Pour la dissolution de l’association sans but lucratif ou sa fusion avec une autre association, il faut que les

deux tiers des membres ayant droit de vote soient présents à l’assemblée générale; la dissolution ou la fusion sera
décidée par une majorité des trois quarts des votants.

20968

Si les deux tiers des membres ayant droit de vote ne sont pas présents ou représentés une nouvelle assemblée sera

convoquée dans un délai d’un mois, qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 29. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l’association après acquittement du passif une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel
l’association a été créée.

Chapitre VII. - Dispositions générales

Art. 30. Tout membre doit s’engager par écrit à respecter les statuts et règlements de la fondation ainsi que les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses amendements subséquents.

Chapitre VIII. - Dispositions transitoires

Art. 31. Ont été nommés administrateurs par la première assemblée générale du mardi, 30 avril 1996:
Composition du conseil d’administration pour l’exercice 1996/1997 du:
THEATRE NATIONAL DU LUXEMBOURG
Président:

Hoffmann Frank, 1, montée de Saeul, 8395 Septfontaines (L)
Responsable du domaine théâtral.

Vice-président:

Kerger Camille, 17, rue de la Gare, 3334 Hellange (L)
Responsable du domaine musical.

Vice-président:

Flammang Jean, 118, rue de l’Alzette, 4010 Esch-sur-Alzette (L)
Responsable du domaine scénographique.

Secrétaire:

Ortolani Olivier, 31, rue de Strasbourg, 2561 Luxembourg (L)
Responsable du domaine dramaturgique.

Trésorier:

Horsburgh Karl, 8, rue des Puits, 8396 Septfontaines (L)
Responsable du domaine administratif.

La fondation établit son siège social à 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, mardi, le 30 avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21331/759/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

ACQUATICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.729.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACQUATICA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 10, avenue de la Liberté (RC Luxembourg B numéro 39.729), constituée suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, à la date du 4 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 354
du 20 août 1992, et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date du 10 novembre 1992, publié
au Mémorial C numéro 47 du 1er février 1993, en date du 14 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 453 du 5 octobre
1993, et en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 427 du 31 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francesco Signorio, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen,
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Woillard, employée privée, demeurant à Longwy.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), pour le porter de

son montant actuel de onze millions cinq cent mille francs (11.500.000,- LUF) à la somme de quatorze millions de francs
(LUF 14.000.000,-), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des deux mille cinq cents (2.500) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3.- des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

20969

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de onze millions cinq cent mille francs (11.500.000,- LUF) à la somme de quatorze
millions de francs (14.000.000,- LUF), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme COFIMAR S.A.H., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

Le montant de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3.- des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa: Le capital social de la société est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois

(14.000.000,- LUF) représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à soixante mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé.: F. Signorio, J.-L. Jourdan, N. Woillard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1996, vol. 498, fol. 25, case 10. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 1996.

J. Seckler.

(21332/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

ACQUATICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.729.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 1996.

J. Seckler.

(21333/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2828 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.551.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

Signature.

(21345/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2828 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.551.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

Signature.

(21346/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1996.

20970

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 13202 du Mémorial C, n° 276 du 6 juin 1996, il y a lieu de lire à l’intitulé et à l’article 1

er 

:

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

(03591/XXX/6)

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 septembre 1996 à 17.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03475/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 septembre 1996 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03476/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 septembre 1996 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03477/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

20971

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1996 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

2. Divers.

L’Assemblée Générale du 8 juillet 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03619/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORVAG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 44.480.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>7. Oktober 1996 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 13. August 1996 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (03514/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.973.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 octobre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03515/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 43.325.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>7. Oktober 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 12. August 1996 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (03516/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

20972

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 36.211.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>September 19, 1996 at 11.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995;
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (03592/595/16)

<i>The Board of Directors.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 34.251.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>24. September 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungssrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers.
5. Verschiedenes.

I  (03509/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 34.288.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>24. September 1996 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungssrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (03510/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

CASIA S.A., Aktiengessellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 20.363.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>7. Oktober 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 14. August 1996 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (03513/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

20973

MARIA-DE HODLING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 18.585.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>23. September 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungssrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes

I  (03504/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.198.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03506/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.180.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03507/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.135.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03508/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20974

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 septembre 1996 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03302/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

METHUSALA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.513.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 18, 1996 at 11.00 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03400/534/16)

<i>The Board of Directors.

NADEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.453.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 septembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03401/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORISSA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 septembre 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03402/534 /15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20975

KIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.451.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03322/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ELDFELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.477.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1996 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03323/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.223.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>13 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03381/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II   (03447/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20976

C.E.M.V.E., S.A., CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221.

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 août 1996 aux fins de délibérer sur le même ordre du jour

n’ayant pas réuni le quorum de présence requis, il est convenu de convoquer une nouvelle

ASSEMBLEE 

qui se tiendra le <i>23 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 5.000.000 par capitalisation de créance et émission de 5.000

actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune qui auront les mêmes droits que les actions
existantes.

2. Souscription à l’augmentation de capital par Monsieur Paul Bouquet et renonciation par les actionnaires à leur

droit de souscription préférentiel pour autant que de besoin.

3. Modification correspondante de l’article 3 des statuts.

I  (03268/257/19)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HERCULES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 18, 1996 at 10.30 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03398/534/16)

<i>The Board of Directors.

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBRILUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 septembre 1996 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (03492/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.