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20737
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 433
4 septembre 1996
S O M M A I R E
Acces S.A., Bertrange …………………………………………
page 20784
Almera International S.A., Luxembourg ………………… 20744
Altico S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20773
Anglotel S.A., Luxembourg …………………………………………… 20773
Aquatechnic, S.à r.l., Foetz……………………………………………… 20774
Argeco Holding S.A., Luxembourg……………………………… 20774
ASC Euro-Montage S.A., Luxembourg……………………… 20748
Auroinvest Holding S.A., Luxembourg……………………… 20774
Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg……… 20775
Banque Banespa International S.A., Luxembourg 20772
Bati-Design, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 20750
BIA Fund Management S.A., Luxembourg ……………… 20775
BIA Gateway Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 20776
Blue Light Holdings S.A., Strassen ……………………………… 20775
Bodega, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 20774, 20775
Brillant Express, S.à r.l., Howald…………………………………… 20776
Business Invest Advisory S.A., Luxembourg…………… 20776
Cabelon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20777
Callada Holiday S.A., Luxemburg………………………………… 20741
Career Supporting Consultancy S.A., Luxembg…… 20777
Car Sales Center S.A., Tétange …………………………………… 20752
Cartera S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20777
Cettiga et Cie, S.e.c.s., Esch-sur-Alzette ………………… 20770
(Au) Confucius, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 20774
Corvela S.A. …………………………………………………………………………… 20778
Elysée International Company S.A., Luxbg 20754, 20758
Euro Guide Verlag Luxemburg, GmbH, Luxembg
20778
Euro Licence Holding, GmbH, Luxemburg …………… 20778
Fidus Gestion S.A., Luxembourg ………………………………… 20766
G.I. Group International S.A., Luxembourg …………… 20762
Glass & Design, Luxembourg-Howald ……………………… 20772
Gloriande (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …… 20759
Group Arte S.A. …………………………………………………………………… 20777
Laeti International S.A. …………………………………………………… 20777
L.C. Projektierungen S.A.………………………………………………… 20779
Maristas S.A. …………………………………………………………………………… 20779
Pavima, S.à r.l., Remich …………………………………… 20779, 20780
(A) La Petite Marmite, S.à r.l., Steinfort ………………… 20773
Revilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20778
Société Civile Immobilière Particulière X Octobre,
Bereldange ………………………………………………………………………… 20781
Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 20780, 20781
Solvan S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 20776
Sully S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20782
Super Greenhouse, S.à r.l., Luxembourg ………………… 20751
TCI Thomas Consulting International, GmbH.,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 20779
Telettra International S.A., Luxembourg ………………… 20782
Terrasud S.A., Luxembourg …………………………………………… 20738
Terva Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 20739
Testudo S.A., Luxembourg……………………………………………… 20782
Top Business S.A., Luxembourg …………………………………… 29738
(The) Toy Store S.A. ………………………………………………………… 20739
Trawag, S.à r.l., Fennange ……………………………………………… 20739
Triolux S.A., Esch-sur-Alzette ……………………… 20739, 20740
Triptolème S.A., Luxembourg ……………………………………… 20740
Turi, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 20741
Unimo International S.A. ………………………………………………… 20780
Valmetal S.A., Luxembourg …………………………………………… 20741
Verney S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20781
Vert Vallée S.A., Luxembourg ……………………………………… 20771
Viandest - Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……… 20781
Vicente et Fils, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 20783
Villor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20782
Vitrilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20783
VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………… 20784
West Coast Holding A.G., Luxembourg…………………… 20783
Wintergarden Holding S.A., Luxembourg ……………… 20740
W.O.P.S. S.A. ………………………………………………………………………… 20780
(Anita) Wouters, S.à r.l. …………………………………………………… 20784
Zeta, Bruxelles ……………………………………………………………………… 20772
20738
TERRASUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.554.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 280, fol. 41, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signatures.
(20914/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TERRASUD S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 32.554.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 31. Mai 1996 von 14.00 bis 14.15 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar geprüfte Jahresabschluß zum 31. Dezember
1995, umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 1995, werden
genehmigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995
Entlastung erteilt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Verlust von LUF 95.043,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden bis zur ordentlichen Generalversammlung
über das Geschäftsjahr 1996 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszugs
C. Zeyen
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20915/577/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TOP BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
IMACORP S.A.
Signature
(20921/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TOP BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.849.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 7 avril 1996i>
– Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du
capital social.
– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Signature
Signature
Signature
Bon pour accord
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20922/700/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20739
TERVA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 36.359.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 9, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 9, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
(20916/735/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TERVA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 36.359.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 3 juin 1996, que
l’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Bertrand Assoignons,
Michel Thibal,
Juhha Pekka Vuokko.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20917/735/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
THE TOY STORE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.621.
—
Par la présente, Monsieur Joseph Delrée dénonce le siège de la société. Il transmet les documents aux actionnaires
de même que sa lettre de démission.
Colmar-Berg, le 11 juin 1996.
J. Delrée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20918/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TRAWAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3332 Fennange, 7, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996, vol. 303, fol. 27, cases 311 + 312, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
A. Wagner.
(20923/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TRIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.
R. C. Luxembourg B 29.614.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 280, fol. 41, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
A. Wagner.
(20924/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20740
TRIOLUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4149 Esch an der Alzette, 25, rue de Lallange.
H. R. Luxemburg B 29.614.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 24. Mai 1996i>
<i>von 10.00 bis 10.30 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar vorgelegte und geprüfte Jahresabschluss
zum 31. Dezember 1995 werden genehmigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995 Entlastung
erteilt.
<i>Dritter Beschlussi>
Aus dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn in Höhe von LUF 8.326.711,- zusammen mit dem Gewinnvortrag
von LUF 9.089.479,- wird eine Dividende in Höhe von LUF 17.400.000,- ausgeschüttet. Der verbleibende Rest wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden bis zur Auflösung der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 1996 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Rockel
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20925/577/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 45.821.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg, le 12 juin 1996 à 15.00 heuresi>
A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de mettre fin avec effet immédiat au mandat d’administrateur de M. Jean
Rhein et de nommer en son remplacement M. Robert Kieffer, administrateur de sociétés, Luxembourg; le mandat de
M. Kieffer prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de 1996.
A l’unanimité des voix, l’assemblée décide encore de mettre fin avec effet immédiat au mandat de commissaire aux
comtpes de M. T. R. Gordon et de nommer en son remplacement la société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 87, allée Goebel.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de 1996.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20926/742/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
WINTERGARDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.733.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 1
er
juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
Signature.
(20933/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20741
TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.601.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20928/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.601.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20929/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.601.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20930/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
VALMETAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.986.
Société anonyme constituée le 8 décembre 1982 suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 10 du 13 janvier
1983.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
VALMETAL
Société Anonyme
Signature
(20931/546/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
CALLADA HOLIDAY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einundzwanzigsten Mai.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Percy James Williams, Corporate Consultant, in Guernsey (Channel Islands) wohnend;
hier vertreten durch Fräulein Cristina Dos Santos, Privatangestellte, in Ettelbrück wohnend;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 20. Mai 1996;
2.- Monsieur Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, in Guernsey (Channel Islands) wohnend;
hier vertreten durch Fräulein Nicole Zillgen, Privatangestellte, in Trier (Deutschland) wohnend;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 20. Mai 1996;
welche beiden Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleiben,
um mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:
20742
Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CALLADA HOLIDAY S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die
diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung, einschliesslich der Veräus-
serung, ihres Mobiliar- und Immobiliarvermögens, das Halten von Büchern von natürlichen und juristischen Personen
sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, dem Erwerb, der
Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an Unternehmen jeglicher Art, im In- und Ausland
zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Unternehmen, an denen sie beteilig ist, jede Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,-).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-
versammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Art. 8.
Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die
Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen
davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angegebenen
Ort, am 20. Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 1997 statt.
20743
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 1996.
Art. 15.
Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den
Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.
Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange
bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Gelangt die Gesellschaft
zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquidatoren können sowohl
physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung ihrer Befugnisse und
ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxembur-
gischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hin-
gewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie
folgt gezeichnet:
- Herr Percy James Williams, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien……………………………………… 1.249
- Herr Paul Joseph Williams, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Beding-
ungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf sechzigtausend Franken (60.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, sich zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Simon Couldridge, Corporate Consultant, in Sark (Channel Islands) wohnend;
- Frau Caragh Couldridge, Corporate Consultant, in Sark (Channel Islands) wohnend;
- Frau Dominique Wakley, Corporate Consultant, in Sark (Channel Islands) wohnend.
3.- Zum Kommissar wird berufen:
- Die Aktiengesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Tortola (B.V.I.).
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Dos Santos, N. Zillgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1996, vol. 823, fol. 17, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Befragen ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Bettemburg, den 6. Juni 1996.
C. Doerner.
(20938/209/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20744
ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mrs Georgia Papantonopoulou, attorney-at-law, residing in Athens (Greece),
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27th May
1996;
2. Mr Themistoklis Kloukinas, attorney-at-law, residing in Athens (Greece),
represented by Mr Jean-Claude Wirth, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27th
May 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ALMERA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with the easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment, development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
to the accomplishment and development of its purpose, remaining always, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5.
The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF), divided in five hundred (500) shares having a par value of two thousand five hundred Luxembourg
francs (2,500.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title IlI.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
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Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Friday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1997.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1996.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-
ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. Mrs Georgia Papantonopoulou, prenamed, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………… 250
2. Mr Themistoklis Kloukinas, prenamed, two hundred and fifty shares………………………………………………………………………… 250
Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000,- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in Rumelange;
- Mr Johan Dejans, private employee, residing in Steinfort;
- Mrs Carine Bittler, private employee, residing in Bertrange.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, residing in Luxembourg, 13, rue Bertholet.
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4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1997.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present
deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Georgia Papantonopoulou, avocat, demeurant à Athènes (Grèce),
représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 27 mai 1996;
2) Monsieur Themistoklis Kloukinas, avocat, demeurant à Athènes (Grèce),
représenté par Monsieur Jean-Claude Wirth, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 27 mai 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Title I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMERA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,-
LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
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Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1. Madame Georgia Papantonopoulou, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………… 250
2. Monsieur Themistoklis Kloukinas, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
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Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
- Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 1997.
5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arendt, J.-Cl. Wirth, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 29, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
P. Frieders.
(20935/212/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ASC EURO-MONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jacques Marcel Etienne Caby, monteur, demeurant à F-83400 Hyères, 129, allée des Grands Cyprés;
2.- Madame Marie-Emmanuelle Marguarita Virginie Planchet, secrétaire, épouse de Monsieur Jacques Caby,
demeurant à F-83400 Hyères, 129, allée des Grands Cyprés;
3.- Monsieur Stephane Jacques Manuel Caby, électro-mécanicien, demeurant à F-83400 Hyères, 129, allée des Grands
Cyprés,
non présent, ici représenté par Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hyères, le 15 mai 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ASC EUROMONTAGE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet le montage d’ascenseurs, d’élévateurs et d’appareils similaires, la conception, l’ingé-
nierie, la maintenance, le dépannage et la réparation de tous types d’appareils similaires ainsi que la commercialisation et
la vente des produits de cette branche.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions
(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jacques Caby, prédit, neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………
9
2.- Madame Marie Emmanuelle Planchet, prédite, quarante actions…………………………………………………………………………………
40
3.- Monsieur Stephane Caby, prédit, cinquante et une actions ………………………………………………………………………………………… 51
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
20749
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à
première demande du conseil d’administration.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Toutefois, le capital social n’étant pas intégralement libéré, les actions seront nominatives jusqu’au jour de la libération
intégrale et effective du capital social.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin, à 14.00 heures, au siège social ou
en tout autre endroit à désigner par les convocations, effectuées par le conseil d’administration et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
20750
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Caby, prédit;
b) Madame Marie-Emmanuelle Planchet, prédite; et
c) Monsieur Stephane Caby, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration, à l’unanimité des voix, a décidé de nommer comme administrateur-délégué de la prédite
société, Monsieur Stephane Caby, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société anonyme FIDUCIAIRES DE L’UNION, avec siège à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Caby, M.-E. Planchet, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1996, vol. 824, fol. 56, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996.
N. Muller.
(20936/224/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BATI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 5, rue Wilson.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Carlos Marques Ramalho, comptable, demeurant à L-2732 Luxembourg, 5, rue Wilson.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de BATI-DESIGN, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, terrassements, démolitions, de
façades, de carrelages et l’achat et la vente d’articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs, représenté par cent parts sociales (100) de
cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
20751
- Monsieur Carlos Marques Ramalho, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,- LUF) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée BATI-DESIGN, S.à r.l., ci-avant constituée, et repré-
sentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Orazio Cutrona, employé, demeurant à L-1516 Luxembourg, 14, rue du Chemin de Fer.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Marques Ramalho, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-2732 Luxembourg, 5, rue Wilson.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Marques Ramalho, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996, vol. 824, fol. 55, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mé morial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996.
N. Muller.
(20937/224/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
SUPER GREENHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20913/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20752
CAR SALES CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square,
constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;
2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square,
constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAR SALES CENTER S.A.
Le siège social est établi à Tétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures automobiles neuves ou d’occasion de toutes marques
et l’achat et la vente des articles de la branche.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions
(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions …………………………
50
2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions ………………………………… 50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence d’un montant de sept cent mille francs (700.000,-),
savoir:
Par un apport en espèces d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,-), de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément;
et par un apport en nature d’un montant de deux cent mille francs (200.000,-) concernant une voiture automobile de
marque BMW, immatriculée KN 602, mise en circulation le 26 juin 1987,
ainsi que le constate le rapport de la société FIDUCIAIRE EPIS S.A., agissant comme commissaire aux apports, avec
siège social à Luxembourg, en date du 14 mai 1996, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
Le solde du capital social, soit la somme de cinq cent cinquante mille francs (550.000,-) sera libéré à la demande du
conseil d’administration.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
20753
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, selon les jour et heure qui seront déterminés par le
conseil d’administration, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albano Mariz Da Silva, délégué commercial, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 20, rue Eugène
Reichling;
b) Madame Ginnete Scheran, employée privée, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 20, rue Eugène Reichling; et
c) Monsieur Rui Manuel Serafim Da Cruz, commerçant, demeurant à L-3850 Schifflange, 22, avenue de la Libération.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
20754
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ont décidé de nommer
Monsieur Albano Mariz Da Silva, prédit, administrateur-délégué de la prédite société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée genérale annuelle en l’an 2002.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
5.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996, vol. 824, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mé morial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996.
N. Muller.
(20939/224/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ELYSEE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Saif Abdul Rahman Al Ashram, homme d’affaires, demeurant à Dubai, Emirats Arabes Unis,
ici représenté par Monsieur Alain Vasseur, employé privé, demeurant à Holzem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dubai, le 20 mars 1996;
2. Monsieur Alain Vasseur, prénommé, agissant en nom personnel.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELYSEE INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation de tous types de produits de nature:
- alimentaires et dérivés;
- cosmétiques et parfums;
- produits de luxe tels que montres, montures et lunettes, accessoires de bureau, bibloterie;
- vêtements.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières en relation directe ou indirecte avec son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
20755
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Saif Abdul Rahman Al Ashram, prénommé, mille deux cent qurante-neuf actions …………………………… 1.249
2. Monsieur Alain Vasseur, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 48 %, de sorte que la somme de six cent mille francs luxembourgeois
(600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
20756
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Vasseur, prénommé;
b) Madame Estelle Erpeldinger, employée privée, demeurant à Yutz, France;
c) Monsieur Roland Brand, employé privé, demeurant à Moutfort.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
C.A.S., CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 1999.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. Mr Saif Abdul Rahman Al Ashram, businessman, residing in Dubai, Arab Emirates,
here represented by Mr Alain Vasseur, employé privé, residing in Holzem,
by virtue of a proxy established in Dubai, on March 20th, 1996;
2. Mr Alain Vasseur, prenamed, acting in his personal name.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Objet, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ELYSEE INTERNATIONAL COMPANY
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the importation, the exportation of all kinds of products being:
- alimentary and derivates;
- cosmetics and perfumes;
- luxury goods such as watches, eye-glasses and frames, stationary, curios;
- clothes.
In general, the company may accomplish any commercial, industrial, financial, movable and real estate operations,
relating directly or indirectly to its main object.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
20757
Title III.- Management
Art. 6.
The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
friday of May at 4.00 p.m. and the first time in the year 1997.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. Mr Saif Abdul Rahman Al Ashram, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares…………………… 1,249
2. Mr Alain Vasseur, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of forty-eight per cent (48 %) by payment in cash, so that the amount
of six hundred thousand Luxembourg francs (600,000.- LUF) is now available to the company, evidence therof having
been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
20758
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60.000,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alain Vasseur, prenamed;
b) Mrs Estelle Erpeldinger, employée privée, residing in Yutz, France;
c) Mr Roland Brand, employé privé, residing in Moutfort.
3.- Has been appointed statutory auditor:
C.A.S., CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5.- The registered office of the company is established in L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to a member of the board of directors.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: A. Vasseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 33, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1996.
G. Lecuit.
(20941/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ELYSEE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
—
<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 29 mai 1996i>
Sont présents:
- Mr Alain Vasseur;
- Mr Roland Brand;
- Mme Estelle Erpeldinger.
La présente réunion a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un administrateur-délégué.
2. Pouvoir de signature.
3. Divers.
Après avoir délibéré les membres du conseil d’administration prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration décide de nommer Alain Vasseur, administrateur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration confère le pouvoir unique de signature à Monsieur Alain Vasseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1996.
G. Lecuit.
(20941A/220/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ELYSEE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
—
<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 29 mai 1996i>
Sont présents:
- Mr Alain Vasseur;
- Mr Roland Brand;
- Mme Estelle Erpeldinger.
La présente réunion a pour
20759
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un administrateur-délégué.
2. Pouvoir de signature.
3. Divers.
Après avoir délibéré les membres du conseil d’administration prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration décide de nommer Alain Vasseur, administrateur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration confère le pouvoir unique de signature à Monsieur Alain Vasseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1996.
G. Lecuit.
(20941B/220/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
NFH INVESTMENTS LTD, having its registered office in Jersey, Channel Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in St. Helier, Jersey, on May 10th, 1996.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The person appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability,
governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation or to «group» companies has a participating interest, any support, loans, advances
or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),
represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares have all been subscribed by NFH INVESTMENTS LTD, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs
(500,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
20760
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new
partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the
company to an end.
Art. 11.
Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the
company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the
partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13.
The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June. The first financial year
commences this day and ends on June 30th, 1996.
Art. 17. Each year on June 30th, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication
of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.
The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation
represent the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18
septembre 1933) are satisfied.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg;
b) Mr Norman Clifford Epstein, managing director, residing in Monaco, Principallity of Monaco;
c) Mr Frank Walters, managing director, residing in Monaco, Principallity of Monaco.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
NFH INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Jersey, Channel Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administratrice de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Helier, Jersey, le 10 mai 1996.
20761
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou aux sociétés du «groupe» tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
odinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites par NFH INVESTMENTS LTD, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se terminera le trente juin.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 1996.
Art. 17. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
20762
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
b) Monsieur Norman Clifford Epstein, managing director, demeurant à Monaco, Principauté de Monaco;
c) Monsieur Frank Walters, managing director, demeurant à Monaco, Principauté de Monaco.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire
et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 91S, fol. 6, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juin 1996.
G. Lecuit.
(20944/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
G.I. GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.
There appeared:
1.- The Company INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers,
here represented by Mr Uwe Habenicht, Director, residing in F-Sarreguemines;
2.- Mr Vinod Gobrindram Lakhiani, Businessman, residing in Warschaw/Poland, ul Staffa Nr. 33,
here represented by Mr Uwe Habenicht, aboved-named,
by virtue of a proxy given in Warschau/Poland, on the 23rd of May, 1996.
The said proxy would remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as said befor, have requested the officiating notary to enact the following articles
of incorporation of a company which they declare to have established as follows:
Art. 1. A company («société anonyme») under the name of G.I. GROUP INTERNATIONAL S.A. is formed.
The registered office of the company will be established in Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company.
The company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the import, the export, the trade, as well as in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as in foreign countries, in its own name and as agent of textiles, the rendering of services and the technical and
commercial counsel, the co-ordination and counsel to the administrative and technical dealings of the foreign branches,
respectively controling of participating interests, reporting and balancing of the group.
The company’s purpose is also the market-counselling, the acquisition of real estate in order to manage them in its
own name, and the participation in companies of any kind.
20763
Art. 3.
The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs
(1,250,000.- LUF), represented by hundred (100) shares of a par value of twelve thousand five hundred francs (12,500.-
LUF) each fully paid in.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
Art. 4. The company is administrated by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years; they can be selected and be dismissed at any time.
In case of vacancy, the remaining members of the Board may elect provisionnaly a new member. In this case, the next
general assembly will proceed to the final election.
Art. 5. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of the company to
the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
The Board may elect a chairman; in his absence the meeting will be presided over by one of the members present.
The Board can only deliberate if the majority of its members are present or represented, a proxy which may be given
in written, by telegram, telefax or telex being admitted. In case of urgency the members of the Board may vote in
written, by telegram, telefax or telex.
The resolutions of the Board are taken at the majority of the votes; where the number of votes cast for and against
a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
The Board of Directors may entrust all or part of its powers concerning day-to-day management of the represen-
tation of the company to one or several of its members, managers or other agents, who must not be shareholders.
The delegation to a member of the Board is submitted to prior approval by the general assembly.
The company is committed by the joint signatures of two members of the Board or by the simple signature of the
managing director.
Art. 6. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not; their
mandate cannot exceed six years, they can be revoked and are reeligible.
Art. 7. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 8. The General Meeting will be held at the registered office or at any other place mentioned in the convening
notices on the first of April each year at eleven o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day.
Art. 9. General assemblies are convened in accordance to the law. Convening notices are not necessary if all the
shareholders are present or rerpesented and declare having been informed about the agenda.
The Board of Directors may decide that in order to attend a general assembly a shareholder must deposit his shares
five days before the assembly; each shareholder may vote personnally or may be represented by a proxy who must not
be a shareholder.
Each shareholder has as many votes as shares except if the law provides a limitation.
Art. 10. The General Assembly is invested with the broadest powers to perform or ratify all acts of the Company.
It decides upon the use of the net profit.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
legal requirements.
Art. 11. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for one hundred (100) shares, representing the whole of the share capital, as follows:
1) The Company INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers, ninety-nine shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2) Mr Vinod Gobrindram Lakhiani, businessman, residing in Warsaw/Poland, ul Staffa Nr. 33, one share …………… 1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million two hundred and fifty thousand
francs (1,250,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the
officiating notary, who bears witness expressly to this fact.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the day of incorporation and ends on the 31st of December 1996.
2) The first ordinary General Assembly will be held in the year 1997.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Valuation - Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand francs.
20764
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The Company’s registered office shall be in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3.- The following have been appointed as directors:
a) The Company INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers;
b) Mr Vinod Gobrindram Lakhiani, Businessman, residing in Warsaw/Poland, ul Staffa Nr. 33;
c) Mr Uwe Habenicht, Director, residing in F-Sarreguemines.
4.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN, having its registered office in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5.- The Board of Directors is allowed to appoint one or several of its members as managing director.
6.- The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual ordinary general meeting
of 2002.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers,
hier vertreten durch Herrn Uwe Habenicht, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in F-Sarreguemines;
2.- Herr Vinod Gobrindram Lakhiani, Businessman, wohnhaft in Warschau/Poland, ul Staffa Nr. 33,
hier vertreten durch Herrn Uwe Habenicht, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Warschau/Polen, am 23. Mai 1996.
Welche Vollmacht, von Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden
Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung G.I. GROUP INTERNATIONAL S.A., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, auf eigene Rechnung
und als Beauftragter, der Import, Export sowie der Handel mit Textilien, die Erbringungen von Dienstleistungen sowie
die technische und kommerzielle Beratung, Koordination und Beratung bei der administrativen und technischen Abwick-
lungen der ausländischen Zweigniederlassungen beziehungsweise Beteiligungscontroling, Reporting und Konzern-
rechnungslegung.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die Beratung in Marketing, der Erwerb von Grundbesitz und Immobilien,
um sie für eigene Rechnung zu verwalten, und die Beteiligung an Gesellschaften jeder Art.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), und ist
eingeteilt in einhundert (100) Aktien von jeweils zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
20765
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten April um 11.00 Uhr, am Gesellschaftssitz
oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-
heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die einhundert Aktien wie folgt gezeichnet
wurden:
1.- Die Gesellschaft INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, neun-
undneunzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2.- Herr Vinod Gobrindram Lakhiani, Businessman, wohnhaft in Warschau/Polen, ul Staffa Nr. 33, eine Aktie … 1
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1996.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verplichten.
20766
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Die Gesellschaft INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers;
b) Herr Vinod Gobrindram Lakhiani, Businessman, wohnhaft in Warschau/Polen, ul Staffa Nr. 33;
c) Herr Uwe Habenicht, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in F-Sarreguemines.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen.
6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-
versammlung von 2002.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Komparenten
gegenwärtige Satzung in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist der englische Text massgebend.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: U. Habenicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 1996, vol. 498, fol. 19, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 13. Juni 1996.
J. Seckler.
(20943/231/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
FIDUS GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8-10, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société de droit niuéen FIDUS CONSUTING INC., avec son siège social à AIofi, NIUE, 2 Commercial Center
Square,
ici représentée par Monsieur Patrice Declerieux, administrateur de sociétés, demeurant à Laxou, France;
2) La société de droit français FIDUS CONSEIL, S.à r.l., avec son siège social à F-54520 Laxou, 4, rue de la Moselle,
ici représentée par Monsieur Patrice Declerieux, administrateur de sociétés, demeurant à Laxou, France;
3) Monsieur Patrice Declerieux, administrateur de sociétés, demeurant à Laxou, France.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination. La société prend la forme d’une société anonyme telle que celle-ci est régie par les dispo-
sitions statutaires ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 sous la dénomination de FIDUS GESTION S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège de la par simple décision du conseil d’adminis-
tration et en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires, statuant comme en
matière de modification de statuts
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert sera faite et portée à la connaissance du public, par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
La société peut établir, par simple décision de son conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales,
dépôts ou comptoirs au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
20767
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant selon les conditions prévues pour les modifications de statuts.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations; elle a aussi pour objet
toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion de sociétés clientes, comme le conseil en
organisation, la domiciliation ou la tenue de comptabilité.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Lors de toute augmentation du capital, l’assemblée générale fixe le taux et les conditions d’émission des actions
nouvelles.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives et resteront nominatives.
Elles peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs
actions.
Art. 7. Cessibilité des actions. La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont
soumises à aucune restriction, si elles ont lieu en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de
biens entre époux ou de cession à un conjoint.
Dans les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à un droit de préemption ou au rachat au profit des
autres actionnaires, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-
après déterminées.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée adressée au siège social de la société.
Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix et les nom
prénom état et domicile du cessionnaire éventuel. Elle sera accompagnée, le cas échéant du ou des certificats
d’inscription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable
jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la
société, au prix indiqué.
Dans les quinze jours ouvrables qui suivent la date de réception de cette lettre, le conseil transmet par lettre recom-
mandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acqui-
sition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non exercice total ou
partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs en proportion du nombre de leur
participation dans le capital social. En aucun cas les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est
pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, le conseil pourra
décider le rachat par la société des actions en excédent.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil par lettre recommandée
adressée au siège social de la société dans les quarante cinq jours ouvrables qui suivent la date de la réception de la lettre
avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Le conseil pourra décider dans les trente jours ouvrables courant à partir de l’expiration du délai de quarante-cinq
jours accordé ci-dessus, qu’il rachète pour le compte de la société en conformité avec la loi les actions sur lesquelles
aucun droit de préemption n’aura été exercé. La décision afférente est subordonnée à la condition expresse que les
fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le conseil pourra dans le même délai décider de convoquer une
assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue du remboursement
des actions non rachetées.
Au plus tard dans les quinze jours ouvrables consécutifs au quatre-vingt-dixième jour ouvrable de réception de l’offre
de cession de l’actionnaire, le conseil adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:
a) le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent
la cession,
b) le nombre d’actions dont le conseil a décidé le rachat par la société, s’il y a lieu,
c) la décision prise le cas échéant par le conseil au sujet de la convocation d’une assemblée générale devant statuer
sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de
cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la société.
20768
Si dans les délais prévus aucune réponse du conseil n’était intervenue, l’agrément sera réputé acquis.
En cas de désaccord entre les parties, le prix de cession des actions sera déterminé sur base de la valeur de l’actif net
de la société, trente jours ouvrables avant la date de cession des actions. A défaut d’accord sur cette méthode d’éva-
luation, les parties recourront à un réviseur d’entreprise établi à Luxembourg pour déterminer la valeur des actions,
réviseur dont les émoluments seront acquittés par la partie ayant manifesté son désaccord sur la première méthode.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Les décisions du conseil d’administration sont prises
à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 9. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d’empêchement de
celui-ci d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 10. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont inscrits dans
un registre spécial.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société
et pour la réalisation de l’objet social. Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par les statuts ou par la loi à l’assemblée
générale, est dans les attributions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation
en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
Les personnes visées aux alinéas 2 et 3 doivent remplir les conditions de qualifications requises par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses attributions à un comité de direction.
Il peut donner à toute personne par lui désignée tout mandat spécial en vue d’un contrat déterminé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder, conformément aux dispositions légales en vigueur, à un
versement d’acompte sur dividende.
Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, non-associé, nommé par l’assemblée générale des
actionnaires qui en fixe le nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. Les actionnaires se réunissent chaque année en assemblée générale ordinaire. Ces assemblées se tiennent
dans la commune du siège social au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier
vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15. Les assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’admi-
nistration, soit par deux administrateurs, soit par un des commissaires, soit par un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins vingt pour cent du capital social.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
Dans les assemblées, les résolutions relatives aux modifications de statuts, pour être valables, devront réunir les deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un décembre 1996.
Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte de
pertes et profits qui sont soumis, conformément à la loi, au commissaire de surveillance ou le cas échéant au réviseur
d’entreprises, au moins un mois avant la date de l’assemblée générale.
Art. 18. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais et amortissements, il est prélevé cinq
pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent
du capital. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 19. Pour aucun motif et dans aucun cas les héritiers, créanciers ou autres ayant droit d’un actionnaire ne
peuvent poursuivre l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir
social. Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux bilans et inventaires, ainsi qu’aux déclarations de
l’assemblée générale de la société.
20769
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommées
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 21. L’avoir net de la société sera répartie de la manière prévue par la loi.
Art. 22. Pour tout ce qui n’a pas été prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales et de ses lois modi-
ficatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
1) La société FIDUS CONSULTING INC., prénommée, neuf cent trente-huit actions …………………………………………
938
2) La société FIDUS CONSEIL, S.à r.l., prénommée, douze actions ……………………………………………………………………………
12
3) Monsieur Patrice Declerieux, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………… 300
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente virgule vingt-quatre (30,24) pour cent par des versements
en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixante-dix-huit mille francs (378.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Déclarationi>
Le notaire informe le comparant que l’objet social prédécrit requiert une autorisation d’établissement délivrée par le
Ministère compétent.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) La société FIDUS CONSULTING INC., prénommée;
b) La société FIDUS CONSEIL, S.à r.l., prénommée;
c) Monsieur Patrice Declerieux, prénommé.
3) Est nommée commissaire:
Madame Luce Declerieux, gestionnnaire, résidant à Laxou (France).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11
des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son seing Monsieur Patrice Declerieux,
administrateur de sociétés, demeurant à Laxou (France), aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, les administrateurs présents ou représentés, se sont réunis en Conseil et ont, à l’unanimité, nommé
Monsieur Patrice Declerieux, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Declerieux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 91S, fol. 39, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
A. Schwachtgen.
(20942/210/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20770
CETTIGA ET CIE, S.e.c.s., Société en commandites simple.
Siège social: L-4239 Esch-sur-Alzette, 15, place Norbert Metz.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
1. Monsieur Cettiga Jean, restaurateur, demeurant à Kayl, 90, rue Notre-Dame;
2. Madame Bornong Edith, sans état, demeurant à Kayl, 90, rue Notre-Dame;
3. Monsieur Schomer Jean-Marie, employé, demeurant à Niederkorn, 20, rue du Castel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société en
commandite simple qu’ils déclarent constituer entre eux.
Nom, Objet social, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, et entre tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées, une société en commandite simple sous la dénomination CETTIGA ET CIE, S.e.c.s.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
ainsi qu’un service de traiteur sous l’enseigne AU BEC FIN.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale, installer
des succursales ou des agences au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet serait similaire ou analogue
au sien.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières, qui pourraient faciliter
la réalisation et l’exécution.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Capital, Responsabilité des associés, Droits
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF), représenté par quatre-
vingts (80) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital a été souscrit comme suit:
A) associé commandité:
1. Monsieur Cettiga Jean, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………… 1
B) associés commanditaires:
2. Madame Edith Bornong, prénommée, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 40
3. Monsieur Schomer Jean-Marie, prénommé, trente-neuf parts sociales ………………………………………………………………………… 39
Total: quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
Art. 6. Le ou les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des engagements de la
société.
Les autres associés sont simples commanditaires; ils ne sont tenus des dettes et pertes de la société que jusqu’à
concurrence des fonds dont ils ont fait apport.
Art. 7. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Administration
Art. 8. La société est gérée et administrée par le ou les associés commandités.
Le ou les associés commandités a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus et engage la société
vis-à-vis des tiers par sa seule signature.
II ne peut être fait usage de la signature sociale que pour les besoins de la société et dans le cadre de l’objet social.
Décès d’un associé, Transmission et cession des parts sociales
Art. 9. En cas de décès d’un des associés commandités, la société sera gérée et administrée par les commandités
survivants.
Dans le cas de décès du seul associé commandité, ainsi que dans le cas d’incapacité légale ou d’empêchement de celui-
ci, la société continue, sous réserve que les associés restants nomment par décision à la majorité simple des associés
restants un nouveau gérant-commandité dans le délai d’un mois, nonobstant les dispositions de l’article 22 de la loi
modifiée du 10 août 1915.
Art. 10. Le décès d’un associé commanditaire ne met pas fin à la société, celle-ci continue entre les autres associés
et les héritiers du commanditaire décédé.
Le décès d’un associé commandité n’entraîne pas la dissolution de la société, laquelle continue entre les associés sur-
vivants et les héritiers du commandité décédé.
Dans les cas prévus à l’alinéa qui précède, le commandité ou les commandités survivants auront tous les pouvoirs
d’administration et de disposition; ils pourront toute fois pourvoir au remplacement du ou des commandités décédés.
20771
Les héritiers d’un commandité décédé deviennent simples commanditaires, à moins que l’un d’eux ne soit déjà
commandité ou qu’il ne soit désigné comme commandité.
Art. 11. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société à un tiers, ni donner à un tiers une pro-
curation générale sans avoir obtenu le consentement préalable, donné par écrit, des autres associés.
Art. 13. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié, constatant préalablement le
prédit accord unanime des associés sur la cession. Les associés ont toujours un droit de préemption, sauf en cas de
décès d’un des associés. La cession n’est opposable aux tiers qu’après avoir été publiée au Mémorial.
Année sociale, Bilans
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce.
Il est établi en fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de
la société et un bilan résumant cet inventaire.
Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lorsque la société est dissoute, la liquidation sera faite par le commandité ou les commandités, ces derniers
agissant collectivement, ou par la personne qui sera choisie par eux.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais et charges incombant à la société en raison de sa constitution, à la somme
de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-4239 Esch-sur-Alzette, 15, place Norbert Metz.
2.- Est gérant de la société pour une durée indéterminée conformément à l’article 8 des statuts:
Monsieur Cettiga Jean, prénommé.
Il peut valablement engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé en date qu’en tête des présentes à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Cettiga, E. Bornong, J.-M. Schomer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996, vol. 824, fol. 55, case 6. – Reçu 800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996.
N. Muller.
(20940/224/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
VERT VALLEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 33.785.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil n° 391 du 22 octobre 1990.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 31 mai 1996 à
Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
* Démission a été accordée à Monsieur Enea Foletti, directeur de société, demeurant à CH-Comano, de sa fonction
d’administrateur de la société en date du 13 mai 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
* Monsieur Claudio G. Fontana, expert-comptable, demeurant à CH-Morbio Superiore, a été nommé administrateur
en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20932/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20772
ZETA.
Siège social: Bruxelles, rue Saint-Michel.
Succursale: Luxembourg, 22, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 30.717.
—
Le bilan du GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A., ayant une succursale ZETA au Grand-Duché de Luxembourg, établi
au 31 décembre 1995, et enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>GRANT THORNTONi>
<i>REVISION ET CONSEILS S.A.i>
J. Davies
(20934/716/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
GLASS & DESIGN.
Siège social de la succursale: L-5885 Luxembourg-Howald, 201, route de Thionville, Centre Schneider.
—
<i>Informations requises sur base de l’article 160-2 de la loi du 10 août 1915i>
a) Adresse de la succursale: 201, route de Thionville, Centre Schneider, L-5885 Luxembourg-Howald.
b) Indication des activités de la succursale: «Exposition et vente de tout type de produits verries et accessoirement
d’autres matériaux de constructions.»
c) La maison-mère S.A. WAGENER JOWACO A.G. est inscrite au registre de commerce du tribunal de commerce
B-Eupen sous le numéro 25.360.
d) Dénomination de la société: S.A. WAGENER-JOWACO S.A.
Dénomination de la succursale: GLASS & DESIGN
Capital social de BEF 36.000.000,- de la maison-mère S.A. WAGENER-JOWACO A.G.
e) La maison-mère est dans tous les cas valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, et
dans le cadre d’opérations courantes journalières par la signature conjointe des personnes suivantes:
Groupe 1:
Monsieur M. Wagener, B-4700 Kettenis,
Monsieur K.-H. Born, B-4770 Born,
Monsieur Ph. Dancot, B-1325 Dion-Valmont.
Groupe 2:
Monsieur H.-J. Wagener, B-4760 Buellingen,
Monsieur E. Werding, B-4728 Hergenrath,
Madame A. Wagener, B-4760 Buellingen,
Monsieur P. Cailleaux, B-1080 Berchem Sainte-Agathe.
En ce qui concerne les pouvoirs financiers et bancaires, les signataires désignés au groupe 2 ci-dessus, devront signer
conjointement deux à deux, avec au moins un signataire du groupe 1.
La succursale GLASS & DESIGN est engagée par la signature individuelle de Monsieur Mathias Wagener, demeurant
à B-4701 Kettenis.
GLASS & DESIGN
M. Wagener
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20959/622/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Suite aux résolutions prises par l’Assemblée Générale du 10 juin 1996, les administrateurs de la société sont:
- M. Arthur Campos Tavares, São Paulo (Brésil)
- M. Nilton Habermann, São Paulo (Brésil)
- M. Osvaldo Luis Modena, Mamer (G.-D. de Luxembourg)
- M. Wagner Rogério Basaglia, Amsterdam (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A.
Signature
(20971/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20773
A LA PETITE MARMITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8421 Steinfort, 16, rue de Hagen.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20960/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
A LA PETITE MARMITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8421 Steinfort, 16, rue de Hagen.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20961/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ALTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 51.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Madame Denise Vervaet et de Mademoiselle Joëlle Lietz pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20962/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.673.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20963/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.673.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Ajournée des actionnaires de la Sociétéi>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 11 juin 1996i>
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
- la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Peter J. Wentzel est acceptée avec effet au 11 juin 1996.
Monsieur Peter J. Graylin, «Master of Laws», résidant 19, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg est nommé admini-
strateur avec effet au 11 juin 1996;
- le mandat des administrateurs, à savoir Monsieur Rory C. Kerr et Monsieur Steven Georgala ainsi que du commis-
saire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire;
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour extrait conforme
R.C. Kerr
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20964/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20774
AQUATECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 20.737.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1996, vol. 303, fol. 23, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 juin 1996.
R. POVEROMO
<i>Géranti>
(20965/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ARGECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
<i>Pour agent domiciliatairei>
HOOGEWERF & CIE
Signature
(20966/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
AU CONFUCIUS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.331.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20967/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
AU CONFUCIUS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.331.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20968/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
AUROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
<i>Pour AUROINVEST HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(20969/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BODEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20976/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20775
BODEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20977/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(20970/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.421.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1996 que Monsieur E. Kallai, contrôleur
financier auprès de la BANQUE IPPA ET ASSOCIES LUXEMBOURG, a été nommé comme nouveau commissaire aux
comptes, en remplacement de ERNST & YOUNG démissionnaire, pour un mandat allant jusqu’à la tenue de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 1997.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour extrait conforme
J.-P. Fraas
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(20972/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.421.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions du conseil d’administration du 17 mai 1996 que le siège social de la société est désormais situé
15, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mai 1996.
Pour extrait conforme
J.-P. Fraas
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20973/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BLUE LIGHT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 21.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 470, fol. 22, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
A. Pirotte
(20975/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20776
BIA GATEWAY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.100.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions du conseil d’administration du 2 mai 1996 que le siège social de la société est désormais situé
au 15, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mai 1996.
Pour extrait conforme
J.-P. Fraas
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20974/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BRILLANT EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20994/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BRILLANT EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20995s/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
<i>Pour BUSINESS INVEST ADVISORY S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(20996/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
SOLVAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.108.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 31 mai 1996 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire la société
WINDLINE INVESTMENTS Ltd, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.
La société CORPEN INVESTMENTS Limited avec siège social à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommée
comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
<i>Pour SOLVAN S.A.H.i>
COMFINTRUST S.A.
Signature
<i>Agent domiciliairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21104/646/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20777
CABELON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.432.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
<i>Pour CABELON HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(20997/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Freirres
—
Le bilan au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19,
case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20998/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
CARTERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 38, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour CARTERA S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(20999/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
GROUP ARTE S.A., Société Anonyme.
—
1. La société GROUP ARTE S.A., originairement domiciliée au siège de la société CAPITAL CORP. S.A., 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, n’est plus domiciliée à cette adresse à dater du 25 juillet 1996.
A dater de ce 25 juillet 1996, le siège social a été dénoncé.
2. De même, Monsieur D. Laval, ayant accepté d’exercer la fonction de commissaire aux comptes de la société
GROUP ARTE S.A. depuis sa constitution, a donné sa démission au sein de ladite société. Ne pouvant mener à bien sa
mission de commissaire – absence et/ou non-communication des situations comptables trimestrielles demandées – ,
la décision du commissaire de démissionner est effective sur le champs, avec effet immédiat.
CAPITAL CORP. S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30369/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.
LAETI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.908.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs, Maître Evelyne Korn, Maître Pierre Thielen et Madame Pascale Schmidt, démissionnent avec effet
immédiat de leurs fonctions d’administrateurs.
Le commissaire aux comptes, Maître Luc Tambureli, démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de commis-
saire aux comptes.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30393/278/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.
20778
EURO GUIDE VERLAG LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2740 Luxemburg, 3, rue Nic. Welter.
—
<i>Gesellschafterversammlung vom 18. Juli 1996i>
Hiermit beruft Frau Gordana Galinac, als alleinige Gesellschafterin, ohne Frist- und Formvorschriften eine Gesell-
schafterversammlung des EURO GUIDE VERLAG LUXEMBURG, GmbH, 1, rue Paul Henkes, L-1710 Luxemburg, ein.
<i>Beschlußi>
Der Sitz des EURO GUIDE VERLAG LUXEMBURG, GmbH, wird mit sofortiger Wirkung von 1, rue Paul Henkes, L-
1710 Luxemburg, nach 3, rue Nic. Welter, L-2740 Luxemburg, verlegt.
Luxemburg, den 18. Juli 1996.
G. Galinac
G. W. Thomas
<i>Gesellschafterin und Prokuristini>
<i>Geschäftsführeri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30352/722/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.
EURO LICENCE HOLDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2740 Luxemburg, 3, rue Nic. Welter.
—
<i>Gesellschafterversammlung vom 18. Juli 1996i>
Hiermit beruft Frau Gordana Galinac, als alleinige Gesellschafterin, ohne Frist- und Formvorschriften eine Gesell-
schafterversammlung der EURO LICENCE HOLDING, GmbH, 1, rue Paul Henkes, L-1710 Luxemburg, ein.
<i>Beschlußi>
Der Sitz der EURO LICENCE HOLDING, GmbH, wird mit sofortiger Wirkung von 1, rue Paul Henkes, L-1710
Luxemburg, nach 3, rue Nic. Welter, L-2740 Luxemburg, verlegt.
Luxemburg, den 18. Juli 1996.
G. Galinac
G. W. Thomas
<i>Gesellschafterin und Prokuristini>
<i>Geschäftsführeri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30353/722/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.
REVILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 25.549.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 134 du 14 mai 1987.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 189 du 26 avril 1995.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 10 janvier 1996, que le siège social de la société REVILUX S.A.
a été transféré au 223, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
REVILUX S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30411/622/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.
CORVELA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.388.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 août 1996, que la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 août 1996, que la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat du poste de commis-
saire aux comptes qu’elle occupait dans la société.
Luxembourg, le 23 août 1996.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30496/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
20779
TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2740 Luxemburg, 3, rue Nic. Welter.
—
<i>Gesellschafterversammlung vom 18. Juli 1996i>
Hiermit beruft Frau Gordana Galinac, als alleinige Gesellschafterin, ohne Frist- und Formvorschriften eine Gesell-
schafterversammlung der TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH, 1, rue Paul Henkes, L-1710
Luxemburg, ein.
<i>Beschlußi>
Der Sitz der TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH, wird mit sofortiger Wirkung von 1, rue Paul
Henkes, L-1710 Luxemburg, nach 3, rue Nic. Welter, L-2740 Luxemburg, verlegt.
Luxemburg, den 18. Juli 1996.
G. Galinac
<i>Gesellschafterin und Prokuristini>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30430/722/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.
L.C. PROJEKTIERUNGEN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.404.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 août 1996, que la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 août 1996, que la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat du poste de commis-
saire aux comptes qu’elle occupait dans la société.
Luxembourg, le 23 août 1996.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30555/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
MARISTAS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.604.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 août 1996, que la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 août 1996, que la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat du poste de commis-
saire aux comptes qu’elle occupait dans la société.
Luxembourg, le 23 août 1996.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30568/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
PAVIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich, 21, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 30.103.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du
6 août 1996, de la société PAVIMA, S.à r.l., ayant son siège social à Remich, 21, route du Vin, constituée suivant acte reçu
par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, le 17 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 174 du 24 juin 1989, que les mille (1.000) parts sociales sont souscrites intégralement par
Monsieur Fernand Krantz, commerçant, demeurant à Howald.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Remich, le 23 août 1996.
A. Lentz.
(30581/221/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
20780
PAVIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich, 21, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 30.103.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 août 1996.
A. Lentz.
(30582/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
UNIMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.406.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 août 1996, que la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 août 1996, que la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat du poste de commis-
saire aux comptes qu’elle occupait dans la société.
Luxembourg, le 23 août 1996.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30627/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
W.O.P.S. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.583.
—
Le siège de la société, fixé jusqu’alors à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Robert Elvinger, commissaire aux comptes, dépose son mandat avec effet immédiat.
Messieurs Jim Penning, Pierre-Olivier Wurth et Philippe Penning, administrateurs, déposent leur mandat avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30642/294/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 49, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.
<i>SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliatairei>
Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 49, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.
<i>SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliatairei>
(21102/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20781
SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.248.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 juin 1996 au siège sociali>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Daniele Palazzolo et décide de pourvoir à son remplacement à une
date ultérieure.
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises la société LUX-AUDIT REVISION,
S.à r.l., Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21103/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PARTICULIERE «X OCTOBRE».
Siège social: Bereldange.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire le 31 mai 1996i>
Les associés-gérants, à savoir Monsieur Josy Scuri et Monsieur Jean-Pierre Mangen, ont les pouvoirs les plus étendus
pour engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juin 1996.
G. Lecuit.
(21101/220/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
VERNEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.507.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
<i>Pour VERNEY S.A.i>
Signature
(21109/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
VIANDEST - LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 12.801.
—
1) Le nombre des gérants a été réduit de 2 à 1.
2) Le gérant, Monsieur Jean-Claude Leclere, a été révoqué.
3) Le mandat de gérant de Monsieur Raymond Frenot pour une durée indéterminée et avec le pouvoir de signature
individuelle a été confirmé.
4) Le siège social a été transféré de L-1111 Luxembourg, rue de l’Abattoir, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
.
Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VIANDEST - LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21110/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20782
SULLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1996i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES Inc., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(21105/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.483.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 38, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour TELETTRA INTERNATIONALi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(21106/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
TESTUDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 40.463.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 1996, la démission des administrateurs MM. Guy
Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celle du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend a été acceptée.
MM. Roberto Politi, ouvrier, B-Genk, Daniël Salfo, commerçant, B-Genk, et Matteo Presutto, bijoutier, B-Genk, ont été
appelés aux fonctions d’administrateur et SAFILUX S.A., Luxembourg, a été appelée aux fonctions de commissaire aux
comptes. Ils achèveront le mandat de leurs prédécesseurs. Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard
Royal, L-2953 Luxembourg, au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
<i>Pour TESTUDO S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21107/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
VILLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.547.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
<i>Pour VILLOR S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(21112/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20783
VICENTE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(21111/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
VITRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.512.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 3 juin 1996 à 10.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Dublin, 38B
Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédé-
cesseurs.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour VITRILUX S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21113/646/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
VITRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.512.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 5 juin 1996 à 10.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal demeurant
à Canach, et des sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, sociétés irlandaises
établies à Dublin, Irlande, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frank McCarroll,
demeurant à Dublin, Irlande, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 5 juin 1996.
<i>Pour VITRILUX S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21114/646/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
WEST COAST HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.423.
—
Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 38, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour WEST COAST HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(21117/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
20784
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.509.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
Signatures.
(21115/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 29.509.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Mai 1996i>
Die Generalversammlung faßte nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
Zu 1.
Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz per 31. Dezember 1995 sowie die Ergebnisrechnung für die Zeit vom
1. Januar bis 31. Dezember 1995, die mit einem Gewinn von CHF 543.164,42 schließt.
Zu 2.
Die Generalversammlung beschließt, aus dem Gewinn (inkl. Vortrag aus 1994) in Höhe von CHF 612.409,81 einen
Teilbetrag von CHF 100.000,- in die gesetzliche Rücklage einzustellen, einen Teilbetrag von CHF 500.000,- in die freie
Rücklage einzustellen und den Rest von CHF 12.409,81 in das Jahr 1996 vorzutragen.
Zu 3.
Die Generalversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 1995 Entlastung zu erteilen.
Für die Richtigkeit des Auszugs
W. Müllerklein
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(21116/577/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ANITA WOUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(21118/604/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1996.
ACCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertange.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(21138/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.
ACCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertange.
—
Le bilan au 8 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(21139/604/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1996.