20689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 432

4 septembre 1996

S O M M A I R E

Entreprise Générale S.A., Luxembourg………

page 20705

Euresa Finances S.A., Luxembourg ……………………………… 20705
Finabel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 20707
Finsep S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20708
F.I.P.,  Financière  d’Investissements  Privés  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 20708

Foam and General Suppliers Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 20709

Forges Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 20715
Foxland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20708
Gemini S.A., Luxembourg………………………………………………… 20708
Gest Promotion International, S.à r.l., Strassen …… 20724
Grand Elephant, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 20709
Gremo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 20711
Imbo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20711
Industrial  Bank  of  Korea  Europe  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 20709, 20710

Industrial Finance Group S.A., Luxembourg…………… 20712
Infante S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20711
INFICO, International  Finance  and  Investment

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 20708

Inovajean, S.à r.l., Rodange ……………………………… 20711, 20712
International Control and Finance ICAF Holding

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 20712

Interstone S.A., Luxembourg ………………………………………… 20713
Investilux, Sicav, Luxembourg………………………………………… 20713
Ivorlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20712
JB Investments Company S.A., Luxembourg ………… 20713
Jin-Hua, S.à r.l., Tétange …………………………………… 20713, 20714
Joseph Marie Finance S.A. ………………………………………………… 20713
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg ………… 20714
Kiemer Flauterten, A.s.b.l., Luxembourg ………………… 20698
Lentz Lucien & Cie, S.à r.l., Pétange …………………………… 20725
Liberty S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20715
Linanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 20715
Lobaio, S.à r.l., Hesperange……………………………………………… 20717
Logrillo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 20717
Lokil S.A., Luxembourg……………………………………………………… 20712
Luxembourg Boating International, S.à r.l., Luxbg 20716
Luxembourg International Consulting S.A., Luxbg 20707
Magalida S.A., Luxembourg …………………………………………… 20714
Masima, S.à r.l., Fentange ………………………………………………… 20718
Mipat S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 20719

M.I.S., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 20719
Navero S.A., Bertrange ……………………………………………………… 20717
Osborne & Moore Holding S.A., Luxembg 20720, 20721
Petrinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 20722
Pharmachimique S.A., Luxembourg …………………………… 20725
Photo Flash, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 20724
Pilati S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20714
Piocheur Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette………… 20725
Pogola S.A., Luxembourg ……………………………………20723, 20724
Porphyroc S.A., Luxembourg ………………………………………… 20726
Portmar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 20726
Power Generation and Oil Services S.A., Luxembg 20717
P.S.M., Personal Sports Management, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 20721, 20722

Publia, S.à r.l., Alzingen……………………………………………………… 20728
Rechem S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20718
Recholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 20722
Redlands Holding S.A., Luxembourg…………………………… 20729
Riello International Holding S.A., Luxembourg …… 20719
Rio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 20730
Royal Investment Corporation S.A., Luxembourg 20727
San Rocco International S.A., Luxembourg …………… 20728
Scholz International AG, Luxemburg ………………………… 20693
S.C.I. Pro-Rent, Strassen ………………………………… 20726, 20727
Serca, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 20730, 20731
S.G.T., Société de Gestion et Travaux S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 20732

Sharkfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20728
Sicaro Conseil S.A., Luxembourg ………………………………… 20731
Sicaro, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 20729
Sisas S.p.A., Milan ………………………………………………………………… 20730
Small Cap, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 20731
Smash, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 20696
Smeraldo, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 20718
Société Maritime Européenne S.A. ……………………………… 20732
Sodico S.C., Heffingen ………………………………………………………… 20690
Solidus S.A., Luxembourg ………………………………… 20733, 20735
SOLUREC, S.à r.l., Société Luxembourgeoise de

Recyclage, Roeser …………………………………………………………… 20699

Stallion Management S.A., Luxembourg …… 20735, 20736
S + V Gems International S.A., Luxembourg ………… 20701
Top 50, S.à r.l., Wasserbillig …………………………… 20731, 20732
T.S.O. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20733

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SODICO, S.C., Société Civile.

Gesellschaftssitz: Heffingen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Jean Colbach, Landwirt, geboren in Heffingen am 21. April 1941, und seine Ehegattin Dame Marie-Thérèse

Cloos, ohne besonderen Stand, geboren in Heffingen am 16. Mai 1942, beisammen wohnhaft in L-7650 Heffingen, 66 um
Haff,

verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der Universalgütergemeinschaft, gemäss einer Güterstandsabänderungsur-

kunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster am 23. Februar 1981, überschrieben im
ersten Hypothekenamt in Luxemburg am 20. März 1981, Band 875, Nummer 92;

2.- Herr Luc Dimmer, Landwirt, ledig, geboren in Luxemburg am 16. Februar 1970, wohnhaft in L-9366 Ermsdorf, 6

Gilsdorferstrooss.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck 

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen, beschliessen die obengenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinschaftlich zu bewirtschaften.

Zu diesem Zweck bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxembur-

gischen Gesetzbuches, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck im Zusam-

menhang stehen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern.

Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen,

die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An-
und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von Mobilien und Immobilien.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SODICO S.C, Société Civile.
Ihr Sitz befindet sich in Heffingen. Der Gesellschaftssitz kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter

an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

III.- Gesellschaftsdauer 

Art. 3.

Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine

vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV.- Gesellschaftskapital 

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von zwölf Millionen achthundertzehntausend (12.810.000,-)

Franken, begreift folgende Einlagen:

I) Ländereien: 
von Seiten der Eheleute Colbach-Cloos, folgende Immobilie, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Heffingen, Sektion C von Steinborn:
Teil der Nummer 297/2366, Ort genannt «Steinborn», Stall, Platz, gross 44 Ar 86 Zentiar, näher beschrieben als Los

5 auf einem Vermessungsplan aufgestellt durch Katastergeometer Gilbert Barzen in Mersch, am 24. April 1996,

welcher nach gehöriger ne varietur-Paraphierung der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden,

diese Immobilie wird abgeschätzt auf den Betrag von drei Millionen achthundertsechsundvierzigtausend (3.846.000,-)

Franken, machend für die Gebäulichkeiten drei Millionen siebenhundertsechsundneunzigtausend (3.796.000,-) Franken
und für das Grundstück fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

Eigentumsnachweis
Die vorbezeichnete Immobilie hat Herr Jean Colbach ursprunglich geschenkt erhalten bezugsweise erworben, gemäss

einer Aszendententeilungsurkunde aufgenommen durch Notar Charles Funck mit dem damaligen Amtssitz in
Luxemburg am 20. August 1965, überschrieben im ersten Hypothekenamt in Luxemburg am 21. September 1965, Band
353, Nummer 63/2.

Gemäss vorerwänter Güterstandsabänderungsurkunde haben die Eheleute Colbach-Cloos, das Rechtsverhältnis der

Universalgütergemeinschaft angenommen, so dass die vorbezeichnete Immobilie von dieser Universalgütergemeinschaft
abhängt.

II) Viehkapital 
a) von Seiten der Eheleute Colbach-Cloos, zwei Millionen siebenundsechzigtausend Franken ………………

2.067.000,-

b) von Seiten des Herrn Luc Dimmer, achthundertfünfundachtzigtausend Franken ……………………………………

885.000,-

III) Maschinenkapital 
a) von Seiten der Eheleute Colbach-Cloos, drei Millionen dreihundertneuntausend Franken …………………

3.309.000,-

b) von Seiten des Herrn Luc Dimmer, zwei Millionen sechshundertachtundfünfzigtausend Franken………

2.658.000,-

IV) Kapitaleinzahlung 
von Seiten des Herrn Luc Dimmer, fünfundvierzigtausend Franken……………………………………………………………………

45.000,-

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Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwölf Millionen achthundertzehntausend (12.810.000,-)

Franken, und ist eingeteilt in eintausend (1.000) Anteilscheine ohne Nennwert, welche den Einlagen entsprechend, wie
folgt aufgeteilt sind:

a) Eheleute Colbach-Cloos, siebenhundertzwanzig ……………………………………………………………………………………………

720 Anteile

b) Herr Luc Dimmer, zweihundertachtzig Anteile ………………………………………………………………………………………………

280 Anteile

Zusammen: Zwölf Millionen achthundertzehntausend (12.810.000.-) Franken.
Die volle Einbringung der Gesellschaftsanteile wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen.
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.

V. Übereignung von Anteilscheinen 

Art. 6. Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen geschieht gemäss Artikel 1689 des luxemburgischen Zivilgesetz-

buches.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile
an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie dem Partner durch Einschreibebrief

mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers
sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf die abzutre-
tenden Anteile.

Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreiben mitteilen, ob er den

vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner, selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise ankaufen.

Die obengenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten

auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Auch die Aufnahme eines weiteren Mitglieds, ist nur durch gemeinsamen Beschluss beider Partner möglich. Durch

notariellen Akt werden dann neue Vertragsbedingungen festgelegt.

VI. Tod eines Gesellschafters 

Art. 7. Durch den Tod eines Gesellschafters gilt die Gesellschaft nicht als aufgelöst. Spätestens innerhalb von 3

Jahren muss der überlebende Partner sich mit den Erben einigen, ob die Gesellschaft aufgelöst wird, oder ob er den
Betrieb, der Gegenstand dieses Vertrages ist, bis zum Ende der fünfzehnjährigen Vertragsdauer weiterführen will.

Falls er sich zur Weiterführung entschliesst, verzichten die Erben des verstorbenen Partners auf das Recht, die von

diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Für sämtliches eingebrachte Maschinen-, Vieh- und
Gebäudekapital muss der überlebende Partner, im Falle der Übernahme, an die Erben des Verstorbenen jährlich
Zinszahlung leisten. Diese Zinszahlung an den obenerwähnten Einlagen wird ermittelt an dem Durchschnitt der zu dieser
Zeit von den Banken gezahlten Zinsen auf Sichtsparbüchern (Zinssatz und Treueprämie) und ist zahlbar ebenso während
der obigen dreijährigen Übergangszeit, wie während der restlichen, mit den Erben vereinbarten Vertragsdauer.

Für die eingebrachten Kapitalien an Gebäuden und sonstigen Einrichtungen, muss der überlebende Partner, im Falle

der Übernahme, bis zum Ende der Vertragsdauer Pacht an die Erben des Verstorbenen zahlen. Die Höhe dieser Pacht
soll, falls beide Parteien sich nicht auf gütigem Wege einigen können, in diesem Falle von zwei neutralen Experten
festgelegt werden.

Für das vom Verstorbenen als Pacht eingebrachte Eigenland, hat der überlebende Partner, im Falle einer Weiter-

führung, ebenfalls bis zum Ende der Vertragsdauer das Pachtvorrecht. Der an die Erben zu zahlende Pachtpreis, wird
errechnet am Durchschnitt der vom Betrieb an Dritte gezahlten Pachtpreise.

Für die vom verstorbenen Partner eingebrachten Milchquoten, hat der andere Partner ebenfalls das Pachtrecht. Der

Pachtpreis für die Quoten soll schliesslich identisch sein mit dem zu dieser Zeit am nationalen Milchpool zu zahlenden
Überlassungspreis.

VII. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes 

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die Geschäftsführung führt eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung.
Aufgrund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des gesellschaftlichen Gewinnes zur Bildung eines Reser-

vefonds vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten (1/10) Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.
Dem oder den Geschäftsführer(n) kann eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt wird,

zuerkannt werden,

Art. 11. Der verbleibende Gewinn, wird gleichgewichtig nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der

eingebrachten Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.

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Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Kapital und Arbeit während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen. Dieses soll festge-
halten werden durch Akt unter Privatschrift. Die Gesellschafter werden eine interne Geschäftsordnung ausarbeiten,
welche die zustehende Freizeit, die Entlohnung der Arbeit und des eingebrachten Kapitals vorsieht.

Diese Geschäftsordnung legt die Arbeitsteilung im Betrieb fest, d.h. sie teilt prinzipielle Aufgabenbereiche zu. Deswei-

teren regelt sie die an die Gesellschafter zu zahlenden Pachtentschädigungen jedweder Art, die Arbeitsentlöhnung der
Gesellschafter und deren Familienangehörigen, die Kapitalverzinsung sowie die Modalitäten, gemäss denen alle innerbe-
trieblichen Beschlüsse gefasst werden.

Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe vom ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII. Haftung der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anerfallen, für Auto-,

Telephon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden und ist
verpflichtet, persönlich eine Unfallversicherung abzuschliessen.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit ihrer jeweiligen
Beteiligungen am Gesellschaftskapital.

IX. Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person, und falls erforderlich und möglich mit seinen Familien-

angehörigen, an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und
Können teilzunehmen.

Über die Anstellung und Entlöhnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften, entscheiden die Gesellschafter

durch einstimmigen Beschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenfalls

auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche an die Gesellschaft zu verpachten. Die Pachtentschädigung für die einge-
brachten Eigentumsflächen, werden durch die interne Geschäftsordnung geregelt.

Ebenfalls verpflichtet sich jeder Gesellschafter seine ihm zugeteilten Milchquoten ganz der Gesellschaft zur Verfügung

zu stellen. Bestehen Unterschiede in der Quotenmenge, so wird eine Ausgleichszahlung geleistet, deren Höhe durch das
interne Reglement geregelt wird.

Für im Bauperimeter der betreffenden Gemeinden liegenden Parzellen, kann jedoch jederzeit die Pachtverpflichtung

gegenüber der Gesellschaft aufgehoben werden.

X. Verwaltung, Betriebsreglemente, Beschlüsse 

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern.
Ein jeder der Verwalter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber

rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Franken.

Für Verpflichtungen, welche wertgemäss, den Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Franken übersteigen, sind die

Unterschriften von zwei Verwaltern erforderlich.

Die Gesellschaft wird, in allen Fällen, gerichtlich und aussergerichtlich rechtmässig vertreten und verpflichtet durch

die Unterschrift(en) des oder der Verwalter(s), gemäss den obigen Bestimmungen.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültige Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle

Beschlüsse müssen mehrheitlich gefasst werden.

XI. Generalversammlung 

Art. 20. Jährlich findet mindestens eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für notwendig hält.

Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht, der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter zählt.

Art. 22. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII. Auflösung - Liquidation 

Art. 23. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in obengenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

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Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vorzeitig oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt die Geschäftsführung die Liqui-

dation vor, falls die Gesellschafter nichts anderes beschliessen.

Art. 24.  Das Nettoprodukt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle die durch die Gesellschaft einge-

gangenen Verpflichtungen getilgt sind, wird unter die Gesellschafter, im Verhältnis zu ihren Anteilen aufgeteilt werden.

Nach Ablauf der fünfzehnjährigen Vertragsdauer und nach Auflösung der Gesellschaft laut Artikel 23 und 24, hat der

jüngere Partner für mindestens weitere 6-9 Jahre das Recht den Betrieb auf Pachtbasis weiterzuführen, falls der andere
Partner oder seine Erben nicht mehr an einer Erneuerung des Gesellschaftsvertrages interessiert sind.

Falls er von diesem Recht Gebrauch macht, muss er den anderen Partner oder die Erben mindestens 1 Jahr vorher

durch Einschreibebrief informieren. Diese Pacht begreift die Nutzung aller vormals in die Gesellschaft eingebrachten
Ländereien und Wirtschaftsgebäude und der Milchquoten, solange diese nicht dem nationalen Milchpool zugeführt
werden müssen. Das gleiche Recht steht ihm auch zu, im Falle einer gütlichen Auflösung des Gesellschaftsvertrages.

XIII. Schlussbestimmungen 

Art. 25. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

Zivilgesetzbuches anwendbar.

Art. 26. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle, ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 27. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen den Gesellschaftern entstehen, in

betreff die Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Geschäftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 28. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung im Zusammenhang

stehen, auf ungefähr zweihunderttausend (200.000,-) Franken.

<i>Übergangsbestimmung 

I.- Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise am 1. April 1996 und endigt am 31. Dezember 1996.
II.- Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
1.- Herr Jean Colbach, Landwirt, Ehegatte von Dame Marie-Thérèse Cloos, wohnhaft in L-7650 Heffingen, 66 um Haff,
2.- Herr Luc Dimmer, Landwirt, ledig, wohnhaft in L-9366 Ermsdorf, 6 Gilsdorferstrooss,
welche die Gesellschaft gemäss dem vorstehenden Artikel 18 der gegenwärtigen Satzung verpflichten können.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welcher den Zivil-
stand der Komparenten gemäss von Zivilstandsregisterauszügen bescheinigt.

Gezeichnet: L. Dimmer, J. Colbach, M. Cloos, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 juin 1996, vol. 344, fol. 89, case 11. – Reçu 128.100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, auf

stempelfreiem Papier.

Echternach, den 11. Juni 1996.

H. Beck.

(20723/201/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SCHOLZ INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, mit Sitz in Panama, hier vertreten durch Frau Carine

Bittler, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Panama, am 9. Juni
1994;

2. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, mit Sitz in Panama, hier vertreten durch Herrn Yves

Schmit, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Panama, am 3. März 1996.

Die Vollmachten, welche ne varietur, durch alle Komparenten und den unterzeichneten Notar unterschrieben

wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.

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Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SCHOLZ INTERNATIONAL A.G.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Lebensmitteln und Waren aller Art und die Beteiligung

unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unter-
zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise
von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren, sowie der Besitz, die
Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels, Zwecks für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (25.000.000,- LUF)

festgesetzt, eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats März um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneunhun-
dertsiebenundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

20695

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlung der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen

vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte, sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11.

Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1996 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915.

20696

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung 

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1. CARFOLD TRADING S.A., obengenannt ……………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., obengenannt ……………………………………………

      1.000

       1.000

       1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. Frau Tania Scholz, Krankenschwester, wohnhaft in Alfeld,
2. Frau Carine Bittler, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in Luxemburg,
3. Herr Yves Schmit, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundzwei.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 juin 1996, vol. 458, fol. 67, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 juin 1996.

A. Lentz.

(20721/221/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SMASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Lanners, Docteur en sciences économiques, demeurant à L-3810 Schifflange, 39, rue des Aulnes;
2.- Monsieur Fabrice Jung, employé de bureau, demeurant à F-55710 Aumetz, 14, rue des Trois Moutiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SMASH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing,

20697

la vente en gros et en détail, l’import, l’export de tous articles audio-visuels sous toutes ses formes et présentations;
le développement, l’acquistion et l’exploitation de brevets, licences et concessions, marques, signes, emblêmes, logos,

contrats de franchise, de location de soft-ware.

Par ailleurs, la société peut prendre toutes participations temporaires ou durables, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties, sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine;
l’assistance et le conseil de tierces entreprises exerçant des activités similaires, semblables ou identiques.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris la voie d’émission obligataires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Daniel Lanners, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………… 499 parts
Monsieur Fabrice Jung, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………      1 part

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen, Centre Espace.
Est nommé gérant, Monsieur Daniel Lanners, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Lanners, F. Jung, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1996, vol. 823, fol. 28, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 juin 1996.

C. Doerner.

(20722/209/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20698

KIEMER FLAUTERTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2554 Luxembourg, 23, rue Poutty Stein.

—

STATUTTEN

Folgend Leit, all vu Lëtzebuerger Nationalitéit,
Claude Bruck

maison 15

6836 Breinert

Marie-Anne Gusenburger-Bock

4, rue Marcel Reuland

2426 Luxembourg

Marco Neuen

23, rue Poutty Stein

2554 Luxembourg

Luc Pfeiffenschneider

74, rue de l’Eglise

7224 Walferdange

Danielle Schalz

81, rue de Dommeldange

7222 Walferdange

Georgette Schalz

21, Elterstrachen

7260 Bereldange

Josette Thillmany-Kribs

21, rue Marcel Reuland

2426 Luxembourg

Jean-Paul Warisse

2, rue Léon Thyes

2636 Luxembourg

déposéiren, als Comité vun der Asbl KIEMER FLAUTERTEN, dës Statutten, déi den 8. Juni 1996 vun der Assemblée

générale extraordinaire ugeholl goufen.

I. Numm, Sëtz an Zweck vum Veräin

Art. 1. De 27. Januar 1992 as zu Lëtzebuerg en Theaterveräin ouni Gewënnzweck gegrënnt gin mat dem Numm

KIEMER FLAUTERTEN. Haaptzweck as d’Organiséire vu kulturelle Manifestatioune ewéi Theater- oder Cabaretsvir-
stellungen, oder aner Opféierungen, déi an déiselwecht Richtung gin. De Sëtz as zu Lëtzebuerg - Domaine du Kiem. De
Veräin as politesch, reliéis an ideologesch neutral.

II. Opbau, Memberen a Cotisatiounen

Art. 2. De Veräin besteet aus
a) engem Comité vu minimum 5 a maximum 9 Memberen. Deen éischte Comité gët vun der Grënnungsversammlung

gewielt.

b) aktive Memberen
c) Éirememberen
Aktiv Membere si Leit, déi gewëllt sin, am Veräin eng Charge ze iwwerhuelen, sief et als Comitésmember, als Acteur

oder als technesche Mataarbechter. Wien als aktive Member wëllt matmaachen, muss sech beim Comité umelden, deen
iwwer d’Ophuele majhoritär befënnt.

Art. 3. All aktive Member bezillt eng Cotisatioun vu minimum 150 F a maximum 500 F. Wann den aktive Member

séng Cotisatioun bezuelt huet, as hien op der Generalversammlung stëmmberechtegt.

Art. 4. En Éiremember bezillt eng Cotisatioun vun minimum 200 F. Dës Cotisatioun gët him kee Matsprochrecht op

der Generalversammlung.

Art. 5. Et verléiert ee säi Statut als Member, wann
a) een aus dem Veräin erausgeet
b) ee séng Cotisatioun nët bezillt
c) ee géint dës Statutte verstéisst.
An deem Fall muss awer de Comité mat enger 2/3 Majhoritéit doriwwer befannen. An allen dëse Fäll besteet kee

finanziellen Usproch un de Veräin.

III. De Comité

Art. 6. De Comité leet déi lafend Geschäfter vum Veräin. Hie berifft d’Versammlungen an, an e setzt d’Dagesu-

erdnung vun der Generalversammlung fest. Hie vertrëtt an alle Froen d’Interesse vum Veräin. Fir séng Gestioun muss
hien der Generalversammlung Ried an Äntwert stoen.

Art. 7. De Comité besteet op d’mannst aus 5 an héchstens aus 9 Leit, dorënner e President, e Vize-President, e

Sekretär an e Caissier.

Art. 8. De Comité gët vun der Generalversammlung gewielt. Vum 2. Joer un gët en all Joer zur Halschent erneiert.

Dat éischt Joer entscheet d’Lous iwwer déi austriedend Memberen. Allerdéngs däerfen de President an de Sekretär oder
de Vize-President an de Caissier nët zu gläicher Zäit austrieden. All Comitésmember, deen austrëtt, kann erëmgewielt
gin.

Art. 9. D’Membere vum Comité delen d’Chargen ënner sech op. De President kann nët zu gläicher Zäit Regisseur

sin.

Art. 10. De Comité as nëmme beschlossfäheg, wa méi ewéi d’Halschend vu sénge Memberen do sin. All Décisioun

muss méi ewéi d’Halschend vun de Stëmme kréien. Bei Stëmmegläichheet entscheed d’Stëmm vum President.

Art. 11. Bei finanziellen Transaktioune muss de Caissier zesume mat dem President oder dem Sekretär ënner-

schreiwen. De Comité kann d’Keess zu all Moment kontrolléiren.

Art. 12. D’Keess gët all Joer vun zwee Reviseuren iwwerpréift. D’Reviseuren däerfen nët am Comité sin, an si

mussen hire Mandat all Joer vun der Generalversammlung nei kréien.

IV. D’Generalversammlung

Art. 13. D’Saison fänkt den 1. Juli un, an si hält den 30. Juni op. Dat éischt Joer geet ausnaamsweis mat der

Grënnungsversammlung un an hält den 30. Juni op.

20699

Art. 14. Eemol am Joer, ausgaangs der Saison, gin d’Memberen op eng uerdentlech Generalversammlung geruff. Déi

schrëftlech Invitatioun mam Ordre du jour muss hinnen 1 Woch virum Datum vun der Generalversammlung virleien.

Art. 15. D’Generalversammlung gët vum President oder séngem Vertrieder geleet. An der Generalversammlung gin

d’Rapporte vun de Veräinsresponsable virgeluegt.

Art. 16. D’Membere vum Comité an d’Keessereviseure gin an der Generalversammlung gewielt. Wie Member vum

Comité wëllt gin, soll dem Comité séng Kandidatur virun der Generalversammlung schrëftlech matdelen. D’General-
versammlung as beschlossfäheg, egal wéivill stëmmberechtegt Memberen do sin. Nëmmen déi aktiv Memberen däerfe
matstëmmen. All Decisioun gët mat absoluter Stëmmemajhoritéit geholl.

Art. 17. D’Cotisatioune gin all Joer an der Generalversammlung festgeluegt.
Art. 18. Eng ausseruerdentlech Generalversammlung gët aberuff, wann de Comité dat fir noutwendeg befënnt. Eng

ausseruerdentlech Generalversammlung muss aberuff gin, wann 2/3 vun den aktive Memberen dat verlaangen. Si befënnt
och iwwer d’Ännerung vun de Statutten. Si as beschlossfäheg ënner dene selwechte Conditiounen ewéi déi uerdentlech
Generalversammlung, esou wéi dat am Artikel 16 festgeluegt as. Déi schrëftlech Invitatioun mam Ordre du jour muss de
Memberen eng Woch virum Datum vun der ausseruerdentlecher Generalversammlung virleien.

V. D’technesch Organisatioun

Art. 19. De Regisseur gët vum Comité ernannt, nodeems d’Akteuren eventuell Virschléi gemaacht hun. De

Regisseur verdeelt d’Rollen an all Stéck, wou hien d’Regie féiert. Hien as dem Comité Rechenschaft schëlleg. De Comité
ka fir all Stéck en neie Regisseur ernennen. De Regisseur muss nët Member vum Veräin sin.

Art. 20. De Comité décidéiert, wéi ee Stéck gespillt gët, nodeems hien sech mam Regisseur ausgeschwat huet.
Art. 21. Am Noutfall däerfen och Leit matspillen, déi nët Member vum Veräin sin.

VI. Verschiddenes

Art. 22. De Veräin kann nëmme vun enger ausseruerdentlecher Generalversammlung opgeléist gin. An deem Fall

gët d’Veräinskeess un eent oder méi caritativ oder kulturell Wierker, déi vun der ausseruerdentlecher Generalver-
sammlung bestëmmt gin, iwwerwisen.

Art. 23. De Veräin gët geleet duerch dës Statutten. Alles, wat nët an dëse Statutte virgesin as, gët bestëmmt duerch

d’Dispositioune vum geännerte Gesetz vum 21. Abrël 1928 iwwer d’ ”Associations sans but lucratif”.

Esou festgehalen an ënnerschriwwen vun de vir genannte Persounen.
Lëtzebuerg, den 8. Juni 1996

C. Bruck

M.-A. Gusenburger-Bock

M. Neuen

D. Schalz

G. Schalz

L. Pfeiffenschneider

J. Thillmany-Kribs

J.-P. Warisse

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20725/000/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SOLUREC, S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECYCLAGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas François Wittmann, directeur technique, demeurant à F-57110 Basse-Ham, 81, rue de la Forêt;
2.- Monsieur Joseph Wittmann, gérant de société, demeurant à F-57110 Basse-Ham, 4, rue du Canal,
ici représenté par Monsieur Nicolas François Wittmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3.- Madame Irène Wittmann Fonde, comptable, demeurant à F-57110 Basse-Ham, 2B, rue du Canal,
ici représentée par Monsieur Nicolas François Wittmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée familiale que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le recyclage de fers et métaux, démolitions industrielles, matériels de réemploi.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

20700

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.

La société prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECYCLAGE, en abrégé

SOLUREC, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs 1.200.000,- (un million deux cent mille francs), représenté par 100

(cent) parts sociales d’une valeur nominale de Frs 12.000,- (douze mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nicolas François Wittmann, prénommé, soixante parts sociales …………………………………………………………

60

2.- Monsieur Joseph Wittmann, prénommé, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………

20

3.- Madame Irène Fonde, prénommée, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………

   20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs 1.200.000,- (un million deux cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A défaut de disposition contraire,
le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 3 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

20701

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Nicolas François Wittmann, préqualifié.
b) Gérant administratif:
Monsieur Joseph Wittmann, préqualifié.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: N. Wittmann, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1996, vol. 823, fol. 24, case 9. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 juin 1996.

J. Elvinger.

(20722A/211/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

S + V GEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the 31st of May.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1.- Mr Ashvin Kumar Patel, commerçant, residing in Bangkok (Inde),
here represented by Mrs Nadia Hemmerling, employée privée, residing in Bereldange,
by a proxy given on the 29th of May 1996;
2.- Mr Sunil Kumar Patel, commerçant, residing in Bangkok (Inde),
here represented by Mrs Cristina Dos Santos, employée privée, residing in Ettelbruck,
by a proxy given on the 29th of May 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of S + V GEMS INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

20702

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the jeweller’s trade wholesale and retail.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.-), divided into

one thousand two hundred and fifty (1.250) shares having a par value of one thousand francs (1,000.-) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the first Friday of the month of March at 11.00 o’clock and for the first time in the year 1997.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-

ation is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

20703

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole

capital as follows:

Mr Ashvin Kumar Patel, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………

625 shares

Mr Sunil Kumar Patel, prenamed………………………………………………………………………………………………………………………………    625 shares
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash, so that the amount of one

million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been
given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Ashvin Kumar Patel, commerçant, residing in Bangkok (Inde),
- Mr Sunil Kumar Patel, commerçant, residing in Bangkok (Inde),
- Mr Vipul Heeralal Patel, commerçant, residing in Bangkok (Inde).
The Board of Directors may elect an managing-director (Administrateur-Délégué).
3.- Has been appointed statutory auditor:
The Company EUROPEAN AUDITING S.A. with its registered office in Tortola (B.V.I.).
4.- The registered office of the company is established in L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that on request of the above- appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ashvin Kumar Patel, commerçant, demeurant à Bangkok (Inde),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 mai 1996;
2.- Monsieur Sunil Kumar Patel, commerçant, demeurant à Bangkok (Inde),
ici représenté par Mademoiselle Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 mars 1996,
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S + V GEMS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusquà cessation complète de ces circonstances
anormales.

20704

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circons-tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’une bijouterie en gros et détail, ainsi que toutes opérations industri-

elles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

20705

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Ashvin Kumar Patel, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

Monsieur Sunil Kumar Patel, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………    625 actions
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ashvin Kumar Patel, commerçant, demeurant à Bangkok (Inde),
- Monsieur Sunil Kumar Patel, commerçant, demeurant à Bangkok (Inde),
- Monsieur Vipul Heeralal Patel, commerçant, demeurant à Bangkok (Inde).
L’Assemblée Générale donne d’ores et déjà pouvoir au Conseil d’Administration pour procéder à la nomination d’un

administrateur-délégué.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, N. Hemmerling. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1996, vol. 823, fol. 25, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 juin 1996.

C. Doerner.

(20724/209/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

EURESA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

<i>Pour la société sous rubrique

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(20790/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.769.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE GENERALE

S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 37.769, constituée suivant acte reçu en date du 19 août 1991, publié au
Mémorial C numéro 59 du 21 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 21 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 551 du 17 novembre 1993.

20706

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Sébastien Dehareng, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nicola Morse, employée privée, demeurant à Messancy.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social actuellement fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de BEF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs belges),

pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à BEF
126.250.000,- (cent vingt-six millions deux cent cinquante mille francs belges), par la création et l’émission de 125.000
(cent vingt-cinq mille) actions nouvelles de BEF 1000,- (mille francs belges) chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de

francs belges), pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
belges) à BEF 126.250.000,- (cent vingt-six millions deux cent cinquante mille francs belges), par incorporation au capital
social d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de BEF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs
belges), détenue envers la société ENTREPRISE GENERALE S.A., prédésignée, par la création et l’émission au pair de
125.000 (cent vingt-cinq mille) actions nouvelles de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société
de droit suisse CREDITO PRIVATO COMMERCIALE S.A., ayant son siège social à CH-6904 Lugano.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société de droit suisse: CREDITO PRIVATO COMMERCIALE S.A., prédésignée;
représentée aux fins des présentes par Madame Nicola Morse, employée privée, demeurant à Messancy,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 125.000,- (cent vingt-cinq mille) actions nouvelles

et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance, certaine, liquide et exigible d’un
montant de BEF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs belges), existant à profit du souscripteur prénommé et
à la charge de la société ENTREPRISE GENERALE S.A., prédésignée, et par annulation correspondante de cette dernière
à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la Société Civile de Révisions d’Expertises Comptables Fiscales et Finan-

cières FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

<i>«Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération, attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à emettre, c’est-à-dire 125.000 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant
BEF 125.000.000,-.

Luxembourg, le 22 avril 1996.
(signé): Marc Mackel, Réviseur d’entreprises.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à BEF 126.250.000,- (cent vingt-six millions deux cent cinquante mille francs

belges), représenté par 126.250 (cent vingt-six mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges)
chacune, intégralement libérées.

20707

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million quatre cent mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Lammar, S. Dehareng, N. Morse, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 19, case 11. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 juin 1996. 

J. Elvinger.

(20782/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

FINABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

(20798/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

FINABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.298.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1988,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

47 du 22 février 1989.

Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
20 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

84 du 3 avril 1989.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, au siège social, le 21 mai 1996

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale renouvelle pour une durée d’une année le mandat de commissaire aux comptes, Monsieur Jean

Dumont. Ses fonctions prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20799/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 40.312.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>avril 1996 à 18.00 heures.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société INTERCONSULT tenue en date

du 1

er

avril 1996 que:

1.) Mr. Johan Wauters a démissionné de sa fonction d’Administrateur en ce jour.
2.) Mr. Edilbert Heynderickx a été coopté nouvel Administrateur en remplacement de Mr. Wauters démissionnaire.
3.) La cooptation de Mr. Heynderickx sera confirmé par la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29825/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20708

FINSEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 14.061.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 juillet

1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

229 du 22 octobre 1976; statuts modifiés à plusieurs reprises et

pour la dernière fois en date du 7 juin 1991, par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

451 du 3 décembre 1991.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1995 que:
- Monsieur Jean-Claude Jolis a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière

lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour;

- Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé nouveau commis-

saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20800/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

F.I.P., FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(20801/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

FOXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(20805/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

GEMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(20806/716/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INFICO, INTERNATIONAL FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

INFICO, INTERNATIONAL FINANCE AND

INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(20822/046/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20709

FOAM AND GENERAL SUPPLIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 35.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20802/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

FOAM AND GENERAL SUPPLIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 35.484.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre

1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

175 du 11 avril 1991.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, au siège social, le 21 mai 1996

<i>Quatrième résolution

L’assemblée renouvelle pour une période de trois ans, venant à échéance au cours de l’assemblée générale ordinaire

de 1999, le mandat d’administrateur de Messieurs Louis Jeanmart, Daniel L. Deleau et Jean Wengler.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée renouvelle pour une période de trois ans, venant à échéance au cours de l’assemblée générale ordinaire

de 1999, le mandat de Monsieur Bernard Labarta, commissaire sortant.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20803/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

GRAND ELEPHANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 27, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20808/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

GRAND ELEPHANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 27, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20809/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour extrait conforme

K.-J. Lee

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur-Délégué

(20817/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20710

INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.930.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 mars 1996 que Monsieur

Kwang Rha, General Manager of INTERNATIONAL DEPARTMENT OF INDUSTRIAL BANK OF KOREA, demeurant
2-205 Plaza Apt., 199 Garak-dang, Songpa-Gu, Seoul, Corée, a été coopté aux fonctions d’Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Yong Kang, Administrateur démissionnaire. Son mandat expirera le 30 mai 1996.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour extrait conforme

K.-J. Lee

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20818/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.930.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 30 mai 1996 que la cooptation

aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Kwang Rha, General Manager of INTERNATIONAL DEPARTMENT OF
INDUSTRIAL BANK OF KOREA, demeurant 2-205 Plaza Apt., 199 Garak-dang, Songpa-Gu, Seoul, Corée, en rempla-
cement de Monsieur Yong Kang, Administrateur démissionnaire, a été ratifiée.

Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour extrait conforme

K.-J. Lee

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20819/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.930.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 30 mai 1996 que:
sont nommés administrateurs pour une durée de 3 ans,
1. Monsieur Kyung Jun Lee, Chairman of Board of Directors and Managing Director of INDUSTRIAL BANK OF

KOREA EUROPE S.A., demeurant 100, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

2. Monsieur Hyung Gu Jeon, Deputy Managing Director of INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A.,

demeurant 38, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

3. Monsieur Kwang Rha, General Manager of INTERNATIONAL DEPARTMENT OF INDUSTRIAL BANK OF

KOREA, demeurant 2-205 Plaza Apt., 199 Garak-dang, Songpa-Gu, Seoul, Corée

4. Monsieur Dong Soo Sohn, General Manager of of INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., London Branch,

demeurant 18, Link Side, New Malden, Surrey KT3 4LB, Royaume-Uni.

Il résulte encore d’une résolution du Conseil d’Administration du 30 mai 1996 que:
1. Monsieur Kyung Jun Lee, demeurant 100, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil

d’Administration et Administrateur-Délégué avec délégation des affaires courantes et de la représentation de la banque
dans le cadre des limites fixées par le conseil et plus particulièrement par le document intitulé «Regulations on
Delegation of Authority»

2. Monsieur Hyung Hu Jeon, Deputy Managing Director, demeurant 38, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, a reçu

la délégation des affaires courantes et de la représentation de la banque dans le cadre des limites fixées par le Conseil et
plus particulièrement par le document intitulé «Regulations on Delegation of Authority».

Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour extrait conforme

K.-J. Lee

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20820/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20711

GREMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20810/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

GREMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature

(20811/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 1995 de IMBO S.A. 

<i>tenue au siège social de la société 4, rue Jean-Pierre Pescatore L-2324 Luxembourg

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’Administrateur, intervenue en date du 14 avril 1995,

de Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à B-Ans, en remplacement de Monsieur Alhard von
Ketelhodt, directeur de sociétés, demeurant à L-Moutfort; Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide de nommer la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-

CONSULT), avec siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Madame
Karine Henrion, employée privée, demeurtant à B-Gennevaux-Léglise.

Décharge pleine et entière est accordée au Commissaire aux comptes sortant pour l’exécution de son mandat.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 1999.

Pour extrait conforme

IMBO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20814/536/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.649.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.

Signature.

(20821/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INOVAJEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20823/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20712

INOVAJEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20824/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.055.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Pour INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A.,

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(20816/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE ICAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.181.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre

1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

53 du 2 février 1995.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 décembre 1994 que:
la société TREUHAND- UND REVISIONSGESELLSCHAFT ZUG a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes et décharge pleine et entière lui est accordé pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission;

la société REVILUX S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix, a été nommée nouveau commissaire

aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. La société REVILUX S.A. terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20826/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

IVORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

(20829/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LOKIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.765.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et,

enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Pour LOKIL S.A.

Signature

(20843/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20713

INTERSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.352.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30

novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

52 du 28 février 1989.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1995 que:
- Monsieur Jean-Claude Jolis a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière

lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour;

- Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé nouveau commis-

saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20827/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

INVESTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.873.

—

L’Assemblée générale ordinaire du 24 avril 1996 a ratifié la cooptation de Messieurs Jamet, De Bayser au Conseil

d’Administration de la SICAV et se compose, depuis le 2 avril 1996, comme suit:

Monsieur Xavier De Bayser,
Monsieur Frédéric Jamet,
Monsieur John Pauly.
Leur mandat viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997.

<i>Pour INVESTILUX, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20828/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

JB INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 39.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

(20830/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

JOSEPH MARIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.844.

—

Par la présente, Monsieur J. Delrée dénonce le siège de la société. Il transmet les documents aux actionnaires de

même que sa lettre de démission.

J. Delrée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20833/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

JIN-HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3771 Tétange, 1, rue de Rumelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20831/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20714

JIN-HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3771 Tétange, 1, rue de Rumelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20832/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(20834/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 28 novembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart, 
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange. 
<i>Commissaire aux comptes
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20835/019/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(20847/535/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.356.

—

Le bilan au 28 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

IMACORP S.A.

Signature

(20873/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20715

LIBERTY, Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.373.

—

1) As a result of the Annual General Meeting of shareholders held on 12 April 1996 the following have been appointed

as Directors of the Company for a term to expire at the close of the Annual General Meeting of shareholders which
shall deliberate on the annual accounts as at 31 December 1996:

- André Lussi, Chief Executive Officer, CEDEL INTERNATIONAL AND CEDEL BANK, Chairman,
- Jeremy Lees, Marketing and Sales Manager,
- Curtis Brill, Business Development Manager,
- Antonio Riera, Executive Director Products, Network and Strategy,
- Jeffrey Metter, General Manager, Liberty,
- Philip DeFeo, Director Marketing.
2) KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION LUXEMBOURG has been re-appointed as Statutory Auditor for the

accounting year 1996.

Luxembourg, le 10 June 1996.

Certified extract

P. Mousel

<i>Secretary to the Board of Directors

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20837/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20838/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20839/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

FORGES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FORGES FINANCE S.A., avec siège social à

Luxembourg, 2, boulevard Royal, R.C. Luxembourg B 27.649, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 11
février 1988, publié au Mémorial numéro 148 du 2 juin 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
soussigné en date du 2 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 253 du 11 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jeanne Graff, employée de banque, demeurant à

Christnach.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de cent quatre-vingts millions de francs, divisé

en deux cent mille actions est représentée.

II. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

20716

III. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Ratification de la cooptation de Monsieur Alain Boucat, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, au

conseil d’administration.

2. Dissolution anticipée et mise en vigueur de la liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Alain Boucart, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, au

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner

décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur, la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, 257, route d’Esch.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Fautsch, J. Graff, C. Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 1996, vol. 498, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1996.

J. Seckler.

(20804/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orichmont.

R. C. Luxembourg B 42.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20844/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orichmont.

R. C. Luxembourg B 42.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20845/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orichmont.

R. C. Luxembourg B 42.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20846/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20717

LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 38.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20839/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 38.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20840/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LOGRILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20841/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LOGRILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20842/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

NAVERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

—

Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 10 juin 1996, le conseil d’administration a décidé

en sa réunion tenue le même jour de nommer Monsieur Antoine Conrardy et Monsieur Albert Schmit administrateurs-
délégués de la société. En cette fonction, chaque administrateur-délégué pourra engager la société par sa seule signature
dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière.

NAVERO S.A.

Signatures

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20858/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

POWER GENERATION AND OIL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.191.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20881/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20718

MASIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5853 Fentange, 1, rue de Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 17.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20848/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

MASIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5853 Fentange, 1, rue de Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 17.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20849/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

MASIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5853 Fentange, 1, rue de Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 17.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20850/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SMERALDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d’Anvers

R. C. Luxembourg B 33.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20851/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SMERALDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d’Anvers

R. C. Luxembourg B 33.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20852/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

RECHEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.871.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480,

fol. 45, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.

<i>Pour la société

<i>J. VAN BREDA &amp; C

<i>o

<i>REINSURANCE MANAGEMENT S.A. 

<i>Administrateur

Représentée par V. Demeuse

(20885/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20719

MIPAT, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20853/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

MIPAT, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20854/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

MIPAT, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20855/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

M.I.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20856/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

M.I.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20857/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 17.230.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 36, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue le 9 mai 1996

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs, Monsieur Jacques Loesch, Monsieur Ettore Riello, Dott. Pilade

Riello Jr., Dr Giuseppe Pesce et Madame Janine Biver et comme commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN. Leur
mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Pour RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(20889/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20720

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.170.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 10 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 40 du 17 février 1987.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Olivia Martins, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs (8.750.000,-), pour le

porter d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à dix millions de francs (10.000.000,-), par l’émission
de huit cent soixante-quinze (875) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération complète des actions nouvelles par incorporation au capital de réserves disponibles de

huit millions sept cent cinquante mille francs (8.750.000,-) et attribution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires
au prorata de leur participation actuelle dans la société.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Modification de l’article 3 des statuts.
5) Suppression des mots «, avec l’approbation du commissaire,» à l’article 8 des statuts.
6) Suppression de l’article 12 des statuts.
7) Suppression du 2

e

alinéa de l’article 13 des statuts.

8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs

(8.750.000,-), pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à dix millions de francs
(10.000.000,-), par l’émission de huit cent soixante-quinze (875) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs (10.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation de réserves

disponibles de huit millions sept cent cinquante mille francs (8.750.000,-) et l’attribution gratuite des actions nouvelles
aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société. L’existence des réserves disponibles a été
justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat établi en date du 7 mai 1996 signé par
deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comptes, à savoir:

lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.»

20721

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «, avec l’approbation du commissaire,» à l’article 8 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de suppression du 2

e

alinéa de l’article 13 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, O. Martins, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juin 1996. 

G. Lecuit.

(20860/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.170.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juin 1996. 

G. Lecuit.

(20861/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

P.S.M., PERSONAL SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

(20862/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

P.S.M., PERSONAL SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

(20863/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

P.S.M., PERSONAL SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

(20864/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20722

P.S.M., PERSONAL SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

(20865/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

P.S.M., PERSONAL SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

(20866/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

P.S.M., PERSONAL SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

(20867/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

P.S.M., PERSONAL SPORTS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

(20868/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PETRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Pour PETRINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(20869/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 35.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(20886/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20723

POGOLA S.A., Société Anonyme,

(anc. POGOLA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de POGOLA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 18 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 4 août
1995.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux

cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation du statut de la société de holding en société de participations financières et modification sub-

séquente des articles 1, 2 et 13 des statuts.

2) Acceptation de la démission des sociétés JUMPRUN INVESTMENTS Ltd et WINDLINE INVESTMENTS Ltd

comme administrateurs.

- Décharge à leur donner.
3) Nomination de SAROSA INVESTMENTS LTD., une société établie et ayant son siège social à Dublin, 38B, Leeson

Place (Irlande) et de CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Dublin, 38B, Leeson
Place (Irlande) comme nouveaux administrateurs.

4) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à élire en son sein Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux

fonctions d’administrateur-délégue, lequel pourra engager valablement la société par sa seule signature.

5) Nomination de Monsieur Peter Vansant, préqualifié, comme administrateur-délégué.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer le statut de la société de holding en société de participations financières.
En conséquence, les articles 1, alinéa 1

er

(relatif au statut et au nom), 2 (relatif à l’objet de la société) et 13 (relatif à

la loi applicable) sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de POGOLA S.A.»

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles emises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activite exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de JUMPRUN INVESTMENTS Ltd et WINDLINE INVESTMENTS Ltd de

leurs postes d’administrateur de la société. Par vote spécial elle leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

20724

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société:
- SAROSA INVESTMENTS LTD., une société établie et ayant son siège social à Dublin, 38B, Leeson Place (Irlande);
- CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie etayant son siège social à Dublin, 38B, Leeson Place (Irlande).
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, lequel pourra engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, les administrateurs présents ou représentés se sont réunis en Conseil et ont, à l’unanimité, nommé

Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Vansant, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996. 

A. Schwachtgen.

(20876/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

POGOLA S.A., Société Anonyme,

(anc. POGOLA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 9 mai 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996. 

A. Schwachtgen.

(20877/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PHOTO FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20871/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PHOTO FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20872/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

GEST PROMOTION INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20807/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20725

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.975.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février

1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

89 du 21 juin 1972; statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la

dernière fois en date du 30 septembre 1988, par-devant le même notaire, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

343 du 31 décembre 1988.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1995 que:
- Monsieur Jean-Claude Jolis a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière

lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour;

- Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé nouveau commis-

saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20870/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PIOCHEUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15-17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.783.

—

Les comptes annuels au 27 janvier 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signatures.

(20874/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PIOCHEUR LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15-17, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 33.783.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 11. Juni 1996 von 15.00 bis 15.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar vorgelegte und geprüfte Jahresabschluss

zum 27. Januar 1996 werden genehmigt.

<i>Zweiter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995/1996 Entla-

stung erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Aus dem, nach Verrechnung mit dem Verlustvortrag in Höhe von LUF 2.174.631,- verbleibenden Gewinn in Höhe von

LUF 794.685,- werden LUF 150.000,- in die gesetzliche Rücklage eingestellt und der verbleibende Gewinn in Höhe von
LUF 644.685,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1996/1997 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

(G.P. Rockel)

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20875/577/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

LENTZ LUCIEN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 17, rue de Luxembourg.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20836/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20726

PORPHYROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.348.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 11 juin 1996, que:
- Le mandat de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de la COMPAGNIE DE REVISION en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé pour un
terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
au 30 avril 1997.

- Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20878/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PORTMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20879/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PORTMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20880/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

S.C.I. PRO-RENT, Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: Strassen, 45-47, route d’Arlon.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtssitze in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Alexander Langlotz, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Altrich, Auf’m Ockert 5A;
2.- Herr Michael Schommer, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Andreastrasse 27.
Handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, mit der Bezeichnung

S.C.I. PRO-RENT, mit Sitz in Strassen, 45-47, route d’Arlon.

Diese Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, bitten den unterzeichneten Notar, folgende

Beschlüsse zu dokumentieren, die sie einstimmig gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Aus einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift, datiert vom heutigen Tage, ergibt sich eine

Änderung in der Verteilung der Gesellschaftsanteile, und die Gesellschafter bitten den unterzeichneten Notar, die
entsprechende Anpassung von Artikel 6 der Satzung wie folgt zu dokumentieren:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Franken (100.000,- Fr.), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,- Fr.).

Die Anteile werden wie folgt gehalten:
1.- Herr Alexander Langlotz, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Altrich, Auf’m Ockert 5A,

neunundneunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Herr Michael Schommer, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Altrich, Andreastrasse 27,

ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: einhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

20727

<i>Zweiter Beschluss

Herr Michael Schommer sowie Herr Alexander Langlotz, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, erklären

im Namen der Gesellschaft, diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen gemäss Artikel 1690 des Zivilge-
setzbuches.

<i>Dritter Beschluss

Herr Michael Schommer erklärt seinen Rücktritt als Geschäftsführer der Gesellschaft. Ihm wird Entlastung für die

Ausübung seines Mandates erteilt.

Als alleiniger Geschäftsführer wird ernannt beziehungsweise bestätigt, Herr Alexander Langlotz, der die Gesellschaft

alleine vertreten kann.

<i>Kosten

Die Kosten, welche sich aus gegenwärtiger Urkunde zu Lasten der Gesellschaft ergeben, werden abgeschätzt auf

25.000,- Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Langlotz, M. Schommer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 mai 1996, vol. 344, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Aufertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 11. Juni 1996.

H. Beck.

(20897/201/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

S.C.I. PRO-RENT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Strassen, 45-47, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juin 1996.

H. Beck.

(20898/201/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

ROYAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Pour ROYAL INVESTMENT CORPORATION

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(20893/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

ROYAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.329.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 12 juin 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Claude Kremer, avocat, Luxembourg;
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Guy Harles, avocat-avoué, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour ROYAL INVESTMENT CORPORATION

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20894/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20728

PUBLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20882/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PUBLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20883/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

PUBLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20884/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SAN ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.989.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 3 mars 1994, publié au Mémorial C n° 244 du 21 juin 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui est s’est tenue le 31 mai 1996 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Démission a été accordée à Monsieur Enea Foletti, directeur de société, demeurant à CH-Comano, de sa fonction

d’administrateur de la société en date du 13 mai 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.

* Maître Elio Fiscalini, avocat, demeurant à CH-Ligornetto, a été nommé administrateur en remplacement de l’admi-

nistrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 3 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20895/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SHARKFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.916.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 3 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil n° 238 du 16 juin 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 31 mai 1996 à

Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

* Démission a été accordée à Monsieur Enea Foletti de sa fonction d’administrateur de la société SHARKFIN S.A. en

date du 17 mai 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 3 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20902/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20729

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20887/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich, le 15 juillet 1983, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial n° 265 du 10 octobre 1983, statuts modifiés par acte reçu par le même notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 76 du 23
mars 1988, statuts modifiés par acte reçu par le même notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16
octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 6 du 4 janvier 1996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assembée générale ordinaire, tenue à Luxembourg au siège social,

<i>le 21 mai 1996

<i>Quatrième résolution

L’assemblée renouvelle pour une période de trois ans, venant à échéance au cours de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 1999, le mandat d’administrateur du Comte de Ribes, de Monsieur Hubert Fabri et du Vicomte de Ribes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Vincent Bollore, administrateur de sociétés, demeurant 36, avenue des Tilleuls,

F-75016 Paris, en tant qu’administrateur pour une période de trois ans venant à échéance au cours de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée renouvelle pour une période d’un an, venant à échéance au cours de l’assemblée générale ordinaire de

1997, le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, commissaire sortant.

Comte de Ribes

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20888/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1996

* Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
* Nomination de la firme COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, comme commissaire aux comptes.
* Paiement d’un dividende aux actions de la catégorie «A» (Distribution)

SICARO BEF / LUF …………………………………………

LUF

2.274,-

coupon n° 10

SICARO Zone DEM ……………………………………… DEM

121,-

coupon n°  2

SICARO Zone USD…………………………………………

USD

109,-

coupon n°  2

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Gerard Tyvaert, président;

Amatus Decat;
Daniel de Meester de Heyndonck;
Paul Vanblaere;
Frans Sercu.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20903/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20730

RIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 24, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 26.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20890/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

RIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 24, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 26.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20891/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

RIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 24, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 26.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20892/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SISAS S.p.A.,

Maison mère de SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: I-20122 Milan, Largo Corsia dei Servi, 3.

Registre de commerce: Tribunale di Milano ° 57155-1836-1078.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995 de SISAS S.p.A., enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41,

case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(20905/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SERCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20899/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SERCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20900/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20731

SERCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

Signature.

(20901/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SICARO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.691.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1996

* Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
* Nomination de la firme COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, comme auditeur externe. 

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Amatus Decat, président;

Marcel Cailliez;
Daniel de Meester de Heyndonck;
Vincent Doumier;
Paul Vanblaere;
Philippe Verschaeve.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20904/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SMALL CAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Pour SMALL CAP, SICAV
BANQUE DEGROOF

<i>Agent domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

(20906/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

TOP 50, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 51.344.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Dame Murielle Simon, Betriebswirtin, Ehegattin von Herrn Raymond Losciale, wohnhaft in D-54453 Nittel,

Mühlenweg 4.

Welche Komparentin erklärt, zu handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung TOP 50, S.à r.l., mit Sitz in L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Centre Commercial Match, einge-
tragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nr. B 51.344,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 433 vom 6. September 1995.

Die Komparentin erklärt sodann, handelnd anstelle einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der vorge-

nannten Gesellschaft TOP 50, S.à r.l., folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Centre

Commercial Match, nach L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue, zu verlegen.

20732

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft TOP 50, S.à r.l.,

abgeändert wie folgt:

«Art. 5. – Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Simon, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 1996, vol. 498, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 11. Juni 1996.

J. Gloden.

(20919/213/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

TOP 50, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.344.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 14 juin 1996.

J. Gloden.

(20920/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

S.G.T., SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.477.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 12 juin 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, que:
– il est donné décharge aux administrateurs pour leur mandat durant l’exercice 1995;
– sont nommés administrateurs:
MM. Paul Ulveling, président;

Philippe Stulemeijer, administrateur-délégué;
Alain Tytgadt;
Guy Harles;
Romain Sadeler;
Jacques Delens;
Maurice Lising;
Pierre Moreels.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes de la société au 31

décembre 1996;

– Est nommée réviseur de la société:
La COMPAGNIE DE REVISION S.A. pour un terme identique à celui du mandat des administrateurs.
Luxembourg, le 13 juin 1996.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20907/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SOCIETE MARITIME EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.566.

—

Par la présente, Monsieur Joseph Delrée dénonce le siège de la société. Il transmet les documents aux actionnaires

de même que sa lettre de démission.

Colmar-Berg, le 11 juin 1996.

J. Delrée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20908/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

20733

T.S.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.051.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, le 8 décembre 1987, publié

au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 53 du 1

er

mars 1988;

– modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, le 22
mai 1996, non encore publié.

—

Il résulte des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de la réunion du conseil

d’administration tenues au siège social en date du 5 juin 1996 que les résolutions suivantes ont été prises:

1. A l’unanimité, l’assemblée accepte la démission de l’administratrice, Mademoiselle Gaëtane Meilleur et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat à ce jour.

2. A l’unanimité, l’assemblée élit comme administrateur, M. Walter Vilardi, expert-comptable, demeurant à I-Torino,

en remplacement de l’administratrice démissionnaire dont il terminera le mandat.

3. A l’unanimité, M. Jean Faber est nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20927/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SOLIDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 15.614.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLIDUS S.A., avec siège

social à Luxembourg, 35, boulevard Pierre Dupong, (R.C. Luxembourg B numéro 15.614),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, de résidence à Capellen, en date du 28 novembre

1977, publié au Mémorial C numéro 18 du 31 janvier 1978, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 13 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 318 du 26 novembre 1984.

L’assemblée est présidée par Monsieur Aloyse Scherer jr., réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Raoul Marques, employé privé, demeurant à Lintgen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison d’un million sept cent cinquante mille francs (LUF 1.750.000,-), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) au montant de trois
millions de francs (3.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
6) Transformation de la durée de la société en durée illimitée et modification afférente de l’article 3 des statuts.
7) Modification des articles 6, 13, 16 et 18 des statuts.
8) Modification de l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.»

9) Modification du deuxième alinéa de l’article 19 des statuts qui sera rédigé comme suit:
«La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

10) Suppression de l’article 21 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

20734

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million sept cent cinquante mille francs (LUF 1.750.000,-), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) au montant de trois
millions de francs (3.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par Monsieur Raymond Dahan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard
Pierre Dupong.

Le montant d’un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- LUF) a été apporté en numéraire, de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), divisé en trois mille

(3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et libérées, de sorte que la somme de trois millions de francs

luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Les actions sont au porteur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siége social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la durée de la société en une durée illimitée et en conséquence modifie l’article 3

des statuts comme suit:

«Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est fixée lors de la nomination. Elle ne peut pas excéder six ans.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est fixée lors de sa nomination. Elle ne peut pas excéder six ans.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:

«Art. 16.  L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social ou en tout autre endroit désigné par les con-

vocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»

20735

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 19 des statuts qui sera rédigé comme suit:
«Art. 19. Deuxième alinéa.  La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves dispo-

nibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 21 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quarante mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Scherer, G. Divine, R. Marques, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 1996, vol. 498, fol. 17, case 3. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 1996. 

J. Seckler.

(20909/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

SOLIDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 15.614.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1996. 

J. Seckler.

(20910/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.493.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme STALLION MANAGEMENT S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 54.493, en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision du 7 juin 1996.

Une copie certifiée conforme de cette décision, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise au formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme STALLION MANAGEMENT S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire à la date du 18 avril 1996, non encore publié au Mémorial C, dont les statuts ont été modifié suivant acte, reçu par
le notaire instrumentant en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 271 du 4 juin 1996.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital social et entièrement libéré de la société est fixé à 25.000.000,- LUF (vingt-

cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 11.080 (onze mille quatre-vingts) actions de la catégorie A, sans
désignation de valeur nominale, par 9.533 (neuf mille cinq cent trente-trois) actions de la catégorie B, sans désignation
de valeur nominale et de 4.387 (quatre mille trois cent quatre-vingt-sept) actions de la catégorie C, sans désignation de
valeur nominale.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à 31.000.000,- LUF (trente et un millions

de francs luxembourgeois), représenté par 11.080 (onze mille quatre-vingts) actions de la catégorie A, 9.533 (neuf mille
cinq cent trente-trois) actions de la catégorie B et de 10.387 (dix mille trois cent quatre-vingt-sept) actions de la
catégorie C, toutes ces actions sans désignation de valeur nominale.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d’émission.

Par ailleurs suivant résolution prise en date du 7 juin 1996, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital

souscrit à concurrence de 5.146.000,- LUF (cinq millions cent quarante-six mille francs luxembourgeois), pour le porter
de son montant actuel de 25.000.000,- LUF (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) à 30.146.000,- LUF (trente
millions cent quarante-six mille francs luxembourgeois), par l’émission de 5.146 (cinq mille cent quarante-six) actions de
la catégorie C sans désignation de valeur nominale.

20736

Après avoir décidé qu’il ne sera pas réservé le droit préférentiel de souscription, le conseil d’administration a admis

à la souscription des nouvelles actions les personnes suivantes:

- Monsieur Louis Mouchette, pharmacien, demeurant à Amay (Belgique), 300 (trois cents) actions de la catégorie C.
- Monsieur Georges Louis, pharmacien, demeurant à Heusy (Belgique), 1.082 (mille quatre-vingt-deux) actions de la

catégorie C.

- Monsieur Philippe Wery, pharmacien, demeurant à Trooz (Belgique), 300 (trois cents) actions de la catégorie C.
- Madame Françoise Demoustier, pharmacienne, demeurant à Tertre (Belgique), 300 (trois cents) actions de la

catégorie C.

- Monsieur Philippe Mathelart, pharmacien, demeurant à La Louvière (Belgique), 500 (cinq cents) actions de la

catégorie C.

- Monsieur Jean-Jacques Renaux, pharmacien, demeurant à Estinnes au Val (Belgique), 1.082 (mille quatre-vingt-deux)

actions de la catégorie C.

- Monsieur Guy Deproote, pharmacien, demeurant à Ligne (Belgique), 500 (cinq cents) actions de la catégorie C.
- Monsieur Jean-Jacques Risselin, pharmacien, demeurant à Frasnes lez Anvaing (Belgique), 1.082 (mille quatre-vingt-

deux) actions de la catégorie C.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de

5.146.000,- LUF (cinq millions cent quarante-six mille francs luxembourgeois) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1

er

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  Le capital social de la société est fixé à LUF 30.146.000,- (trente millions cent

quarante-six mille francs luxembourgeois), représenté par 11.080 (onze mille quatre-vingts) actions de la catégorie A,
sans désignation de valeur nominale, par 9.533 (neuf mille cinq cent trente-trois) actions de la catégorie B, sans désigna-
tion de la valeur nominale et de 9.533 (neuf mille cinq cent trente-trois) actions de la catégorie C, sans désignation de
valeur nominale. Toutes les actions sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 90.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juin 1996, vol. 458, fol. 66, case 3. – Reçu 51.460 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 juin 1996. 

A. Lentz.

(20911/221/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.493.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 juin 1996. 

A. Lentz.

(20912/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.