20353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 425

30 août 1996

S O M M A I R E

Agence Europe S.A., Luxembourg…………………… page 20394

Alizée Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 20395

Amalinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 20394

Ark Alliance, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………… 20381

Arrechimmo S.A., Luxembourg …………………………………… 20396

Atis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 20400

Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg ………………………… 20395

Bayford Centre S.A., Luxembourg ……………………………… 20395

Bayard Investment Holding S.A., Luxembourg……… 20353

Bipiem Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 20396

Credis Capital, Sicav, Luxemburg ………………………………… 20400

Dumelux-Invest, Sicav, Luxembourg…………………………… 20397

Euro. M. Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 20399

Gedena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20399

Global Investment Selection S.A., Luxembourg …… 20363

IACI Luxembourg, Institut des Auditeurs-Conseil

Internes (Luxembourg), A.s.b.l., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………… 20387

Jarre S.A., Luxembourg……………………………………………………… 20399

Manulife Regent Global Fund, Sicav, Luxembourg 20397

Oberon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20400

Oyster, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 20354

Prime Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………… 20398

SMB Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 20373

Société de Participation Financière Italmobiliare

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 20366

Société Holding Onadif S.A., Luxembourg ……………… 20398

Société Internationale Italcementi (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 20366

Sohat Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 20399

SVB Portfolio Income (FF) ……………………………………………… 20354

SVB Portfolio Income/Growth (FF) …………………………… 20354

TEHALEST, Tennis Hall de l’Est, A.s.b.l., Greven-

macher …………………………………………………………………………………… 20391

Theta S.C., Niederanven …………………………………………………… 20373

Tradinco AG, Luxembourg ……………………………………………… 20380

Trefinance S.A.H., Luxembourg …………………………………… 20368

Triplex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20370

UBZ International Trust Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 20384

UPE Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 20367

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg …………… 20372, 20373

Venus Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 20378

Venus International S.A., Luxembourg ……………………… 20385

Zethos International S.A., Luxembourg …………………… 20387

BAYARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour BAYARD INVESTMENT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(20296/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

20354

SVB PORTFOLIO INCOME (FF).

SVB PORTFOLIO INCOME/GROWTH (FF).

—

LIQUIDATIONSBESCHLUSS

Der Verwaltungsrat der KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. hat am 28. August 1996 beschlossen, die

obengenannten Teilfonds des SVB PORTFOLIO, einem Anlagefonds unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
zum 30. September 1996 aufzulösen, da das anhaltend geringe Volumen der Teilfonds es nicht erlaubt, ein weltweit
diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzubauen, wie es die Anlagepolitik des Fonds vorsieht.

Den Anteilsinhabern der obengenannten Teilfonds wird hiermit angeboten, auf der Basis der jeweiligen Nettoinven-

tarwerte Anteile eines der weiterbestehenden Teilfonds des SVB PORTFOLIO kommissionsfrei zu erwerben oder bis
zum Datum der Auflösung Anteile an die jeweiligen Teilfonds zurückzugeben und auf Basis der Nettoinventarwerte ohne
Berechnung von Kosten deren Rückzahlung zu beantragen.

Als Liquidator fungiert die KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A.
Um die Liquidation abzuschließen, werden die Konten und Bücher der obengenannten Teilfonds bei CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat der

<i>KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30388/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

OYSTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Mademoiselle Martine Vermeersch, Conseiller principal, résidant à B-Libramont,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, ici représentée par Mademoiselle Martine

Vermeersch, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de OYSTER (la
«Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Sociéte.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

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Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en, valeurs mobilières et autres
avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera
de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de CHF 52.500,- entièrement libéré et représenté par 350 actions du compartiment

OYSTER - Enhanced Short Term sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts; sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en USD.

Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider d’annuler

un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compar-
timent(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s).

Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) de la Société avec

un autre OPC de droit luxembourgeois soumis à la partie I de la loi.

Le conseil d’administration a le pouvoir de prendre l’une ou l’autre des décisions susmentionnées si les actifs nets du

ou des compartiment(s) à liquider ou à fusionner deviennent inférieurs à USD 100.000,- ou son équivalent dans la devise
de référence du compartiment concerné. Une telle décision peut également découler de changements substantiels et
défavorables dans la situation sociale, politique ou économique dans le pays où, soit des investissements sont effectués
pour le(s) compartiment(s) en question, soit les actions des compartiments concernés sont distribuées.

En cas de fusion avec un autre OPC de droit luxembourgeois, les actionnaires du compartiment devant être fusionné

peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale
d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les
actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.

En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à

liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse de Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un OPC de droit luxembourgeois organisé sous forme

de fonds commun de placement soumis à la partie I de la loi et la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s)
avec un autre organisme de placement collectif étranger appartient aux actionnaires du (des) compartiment(s) à
fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment en
question. Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision
de fusionner; les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. La Société pourra émettre des actions sous forme nominative uniquement.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

l’Agent de Transfert; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

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Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour
de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur 

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juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est
un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énoncant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vices-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

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Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(«UE»);

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre pays de l’Europe, des Etats-Unis

d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public de tout autre pays de l’Europe, des Etats-Unis d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

e) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a) et c) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub b) et d), soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE.

Le conseil d’administration déterminera si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de

placement collectif. L’acquisition de parts ou d’actions d’un organisme de placement collectif géré par toute société avec
laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.
La Société ne peut, pour les opérations portant sur ses actions, porter en compte des droits ou frais lorsque des
éléments d’actifs sont placés en parts ou actions d’un autre organisme de placement collectif géré par une société avec
laquelle la Société est liée dans la cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la BANQUE INTERNA-

20359

TIONALE A LUXEMBOURG S.A., la BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., CAPITAL STRATEGY S.A., leurs filiales et sociétés
associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’un

préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard 5 jours ouvrables
bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions
concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, sous déduction
d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents de vente en vigueur de la Société. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou téléfax à la Société ou directement à l’Agent de Transfert
de la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due
forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier en actions d’un autre compartiment
existant, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments impliqués. La formule de conversion est déterminée
de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l’article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier, un montant minimum de

rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des compar-

timents.

Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à

l’Article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale d’un mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander l’échange de toutes

ou de quelques unes de ses actions en actions d’un autre compartiment. L’échange se fera selon les dispositions
contenues dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire
suivant.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou

de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auquel une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours
de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

20360

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments. L’avis d’une telle suspension

et de sa cessation sera publié dans un quotidien luxembourgeois et dans tout autre journal ou journaux choisis par le
conseil d’administration.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit recue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de
la Société correspondant à tel compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société
moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour
ce compartiment et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu à l’unité monétaire ou au centième de l’unité monétaire la plus
proche, suivant les stipulations du prospectus tel qu’approuvé par le conseil d’administration.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées par le conseil d’administration sur base de la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en

vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

20361

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de
la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en USD.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf

accord contraire avec les créanciers.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le
compartiment correspondant dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que prévue dans
les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
applicable.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour de juin de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution
et qui se terminera le 30 juin 1997.

Art. 26. L’assemblée générale annuelle se prononcera chaque année sur les propositions du conseil d’administration

concernant l’affectation des résultats en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

20362

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment par rapport à ceux d’un

quelconque autre compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce
compartiment, pour autant que les actionnaires du compartiment en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1. BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée …………………………………………………………

CHF 52.350,-

349

2. LIREPA S.A., prémentionnée …………………………………………………………………………

CHF      150,-

     1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

CHF 52.500,-

350

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million trois cent vingt-huit mille sept cent soixante-quinze francs

(1.328.775,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Alfredo Piacentini, Directeur, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève,
- Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Monsieur John Pauly, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Monsieur Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Monsieur Eric Syz, Directeur Général, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève,
- Monsieur Paolo Luban, Directeur, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève,
- Monsieur Riccardo Barilla, Directeur CAPITAL STRATEGY S.A., Genève.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1997.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, -1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur: PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1996, vol. 399, fol. 87, case 6. – Reçu 13.288 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 août 1996.

E. Schroeder.

(28139/228/570)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

20363

GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Syz, Directeur Général, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève, 30, rue Rhône,
ici représenté par Mademoiselle Martine Vermeersch, Conseiller principal, demeurant à B-Libramont,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Riccardo Barilla, domicilié à Genève, 8, rue Toepffer, représenté par Mademoiselle Martine Vermeersch,

prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination GLOBAL INVESTMENT SELECTlON (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, y inclus OYSTER, une société d’investissement à capital variable existant sous la législation
luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle agira en tant que conseiller et
gestionnaire en investissements de OYSTER, en relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion, mais ne fournira
pas une telle assistance à toute autre société.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 300.000,- (trois cent mille) francs suisses (CHF), divisé en trois mille

actions d’une valeur de cent francs suisses par action. Les actions ont été souscrites comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) Monsieur Eric Syz …………………………………………………………………………………………

CHF 183.000,-

1.830

2) Monsieur Riccardo Barilla ……………………………………………………………………………

CHF 117.000,-

1.170

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, dont preuve a

été donnée au notaire soussigné.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfai-
sants.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents Statuts.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
troisième jeudi du mois de novembre de chaque année à 15.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

20364

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un représentant dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des

actionnaires dûment convoquée seront prises à une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes, en vertu

d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants et le commissaire aux comptes pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour
remplir cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement un directeur-général adjoint, des secrétaires adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en disposent pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et
les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs quelconques.

Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de 

20365

conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs quelconques ou par la signature indivi-

duelle de tout administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature
conjointe ou individuelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le
conseil d’administration.

Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec OYSTER, la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., la BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., CAPITAL
STRATEGY S.A., leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverai-
nement de temps à autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. ll restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année et se

terminera le dernier jour du mois de juin de l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui débutera le
jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 30 juin 1997.

Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteint
dix pour cent (10 %) du capital de la Société tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son

propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette déclaration est discrétionnairement considérée comme
répondant au but et à la politique de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à cent cinquante mille francs (150.000,- LUF).

20366

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à sept millions cinq cent quatre-vingt-treize mille francs (7.593.000,-

LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Eric Syz, Directeur Général, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève,
- Monsieur Paolo Luban, Directeur, BANQUE SYZ &amp; CO. S.A., Genève,
- Monsieur Alfredo Piacentini, Directeur, BANQUE SYZ &amp; CO., S.A., Genève,
- Monsieur Riccardo Barilla, Directeur, CAPITAL STRATEGY S.A., Genève.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 1997.
II. L’assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 1997.
III. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1996, vol. 399, fol. 87, case 8. – Reçu 75.930 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 août 1996.

E. Schroeder.

(28134/228/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.258.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet à Luxembourg.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura  la garde de la présente minute.

Se sont réunis les conseils d’administration des sociétés suivantes:
I. SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son

siège à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée par acte en date du 22 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro
336 du 5 août 1992;

ici représentée par son conseil d’administration:
1) Monsieur Piergiorgio Barlassina, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
2) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
3) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, ici représenté par Monsieur Albert

Pennacchio, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

4) Monsieur Franco Barlassina, directeur-général, demeurant à Milan (Italie), ici représenté par Monsieur Piergiorgio

Barlassina, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

5) Monsieur Philippe Haquenne, fondé de pouvoir, demeurant à Zürich (Suisse), ici représenté par Monsieur Albert

Pennacchio, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

6) Monsieur Otger Van Der Nap, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), ici représenté par

Monsieur Albert Pennacchio, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

II. SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son

siège à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée par acte en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro
434 du 29 septembre 1992;

ici représentée par son conseil d’administration:
1) Monsieur Ettore Rossi, directeur général adjoint, demeurant à Bergamo (Italie);
2) Monsieur Giancarlo Berera, directeur financier, demeurant à Bergamo (Italie);
3) Monsieur Franco Barlassina, directeur-général, demeurant à Milan (Italie), ici représenté par Monsieur Ettore Rossi,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

20367

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les membres présents desdits conseils et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Ayant constaté que chacun des conseils d’administration était apte à délibérer, les membres ont désigné comme

président de la réunion Monsieur Piergiorgio Barlassina, prénommé, lequel a déclaré:

Que les deux sociétés relevant du même groupe et ayant les mêmes activités de «soparfi», une restructuration par

voie de fusion entre elles est économiquement justifiée.

1. Que la société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A. détiendra la totalité

(100%) des 25.000 (vingt-cinq mille) actions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

2. Que la société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A. entend fusionner

avec la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A. par absorption de cette
dernière.

3. Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 30 juin 1996.

4 Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui

fusionnent.

5. Que la fusion prendra effet entre parties le jour (date de fusion) où les assemblées générales extraordinaires

d’approbation de la fusion seront tenues par les actionnaires des deux sociétés, au plus tôt un mois après publication du
présent projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article
9 de la loi sur les sociétés commerciales et dans la mesure où la société absorbante sera propriétaire, préalablement à
cette date de fusion, de la totalité des actions et titres donnant droit de vote de la société absorbée, la réalisation
effective de la fusion étant réalisée sous la condition suspensive de cette participation à 100%.

6. Que les actionnaires de SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A. sont en droit,

pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social
de la société, des documents indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le
projet de fusion, les comptes annuels et un état comptable arrêté au 30 juin 1996. Une copie de ces documents peut
être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

7. Que l’approbation du projet de fusion par les deux assemblées, tenues dans les conditions requises pour les modifi-

cations statutaires, entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

8. Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

9. Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et

à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée et à la radiation de son inscription au registre du
commerce et des sociétés.

10. Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Dont ce procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant.
Et, lecture faite, les membres des conseils d’administration ont signé.
Signé: P. Barlassina, A. Pennacchio, E. Rossi, G. Berera, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 1996.

M. Elter.

(29942/210/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.

UPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
– M. Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
– Mme Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
– LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
– M. Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

(20251/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20368

TREFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FININVEST S.p.A., une société ayant son siège à I-00187 Rome, Largo del Nazarenzo 8,
ici représentée par Monsieur Giovanni Romagnoni, directeur, demeurant à I-Barzano (CO),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 30 avril 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TREFINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et mise en valeur.

Elle peut emprunter avec ou sans garantie à condition que cet emprunt soit utilisé uniquement par la société ou des

entreprises affiliées ou associées à la société FININVEST S.p.A.

Elle peut encore participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés

et réaliser toutes opérations en rapport avec l’objet social, le tout en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un milliards de lires italiennes (ITL 51.000.000.000,-), divisé en cinq

millions cent mille (5.100.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent milliards de lires italiennes (ITL

100.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

20369

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FININVEST S.p.A., prédésignée, cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.099.996

2) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………

              4

Total: cinq millions cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………

5.100.000

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante et un milliards de lires ita-

liennes (ITL 51.000.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix millions cinq cent
quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 10.595.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

20370

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Alfonso Cefaliello, directeur, demeurant à I-Milan,
c. Monsieur Ubaldo Livolsi, administrateur-délégué FININVEST S.p.A., demeurant à I-Camina de Pecchi (Milan),
d. Monsieur Giovanni Romagnoni, directeur, demeurant à I-Barzano (CO).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 22, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Romagnoni, L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 27, case 6. – Reçu 10.353.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1996.

C. Hellinckx.

(20272/215/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constituée par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TRIPLEX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces 

20371

affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-),
chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et, en particulier,

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant un
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 15.00

heures en 1997.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

20372

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1996, vol. 824, fol. 75, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996.

F. Kesseler.

(20273/219/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

Signature.

(20252/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20373

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie au siège social le 29 mai 1996 a renouvellé le mandat des administrateurs et du

commissaire pour une période statutaire de 6 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20253/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

THETA S.C., Société Civile.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mai 1996, que les associés

ont pris, à l’unanimité, la résolution qui suit avec effet au 1

er

mai 1996.

Le siège social a été transféré à L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
Luxembourg, le 15 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20244/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

SMB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) KREDIETRUST, société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 3rd of May 1996;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jacques-Emmanuel Lebas, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 3rd of May 1996.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

SMB HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

20374

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
always, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred and forty-nine million Italian Lires (249,000,000.- ITL), rep-

resented by two hundred and forty-nine (249) shares of one million Italian Lires (1,000,000.- ITL) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by five hundred and eighty-one million

Italian Lires (581,000,000.- ITL) in order to raise it from two hundred and forty-nine million Italian Lires (249,000,000.-
ITL) to eight hundred and thirty million Italian Lires (830,000,000.- ITL) as the case may be by the issue of five hundred
and eighty-one (581) shares of a par value of one million Italian Lires (1,000,000.- ITL) each, having the same rights as the
existing shares.

The new shareholders will have to pay beside the nominal value of the share an amount of thirty-seven million Italian

Lires (37,000,000.- ITL) per share as an issue premium. The total issue premium will amount to a maximum of twenty-
one billion four hundred and ninety-seven million Italian Lires (21,497,000,000.- ITL). Such amount will be transferred to
the extraordinary reserve.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management, Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General meeting, Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concerns the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Thursday of April at 3.30 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.

20375

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-six.

2. The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) KREDIETRUST, prenamed, two hundred and forty-eight shares ……………………………………………………………………………

248

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………       1
Total: two hundred and forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………

249

The shares have all been fully paid up in cash so that two hundred and forty-nine million Italian Lires (249,000,000.-

ITL) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form

whatever which the company incurs or for which it is liable by reason of its organization at approximately one hundred
and thirty thousand francs (130,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed in L-2960 Luxembourg, 11 rue Aldringen.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, residing in Luxembourg,
b) Mr Hubert Hansen, employee, residing in Mersch,
c) Mr Giancarlo Russo Corvace, Dottore Commercialista, residing in Rome.
4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting in the year

two thousand one.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 mai 1996;

20376

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 mai 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur par les

comparants et le notaire, pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMB HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-neuf millions de lires italiennes (249.000.000,- ITL), représenté

par deux cent quarante-neuf (249) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, saus dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq cent quatre-vingt-

un millions de lires italiennes (581.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-neuf
millions de lires italiennes (249.000.000,- ITL) à huit cent trente millions de lires italiennes (830.000.000,- ITL), le cas
échéant, par l’émission de cinq cent quatre-vingt-une (581) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL),
chacune jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Les nouveaux actionnaires devront payer en plus de la valeur nominale des actions un montant de trente-sept millions

de lires italiennes (37.000.000,- ITL) par action comme prime d’émission. Le montant total de la prime d’émission s’élève
à un maximum de vingt et un milliard quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions de lires italiennes (21.497.000.000,- ITL).
Ce montant sera transféré à la réserve extraordinaire.

En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature le prix, le taux d’intérêt les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

20377

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril à quinze heures trente. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) KREDIETRUST, prénommée, deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………………………………

248

2)  FINANCIERE ET IMMOBLIERE S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

249

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

quarante-neuf millions de lires italiennes (249.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent trente mille francs (130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

20378

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Hubert Hansen, employé privé, demeurant à Mersch,
c) Monsieur Giancarlo Russo Corvace, Dottore Commercialista, demeurant à Rome.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille un.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-E. Lebas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 93, case 4. – Reçu 49.676 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

F. Baden.

(20271/200/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

VENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL SPEED LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola, Palm

Chambers, Fishlock Road, Road Town, British Virgin Islands, représentée aux fins des présentes par Maître Catherine
Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2
février 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement;

2. Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Par la présente, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VENUS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, licences et droits de tous

genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres ou brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société prendra toutes les mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet

ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

20379

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par

20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de
la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil d’administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; ou ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée par la signature collective des trois administrateurs ou par la signature unique de
l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 1996.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de décembre à midi à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou
tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

20380

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. INTERNATIONAL SPEED LIMITED … … … … … … … … … … … … 

1.249.000

1.249.000

1.249

2. Maître Victor Elvinger, préqualifié … … … … … … … … … … … … … 

 1.000

 1.000

 1

1.250.000

1.250.000

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny 21;
b) M. Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny 21;
c) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 5 Ely Place.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5) Le siège social de la société est fixé au 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 19, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 juin 1996.

J. Elvinger.

(20275/211/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

TRADINCO AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.715.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1996

Il résulte que:
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler, est nommé nouvel administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Zeidan Deaïbes, administrateur démissionnaire;

- Monsieur Edmond Ries est nommé administrateur-délégué de la société avec signature individuelle pour toutes les

opérations rentrant dans l’objet de la société.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20246/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20381

ARK ALLIANCE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

—

STATUTS

Titre I

er

. Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé, entre les soussignés:

1) Monsieur Christian Urvoi, administrateur de sociétés, demeurant à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich,
2) Madame Andréa Gabrielle Barra, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015 Paris, 22, rue Desnouettes,
3) Madame Edwige Aline Bresson, administrateur de sociétés, demeurant à Roquebrune sur Argens (Var), Les

Combettes, Villa Palédédo,

et les personnes physiques ou morales qui adhéreront aux présents statuts et rempliront les conditions ci-après

fixées, une association luxembourgeoise sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet la propagation du bien-être humain par l’enseignement et la diffusion, au

cours de réunions ou autrement, par tous moyens et notamment radiophoniques et audio-visuels, de la spiritualité, ainsi
que toutes activités et opérations financières, mobilières ou immobilières rentrant dans cet objet, qui en sont ancillaires
ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de l’association est ARK ALLIANCE, A.s.b.l.

Art. 4. Siège. Le siège de l’association est fixé à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché par simple décision du conseil d’administration et, dans

un autre pays, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires. Toutefois le transfert du siège
statutaire à l’étranger ne pourra se faire qu’à la condition que l’Etat du nouveau siège reconnaisse la continuation de la
personnalité juridique de l’association.

Art. 5. Durée. La durée de l’association est illimitée.
L’exercice social correspond à l’année civile.

Titre II. Membres de l’association

Art. 6. Membres. L’association se compose de membres fondateurs et de membres actifs.
Les membres fondateurs sont énumérés ci-dessus à l’article premier. Tous autres membres, personnes physiques ou

morales, qui viendraient joindre l’association après sa constitution, seront des membres actifs.

Le titre de membre bienfaiteur peut être décerné par le conseil d’administration à toute personne qui a rendu des

services à l’association.

Pour être membre à l’un de ces titres, il faut être présenté par un membre fondateur ou un administrateur de l’asso-

ciation et agréé par le conseil d’administration. L’agréation d’un nouveau membre par le conseil d’administration se fait
à l’unanimité des voix.

Art. 7. Cotisations. § 1. La cotisation annuelle obligatoire maximale est de 100.000,- LUF pour les membres actifs.
Les cotisations sont payables aux époques fixées par le conseil d’administration.
Les membres bienfaiteurs ne sont pas tenus au versement d’une cotisation.
§ 2. Indépendamment de sa première cotisation annuelle, tout nouveau sociétaire doit verser, à titre de droit

d’entrée, une somme fixée annuellement par le conseil d’administration.

§ 3. Les membres fondateurs seront dispensés de cotisation.

Art. 8. Démission, Exclusion et décès. Les sociétaires peuvent démissionner en adressant leur démission au

président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception. Ils perdent alors leur qualité
de membre de l’association à l’expiration de l’année civile en cours.

Le conseil d’administration a la faculté de prononcer l’exclusion d’un sociétaire, soit pour défaut de paiement de sa

cotisation trois mois après son échéance, soit pour motifs graves. Il doit, au préalable, requérir l’intéressé de fournir, le
cas échéant, toutes explications. Toutefois l’exclusion prononcée par le conseil d’administration n’est que provisoire et
doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, statuant à la majorité des deux tiers
des voix. L’associé exclu par le conseil d’administration pourra prendre part au vote. A défaut de ratification de
l’exclusion par l’assemblée, l’associé sera réinstauré avec tous ses droits et obligations.

En cas de décès d’un sociétaire, ses héritiers et ayants droit n’acquièrent pas la qualité de membre de l’association.
Les personnes morales cesseront d’être membres à la date de leur mise en mise en liquidation, dissolution ou

règlement collectif.

Le décès, la démission ou l’exclusion d’un sociétaire ne met pas fin à l’association, qui continue d’exister entre les

autres sociétaires.

Les membres démissionnaires ou exclus et les héritiers et ayants droit des membres décédés sont tenus au paiement

des cotisations arriérées et de la cotisation de l’année en cours lors de la démission, de l’exclusion ou du décès.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations ou autres montants qu’il a versés.

Art. 9. Responsabilité des sociétaires et administrateurs. Le patrimoine de l’association répond seul des

engagements contractés en son nom, sans qu’aucun des sociétaires, fondateurs ou administrateurs ne puisse être
personnellement responsable de ces engagements.

20382

Titre III. Administration

Art. 10. Conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins

et de 9 membres au plus, pris parmi les membres fondateurs ou actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire des
sociétaires.

Toutefois, le premier conseil est composé des membres fondateurs nommés à l’article premier.
La durée des fonctions des administrateurs est de 5 ans, chaque année s’entendant de l’intervalle séparant deux

assemblées générales ordinaires annuelles.

Toutefois, le premier conseil ne demeurera en fonction que jusqu’au moment de la réunion de l’assemblée ordinaire

annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Cette assemblée procédera à la nomination ou à la réélection d’administrateurs pour une durée de 5 ans.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs sont tous élus à la majorité absolue des voix.
En cas de pluralité de candidats pour le même poste, et si aucun candidat n’obtient de majorité absolue de voix au

premier tour de scrutin, le candidat ayant reçu le moins de voix sera éliminé et il sera procédé au tour de scrutin suivant
parmi les candidats restants. Il sera procédé ainsi, avec élimination d’un candidat par scrutin, jusqu’à ce qu’il ne reste que
deux candidats, parmi lesquels l’administrateur sera élu à la majorité simple des voix.

Art. 11. Faculté pour le conseil de se compléter. Si un siège d’administrateur devient vacant dans l’intervalle

de deux assemblées générales ordinaires annuelles, le conseil pourra pourvoir provisoirement au remplacement; il sera
tenu d’y procéder sans délai si le nombre des administrateurs se trouve réduit à deux.

Ces nominations seront soumises, lors de sa première réunion, à la ratification de l’assemblée générale ordinaire des

sociétaires. Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeurera en fonction que pendant le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

A défaut de ratification, les délibérations et les actes accomplis par le conseil d’administration depuis la nomination

provisoire n’en demeureront pas moins valables.

Art. 12. Bureau du conseil. Le conseil nomme, chaque année, parmi ses membres un président, un secrétaire et

un trésorier, lesquels sont indéfiniment rééligibles. Il sont nommés à la majorité simple des voix des administrateurs.

Pour la période à courir jusqu’au 31 décembre 1996, ces fonctions seront exercées, à savoir:
Celle de président, par le membre fondateur nommé sub 1) à l’article premier.
Celle de secrétaire, par le membre fondateur nommé sub 2) à l’article premier.
Celle de trésorier, par le membre fondateur nommé sub 3) à l’article premier.
Les fonctions de membre du bureau sont rémunérées. La rénumération est fixée par le conseil d’administration.
Les fonctions des administrateurs qui ne sont pas membres du bureau sont gratuites.

Art. 13. Réunions et délibérations du conseil. § 1. Le conseil d’administration se réunit au moins tous les six

mois sur la convocation de son président, ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de l’association
l’exige, soit au siège, soit en tout autre endroit.

L’ordre du jour est dressé par le président ou les administrateurs qui effectuent la convocation; il ne peut être fixé

qu’au moment de la réunion.

§ 2. Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil: les administrateurs absents peuvent seulement donner leur

avis par écrit sur les questions portées à l’ordre du jour.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents, chaque administrateur disposant d’une

voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

§ 3. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés du

président et du secrétaire qui en délivrent, ensemble ou séparément, tout extrait ou copie.

Art. 14. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de l’association et faire ou autoriser tous actes et opérations permis à l’association et qui ne sont pas réservés à
l’assemblée générale des sociétaires.

Il peut notamment nommer et révoquer tous employés, fixer leur rémunération, prendre à bail les locaux nécessaires

aux besoins de l’association, faire effectuer toutes réparations, acheter et vendre tous titres ou valeurs et tous biens
meubles et objets mobiliers, faire emploi des fonds de l’association, représenter l’association en justice tant en
demandant qu’en défendant.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Les membres du bureau du conseil sont investis des attributions suivantes:
Le président est chargé d’exécuter les décisions du conseil et d’assurer le bon fonctionnement de l’association, qu’il

représente dans tous les actes de la vie civile.

L’association est engagée par la seule signature de son Président.
Le secrétaire est chargé des convocations et de la rédaction des procès-verbaux, de la correspondance et de la tenue

de la liste des membres.

Le trésorier tient les comptes de l’association et, sous la surveillance du président, il effectue tous paiements et reçoit

toutes sommes; il procède, avec l’autorisation du président, au retrait, au transfert et à l’aliénation de tous biens et
valeurs. La signature bancaire pourra toutefois être déléguée à une tierce personne, même non-membre de l’association,
par délibération spéciale du conseil d’administration. Cette tierce personne accomplira toutes opérations bancaires sous
la surveillance et la responsabilité du trésorier.

20383

Titre IV. Assemblées générales

Art. 16. Composition et époque de réunion. Les sociétaires se réunissent en assemblées générales, lesquelles

sont qualifiées d’extraordinaires lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts, et d’ordinaires
dans les autres cas.

L’assemblée générale se compose des membres fondateurs et actifs de l’association.
Nul d’entre eux ne peut s’y faire représenter par une personne non membre de la société.
L’assemblée générale ordinaire est réunie chaque année avant le 1

er

avril, sur la convocation du conseil d’adminis-

tration, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

En outre, l’assemblée générale ordinaire est convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration, lorsqu’il

le juge utile, ou à la demande de la moitié au moins des membres de l’association, quelle que soit la catégorie à laquelle
ils appartiennent.

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration lorsqu’il en reconnaît l’utilité.
Art. 17. Convocation et ordre du jour. Les convocations sont faites au moins quinze jours à l’avance par lettre

individuelle ou par publication dans un quotidien luxembourgeois, au choix du conseil d’administration. Lorsque le siège
aura été transféré dans un autre pays, la convocation par voie de presse se fera dans un quotidien à circulation nationale
de ce pays.

La convocation indique sommairement l’objet de la réunion et comporte l’ordre du jour.
L’ordre du jour est dressé par le conseil: il n’y est porté que les propositions émanant de lui et celles qui lui ont été

communiquées, un mois au moins avant la réunion, avec la signature de la moitié au moins des membres de l’association,
quelle que soit la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Les assemblées se réunissent au siège ou en tout autre endroit de la ville où se trouve le siège.
Art. 18. Bureau de l’assemblée. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à

défaut, par un administrateur-délégué à cet effet par le conseil.

Les fonctions de secrétaire sont remplies par le secrétaire du conseil d’administration ou, en son absence, par un

membre de l’assemblée désigné par celle-ci.

Il est dressé une feuille de présence signée par les membres de l’association en entrant en séance et certifiée par les

président et secrétaire de séance.

Art. 19. Nombre de voix. Chaque membre de l’association a droit à une voix et à autant de voix supplémentaires

qu’il représente de sociétaires sans toutefois qu’un membre ne puisse représenter plus du quart des autres membres
pouvant participer au vote.

La représentation d’un membre par un autre ne pourra se faire que moyennant une procuration écrite dûment

paraphée par les membres du bureau de l’assemblée.

Art. 20. Assemblée générale ordinaire. § 1. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’admi-

nistration sur sa gestion et sur la situation morale et financière de l’association; elle approuve ou redresse les comptes
de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, ratifie la nomination des administrateurs nommés provisoirement,
pourvoit au remplacement des administrateurs dont le mandat a expiré, autorise toutes acquisitions d’immeubles néces-
saires à la réalisation de l’objet de l’association, tous échanges et ventes de ces immeubles, ainsi que toutes constitutions
d’hypothèques et tous emprunts et, d’une manière générale, délibère sur toutes questions d’intérêt général et sur toutes
celles qui lui sont soumises par le conseil d’administration, à l’exception de celles comportant une modification des
statuts.

§ 2. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit être composée de la moitié au moins des

sociétaires.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée est convoquée, à nouveau, dans les formes et délais prévus sous

l’article 17 ci-dessus et, lors de la seconde réunion, elle délibère valablement, quel que soit le nombre des sociétaires
présents ou représentés, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la précédente assemblée.

§ 3. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou

représentés.

Chacun des membres fondateurs dispose cependant d’un droit de veto relativement à toute décision prise par

l’assemblée générale ordinaire.

Art. 21. Assemblée générale extraordinaire. § 1. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions; elle peut, notamment, décider la dissolution anticipée de l’association ou son union avec
d’autres associations.

§ 2. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation.

§ 3. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale extraordinaire doit réunir les deux tiers des membres.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée est convoquée à nouveau à quinze jours d’intervalle, dans la forme

prescrite par l’article 17 ci-dessus et, lors de cette seconde réunion, elle délibère valablement quel que soit le nombre
des sociétaires présents ou représentés, mais seulement sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion.
Cependant, la décision de modification des statuts prise par une assemblée reconvoquée devra toujours être
homologuée par le tribunal civil.

§ 4. Les délibérations de la première assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des

voix des membres présents ou représentés.

Les décisions de l’assemblée reconvoquée sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
§ 5. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, il sera procédé

conformément à l’article 8, alinéa 3 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations.

20384

§ 6. Chaque membre fondateur dispose d’un droit de veto relativement à toute décision prise par l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 22. Procès-verbaux. Les délibérations de l’assemblée générale des sociétaires sont constatées par des

procès-verbaux établis sur un registre spécial qui pourra être le même que celui contenant les procès-verbaux du
conseil, et signés par le président et secrétaire de séance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Les résolutions prises par les assemblées seront portées à la connaissance des associés et des tiers par publication au

registre des sociétés et associations. Tout associé pourra par ailleurs consulter le registre des délibérations d’assemblée
au siège de l’association. La consultation du registre des délibérations du conseil ne sera permise que sur autorisation
spéciale de ce dernier.

Titre V. Ressources de l’association

Art. 23. Ressources annuelles. Les ressources annuelles de l’association se composent:
- Des droits d’entrée et des cotisations versées par ses membres;
- Des revenus des biens et valeurs qu’elle possède;
- Des dons, des éventuelles subventions qui lui seraient accordées et des rémunérations versées par certains usagers

de ses services.

Art. 24. Fonds de réserve. Il pourra, sur simple décision du conseil d’administration, être constitué un fonds de

réserve qui comprendra l’excédent des recettes annuelles sur les dépenses annuelles.

Ce fonds de réserve sera employé alors en priorité au paiement du prix d’acquisition des immeubles nécessaires à la

réalisation de l’objet de l’association, à leur installation et aménagement, ainsi qu’au paiement des travaux de réfection
ou de grosses réparations.

Il pourra également être placé en valeurs mobilières, au nom de l’association, sur décision du conseil d’administration.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution volontaire, statutaire ou forcée de l’association,

l’assemblée générale extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs qui jouiront des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser l’actif et acquitter le passif, après reprise éventuelle des apports existants par les apporteurs ou leurs héritiers
ou ayants droit connus.

Le produit net de la liquidation sera dévolu à une association ayant un objet similaire ou à tout établissement public

ou privé qui sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires. A défaut, le produit de liquidation sera
versé en parts égales aux sociétaires. La part revenant à des associés qui manqueront toutefois de la réclamer sera
consignée, pendant une durée de cinq ans à compter de la clôture de la liquidation, à la Caisse des Dépôts et Consigna-
tions. A l’expiration de ce délai, le produit de liquidation non réclamé sera versé à l’Etat.

Titre VII. Formalités

Art. 26. Déclarations et publications. Le conseil d’administration remplira les formalités de déclaration et de

publication prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés à cet effet au porteur d’un original des présentes.
Fait en 3 originaux à Luxembourg, le 15 mai 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale constitutive que le siège social est fixé au 21, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20277/000/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

<i>Pour UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Drazdik

M. Vermeersch

<i>Fondé de pouvoir

<i>Conseiller principal

(20250/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20385

VENUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois VENUS HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-2241 Luxembourg, 4,

rue Tony Neuman, représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 2 février 1996, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise aux
formalités de l’enregistrement;

2. Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VENUS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prospection dans le domaine immobilier ainsi que toute prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie
d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente,
d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en
valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours,
prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet

ci-dessus.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par

20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de
la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil d’administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

20386

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; ou ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée par la signature collective des trois administrateurs ou par la signature unique de
l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de décembre à 11.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 1996.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou
tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. VENUS HOLDING S.A., prénommée … … … … … … … … … … … 

1.249.000

1.249.000

1.249

2. Maître Victor Elvinger, prénommé … … … … … … … … … … … … … 

 1.000

 1.000

 1

1.250.000

1.250.000

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

20387

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny 21;
b) M. Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny 21;
c) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 5 Ely Place.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5) Le siège social de la société est fixé au 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 20, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 juin 1996.

J. Elvinger.

(20276/211/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

ZETHOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.912.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

Signature.

(20254/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

ZETHOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.912.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie au siège social le 29 mai 1996 a renouvellé le mandat des administrateurs et du

commissaire pour une période statutaire de 6 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20255/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

IACI LUXEMBOURG,

INSTITUT DES AUDITEURS-CONSEIL INTERNES (LUXEMBOURG),

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg-Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

STATUTS

Chapitre I

er

– Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée INSTITUT DES AUDITEURS-CONSEIL INTERNES (LUXEMBOURG), en

abréviation IACI LUXEMBOURG, Association sans but lucratif. Les deux noms peuvent être utilisés à la fois ensemble
et individuellement.

Les membres fondateurs de l’association figurent en annexe aux présents statuts.
Art 2. Le siège social de l’IACI est établi à la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, 7, rue Alcide

de Gasperi, L-1615 Luxembourg-Kirchberg.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Chapitre II – Objet

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la pratique professionnelle de l’audit interne comme discipline.
A ces fins, l’association réunira des praticiens ou anciens praticiens de l’audit ou des praticiens d’autres spécialisations

pouvant favoriser la promotion de l’objet social et des objectifs de la présente association.

20388

Aux fins d’accomplissement de son objectif social, l’association procédera notamment:
– à l’organisation de conférences, séminaires, formations, voyages d’étude,
– à toute publication ou à toute diffusion de publications utile,
– à toute démarche auprès des autorités nationales, internationales ou étrangères utile.
L’association favorisera des échanges avec les autres associations poursuivant les mêmes buts ou des buts similaires.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile.

Chapitre III – Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 6. Le nombre des associés ne pourra être inférieur à quatre.
Art. 7. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.
1) Peut être admis comme membre effectif toute personne physique qui adhère aux présents statuts, paye une

cotisation annuelle et contribue à la finalité sociale de la présente association.

Pour être admis comme membre effectif, il faut également remplir les critères de professionnalité déterminées dans

le règlement d’ordre interne ainsi qu’il a été établi par le INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS INC en Floride. Cette
exigence ne vaut pas pour les membres cooptés du conseil d’administration.

2) Peut être admis comme membre honoraire toute personne physique ou morale qui, sans participer directement

aux activités de l’association, lui prêtera son appui moral, scientifique ou matériel.

3) Peut être admis en qualité de membre donateur toute personne physique ou morale qui, sans participer direc-

tement aux activités de l’association, lui prêtera son appui matériel.

Art. 8. L’admission des membres est prononcée par le Conseil d’Administration à la majorité simple des voix.
Art. 9. La démission ou l’exclusion d’un membre, sur proposition du conseil d’administration, est régie par l’article

12 de la loi du 21 avril 1928.

Chapitre IV – Administration

Art. 10. Les organes de l’administration sont:
a) l’assemblée générale;
b) le conseil d’administration.

Assemblée Générale

Art. 11. L’assemblée générale se compose des membres effectifs. Les membres honoraires pourront y assister avec

voix consultative. L’assemblée générale décide souverainement de l’activité générale, de la manière de parachever les
buts de l’association et de son orientation.

Art. 12. Elle élit le conseil d’administration.
Art. 13. Elle fixe les cotisations qui ne peuvent dépasser
a) 15.000,- francs pour les membres effectifs,
b) 30.000,- francs pour les personnes morales.
Les membres donateurs verseront une cotisation annuelle au moins égale à la cotisation pleine des membres effectifs,

ou des versements isolés plus substantiels.

Art. 14. L’assemblée générale se réunit une fois par an. Le conseil d’administration fixe le lieu, la date et l’ordre du

jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) la délibération et décisions sur les activités futures de l’association,
c) l’approbation des comptes et bilans,
d) la fixation des cotisations.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres effectifs égal au dixième de la dernière liste annuelle et adressée

au conseil d’administration, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou

nécessaire.

A la suite d’une demande écrite, formulée par un cinquième des membres effectifs, le conseil d’administration doit

convoquer, dans un délai de trente jours, une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet
de la demande.

Art. 16. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres effectifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée.

La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut

statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix.

Art. 17. Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre. Ce registre doit

être accessible sur place aux membres effectifs sur demande, ainsi qu’aux tiers sur demande écrite.

Conseil d’administration

Art. 18. L’association est dirigée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins et de

quatorze membres au plus choisis en son sein et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majorité relative des
voix.

20389

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les membres sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans renouvelable chaque année par moitié.

Les membres sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration pourra coopter jusqu’à quatre membres, choisis pour leur compétence particulière, dans

la limite de quatorze membres prévue ci-dessus.

Les administrateurs cooptés auront voix au chapitre et peuvent assurer toutes les charges à pourvoir au conseil

d’administration, sauf celles du président.

Le mandat des administrateurs cooptés pourra être renouvelé d’année en année sur simple décision du conseil

d’administration.

Art. 19. Le conseil d’administration choisit en son sein parmi les membres effectifs élus, un président, un ou

plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un trésorier. Le vote peut être secret.

Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration. En cas

d’empêchement, le président est remplacé par un vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé
du conseil d’administration.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil d’administration.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire.
A la fin de chaque exercice, le trésorier présente le compte financier au commissaire aux comptes, au conseil d’adminis-
tration et à l’assemblée générale.

Art. 20. Tous les pouvoirs, non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale, sont de

la compétence du conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que nécessaire, à la convocation du président ou à la

demande de la majorité des administrateurs.

Art. 22. Toutes les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs

présents; en cas de partié, la voix du président est prépondérante.

Art. 23. Il est tenu un registre des procès-verbaux des séances. Un administrateur peut se faire représenter par un

autre administrateur, le mandat doit être donné par écrit.

Art. 24. Des commissions spécifiques, notamment d’étude et de rédaction, peuvent être instituées par l’assemblée

générale ou par le conseil d’administration, aux fins d’accomplissement de l’objet social. Les attributions légales et
statutaires des organes de la société ne peuvent pas leur être déléguées.

Chapitre V – Fonds social, Exercice social, Comptes et Budget

Art. 25. Pour réaliser ses objectifs, l’association pourra disposer outre des cotisations, de tous les moyens admis par

la loi.

Il est expressément prévu que l’association puisse se revendiquer du statut d’utilité publique à attribuer par arrêté

grand-ducal pris sur avis du Conseil d’Etat en application de l’article 26.2 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 26. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 27. A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget

du prochain exercice, aux fins d’assemblée générale ordinaire, conformément à l’article 13 de la loi du 21 avril 1928. Le
livre de caisse est contrôlé par au moins deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale et pris en
dehors des membres du conseil d’administration.

La charge de commissaire aux comptes peut être assurée par une personne étrangère à l’association.
Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être représenté à l’assemblée générale qui, en cas

d’approbation, donne décharge au trésorier.

Chapitre VI – Dissolution, Liquidation, Modification des statuts

Art. 28. Toute question non prévue aux présents statuts et notamment, la dissolution de l’association et l’emploi du

patrimoine, la modification des statuts, sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Art. 29. A titre exceptionnel, le premier exercice commence le 1

er

juillet 1996, jour de la fondation de l’association,

pour se terminer le 31 décembre 1997.

Dispositions transitoires

Art. 30. Sauf renonciation explicite, les membres de l’association IIA BENELUX à jour de leur cotisation à la date du

1

er

juillet 1996 seront considérés comme membres de IACI LUXEMBOURG sans paiement de cotisation au titre de

l’année en cours.

Pour le premier exercice prévu à l’article 29, la cotisation des membres de IACI LUXEMBOURG autres que ceux

visés à l’alinéa précédent sera égale à une fois et demie la cotisation annuelle pleine fixée par l’assemblée générale consti-
tutive.

A l’occasion de la première assemblée générale annuelle après l’échéance du 1

er

exercice, soit après le 31 décembre

1997, la moitié des membres élus du conseil d’administration seront  tirés au sort et réputés démissionnaires. Il sera
procédé par les modes déterminés par les statuts au remplacement des postes ainsi devenus vacants.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 1996.

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

20390

<i>Délibérations de l’assemblée générale constitutive du 23 avril 1996

L’assemblée générale contitutive du 23 avril, composée des participants figurant en annexe 1 au présent procès-

verbal, a décidé ce qui suit:

(1) Les statuts de l’association IACI LUXEMBOURG, amendés en séance, ont été approuvés tels qu’ils figurent ci-

dessus.

(2) Un conseil d’administration composé de dix membres, tel qu’il figure en annexe 3, a été régulièrement élu.
(3) Deux commissaires aux comptes, tels qu’ils figurent en annexe 3, ont été élus.
(4) Le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs a été fixé à 8.000,- francs luxembourgeois pour le

premier adhérent de chaque organisation.

Ce montant est réduit à 2.000,- francs luxembourgeois pour chaque adhérent supplémentaire d’une même organi-

sation.

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Délibérations du conseil d’administration en date du 6 mai 1996

Ont été nommés
Président:

Jean-Claude Carreau

chef d’audit interne;

Premier vice-président:

Paul Gaspar

chef d’audit interne;

Vice-président (éducation):

Robert Massol

chef d’audit interne;

Vice-président (membership):

Marcelo Moseinco

audit manager;

Trésorier:

Madame Malou Gehlen

auditeur interne;

Secrétaire général:

Joseph Lanners

chef d’audit interne;

Membres:

Yves Chandelon

contrôleur aux comptes;

Mme Pia Haas

auditeur interne;

Jean-Marie Moes

auditeur interne;

Marcel Schott

auditeur interne;

Membre honoraire
(membre du comité d’éthique)

Maître André Lutgen

avocat.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>général

<i>Membres du conseil d’administration pour l’exercice 1996–1997

<i>Nom

<i>Fonction

<i>Date de

<i>Nationalité

<i>Profession

<i>Adresse

<i>naissance

Carreau J.-C.

président

21.01.1933

F

Chef de l’audit interne

L-6834 Biwer

BEI

9, Millescheck;

Chandelon Yves

membre

30.05.1954

B

Contrôleur aux

L-8392 Nospelt

comptes NAMSA

7, rue de Simmerschmelz;

Gaspar Paul

vice-président

03.03.1953

L

Chef de l’audit interne

L-3440 Dudelange

BCEE

48-52, av. G.D. Charlotte;

Gehlen Malou

trésorier

15.03.1965

L

Auditeur interne

L-5834 Hesperange

BANQUE DE LUXBG

5, rue J.-P. Lippert;

Haas Pia

membre

17.09.1959

L

Auditeur interne BIL

L-1898 Kockelscheuer
22, rue M. Weistroffer;

Lanners Joseph

secrétaire

30.04.1940

L

Chef de l’audit interne

L-8013 Strassen

général

ARBED

9, rue Belle-Vue;

Massol Robert

vice-président

13.12.1950

F

Chef de l’audit interne

L-7353 Lorentzweiler

(éducation)

CEDEL

25, rue de Blaschette;

Moes Jean-Marie

membre

05.08.1958

L

Auditeur interne BGL

L-6736 Grevenmacher
1A, rue Hichl;

Maseinco Marcelo

vice-président

10.02.1959

Arg.

Audit Manager

L-5368 Schuttrange

(membership)

BANQUE SAFRA

19A, rue de Canach;

Schott Marcel

membre

10.12.1953

L

Auditeur interne SGZ

L-8272 Mamer

BANK

7, rue Jean Schneider.

<i>Commissaires aux comptes

Bouchoms Pierre

commissaire

30.11.1960

L

Auditeur interne

L-2134 Luxembourg

aux comptes

SANPAOLO BANK

1, rue Charles Martel;

Vermeersch C.

commissaire

19.05.1967

B

Auditeur interne

L-2175 Luxembourg

aux comptes

CARIPLO BANK

29, rue Alfred de Musset.

<i>Membres fondateurs au 15 février 1996

<i>Nom

<i>Nationalité

<i>Profession

<i>Organisation

Aiachi Saïda

Contrôleur interne

GEMINA EUROPE BANK Luxembourg;

Barnich Henri

L

Auditeur interne

BCEE Luxembourg;

Bastin Alain

Auditeur interne

CREDIT EUROPEEN Luxembourg;

20391

Becker Joseph

L

Auditeur interne

BCEE Luxembourg;

Blandin Jean-Yves

Auditeur interne

NAMSA Capellen;

Bouchoms Pierre

L

Auditeur interne

SANPAOLO BANK Luxembourg;

Carreau J.-C.

F

Auditeur interne

BEI Luxembourg;

Chandelon Yves

B

Contrôleur aux comptes

NAMSA Capellen;

Gallo Aniel

Finance Manager

ROBERT FLEMING &amp; Co Luxembourg;

Gaspar Paul

L

Auditeur interne

BCEE Luxembourg;

Gehlen Malou

L

Auditeur interne

BANQUE DE LUXEMBOURG;

Helringer Georges

Auditeur interne

ARBED Luxembourg;

Lamock Fabrice

B

Auditeur interne

RABOBANK Luxembourg;

Lanners Joseph

L

Auditeur interne

ARBED Luxembourg;

Massol Robert

F

Auditeur interne

CEDEL BANK Luxembourg;

Maye Philippe

Contrôleur interne

GEMINA EUROPE BANK Luxembourg;

Moes Jean-Marie

L

Auditeur interne

BGL Luxembourg;

Mortelmans Olivier

Réviseur d’entreprises

COOPERS &amp; LYBRAND Luxembourg;

Moseinco Marcelo

Arg.

Auditeur interne

Banque SAFRA Luxembourg;

Pitsaer Yves

Réviseur interne

FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg;

Reding Yves

Auditeur interne

BGL Luxembourg;

Rowlands Stuart

GB

Auditeur interne

BEI Luxembourg;

Schott Marcel

L

Auditeur interne

SGZ BANK Luxembourg;

Simonetti Sylvain

Auditeur interne

Commission Européenne Luxembourg;

Spedener Stéphane

Réviseur d’entreprises

FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg;

Tromme Luc

Auditeur interne

CLT Multimédia Luxembourg;

Vandivinit Luc

Auditeur interne

SOCIETE DE BANQUE SUISSE Luxembourg;

Vermeersch C.

B

Auditeur interne

CARIPLO BANK Luxembourg;

Volvert Pascal

Auditeur interne

BANQUE UCL Luxembourg;

Worth Paul

L

Réviseur d’entreprises

WORTH PAUL A.C.A. Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20278/000/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

TEHALEST, TENNIS HALL DE L’EST, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 65, rue du Stade.

—

STATUTS

I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination de TENNIS HALL DE

L’EST, en abrégé TEHALEST.

Art. 2. Son siège social est établi à L-6725 Grevenmacher, 65, rue du Stade.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée de 30 ans avec reconduction tacite de 10 à 10 ans.
Art. 4. L’association a pour objet d’exploiter et de gérer le hall de tennis construit par le SYNDICAT INTERCOM-

MUNAL DES COMMUNES DE BETZDORF, MERTERT, GREVENMACHER POUR LA CONSTRUCTION,
L’ENTRETIEN ET L’EXPLOITATION D’UN HALL DE TENNIS A CARACTERE REGIONAL DANS LE CANTON DE
GREVENMACHER – SITEG – dans l’enceinte du complexe sportif Op Flohr à Grevenmacher.

II.- Membres

Art. 5. L’association se compose
– du TENNIS CLUB GREVENMACHER, Association sans but lucratif, Club House Promenade de la Moselle Greven-

macher;

– du TENNIS CLUB MERTERT-WASSERBILLIG, Association sans but lucratif, B.P. 64, L-6601 Wasserbillig;
– du TENNIS CLUB ROODT-SYRE, Association sans but lucratif, B.P. 28, L-6901 Roodt-sur-Syre,
dénommés ci-après membres.
D’autres membres pourront être admis à la TEHALEST, A.s.b.l., ceci sur proposition du S.I.T.E.G. et avec le consen-

tement exprès de tous les clubs-membres.

La cotisation des membres fixée annuellement par l’assemblée générale ne pourra dépasser le montant de 10.000,-

(dix mille) LUF.

Le nombre des associés ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. La qualité de membre de la TEHALEST se perd par
a) la dissolution ou la cessation des activités du club-membre;
b) la radiation par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration pour un non-paiement des dettes

envers la TEHALEST, ainsi que pour motifs graves. Une telle proposition ne pourra être faite par le conseil d’adminis-
tration qu’après que le club-membre aura été entendu par le conseil en sa défense et ses explications.

III.- Organes de l’association

Art. 7. Les organes de l’association sont:
A: L’assemblée générale;

20392

B: Le conseil d’administration (C.A.);
C: Les commissaires aux comptes.
A – L’assemblée générale
Art. 8. L’assemblée générale représente l’ensemble des membres de l’association dont elle est l’organe souverain.

Entrent notamment dans les attributions de l’assemblée générale:

– l’approbation des rapports du C.A. et des commissaires aux comptes;
– l’approbation des comptes de l’exercice écoulé;
– la fixation des cotisations;
– la décharge à donner aux membres du C.A. et aux commissaires aux comptes;
– la nomination et la révocation des membres du C.A. et des commissaires aux comptes;
– l’approbation des projets budgétaires jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle;
– les modifications à apporter aux statuts;
– la dissolution de l’association et la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
Art. 9. L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au courant du premier semestre à l’endroit, au jour et à

l’heure désignés par le C.A.

L’assemblée extraordinaire est convoquée par le C.A. quand l’ordre du jour porte sur une modification des statuts

et, d’une manière générale, chaque fois que le C.A. le juge nécessaire dans l’intérêt de l’association. Elle doit être
convoquée dans le délai d’un mois lorsque le C.A. en est requis par un tiers au moins des membres.

Art. 10. Chaque club-membre, régulièrement convoqué, se fait représenter par trois délégués dont un au moins

doit être membre du comité du club. Le pouvoir des délégués est attesté par une procuration écrite par le club et signée
par deux membres du comité du club.

Chaque délégué dispose d’une voix délibérative.
Les membres du C.A. ne peuvent être délégués de leur club.
Peuvent encore prendre part à l’assemblée toutes les personnes qui y ont été invitées par le C.A.
Art. 11. Les membres du C.A. et les clubs-membres sont informés de l’assemblée générale au moins 4 semaines

avant la date de cette assemblée par avis postal. L’ordre du jour est expédié au moins quinze jours avant la date de
l’assemblée. Si l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des dispositions
statutaires proposé sera joint à la convocation.

L’ordre du jour est arrêté par le C.A. Toute proposition présentée par écrit au moins trois semaines avant

l’assemblée par un membre doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du C.A. ou, à son défaut, par le vice-président ou par le

secrétaire général. Les membres du C.A. font fonction de bureau de l’assemblée.

Art. 13. S’il n’en est pas décidé autrement par la loi, l’assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre

des membres présents.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité de voix, la proposition soumise au vote

est à considérer comme rejetée.

Chaque fois que le C.A. ou au moins un quart des membres présents à l’assemblée l’exige, le vote a lieu au scrutin

secret.

Les scrutateurs sont désignés par l’assemblée.
Art. 14. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par deux membres du bureau de l’assemblée.
Les procès-verbaux sont conservés au siège de la TEHALEST où tous les membres et les tiers intéressés peuvent en

prendre connaissance.

B – Le conseil d’administration
Art. 15. L’association TENNIS HALL DE L’EST, A.s.b.l., en abrégé TEHALEST, est administrée et représentée dans

toutes les fonctions civiles et administratives par un C.A. de neuf membres au maximum. Le TENNIS CLUB GREVEN-
MACHER est représenté par quatre, le TENNIS CLUB MERTERT-WASSERBILLIG par trois et le TENNIS CLUB
ROODT-SYRE par deux administrateurs.

Ces administrateurs sont à nommer par l’assemblée générale sur trois listes proposées par les 3 clubs de tennis trois

semaines avant l’expiration des mandats des membres sortants. Le TENNIS CLUB GREVENMACHER désigne 4, le
TENNIS CLUB MERTERT-WASSERBILLIG 4 et le TENNIS CLUB ROODT-SYRE 2 candidats.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de révocation, le poste d’administrateur devenu vacant sera

rempli en respectant la même procédure qui avait été appliquée pour désigner l’administrateur dont il faut assurer le
remplacement. L’administrateur nommé en remplacement terminera le mandat de celui qu’il remplace. La durée du
mandat des administrateurs est fixée à deux ans. Le premier mandat des membres du C.A. expirera avec l’assemblée
générale de l’an 1998.

Tous les administrateurs peuvent être révoqués par l’assemblée générale.
Tout changement dans la composition du C.A. sera publié aux annexes du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Art. 16. Le C.A. désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire général et un trésorier

général.

Art. 17. Le C.A. jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’association et pour effectuer tous

actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

20393

Art. 18. Le C.A. se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de

l’association l’exige au lieu indiqué dans les avis de convocation expédiés par voie postale au moins cinq jours avant la
date de la réunion.

Les séances du C.A. sont présidées par le président, et, en son absence, par le vice-président ou, à défaut, par

l’administrateur choisi par les administrateurs présents.

Art. 19. Le C.A. ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Art. 20. L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

d’un administrateur ou de tiers qui auront reçu une délégation à cet effet par le C.A.

Art. 21. Le Conseil peut déléguer tous ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la

représentation de l’association en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.

C – Les commissaires aux comptes
Art. 22. L’assemblée générale désigne trois commissaires aux comptes parmi les délégués pour l’assemblée

générale.

Ceux-ci ont pour mission de vérifier la conformité des comptes présentés par le C.A. à l’assemblée avec les livres et

pièces comptables.

Ces documents doivent être tenus à la disposition de commissaires au moins quinze jours avant l’assemblée annuelle

et encore chaque fois que l’assemblée l’exige.

Les commissaires aux comptes font rapport à l’assemblée.

IV.- Exercice social – Finances

Art. 23. L’exercice social commence le premier mai et se termine le 30 avril de chaque année. Par exception, le

premier exercice commence le jour de la création de l’association pour se terminer le 30 avril de l’année suivante.

Art. 24. Les moyens financiers de l’association, gérés par le C.A. dans l’intérêt des objectifs de l’association, sont

constitués par des fonds propres, complétés par des fonds d’emprunts.

Les fonds propres comprennent les dons et subsides ainsi que les revenus des manifestations sportives et autres.

V.- Dissolution

Art. 25. En cas de dissolution de l’association, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale donnera aux

fonds de l’association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapproche le plus de l’objectif social en vue
duquel l’association a été constituée.

VI.- Divers

Art. 26. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou règlement intérieur sont tranchés par le C.A.

VII.- Dispositions transitoires

Art. 27. Les membres du premier C.A. et les commissaires aux comptes pour le premier exercice sont désignés par

les trois clubs-membres et sont à présenter lors de l’assemblée constituante de la TEHALEST, A.s.b.l.

Fait en tant d’exemplaires qu’il y a de parties.
Grevenmacher, le 3 mai 1996.

<i>Pour le TENNIS CLUB GREVENMACHER, Association sans but lucratif

Wirtz Fränz

13, am Weiher, L-6796 Grevenmacher

Président

Fonctionnaire;

Cognioul Guy

8, rue Seimetz, L-6780 Grevenmacher

Vice-président

Fonctionnaire;

Schumacher J.M.

48, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig

Secrétaire

Fonctionnaire C. Ep.

Thilges Marcel

11, Hiehl, L-6736 Grevenmacher

Trésorier

Professeur;

Gloden Michel

34, Waistrooss, L-5447 Schwebsange

Membre

Employé publique;

Gorges Michel

15, rue de la Cave, L-6718 Grevenmacher

Membre

Employé C. Ep.;

Haas Romain

12, rue Seimetz, L-6780 Grevenmacher

Membre

Professeur;

Schmitz Paul

30, rue de l’Ecole, L-6722 Grevenmacher

Membre

Fonctionnaire;

Schneider Erwin

24, Sauerstrasse, D-54210 Langsur

Membre

Employé privé;

Welter J.-C.

22, Boland, L-6715 Grevenmacher

Membre

Etudiant.

<i>Pour le TENNIS CLUB MERTERT-WASSERBILLIG, Association sans but lucratif

Krier Emile

24, rue des Romains, L-6646 Wasserbillig

Président

Instituteur;

Kayser Jean

4A, rue des Jardins, L-6632 Wasserbillig

Vice-président

Ouvrier de l’Etat;

Kremer Claude

50, rue des Pépinières, L-6645 Wasserbillig

Vice-président

Médecin-dentiste;

Hennen Edmund

38, route de Wasserbillig, L-6634 Mertert

Trésorier

Employé privé;

Kemp Yves

43, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig

Secrétaire

Ingénieur;

Beneké Patrick

31, rue des Marais, L-6634 Wasserbillig

Membre

Employé privé;

De Jong S.

9, Iechternacherstrooss, L-6850 Manternach

Membre

Employé privé;

Goergen P.

17, rue des Sports, L-6648 Wasserbillig

Membre

Eclusier;

Hengen Charles

31, rue des Pépinières, L-6645 Wasserbillig

Membre

Employé CFL;

Hennen H.

38, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert

Membre

Employée privée;

Schu Hardy

13, route de Munschecker, L-6760 Grevenmacher

Membre

Serrurier.

20394

<i>Pour le TENNIS CLUB ROODT-SYRE, Association sans but lucratif

Hoeltgen M.

1, rue A. Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre

Président

Promoteur immobilier;

Lamhene P.

15, rue A. Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre

Vice-président

Employé privé;

Frieden Marc

20, rue de Mensdorf, L-6911 Roodt-sur-Syre

Membre

Opticien;

Grüneisen Tom

2, rue d’Olingen, L-6914 Roodt-sur-Syre

Membre

Employé privé.

Signatures.

<i>Composition du conseil d’administration de la TEHALEST

Président:

Wirtz Fränz

L-6796 Grevenmacher, 13, am Weiher;

Vice-président:

Loos Jean

L-6780 Grevenmacher, rue Seimetz;

Secrétaire:

Krier Emile

L-6646 Wasserbillig, 24, rue des Romains;

Trésorier:

Thilges Marcel

L-6736 Grevenmacher, 11, Hiehl;

Membres:

Frieden Marc

L-6911 Roodt-sur-Syre, 20, rue de Mensdorf;

Kaiser Jean

L-6632 Wasserbillig, 4A, rue des Jardins;

Kemp Yves

L-5950 Itzig, 43, rue de Bonnevoie;

Lamhene Patrick

L-6913 Roodt-sur-Syre, 15, rue A. Hoffmann;

Schlang Dieter

L-6753 Grevenmacher, 32, route de Machtum.

Grevenmacher, le 30 mai 1996.

F. Wirtz

E. Krier

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 1996, vol. 164, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(20279/000/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

AGENCE EUROPE S.A.

Signature

(20280/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271.

Constituée en date du 2 décembre 1952 par-devant Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Recueil Spécial n° 101 du 22 décembre 1952. Acte modifié le 6 mars 1953, publié au Recueil Spécial 
n° 24 du 28 mars 1953, modifié en date du 30 décembre 1953, publié au Recueil Spécial n° 6 du 26 janvier 1954,
modifié en date du 9 mars 1964, publié au Recueil Spécial n° 37 du 14 mai 1964, modifié en date du 9 mars 1964,
publié au Recueil Spécial n° 37 du 14 mai 1964, modifié en date du 13 mars 1967, publié au Recueil Spécial n° 51
du 27 avril 1967, modifié en date du 10 mai 1985, publié au Recueil Spécial n° 345 du 15 mai 1985.

—

<i>Renouvellement de mandat

Par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 avril 1996 et en conformité à l’article 8 des statuts, il est

procédé au renouvellement du mandat de membre du conseil et d’administrateur pour une durée de 5 ans de Monsieur
Alessandro Riccardi, avenue des Alouettes, 29 à B-1640 Rhode-St-Genèse (Belgique).

Tous les mandats sont exercés à titre gratuit.

A. Riccardi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20281/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

AMALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

(20284/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

20395

ALIZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal IMACORP BUSINESS CENTRE.

R. C. Luxembourg B 39.790.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 14 mai 1996

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20282/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

Signatures.

(20289/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>le jeudi 6 juin 1996 à 11.00 heures

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale ratifie la nomination par le conseil d’administration du 26 avril 1996 de M. Stefan Hulpiau en

qualité de membre du conseil d’administration en remplacement de M. Stefan Duchâteau et décide de le nommer pour
une période d’un an devant expirer lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs pour un terme d’un an

devant expirer lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entre-

prises, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997.

Pour copie conforme

D. Pacci

<i>Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20290/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

BAYFORD CENTRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extract of the Minutes of a Meeting of the Board of Directors of the Company

<i>held in Bucharest on 27th October 1995 at 3 p.m.

<i>First resolution

It was resolved that the registered office be transferred from it’s present address at 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 13, rue Bertholet, L-2016 Luxembourg.

This resolution has been accepted unanimously. This resolution will be ratified at the next Annual General Meeting of

the shareholders.

<i>Second resolution

It was resolved that the resignation of AUDIT ROYAL S.A. as Auditor of the Company be accepted and it was

resolved that ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, a company with its registered office at Central Chambers, Dame
Court, Dublin 2, Ireland be appointed as new Auditor of the Company to replace the present auditor AUDIT ROYAL

20396

S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal. ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED
will terminate the mandate of its predecessor.

This resolution has been accepted unanimously. This resolution will be ratified at the next Annual General Meeting of

the shareholders.

Certified a true extract

M. Dumitru

<i>Chairman of the Meeting

Traduction de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société

tenu à Bucarest, le 27 octobre 1995 à 15.00 heures

<i>Première résolution

Il a été résolu de transférer le siège social de la société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 13, rue

Bertholet, L-2016 Luxembourg.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. Cette décision fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine

assemblée des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Il a été résolu d’accepter la démission de AUDIT ROYAL S.A. comme commissaire aux comptes de la société et il a

été résolu que ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, Central Chambers, Dame Court, Dublin 2, Irlande, est nommée
en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de AUDIT ROYAL S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. Cette décision fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine

assemblée des actionnaires.

Pour extrait sincère et conforme

M. Dumitru

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20297/614/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

BIPIEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.145.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1996, que:
* L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Louis Bonani, Monsieur Adrien Schaus et de Madame Marie-

Fiore Ries-Bonani de leurs fonctions d’administrateur de la société.

* L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Angelo de Bernardi de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société.

* L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme d’une année renouvelable:
Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse);
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
* L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
* Le siège de la société est transféré du 32, rue Auguste Neyen, au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20298/317/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

ARRECHIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20285/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

20397

DUMELUX-INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.495.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le <i>18 septembre 1996 à 10.00 heures et 16.00 heures respectivement, au siège social de la Société, 15,
boulevard de la Foire, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>I.

1.1. Réception du rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société;
1.2. Nomination d’un commissaire à la liquidation;
1.3. Décision de tenir une assemblée subséquente afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation, de

donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

<i>Ordre du jour:

<i>II.

2.1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation;
2.2. Décharge au liquidateur;
2.3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat.
2.4. Décision de clôturer la liquidation.
2.5. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour ces assemblées et les décisions sur les ordres du jour seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées aux assemblées.

Afin de pouvoir voter à l’assemblée générale, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions au

siège social, au plus tard le 16 septembre 1996.

AVIS

Le liquidateur de la Société a décidé de payer les dividendes intérimaires de liquidation suivants:

- DUMELUX-INVEST - OBLIGATIONS COURT TERME

FRF

4.000 par action

- DUMELUX-INVEST - OPPORTUNITES

ECU

800 par action

Ces dividendes sont payables le ou après le 30 août 1996 aux actionnaires nominatifs enregistrés au 21 août 1996 et

aux porteurs d’actions sur présentation de leurs titres, pour estampillage, au siège social de la Société.
I  (03535/000/33)

<i>Le Liquidateur.

MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at its registered office at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg on <i>17th September 1996 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) for the purpose of considering, and if thought fit, passing
the following resolution:

<i>Resolution

1. That the following amendments be made to the Articles of Association of the Company:

1.1 to Article 6(7)(a) by deleting the proviso thereto which reads as follows:

«Provided that no such alteration of the basis of remuneration as is described in Article 27(1) hereof may be
effected by such amendment as aforesaid unless agreed to as therein provided»

1.2 to Article 14(3)(c)(iii) by inserting the following words after the word «adding» appearing in the first line:

«, if so determined by the Directors in their absolute discretion,»

1.3 to Article 14(4)(c)(iii) by deleting it in its entirety and substituting the following therefor:

«subject to Article 13(3) and if so determined by the Directors in their absolute discretion, deducting in
respect only of any shares which were subscribed for after 1st November, 1993, a redemption charge not
exceeding one per cent (1%) of the aggregate of the sums described in sub-paragraphs (i) and (ii) above, in the
event that redemption of the shares takes place within two years of the date on which the shares were
subscribed for, and the Investment Manager may differentiate between shareholders as to the amount of
«such redemption charge within the permitted limit.»

1.4 to Article 15(4) by deleting the references therein to «US $ 1,000» and substituting therefor «the Minimum

Holding».

1.5 to Article 16(2) by deleting the reference therein to «US $ 1,000» and substituting therefor «the Minimum

Holding»

1.6 to Article 27(1) by deleting the proviso appearing in brackets which reads as follows:

«(Provided that no alteration of the basis of such remuneration which would increase any limit on the
aggregate of such remuneration stated in any Prospectus issued by the Company shall be agreed to without
the consent of the Shareholders in General Meeting)»

1.7 to Article 33(7) by deleting the reference therein to «Article 38(2)» and substituting therefor «Article 37(2)»

20398

1.8 to Article 40 by:

1.8.1 deleting the references to «European Economic Community» appearing in the definition of «Eligible

State» and in line 7 of the second last paragraph of this Article and substituting therefor «European
Union»; and

1.8.2 inserting a new last paragraph as follows:

«The Company may cause the assets of any Fund to be invested either directly or indirectly via fully
owned affiliates in accordance with applicable regulations.»

Date: 29th August 1996.

<i>By Order of the Board of

<i>MANULIFE REGENT GLOBAL FUND

G. T. Yoxall

<i>Chairman

<i>Notes:

<i>Quorum

The quorum for passing the Resolution will be Shareholders of the Company present in person or by proxy holding

or representing not less than 50% of the shares of the Company for the time being in issue. It is proposed that the
Meeting will, if inquorate, be reconvened at 11.00 a.m. on 18th October 1996 at the Company’s registered office or so
soon after the Annual General Meeting of the Company scheduled to be convened on that date and at that venue has
ended, when the quorum at the reconvened Meeting will be two or more Shareholders present in person or by proxy.

<i>Voting Arrangements

Any shareholder entitled to attend and vote at the Meeting shall be entitled to appoint a proxy to attend and vote

instead of the said Shareholder.

The Resolution shall be validly passed if at least two-thirds of the votes cast at the Meeting (or the reconvened

Meeting as the case may be) are cast in favour of the Resolution.

The appointment of a proxy does not preclude a Shareholder from attending and voting at the Meeting. A proxy need

not be a Shareholder.

The instrument appointing a proxy must, in order to be valid, be in writing under the hand of the appointor or of his

attorney or, if such appointor is a corporation, under the hand of a duly authorised officer of the corporation, and must
arrive at the Company’s registered office (shown above) by 11.00 a.m. (Luxembourg time) on 14th September 1996.
I  (03571/041/64)

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.402.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société SOCIETE HOLDING ONADIF S.A. qui se tiendra le <i>17 septembre 1996 à 10.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des bilans, compte de profits et pertes;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (03503/531/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le <i>27 septembre 1996 à 17.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts de la société de sorte que la dénomination sociale de la société comprend

l’abréviation «SICAV» et non plus le terme «Fund».

Pour être admis à l’assemblée générale extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

à l’une des institutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de PRIME FUND, SICAV, et
faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Cette seconde assemblée générale extraordinaire ne requiert pas de quorum de présence, la résolution pour être

valable, devra être prise par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
I  (03573/656/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20399

EURO. M. INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 octobre 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 21 août 1996 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I  (03522/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOHAT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.217.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>20 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 1996;
– Affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– Décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
– Divers.

I  (03307/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 septembre 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03397/534 /15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JARRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.201.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 septembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03399/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20400

OBERON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.821.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03256/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996.
b) Rapport du commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1996.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Divers.

II  (03410/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIS CAPITAL, SICAV, Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIS CAPITAL, die am Dienstag, den <i>10. September 1996, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIS FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstim-
mungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates.
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers.
3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1996.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Entlastung des Buchprüfers.
6. Neuwahl des Verwaltungsrates.
7. Neuwahl des Buchprüfers.
8. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der Depotbank
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Ref. DBK), 56, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, der SCHWEIZERISCHEN
KREDITANSTALT, Paradeplatz 8, CH-8021 Zürich, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der
Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
II  (03436/736/28)

<i>Der Verwaltungsrat.