This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
20305
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 424
30 août 1996
S O M M A I R E
Athena International S.A., Luxembourg ……… page 20333
Bambini, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 20335
Bancom Investments S.A.H., Luxembourg ……………… 20339
Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 20351
Dora-Gren S.A.H., Luxembourg …………………………………… 20342
EBC - Energy - Building - Control S.A., Luxembg 20306
E.I.S., Esofac Insurance Services, S.à r.l., Luxembg 20306
Ekran Investments S.A.H., Luxembourg …………………… 20345
Elti S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………… 20306
Epicerie Fine Da Costa, S.à r.l., Luxembourg ………… 20341
Esofac International S.A., Luxembourg……………………… 20307
Euroconsortium de Gestion S.A., Luxembourg …… 20307
Euroconsortium de Placements S.A., Luxembourg 20307
Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg…………………… 20308
Europe Inter Luxembourg Advisory S.A., Luxembg 20309
Europe Inter Luxembourg, Sicav, Luxembourg …… 20308
Expansive S.A., Luxembourg…………………………………………… 20310
Fibalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 20349
Fides et Spes S.A., Luxembourg …………………………………… 20307
Fiduciaire Billon, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 20307
Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A., Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………… 20306
Fiducior International S.A., Luxbg-Kirchberg 20308, 20309
F.I.G.A., Finanz und Investitionsgesellschaft für
Afrika AG, Luxembourg ………………………………………………… 20309
Financial Investment Luxembourg S.A., Luxembg 20309
Finanz Trainer, Enthofer & Haas, Société Civile,
Niederanven ………………………………………………………………………… 20310
Fingen S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20310
First Nis Regional Fund, Luxembourg………………………… 20311
Fondation A.P.E.M.H., Association des Parents d’En-
fants Mentalement Handicapés, Etablissement
d’utilité publique, Esch-sur-Alzette ………………………… 20336
Foyer Ré, Compagnie Luxembourgeoise de Ré-
assurance S.A., Luxembourg ……………………………………… 20311
Fundmar S.A., Luxembourg …………………………………………… 20311
Gammafund Advisory S.A., Luxembourg ………………… 20310
I.C. Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 20311
Idées Larges S.A., Luxembourg……………………………………… 20311
IDS Sunrise Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 20312
Immobilière Marinpat S.A., Luxembourg ………………… 20312
Immobilière Place de Paris, S.à r.l., Luxembourg 20312
Intercontinental Beverages II, Luxembourg …………… 20312
International Access Trading Holding AG, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 20312, 20313
I.S.T. - Internationale Spedition und Transport S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 20313
Janes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20312
Japan Diversified Fund, Luxembourg ………………………… 20314
JDF Management S.A., Luxembourg…………………………… 20314
JME International S.A., Luxembourg ………………………… 20315
Jocan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20313
Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg…… 20314
Jupiter Tyndall (Luxembourg) S.A., Luxembourg 20315
LBE S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 20315
Lucassen Holding S.A., Luxembourg…………………………… 20326
Lugala S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20316
Luxconsult S.A., Luxembourg ………………………… 20316, 20321
Luxempart S.A., Luxembourg-Kirchberg … 20313, 20314
Maliba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20316
Materials Technics S.A., Luxembourg………………………… 20321
Merloni Financial Services S.A., Luxembourg ………… 20322
Metal Service, S.à r.l., Bettange-sur-Mess … 20321, 20322
Metropolis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 20323
Milipi S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………… 20323
Mindev et Associés S.A., Luxembourg ……………………… 20322
MR Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg………………… 20323
Nomura Rosenberg Alpha Fund 3000, Sicav, Lu-
embourg ………………………………………………………………………………… 20323
Omnium de Participations S.A., Luxembourg ……… 20323
Optima Leasing 2, GmbH, Luxemburg ……………………… 20324
Optima Leasing 3, GmbH, Luxemburg ……………………… 20324
Optima Leasing 4, GmbH, Luxemburg ……………………… 20324
Optima Lux Beteiligungsaktiengesellschaft, Luxbg 20325
Optima Lux Finanzierungsaktiengesellschaft, Luxbg 20325
O.R. Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 20324
Pacoyan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20325
Panelfund Advisory S.A., Luxembourg ……………………… 20325
(Le) Panorama Immobilier S.A., Bereldange ………… 20315
Portuguese Smaller Companies Fund, Sicav, Luxbg 20338
Promed S.A., Kayl ………………………………………………………………… 20324
Sycomore Investments S.A., Luxembourg ……………… 20351
Tirsa S.A., Senningerberg ………………………………………………… 20352
Transfinco S.A., Luxembourg ………………………………………… 20352
Transworld Consultants International S.A., Heisdorf 20332
20306
EBC - ENERGY - BUILDING - CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.924.
—
Les comptes annuels au 25 octobre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Pour EBC - ENERGY - BUILDING - CONTROL S.A.i>
Signature
(20133/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
ELTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 36.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(20134/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
ELTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 36.193.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 30 mai 1996 que:
- le mandat des administrateurs sortants suivants:
- M. Karl U. Sanne,
- M. Gérard Muller,
- Mme M.-Rose Dock,
- ainsi que le mandat du commissaire aux comptes sortant, SANINFO S.à r.l., ont été reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20135/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
E.I.S., ESOFAC INSURANCE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 31.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés en date du 9 mai 1996:i>
L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20138/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.288.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996, vol. 303, fol. 25, case 711, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996.
<i>Pour FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A.i>
J.-P. F. Ensch
<i>Administrateur-Déléguéi>
(20149/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20307
ESOFAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1996:i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 1996:i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Baudouin Valentin administrateur-
délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20139/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.359.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Signature.
(20140/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.360.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Signature.
(20141/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FIDES ET SPES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.923.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 mai 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20147/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 48.841.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Signature.
(20148/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20308
EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.121.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20142/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.121.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajourné du 15 mai 1996,
- Les comptes annuels au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité.
- Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1995.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée générale
statutaire de 1997. Le mandat est réparti comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur John Owen, administrateur de sociétés, Monaco,
- Monsieur William F. Payne, administrateur de sociétés, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Robert M. Cowper, administrateur de sociétés, Monaco.
<i>Commissaire:i>
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mai 1996.
Copie certifié conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20143/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 31.388.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1996i>
a. La démission de Monsieur Wolfgang Meissner a été acceptée.
b. Le mandat de tous les administrateurs a été reconduit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire prochaine
des actionnaires. Le Conseil d’Administration se compose des personnes suivantes:
Mme Françoise Dujarric de la Rivière,
Mme Claude Podolak,
M. Jacques Laine.
b. La COMPAGNIE PRICE WATERHOUSE a été nommée Auditeur Statutaire de la société pour une période se
terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire prochaine des actionnaires.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAVi>
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20144/003/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FIDUCIOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 34.535.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(20150/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20309
FIDUCIOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 34.535.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 mai 1996 que le
mandat des administrateurs sortants suivants:
- M. Georges Tillmann
- M. Luis Pinto
- M. Gilles Bevierre
- M
e
Jean Sunier
ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIOR S.A., Genève, Suisse,
a été reconduit pour un nouveau terme de six ans.
Luxembourg, le 3 mai 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20151/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 31.389.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1996i>
a. Le mandat des directeurs suivants a été reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire prochaine des
actionnaires:
1. Mme Claude Podolak
2. M. Marten van Oorschot
3. M. Hans de Graaf
4. M. Lothar Wepler
c. La COMPAGNIE PRICE WATERHOUSE est nommée en tant qu’Auditeur Externe de la société pour une période
se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire prochaine des actionnaires.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A.i>
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20145/003/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
F.I.G.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
Signature.
(20153/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FINANCIAL INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.858.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 6 février 1996i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-
bourg, au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20152/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20310
EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 15.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1996i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20146/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FINANZ TRAINER, ENTHOFER & HAAS, Société Civile.
Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 avril 1996, que les associés
ont pris, à l’unanimité, la résolution qui suit et qui prendra effet le 1
er
mai 1996.
Le siège social a été transféré à L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20154/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FINGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 37.528.
—
Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1996:
1) le nombre des administrateurs a été porté de six à sept,
2) M. Jean-Marie Labrassine, administrateur de sociétés, Obaix, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée statutaire de 1997.
Luxembourg, le 21 mai 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINGEN S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20155/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
GAMMAFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 33.223.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires que:
- décharge est accordée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1995;
- le mandat de Réviseur d’Entreprises est confié à COOPERS & LYBRAND, LUXEMBOURG, pour une durée
statutaire d’un an.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20159/011/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20311
FIRST NIS REGIONAL FUND.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.072.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.
<i>Pour FIRST NIS REGIONAL FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(20156/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FOYER RE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480,
fol. 28, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER RE S.A.
E. Vanhyfte
F. Tesch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(20157/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
FUNDMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 9.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(20158/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
I.C. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 33.878.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 95, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
(20160/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
IDEES LARGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 1996i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20161/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20312
IDS SUNRISE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour IDS SUNRISE FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Drazdik
M. Vermeersch
<i>Fondé de pouvoiri>
<i>Conseiller principali>
(20162/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
IMMOBILIERE MARINPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20163/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
IMMOBILIERE PLACE DE PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 33, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 25.050.
—
Le bilan du 1
er
janvier 1994 et au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 5,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMMOBILIERE PLACE DE PARIS, S.à r.l.
Signature.
(20164/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
INTERCONTINENTAL BEVERAGES II.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.778.
—
Le bilan du 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
Signature.
(20165/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
JANES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.969.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
Signature.
(20170/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 43.763.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
Signatures.
(20166/296/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20313
INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 43.763.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
Signatures.
(20167/296/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 43.763.
—
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 29 avril 1996 au siège social,
que la société DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, a été nommée aux
fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de M. Hans-Jürgen Salbach, dont elle terminera le mandat.
Décharge entière a été accordée à M. Hans-Jürgen Salbach.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20168/296/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
I.S.T. - INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Madame Denise Vervaet
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20169/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
JOCAN, Société Anonyme.
(anc. CALIF S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.110.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Signature.
(20175/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
LUXEMPART, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 27.846.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
LUXEMPART S.A.
M. Dell
F. Tesch
(20183/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20314
LUXEMPART, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 27.846.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 juin 1996 que Monsieur René
Steichen a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Edouard Legille, démissionnaire, jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1999, ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 1998.
LUXEMPART S.A.
M. Dell
F. Tesch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20184/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
JAPAN DIVERSIFIED FUND.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 25.999.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1996i>
a. Le mandat de tous les administrateurs a été reconduit jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire
prochaine des actionnaires.
b. Quatre nouveaux administrateurs supplémentaires ont été nommés, à savoir:
1. Professeur Dr. F. J. Ballendux
2. M. P. Stevense
3. M. A. W. Elfers
4. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société représentée par S.L.M. Houtakkers et M. H. de Graaf
c. La COMPAGNIE DE REVISION a été nommée Auditeur Statutaire de la société pour une période se terminant à
l’Assemblée Générale Ordinaire prochaine des actionnaires.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour JAPAN DIVERSIFIED FUNDi>
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20171/003/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
JDF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 26.000.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1996i>
a. Le mandat de tous les administrateurs a été reconduit jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire
prochaine des actionnaires à l’exception de Monsieur d’Ansembourg.
b. La COMPAGNIE DE REVISION a été nommée Auditeur Statutaire de la société pour une période se terminant à
l’Assemblée Générale Ordinaire prochaine des actionnaires.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour JDF MANAGEMENT S.A.i>
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20172/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.593.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
<i>Pour JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAVi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(20176/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20315
JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
<i>Pour JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(20177/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
LBE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.001.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
Signature.
(20178/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
LE PANORAMA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
(anc. PANORAMA IMMOBILIERE S.A.).
Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Rénert.
R. C. Luxembourg B 31.371.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 4 juin 1996, vol. 130, fol. 68, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 juin 1996.
Signature.
(20179/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
JME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
(20173/631/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
JME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.534.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajourné du 15 mai 1996.
- Les comptes annuels au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité.
- Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 31
décembre 1995.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée générale
statutaire de 1997. Les mandats sont répartis comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur John Owen, administrateur de société, Monaco
- Monsieur John Birrane, administrateur de société, Monaco
- Monsieur Anthony Field, administrateur de société, Monaco
<i>Commissairei>
- BDO BINDER (LUXEMBOURG) S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mai 1996.
Copie certifiée conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20174/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20316
LUGALA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.372.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Signature.
(20180/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
MALIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 47.918.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
Signature.
(20185/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
LUXCONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 15.625.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCONSULT S.A., établie
et ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 15.625,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 janvier 1978,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 38 du 28 février 1978, modifiée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 12 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
343 du 31 décembre 1982, modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 313 du 3 novembre 1989, modifiée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 515 du 10 novembre 1992.
L’assemblée est ouverte à onze heures (11.00) sous la présidence de Monsieur Félix Buchler, ingénieur diplômé
E.P.F.Z., demeurant à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Victor Jaaques, ingénieur
agronome, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Emile Gillardin, ingénieur diplômé E.P.F.Z., demeurant à Senninger-
berg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembour-
geois, pour le porter de son montant actuel de trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois à quarante
millions (40.000.000,-) de francs luxembourgeois par incorporation de réserves libres, sans création d’actions nouvelles.
2. Augmentation du capital autorisé de la Société pour le porter à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois.
3. Refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de LUXCONSULT S.A. qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu
au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,
représentations, dépôts, bureaux ou comptoirs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique,
naturel ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
20317
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Durée de la société. La durée de la Société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications statutaires.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes presta-
tions dans le domaine de l’ingénierie. Elle fournira notamment tous services de conseils, d’assistance, de formation, de
pilotage et de gestion de projets, de coordination à la sécurité et à la santé des travailleurs au travail, de surveillance et
d’expertises techniques, d’évaluations et d’expertises immobilières.
Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut
participer dans des sociétés ayant le même objet.
La Société peut en outre, d’une manière générale, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,-
LUF), divisé en quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes de même catégorie et
entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), représenté
éventuellement par des actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans
émission d’actions nouvelles, à souscrire avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces,
d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par
voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration n’est pas autorisé à
supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de signature du présent procès-verbal
d’assemblée générale extraordinaire, prenant fin le dix-neuf mai 2001; cette autorisation peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant à la tranche du capital autorisé qui d’ici là n’aura pas été réalisée par le conseil
d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale.
En cas d’augmentation du capital, l’assemblée pourra décider qu’elle se fera avec prime d’émission; dans cette
hypothèse, l’assemblée fixera librement le montant et l’affectation de la prime.
Lors de toute augmentation de capital par création d’actions à souscrire en espèces, le droit de souscrire les nouvelles
actions sera réservé par préférence aux anciens actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent au
moment de l’émission. Cette disposition statutaire ne peut être modifiée qu’à l’unanimité des actionnaires.
Si un actionnaire n’exerce pas son droit de préférence, la souscription par les autres actionnaires ou par de nouveaux
actionnaires doit comporter l’accord unanime de tous les actionnaires.
Le conseil d’administration fixe le délai et les conditions d’exercice de ce droit.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et restent nominatives. Cette disposition statutaire ne peut être
modifiée qu’à l’unanimité des actionnaires.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions ou coupures;
- l’indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date.
Les titres pourront être représentés par des certificats extraits du registre, revêtus d’un numéro d’ordre et du timbre
de la société. Ils sont signés par deux administrateurs.
En cas de perte d’un certificat nominatif, l’actionnaire doit en faire notification à la Société par lettre recommandée
et faire publier une déclaration de perte dans le «Mémorial». Pendant un an à compter de l’insertion, l’actionnaire ne
peut demander le paiement d’aucune dividende. L’année expirée sans que le certificat ait été retrouvé, il est délivré à cet
actionnaire un duplicata du certificat égaré. Les frais de la procédure sont à la charge de cet actionnaire.
Art. 7. Cession d’actions. 7.1. Aucun transfert d’actions entre vifs, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit,
fût-ce même par absorption de la Société ou par fusion de sociétés, ne peut se faire sans agrément écrit et préalable du
ou des cessionnaires par le conseil d’administration. L’agrément nécessitera l’accord de la majorité des membres du
conseil d’administration.
A défaut d’agrément endéans les six (6) mois à partir de la demande d’agrément notifiée par lettre recommandée à la
Société, l’agrément est censé refusé.
20318
En cas de refus du conseil d’administration d’agréer le cessionnaire proposé et si le cédant maintient son offre de
cession, la Société sera de plein droit cessionnaire lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une
société de ses propres titres sinon les autres actionnaires seront de plein droit cessionnaires au prorata de leurs actions.
Au cas où les actions cédées sont acquises par la Société elle-même, au moyen de ses réserves facultatives, elles
pourront, selon la décision du conseil d’administration, être soit annulées, soit revendues, sans annulation préalable.
Dans tous les cas de cession, et sauf accord contraire entre cédant et cessionnaire, le prix par action cédée corres-
pondra à l’actif net de la Société divisé par le nombre des actions. Cet actif net sera établi sur la base du bilan moyen des
trois dernières années, et compte tenu de l’évoluton de la situation active et passive depuis le dernier bilan jusqu’au jour
de la cession.
En cas de désaccord sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé d’après les critères qui précèdent par deux
experts, dont l’un sera nommé par le cédant et l’autre par le cessionnaire. En cas de dèsaccord entre les deux experts,
ceux-ci nommeront un troisième expert qui les départagera. La décision des experts sera sans recours.
7.2. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un actionnaire, la Société continuera entre les seuls
actionnaires restants; les héritiers, ayants droit ou représentants de l’actionnaire décédé, interdit, en état de déconfiture
ou de faillite en sont réduits à céder les actions de leur auteur suivant les règles ci-avant déterminées au présent article
sous 7.1.
7.3. Les actionnaires qui sont occupés par la Société en vertu d’un contrat d’emploi sont obligés de céder leurs
actions, suivant les règles ci-avant déterminées au présent article sous 7.1., au moment où leur contrat d’emploi avec la
Société prend fin, que ce soit par leur départ en retraite, leur départ volontaire ou forcé avant la prise de la retraite, leur
licenciement; la présente énumération des cas mettant fin au contrat d’emploi est simplement énonciative et non pas
limitative.
7.4. Les actionnaires non liés à la Société par un contrat d’emploi céderont leurs actions à l’âge de soixante-douze
ans accomplis au plus tard suivant les règles ci-avant déterminées au présent article sous 7.1.
Art. 8. Droits attachés aux actions. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne
droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, des bénéfices et du boni de liquidation de la
Société.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq
membres au moins et de onze membres au plus, tous actionnaires de la Société ou associés de sociétés-actionnaires de
la Société. Seule une personne physique pourra être administrateur.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre et la
durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser cinq ans; ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Pourra être élue administrateur toute personne physique actionnaire de la Société respectivement associée ou
mandataire d’une société-actionnaire de la Société, à condition qu’elle n’ait pas atteint l’âge de soixante-douze ans
accomplis. La fonction d’administrateur prend fin au moment où l’intéressé a atteint l’âge de soixante-douze ans
accomplis. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat d’emploi doit être inférieur à la moitié du
nombre total des administrateurs.
Les administrateurs doivent obligatoirement être actionnaire de la Société respectivement associé ou mandataire
d’une société-actionnaire de la Société pendant toute la durée de leur mandat.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, d’atteinte de limite d’âge ou pour
toute autre raison de départ, les administrateurs restants pourvoiront provisoirement au remplacement de la place
devenue vacante. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à la nomination définitive
du ou des nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration peut choisir dans son sein un comité permanent composé de trois membres au moins. Il
en détermine les pouvoirs et la rémunération s’il y a lieu.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent. Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du
conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
20319
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, sauf
dispositions statutaires ou légales contraires.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et un administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Rémunération des administrateurs. Outre les jetons de présence et indemnités qui peuvent leur être
alloués, les administrateurs reçoivent, à titre de tantièmes, toute somme approuvée par l’assemblée générale.
Il peut être également alloué aux administrateurs, sur décision du conseil d’administration, des rémunérations excep-
tionnelles, à condition d’en rendre compte à l’assemblée générale annuelle.
Le conseil d’administration peut de même allouer un émolument spécial au président du conseil d’administration, aux
administrateurs-délégués et aux mandataires spéciaux de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la Société et pour accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration et de dispo-
sition qui rentrent dans l’objet de la Société ou qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par les présents statuts ou par la loi à l’assemblée générale est de la
compétence du conseil d’administration.
Il a notamment comme attributions:
- la convocation des assemblées générales et la fixation de leur ordre du jour;
- la clôture de l’exercice, l’établissement du bilan, du compte de profits et pertes, avec annexe et d’un rapport écrit
sur la situation de la Société;
- la nomination et la révocation du président du conseil;
- la nomination et la démission des directeurs et cadres dirigeants;
- la représentation de la Société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant;
- l’admission et l’exclusion d’actionnaires;
- la conclusion de toutes transactions mobilières, immobilières, financières et autres ayant un rapport direct ou
indirect avec l’objet de la Société ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Pour les opérations désignées ci-après la délibération du conseil d’administration doit être prise à la majorité des deux
tiers des administrateurs présents et représentés à la réunion:
- toute acquisition d’immeuble;
- toute cession d’immeuble par vente, échange, donation, apport en société, transaction;
- tout prêt avec affectation hypothécaire ou ouverture de crédit avec affectation hypothécaire ainsi que toute affec-
tation hypothécaire sans prêt ni ouverture de crédit;
- la mise en gage du fonds de commerce;
- la vente de la totalité des avoirs de la société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Les fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué sont cumulables.
Art. 15. 1) Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs;
- par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre
de cette gestion journalière;
- par la signature individuelle de la personne à qui un pouvoir spécial aura été conféré par deux administrateurs mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
2) Dans le cadre de la gestion interne de la société le conseil d’administration doit respecter les dispositions de
l’article 13 des présents statuts.
Art. 16. Surveillance de la Société. La surveillance de la Société est confiée conformément aux dispositions
légales soit à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises remplissant les conditions prescrites par la loi, soit à un ou plusieurs
commissaires, désignés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le troisième mardi du mois de mai
de chaque année à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
20320
capital social le demandent. Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.
Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou les
commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et l’ordre
du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire; ce mandataire doit être actionnaire de la Société respectivement, pour les sociétés-
actionnaires, associé ou non associé de la société mandante.
Tant que les actions sont nominatives les convocations sont faites par lettre recommandée au moins huit jours
ouvrables avant l’assemblée.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 20. Délibération. 1. Chaque action donne droit à une voix, sans limitation.
2. Sauf dispositions légales ou statutaires plus rigoureuses, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3)
des voix des actionnaires presents ou représentées, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.
3. L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur une modification des statuts de la Société que si la
moitié au moins du capital social est présente ou représentée à l’assemblée. Si cette condition n’est pas remplie une
nouvelle assemblée peut être convoquée et cette seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital présente ou représentée.
Dans les deux assemblées toute modification des statuts, pour être valable, devra réunir les deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de la même année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées con-
formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les
actionnaires le neuf mai mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Les documents de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
III) Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
IV) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital
social de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,-) les quatre mille (4.000) actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée.
V) Que plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, cette dernière est
dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points de son ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération, prend, à l’unanimité des voix,
des actionnaires présents et représentés les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter la capital social de la Société à concurrence de dix millions
(10.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de trente millions (30.000.000,-) de
20321
francs luxembourgeois à quarante millions (40.000.000,-) de francs luxembourgeois par incorporation de réserves libres,
sans création d’actions nouvelles.
L’existence des réserves libres a été prouvée à l’assemblée générale qui le reconnait et au notaire instrumentaire qui
le constate, sur la base du bilan de 1995 et sur la base d’un certificat établi le 20 mai 1996 par la FIDUCIAIRE DES P.M.E.,
experts comptables, ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, lesquels bilan et certificat resteront
après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire annexés aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital autorisé à cinquante millions (50.000.000,-) de
francs luxembourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de précéder à la refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner
la teneur indiquée dans l’ordre du jour, sauf qu’il y a lieu d’ajouter à l’article 13 in finé: «Toutes prises de participations.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance
à onze heures quarante-cinq (11.45).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire
instrumentaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: F. Buchler, V. Jaaques, E. Gillardin, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 1996, vol. 498, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 6 juin 1996.
J. Gloden.
(20181/213/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
LUXCONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 15.625.
—
Il résulte d’un rapport de la séance n° 40, enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 1996, vol. 164, fol. 77, case 8, que le
conseil d’administration a dans sa réunion du 20 mai 1996 confirmé Monsieur Félix Buchler, ingénieur diplômé E.P.F.Z.,
demeurant à Luxembourg, dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration et lui a conféré, comme adminis-
trateur-délégué, la gestion journalière de la société.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Grevenmacher, le 6 juin 1996.
J. Gloden.
(20182/213/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
MATERIALS TECHNICS, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 52.042.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 juin 1996 que
Monsieur Michel Lorthioir, Ingénieur, demeurant au 30, chemin du Petit Sionnet, CH-1254 Jussy, Genève, a été élu
Administrateur et Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20186/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
METAL SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue Moltert.
R. C. Luxembourg B 19.793.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
Signature
Signature
(20189/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20322
METAL SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue Moltert.
R. C. Luxembourg B 19.793.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 26, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
Signature
Signature
(20190/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 23, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature
Signature
(20187/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.416.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 mars 1996i>
<i>Résolutioni>
Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période
expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1995 comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
MM. Carlo Nicolai, directeur, demeurant à Viale Aristide Merloni 45, 60044 Fabriano (Italie), président;
Edoardo Del Neri, directeur, demeurant à Viale Aristide Merloni 45, 60044 Fabriano (Italie), administrateur;
Francesco Santini, directeur, demeurant à Viale Aristide Merloni 45, 60044 Fabriano (Italie), administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ARTHUR ANDERSON & CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour extrait conforme
MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20188/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
MINDEV ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.562.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairementi>
<i>le 21 mai 1996 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination par les Conseils d’Administration du 19 décembre 1994 et 9 mai 1995 de Monsieur
Roger Craddock et Monsieur Graeme Walker aux postes d’Administrateur en remplacement de Madme Caroline
Boukris et Monsieur Paul Savoy démissionnaires, dont ils termineront le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20194/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20323
METROPOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 27.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Echternach, le 4 juin 1996, vol. 130, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 juin 1996.
Signature.
(20191/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
METROPOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 27.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 4 juin 1996, vol. 130, fol. 68, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 juin 1996.
Signature.
(20192/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
MILIPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 49.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(20193/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
MR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 49.206.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(20195/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 29.133.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.
<i>Pour NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000, SICAVi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(20196/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 19.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20197/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20324
OPTIMA LEASING 2, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
H. R. Luxemburg B 45.622.
—
Der Sitz der Gesellschaft wurde von L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I
er
, nach L-2210 Luxemburg, 54,
boulevard Napoléon I
er
, verlegt.
Luxemburg, den 23. Mai 1996.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für OPTIMA LEASING 2i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20198/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
OPTIMA LEASING 3, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
H. R. Luxemburg B 45.989.
—
Der Sitz der Gesellschaft wurde von L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon 1
er
, nach L-2210 Luxemburg, 54,
boulevard Napoléon 1
er
, verlegt.
Luxemburg, den 23. Mai 1996.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für OPTIMA LEASING 3i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20199/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
OPTIMA LEASING 4, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
H. R. Luxemburg B 46.024.
—
MITTEILUNG
Der Sitz der Gesellschaft wurde von L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon 1
er
, nach L-2210 Luxemburg, 54,
boulevard Napoléon 1
er
, verlegt.
Luxemburg, den 23. Mai 1996.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für OPTIMA LEASING 4, G.m.b.H.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(20200/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 35.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20203/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
PROMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3660 Kayl, 25, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 36.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 26, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour PROMED S.A.i>
J.-M. Theis
<i>Administrateur-déléguéi>
(20221/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20325
OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
H. R. Luxemburg B 42.843.
—
MITTEILUNG
Der Sitz der Gesellschaft wurde von L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon 1
er
, nach L-2210 Luxemburg, 54,
boulevard Napoléon 1
er
, verlegt.
Luxemburg, den 23 mai 1996.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFTi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(20201/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
H. R. Luxemburg B 44.398.
—
MITTEILUNG
Der Sitz der Gesellschaft wurde von L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon 1
er
, nach L-2210 Luxemburg, 54,
boulevard Napoléon 1
er
, verlegt.
Luxemburg, den 23. Mai 1996.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFTi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(20202/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
PACOYAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20204/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
PANELFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 33.233.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 mars 1996i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires que:
- décharge est accordée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1995;
- le mandat de Réviseur d’Entreprises est confié à COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, pour une durée statutaire
d’un an.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20207/011/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20326
LUCASSEN HOLDING, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Axel Lucassen, director, residing in Voorburg (Nederlands),
duly represented by Miss Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Arlon (Belgium),
by virtue of a proxy dated May 20, 1996;
2. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange (Luxembourg),
duly represented by Miss Michelle Delfosse, engineer, residing in Tuntange (Luxembourg),
by virtue of a proxy dated May 23, 1996;
3. Mr Claude Zimmer, maître en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg-Cents,
duly represented by Miss Muriel Magnier, prenamed,
by virtue o a proxy dated May 23, 1996.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of LUCASSEN HOLDING.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are
directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 183,520,000.- (one hundred and eighty-three million
five hundred and twenty thousand Luxembourg francs), divided into 18,352 (eighteen thousand three hundred and fifty-
two) shares with a par value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.
The shares are in bearer form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at LUF 367,040,000.- (three hundred and sixty-
seven million forty thousand Luxembourg francs), to be divided into 36,704 (thirty-six thousand seven hundred and four
Luxembourg francs) shares with a par value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on May 28, 2001, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contri-
20327
bution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or
even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in
shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors, with obligatory one signature of class A and another signature of class B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Monday in the month of October, at 10,00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
20328
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on 1st July and ends on June, 30th, the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General provisions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30th, 1996.
The first annual general meeting shall be held in 1996.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriberi>
<i>Number of sharesi>
<i>Amount subscribed toi>
<i>and paid up in LUFi>
1) Mr Axel Lucassen ……………………………………………………………………………………
18,350
183,500,000.-
2) Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………
1
10,000.-
3) John Seil………………………………………………………………………………………………………
1
10,000.-
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
18,352
183,520,000.-
The subscribed shares have been entirely paid up as follows:
1) 18,350 shares entirely paid up by a contribution in kind of 105,000 shares in COMPUTER CONNECTIONS
GROUP B.V., registered in The Nederlands, Rijswijk, Zuid-Holland, valued at LUF 183,500,000.- (one hundred and
eighty-three million five hundred thousand Luxembourg Francs).
In accordance with article 26-1 of the law of August 10, 1915 on companies, the proposed contribution in kind has
been reported on by an independant auditor, being ERNST & YOUNG, société anonyme, registred at Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, 5, dated May 21, 1996, with the following conclusion:
<i>«Conclusion:i>
In our opinion the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and nominal value to
the 18,350 shares of LUCASSEN HOLDING at a nominal value of LUF 10,000.- each to be issued.
ERNST AND YOUNG, société anonyme, Réviseur d’entreprises, (signature).»
The aforementioned report, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing
this deed remains annexed to the present deed for the purpose of registration.
2) 2 shares entirely paid up in cash of LUF 20,000.- (twenty thousand Luxembourg francs), as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
million fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital
and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandates expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of June 30th, 1996.
20329
Signature of Class A:
- Mr Axel Lucassen, director, residing in Voorburg (Nederlands).
Signature of Class B:
- Mr Dirk Hoogerdijk, director, residing in Voorburg (Nederlands),
- Mrs Katiya Lisenka Van Zaalen, director, residing in Voorburg (Nederlands),
- Mr Axel Lucassen, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the first annual general meeting:
Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur AxeI Lucassen, directeur, demeurant à Voorburg (Pays-Bas),
représenté aux fins des présentes par:
Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 mai 1996;
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg),
représenté aux fins des présentes par:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 mai 1996;
3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg-Cents,
représentée aux fins des présentes par:
Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifiée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 mai 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte, pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que
les parties vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUCASSEN HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
20330
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 183.520.000,- (cent quatre-vingt-trois millions cinq cent vingt mille francs
luxembourgeois), représenté par 18.352 (dix-huit mille trois cent cinquante-deux) actions d’une valeur nominale de LUF
10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 367.040.000,- (trois cent soixante-sept
millions quarante mille francs luxembourgeois), qui sera représenté par 36.704 (trente-six mille sept cent quatre) actions
d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 mai 2001, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa competence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
20331
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs dont obligatoirement une signature de la catégorié A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième lundi du mois d’octobre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1996.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>souscriti>
<i>et libéréi>
1) Monsieur Axel Lucassen, préqualifié……………………………………………………
18.350
183.500.000,-
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ……………………………………………………
1
10.000,-
3) Monsieur Claude Zimmer, préqualifié ………………………………………………
1
10.000,-
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………
18.352
183.520.000,-
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1) Les 18.350 (dix-huit mille trois cent cinquante) actions libérées intégralement par un apport en nature de 105.000
(cent cinq mille) actions de la société de droit néerlandais COMPUTER CONNECTIONS GROUP B.V, ayant son siège
social à Rijswijk, Zuid-Holland (Pays-Bas), équivalent à LUF 183.500.000,- (cent quatre-vingt-trois millions cinq cent mille
francs luxembourgeois).
20332
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 25 mars 1996, dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
A la suite de nos véréfications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au
moins égale au nombre et à la valeur nominale des 18.350 (dix-huit mille trois cent cinquante) actions LUCASSEN
HOLDING, société anonyme, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune à
émettre en contrepartie de l’apport.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Révieur d’entreprises, (signatures).»
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) 2 (deux) actions libérées intégralement par apport en numéraire de LUF 20.000,- (vingt mille francs luxembour-
geois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux millions cinquante
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice.
Signatures catégorie A:
Monsieur Axel Lucassen, prénommé.
Signatures catégorie B:
1. Monsieur Dirk Hoogerdijk, directeur, demeurant à Voorburg (Pays-Bas);
2. Madame Katiya Lisenka Van Zaalen, directrice, demeurant à Voorburg (Pays-Bas).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Axel Lucassen, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Magnier, M. Delfosse, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1996, vol. 823, fol. 24, case 10. – Reçu 1.835.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 juin 1996.
J. Elvinger.
(20268/211/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.
TRANSWORLD CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7345 Heisdorf, 7, rue P. Maria Teresa.
R. C. Luxembourg B 22.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 10 juin 1996, vol. 112, fol. 3, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
Signature.
(20249/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20333
ATHENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois ATHENA HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-2241 Luxembourg, 4,
rue Tony Neuman, représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 2 février 1996, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise aux
formalités de l’enregistrement;
2. Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATHENA INTERNATIONAL
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaire, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prospection dans le domaine immobilier ainsi que toute prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie
d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente,
d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en
valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours,
prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
En outre, la société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet
ci-dessus.
Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par
20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de
la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le conseil d’administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera
l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre
du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.
Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées
sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une ou de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
20334
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; ou ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-
sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. La société se trouve engagée par la signature collective des trois administrateurs ou par la signature unique de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de décembre à 11.00
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 1996.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou
tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1. ATHENA HOLDING S.A., prénommée … … … … … … … … … …
1.249.000
1.249.000
1.249
2. Maître Victor Elvinger, prénommé … … … … … … … … … … … … …
1.000
1.000
1
1.250.000
1.250.000
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
20335
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny 21;
b) M. Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny 21;
c) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 5 Ely Place.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5) Le siège social de la société est fixé au 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 20, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 juin 1996.
J. Elvinger.
(20260/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.
BAMBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 24, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Alba Poggi-Grelli, employée privée, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill;
2) Madame Geneviève Poggi-Muller, gérante de sociétés, demeurant à L-4275 Esch-sur-Alzette, 8, place de la Paix.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de vêtements, de chaussures, d’articles de maroquinerie, d’articles de
fausse bijouterie et d’accessoires de mode, de linge de maison et d’articles de décoration maison.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de BAMBINI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
20336
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales
comme suit:
1) Madame Alba Poggi-Grelli, employée privée, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill, deux cent
cinquante et une parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 251
2) Madame Geneviève Poggi-Muller, gérante de sociétés, demeurant à L-4275 Esch-sur-Alzette, 8, place de la
Paix, deux cent quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 249
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire a rendu les comparantes attentives au fait que l’activité de la Société prévue dans le présent acte requiert
l’attribution d’une autorisation d’établissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Alba Poggi-Grelli, employée privée, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill.
2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Geneviève Poggi-Muller, gérante de sociétés, demeurant à L-4275 Esch-sur-Alzette, 8, place de la Paix.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de la
gérante administrative.
3. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 24, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Poggi-Grelli, G. Poggi-Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 93, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
F. Baden.
(20261/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.
FONDATION A.P.E.M.H.,
ASSOCIATION DES PARENTS D’ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.
Statuts publiés au Mémorial C n° 20 du 25 janvier 1987.
—
<i>Composition du conseil d’administration après la réunion du conseil d’administration du 25 avril 1996i>
1. Président:
Peiffer Fernand, retraité,
L-7243 Bereldange, 19, rue du X Octobre;
2. Vice-présidents:
Hirtzig Eugène, retraité,
L-9196 Mertzig, 14, rue de Colmar-Berg;
3.
Wolf Marcel, retraité,
L-4260 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Nord;
20337
4. Secrétaire:
Giwer Jean, retraité,
L-2423 Luxembourg, 4, rue de Pont-Remy;
5. Trésorier:
Beaumet Carlo, employé privé,
L-4482 Soleuvre, 86, rue Michel Rodange;
6. Associés:
Beckius Ernest, fonctionnaire de l’Etat,
L-9253 Diekirch, 24, rue E. Kowalsky;
7.
Bernardy Paul, retraité,
L-5635 Mondorf-les-Bains, 24, rue Marie-Adelaïde;
8.
Brebsom Joseph, retraité,
L-4018 Esch-sur-Alzette, 14, rue d’Audun;
9.
Christophe Jean, ingénieur,
L-4941 Bascharage, 52, rue des Prés;
10.
Cire Victor, retraité,
L-4441 Soleuvre, 209, rue de Metzerlach;
11.
Colling-Demuth Charlotte, sans profession,
L-4540 Differdange, 53, rue Dicks Lentz;
12.
Federspiel Albert, employé privé,
L-4026 Esch-sur-Alzette, 158, rue de Belvaux;
13.
Goedert Camille, retraité,
L-6135 Junglinster, 5, rue de la Mairie;
14.
Greisch Mathias, député-maire,
L-4461 Belvaux, 129, rue de Hussigny;
15.
Grethen Henri, député,
L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar;
16.
Grimler Alphonse, employé privé,
L-3420 Dudelange, 3, rue Jean Berchem;
17.
Haupert Fernand, directeur de l’A.P.E.M.H.,
F-54490 Piennes, 2, rue Estienne d’Orves;
18.
Heinen Jacques, kinésithérapeute diplômé,
L-4351 Esch-sur-Alzette, 41, rue A. Useldinger;
19.
Juncker Jean-Claude, Premier Ministre,
L-8310 Capellen, 37, route d’Arlon;
20.
Jung Ady, député,
L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette;
21.
Kasel Jean-Claude, fonctionnaire de l’Etat,
L-2240 Luxembourg, 5, rue Notre-Dame;
22.
Kayser Adrien, fonctionnaire de l’Etat,
L-4718 Pétange, 14, rue Edward Steichen;
23.
Kihn Paul, fonctionnaire de l’Etat,
L-3232 Bettembourg, 25, rue de l’Eau;
24.
Kraemer Romain, médecin-dentiste,
L-1638 Senningerberg, 40, rue du Golf;
25.
Krecké Michel, retraité,
L-1511 Luxembourg, 228, avenue de la Faïencerie;
26.
Lutgen André, avocat,
L-1371 Luxembourg, 47, Val Sainte Croix;
27.
Margue Georges, avocat,
L-2172 Luxembourg, 6, avenue Alphonse Munchen;
28.
Meintz Carlo, député,
L-7217 Bereldange, 62, rue de Bridel;
29.
Meyers Paul-Henri, fonctionnaire de l’Etat,
L-2624 Luxembourg, 1, rue Auguste Tremont;
30.
Pleger Emile, retraité,
L-3485 Dudelange, 14, an Hauwenpaerchen;
31.
Poensgen-Ginter Margot, sans profession,
L-4710 Pétange, 90, rue d’Athus;
32.
Poos J.-F., ministre,
L-4240 Esch-sur-Alzette, 45, Square Emile Mayrisch;
33.
Rampini Asca, retraité,
L-4952 Bascharage, 1A, rue Dicks Lentz;
20338
34.
Reinert Jean, retraité,
L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare;
35.
Schlechter Marcel, député,
L-6483 Echternach, 5, rue C.M. Spoo;
36.
Schmit Marc, employé privé,
L-4952 Bascharage, 48, rue de la Résistance;
37.
Schmitz Marcel, retraité,
L-3851 Schifflange, 35, rue de Kayl;
38.
Spautz Jean, président de la Chambre des Députés,
L-3832 Schifflange, 12, rue Pierre Dupong;
39.
Wagener François, fonctionnaire de l’Etat,
L-7519 Mersch, 8, rue Bouvart;
40.
Wurth-Polfer Lydie, député-maire,
L-2324 Luxembourg, 5, avenue J.-P. Pescatore.
Tous les membres préqualifiés sont de nationalité luxembourgeoise.
<i>Composition du conseil des administrateurs-délégués après la réunion du conseil des administrateursi>
<i>du 25 avril 1996i>
1. Président:
Peiffer Fernand;
2. Vice-présidents:
Hirtzig Eugène,
3.
Wolf Marcel;
4. Secrétaire:
Giwer Jean;
5. Trésorier:
Beaumet Carlo;
6. Associés:
Beckius Ernest;
7.
Christophe Jean;
8.
Cire Victor;
9.
Federspiel Albert;
10.
Greisch Mathias;
11.
Haupert Fernand;
12.
Jung Ady;
13.
Kayser Adrien;
14.
Kihn Paul;
15.
Kraemer Romain;
16.
Krecké Michel;
17.
Lutgen André;
18.
Pleger Emile;
19.
Poensgen-Ginter Margot;
20.
Rampini Asca;
21.
Reinert Jean;
22.
Schmit Marc;
23.
Schmitz Marcel;
24.
Wagener François,
tous préqualifiés.
Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>de la FONDATION A.P.E.M.H.i>
J. Giwer
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1996, vol. 303, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(20256/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1995.
<i>Pour PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme
Signatures
(20217/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20339
BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ROTHERY OVERSEAS S.A., établie et ayant son siège social à Tortola BVI,
ici représentée par Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 22 mai 1995;
2. Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANCOM INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
20340
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ROTHERY OVERSEAS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………
999
2. Maître Fara Chorfi, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-Unis
(100.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cent dix-huit mille francs
(3.118.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était regulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
20341
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Thibal, employé prive, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Bertrand Assoignons, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Isabelle Durand, administrateur de sociétés, demeurant à Metz.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée generale
ordinaire statutaire de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 97, case 3. – Reçu 31.150 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1996.
G. Lecuit.
(20262/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.
EPICERIE FINE DA COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Madame Maria Candida Da Costa Belchior, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernando Jose Jesus Ribeiro,
demeurant à Luxembourg, 95, Montée Saint Crépin;
2.- Monsieur Fernando Jose Jesus Ribeiro, indépendant, demeurant à Luxembourg, 95, Montée Saint Crépin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EPICERIE FINE DA COSTA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Madame Maria Candida Da Costa Belchior, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernando Jose
Jesus Ribeiro, demeurant à Luxembourg, 95, Montée Saint Crépin, deux cent cinquante parts sociales …………………… 250
2.- Par Monsieur Fernando Jose Jesus Ribeiro, indépendant, demeurant à Luxembourg, 95, Montée Saint
Crépin, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
20342
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente mille francs (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Alina Twardzik, commerçante, épouse de
Monsieur Edouard Hoffkamp, demeurant à Mamer, 110D, route d’Arlon, ici présente et ce acceptant.
Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Maria Candida Da Costa Belchior,
préqualifiée.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Walferdange.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.C. Da Costa Belchior, F.J. Jesus Ribeiro, A. Twardzik, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 91S, fol. 30, case 1. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 1996.
T. Metzler.
(20264/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.
DORA-GREN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, avenue Monterey 27,
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 octobre 1995;
2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, rue Adringen 14,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 octobre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de DORA-GREN.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme une matière de modification de statuts.
20343
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF), représenté par quatre mille
cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
La capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre
ou télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-
pondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
20344
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 13.
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’Assemblée générale statutaire se réuinit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée
au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée Générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
reserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et leurs
lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, prénommée, quatre mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.499
2.- La société anonyme ECOREAL, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
20345
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, licencié en droit, demeurant à Ehlange-sur-Mess;
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à
l’assemblée générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
4.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 14.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 1995, vol. 397, fol. 59, case 5. – Reçu 45.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juin 1996.
U. Tholl.
(20263/232/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.
EKRAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme under Luxembourg law, having its registered office in
L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach
(Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in Luxembourg, here represented by Mr Patrick Van Hees, private
employee, residing in Messancy (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg Holding S.A. is hereby formed under the title EKRAN INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negociation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars), represented by 100 (one hundred)
shares with a par value of USD 500.- (five hundred US Dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
20346
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a Chairman among
themselves. Their mandates may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors can proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by the
law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the first day of April and closes on the thirty-first day of March of
the following year. Exceptionnally the first business year will begin today and close on March 31st, 1997.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in the month of May at 2.00 p.m. in Luxembourg,
at the Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………
99
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three and those of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Jos Hellers, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
3.- Mr Carl H. Amon III, lawyer, residing in New York, avenue of the Americas 1155 (U.S.A.).
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2002.
20347
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the town of the company’s
corporate seat.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 16, boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach
(Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Patrick Van
Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de EKRAN INVEST-
MENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 100 (cent) actions de
USD 500,- (cinq cents dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
20348
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante. Par dérogation,
le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 mars 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
99
2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de USD 50.000,- (cinquante mille dollars US) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
3.- Monsieur Carl H. Amon III, avocat, demeurant à New York, avenue of the Americas 1155 (U.S.A.).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 21, case 4. – Reçu 15.845 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
M. Elter.
(20265/210/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.
20349
FIBALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1) Monsieur Giovanlauro Ratto, agent commercial, demeurant à MC-98000 Monaco,
ici représenté par Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Monaco, en date du 21 mai 1996, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMlTED, avec siège social au 2, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ries, secrétaire, demeurant à Turpange, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, en date du 22 mai 1996, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FIBALUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés dans Iesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding telle que modifiée.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
20350
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juillet à 16.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Giovanlauro Ratto, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, prénommée, une action…………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).
20351
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Giovanlauro Ratto, agent commercial, demeurant à MC-98000 Monaco.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) L’adresse du siège social est fixée à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Blauen, S. Ries, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1996, vol. 823, fol. 27, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 5 juin 1996.
A. Biel.
(20266/203/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.
SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20240/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.938.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 20 mai 1996i>
<i>à 9.00 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Deuxième résolutioni>
Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1994 s’élèvent à 6.249.299,- BEF et que les pertes cumulées au
31 décembre 1995 s’élèvent à 9.231.762,- BEF et excèdent 75 % du capital social de la Société et conformément à
l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de ne pas dissoudre la
Société et d’affecter la perte au compte report à nouveau.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20241/651/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 11.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 ainsi que les annexes ont été enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol.
30, case 9, et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
J.-P. André
<i>Directeuri>
(20242/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
20352
TIRSA S.A., Société Anonyme de Réassurance.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.785.
—
TIRSA, Société Anonyme de Réassurance a été constituée le 17 juillet 1995, et enregistrée le 18 juillet 1995, vol. 85S,
fol. 26, case 5.
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 22, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Administrateurs:i>
- Dethmer Herman Kielman, Managing Director de l’Association des Transporteurs néerlandais, demeurant à
NL-Boskoop,
- Madame Aliz Kovacs, Secrétaire Générale de l’Association des Transporteurs routiers hongrois, demeurant à
H-Budapest,
- Karl Meier, Représentant de l’Association des Transporteurs Routiers autrichiens, demeurant à A-Vienne,
- Maître Erwin Bauer, Avocat, demeurant à D-Muenster,
- Maître Jan Theunis, Avocat, demeurant à B-Schoten,
- Rudolf Huber, Représentant de FIDES ALEXANDER, demeurant à CH-Genève,
- Martin Marmy, Secrétaire Général de l’IRU, demeurant à CH-Genève.
REPARTITION DU RESULTAT
(après approbation des comptes au 31.12.95)
Report à nouveau………………………………………………………………………………………
CHF 0
La répartition du résultat est conforme aux propositions des administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
A. Dufraisse
<i>Gestionnairei>
(20245/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
TRANSFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour TRANSFINCO S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(20247/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
TRANSFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour TRANSFINCO S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(20248/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.