20257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 423

29 août 1996

S O M M A I R E

Aconcagua, S.à r.l., Hesperange ……………………… page 20292
Armstock Corporation S.A., Luxembg-Kirchberg 20301
Athena Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 20295
B & B International Services S.A., Luxembourg …… 20300
Bolux, Sicav, Luxembourg………………………………………………… 20303
Canford Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20302
Cité Ciné S.A., Luxembourg …………………………………………… 20304
Cobrilux S.A., Luxembourg……………………………………………… 20303
Codofinances S.A., Luxembourg …………………………………… 20304
(I) Delfini S.A., Luxembourg …………………………………………… 20300
Eastern European Utilities Fund, Sicav, Luxembg/

Strassen ………………………………………………………………………………… 20258

Eastern Europe/Central Asia Investment Fund, Sicav,

Luxembourg/Strassen……………………………………………………… 20272

Euroloterie S.A., Loterie Européenne Marketing et

Administration, Luxembourg ……………………………………… 20304

European Institute of Participations S.A., Luxembg 20301
Fintralux S.A., Luxembourg …………………………………………… 20302
First Estate International S.A., Luxembourg ………… 20302
(The) First Korea Smaller Companies Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 20257

Hollinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 20301
Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg …………… 20299
INFIPA, Institute for Financing and Participation

Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………… 20300

LABT, Luxembourg Association of Business Travel,

A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………… 20293

Lead International S.A., Luxembourg ………………………… 20300
Paguma S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 20287
Parmetal S.A., Luxembourg …………………………………………… 20288
Partout Investment S.A., Luxembourg ……………………… 20258
Pelleas S.A. ……………………………………………………………………………… 20303
Percos Perfumes & Cosmetics Trading S.A., Luxbg 20287
P.G.M. International S.A., Luxembourg……… 20287, 20288
Phocea S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20299
Picofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20289
Piskol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20301
Prisma Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 20289
Private Partners S.A.H., Luxembourg ……………………… 20289
Pro Fonds (Lux), Sicav, Luxembourg ………………………… 20290
Proton Asset Management S.A., Luxembourg ……… 20286
Pyracantha S.A., Luxembourg………………………………………… 20291
Rembrandt Europe Investments S.A., Luxembourg 20299
Répare-Toit Gerard Hastert, S.à r.l., Heisdorf ……… 20291
R.L. Resources S.A., Luxembourg ………………………………… 20291
Saphir Bleu S.A., Luxembourg ……………………………………… 20297
Scala International S.A., Luxembourg ……………………… 20299
Scarabeo Investment S.A., Luxembourg…………………… 20298
Seforan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20298
Shortfund Advisory S.A., Luxembourg ……………………… 20290
Sinagua S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20291
Société Financière Immobilière S.A., Luxembourg 20298
Société Luxembourgeoise de Crémation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 20288

Systems Administration International S.A., Luxbg 20302

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1996.

<i>Pour THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(20243/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

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PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.986.

—

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on June 5, 1996, Vol. 480, Fol. 16, Case 1 has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 11, 1996.

For publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 6, 1996.

(20210/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

EASTERN EUROPEAN UTILITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of August.
Before us Maître Edmond Schroeder notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- WMP BOERSENMAKLER A.G., a corporation organized under the laws of Austria, with its registered office in

Vienna,

here represented by Mr Yves Bayle, directeur, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- EASTBROKERS BETEILIGUNGS A.G., a corporation organized under the laws of Austria, with its registered office

in Vienna,

here represented by Mr Yves Bayle, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of Shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of EASTERN
EUROPEAN UTILITIES FUND.

Art. 2. The life of the Corporation is fixed for three years as from 29 August 1996 and is consequently supposed to

come into maturity the 28 August 1999. Nevertheless the life of the Corporation may be extended by resolution of the
Extraordinary General Meeting of shareholders.

The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

assets permitted by law with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen hundred
and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in L-1445 Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in

Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is sixty thousand United States Dollars (60,000.- USD) fully paid represented by

sixty (60) Shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent of Luxembourg francs fifty million (LUF 50,000,000.-)

and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official list of collective
investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid Shares at any time at a price based on the Net Asset

Value per Share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing Shareholders a prefe-
rential right to subscribe for the Shares to be issued. In that connection the board of directors may from time to time
determine a maximum number of Shares to be in issue.

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The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new Shares.

Art. 6.  The Corporation may elect to issue Shares in registered and/or bearer form. In the case of registered Shares,

unless a Shareholder elects to obtain Share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If bearer Shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer Shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered Shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his
Shares, the cost of such additional certificates may be charged to such Shareholder. Share certificates shall be signed by
two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures
may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corpor-
ation may issue temporary Share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the Shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive Share certificates in bearer
or registered form.

Payments of dividends will be made to Shareholders, in respect of registered Shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued Shares of the Corporation other than bearer Shares shall be registered in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile and the number
of Shares held by him. Every transfer of a registered Share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer Share certificates. Transfer of registered

Shares shall be effected (a) if Share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates repre-
senting such Shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and
(b), if no Share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the Register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

Every registered Shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such registered holder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a Share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to the net assets of the Corporation on a prorata basis. In the case of bearer Shares, only certi-
ficates evidencing full Shares will be issued.

The board of directors may fix in advance a date, not exceeding fifty days, preceding the date of any meeting of

Shareholders as a record date for the determination of the Shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case such Shareholders and only such Shareholders as shall be Shareholders of record on the date
so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares on
the Register of Shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a Share in the Corporation.
In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any

right deriving from the relevant Share or Shares until one person shall have been designated to represent the joint
owners or bare owners and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7.  If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Share certificate has been mislaid

or destroyed, than, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced Share certificated may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the Shareholder for the costs of a duplicate or of a new Share certificate

and for all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof
and/or in connection with the annulment of the old Share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any

«U.S.resident» as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:

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a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of Share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a person who is precluded from holding
Shares in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding Shares in the Corporation and

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding Shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from any
such Shareholder all Shares held by such Shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the Shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily repurchase all or a proportion of the Shares held
by such Shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the Shareholder bearing such

Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares and the place at which the purchase price in respect
of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Corporation. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the Share certi-
ficate or certificates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of
business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares
specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed as the holder of such Shares
from the Register of Shareholders and, in the case of bearer Shares, the certificate or certificates representing such
Shares shall be cancelled in the books of the Corporation.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value of Shares in the Corporation, determined in accord-
ance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in United States dollars except during

periods of foreign exchange restrictions affecting the United States dollar and will be deposited by the Corporation with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the Share certificate, or certificates if issued, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price
as aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
Shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the Share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and;

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Corporation at any meeting

of Shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. resident» shall mean a resident of the United States of America.

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

Shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of October each year at 12 a.m. and for the first time in 1997. If such day
is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

Shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any

meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least sixteen days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

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To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three and not more

than nine members; members of the board of directors need not be Shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a maximum period of six years.

However, one director may be removed withor without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the
Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the board of directors but, in his absence, the

Shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
Shareholders, meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at
any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or Shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of seven ninth of the votes of the
directors present or represented at such meeting.

Resolutions approved by all members of the board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such approval may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation, and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate
entities which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman or by the secretary or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in any securities, instruments or

other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and
regulations.

Art. 17.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpor-

ation, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving their subsidiaries and associated companies or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

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Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19.  The Corporation will be bound by joint signatures of any two directors or by the individual signature of any

other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of Shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be replaced at any time by the Shareholders with or without cause.

Art. 21.  The life of the Corporation is fixed for three years as from 29 August 1996 and is consequently supposed

to come into maturity the 28 August 1999.

Nevertheless the life of the Corporation may be extended by decision of the Extraordinary General Meeting of

shareholders as described herebelow.

The redemption of shares is not authorised by the Corporation during a period of 3 years ending the 28 August 1999.
Three months before the end of the three years, period, the Board of Directors of the Corporation will convene an

Extraordinary General Meeting which will decide about the extension of the life of the Corporation and the new
maturity of it.

All Shareholders will be convened in conformity with the Law dated August 10, 1915 on commercial companies, by

registered letter sent to their address mentioned in the Shareholders’ Register and by a publication in the three
following newspapers: Handelsblatt, Wiener-Zeitung, Financial Times.

The Board of Directors of the Corporation will inform individually all the Shareholders by letter and by a publication

in the three above mentioned newspapers as to the decision of the Extraordinary General Meeting.

If the Extraordinary General Meeting decides to extent the life of the Corporation for a defined period, the

Shareholders wishing to redeem their Shares could exceptionally, during a period of 1 month starting on the publication
date of the resolution of the Extraordinary General Meeting, require the redemption of all or part of their Shares to the
Corporation.

The Extraordinary General Meeting will deliberate according to the Law dated August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares will be purchased by the Corporation at the net asset value per share determined on the last business day

of the month following that where redemption orders were received by the Corporation.

The payment will be effectuated within 10 business days following the valuation date of the retained net asset value.
There will be no withdrawal fees.

Art. 22.  For the purpose of calculating the issue and redemption price per Share, the Net Asset Value per Share in

the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than once monthly,
as the board of directors may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to
herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal
or a banking holiday at the place where the Net Asset Value is determined, such Valuation Date shall then be the next
bank business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value per Share and the issue and redemption, if

any, of its Shares from its Shareholders

- during any period when any market or stock exchange on which a significant part of the Corporation’s investments

for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings are substantially
restricted or suspended;

- during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments by the Corporation or the determination of the value of the Corporation’s assets is not possible;

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Corporation’s investments or the current price on any market or stock exchange;

- during any period when lawful remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of, or in the

payment for, any of the Corporation’s investments is not possible.

The Corporation shall suspend the issue and, if Shares ever become redeemable, redemption of Shares forthwith

upon the occurrence of any event causing it to enter into liquidation. Shareholders having requested redemption of their
Shares will be notified in writing of any such suspension within seven days of their request and will be promptly notified
of the termination of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value per Share in the Corporation shall be expressed in United States dollars as a per Share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the
value of the assets of the Corporation less its liabilities at such time as the directors may determine at the place where 

20263

the Net Asset Value is calculated on such date, by the number of Shares in the Corporation then outstanding and
eventually by rounding the resulting sum to the nearest cent per Share in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as, the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) Securities which are listed and traded on an official stock exchange or on any other regulated market will be valued

at the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing service
approved by the Directors.

3) Cash and short term money market instruments will be valued according to normal market price.
4) Unquoted investments will initially be valued at cost and revalued, at least once a year, based on the last annual

audited report signed by an international auditing firm. Nevertheless, a revaluation of unquoted investments above or
below cost will be made where, in the opinion of the Directors, it is justified by a significant event or change of circum-
stances which may affect the valuation of the investments. In these cases, revaluation will be based upon the last annual
audited report of the entity in which the Corporation has invested (balance sheet and earnings for the most recent
calendar year for which such statements are available prepared in accordance with International Accounting Standards),
its performance in the calendar month, developments within such entity’s business and other factors which the Corpor-
ation’s Board exercising prudence and good faith deems to be pertinent. This revaluation which will be implemented on
the basis of criteria which are either prudent or verifiable will be made by a committee of Shareholders, who have a
recognised experience in these markets, and are not affiliated with the Investment Manager. The final responsibility of
the revaluation will fall upon the Corporation’s Board. Such a committee will be appointed for that purpose by the
Directors. Such a committee will also approve the valuation of all portfolio securities for the purpose of calculating the
incentive fee of the investment Manager.

5) Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than US dollars will be translated into US dollars at the

prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, custodian fees

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, performance fees, fees payable to its directors,
investment advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental
charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the Shares of the Corporation at any stock
exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined on the Valuation Date on which the Net Asset Value of Shares is determined.

D. For the purposes of this Article:
a) Shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time on the Valuation Date referred to in this Article on which the redemption

20264

price thereof shall have been determined and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Corporation;

b) Shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the time on the Valuation Date on which the issue price thereof was determined and such price, until
received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the

market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value per Share and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities and other assets contracted for

by the Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares

shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus such initial charge as the sale
documents may provide, provided that such initial charge shall not exceed 5% of the Net Asset Value of the Shares
subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of the Shares shall be paid out of such initial
charge. The price so determined shall be payable within a period determined by the board of directors not to exceed
eleven bank business days from the date on which the applicable Net Asset Value was determined.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on first of July in each year and shall terminate on the

last day of June of the next year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on June 30, 1997.

Art. 26. The general meeting of Shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the limits

provided by law, resolve a distribution of dividends to Shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translation of dividend funds into the currency of their
payment.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). The Custodian shall assume towards the
Corporation and its Shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this
provision to act in the place thereof.

Art. 28.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29.  These Articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

1. WMP BOERSENMAKLER A.G., prenamed, fifty-nine shares ………………………………………………………………………………………

59

2. EASTBROKERS BETEILIGUNGS A.G. prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

1

____

Total: sixty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the subscribed share capital is valuated at one million eight hundred and fourteen thousand four

hundred francs (1,814,400.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

20265

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
- Mr August André De Roode, Vorstandsdirektor, EASTBROKERS BETEILIGUNGS AG, Direktor, WMP AG,

Schlickgasse 1, A-1090 Vienna.

- Dr. Falko Muller-Tyl, Financial Controller, WMP AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienna.
- Mag Thomas Brousek, Financial Consultant, Z. E. BETEILIGUNGS AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienna.
- Mr Yves Bayle, Directeur, BANQUE COLBERT (Luxembourg) S.A., 1a, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.
- Mr Sylvain Impériale, Directeur Adjoint, BANQUE COLBERT (Luxembourg) S.A., 1a, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-1445 Luxembourg/Strassen, 1a, rue Thomas Edison.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

1.- WMP BOERSENMAKLER AG, une société de droit autrichien, ayant son siège social à Vienne (A),
ici représentée par Monsieur Yves Bayle, directeur, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- EASTBROKERS BETEILIGUNGS AG, une société de droit autrichien, ayant son siège social à Vienne (A),
ici représentée par Monsieur Yves Bayle, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination EASTERN
EUROPEAN UTILITIES FUND.

Art. 2.  La Société est établie pour une période de trois ans à compter du 29 août 1996 et se terminera le 28 août

1999. Néanmoins, la durée de vie de la Société pourra être prolongée par résolution des actionnaires lors d’une
assemblée générale extraordinaire expressément réunie à cet effet. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

autorisées par la Loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles dans l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans la Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’Article 23 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (60.000,- US$) entièrement

libéré et représenté par soixante (60) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.

20266

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions nouvelles entièrement libérées, à un

prix basé sur la valeur nette par action déterminée en accord avec l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Dans ce contexte le conseil d’administration peut de temps à
autre déterminer un nombre maximum d’actions qui pourra être en circulation.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de

pouvoir dûment autorisé de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscrip-
tions, de livrer et de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles.

Art. 6.  La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée a cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre de

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à tel le autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société peut choisir. Dès l’émission du nouveau certi-
ficat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre à compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique», tel que défini ci-après.

A cet effet la Société pourra:

20267

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne que n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter; le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»), sera

égal à la valeur nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 23 des présents statuts au
jour de l’avis de rachat;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué en dollars des Etats-Unis d’Amérique au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restrictions de change affectant le dollar des Etats-Unis d’Amérique; le prix sera déposé par la Société
auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès
après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jeudi du mois d’octobre de chaque année à douze heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour
férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par téléco-
pieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée au moins seize jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

20268

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période non supérieure

à 6 ans; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restant pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales les
actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil
d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, dans la cas d’une assemblée générale,
lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’adminis-
tration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une assemblée par le biais d’une liaison téléphonique ou moyens de télécom-

munications similaires à condition que tous les membres puissent s’entendre ensemble. Cette participation vaudra
présence effective à l’assemblée.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des sept neuvièmes de voix des
administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son

absence par l’administrateur qui aura assumé pro tempore la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration pourra décider des investissements à faire dans des titres, instruments ou autres actifs

dans le respect des restrictions définies par le conseil d’administration en conformité avec les lois applicables et règle-
ments.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des

20269

contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec leurs filiales et sociétés
associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature jointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et lorsque leurs successeurs sont élus.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21.  La vie de la Société est fixée pour une période de trois ans à compter du 29 août 1996 et, est en consé-

quence supposée arriver à échéance le 28 août 1999.

Néanmoins, la vie de la Société pourra être prolongée par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires comme décrit ci-dessous. Le rachat des actions n’est pas autorisé par la Société pendant une durée de trois
ans se terminant le 28 août 1999.

Trois mois précédant la fin de cette période de trois ans, le conseil d’administration convoquera une assemblée

générale extraordinaire qui décidera de l’extension de la vie de la Société et de sa nouvelle maturité.

Tous les actionnaires seront convoqués en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par

lettre recommandée envoyée à leurs adresses mentionnées dans le registre des actionnaires et par une publication dans
les trois journaux suivants: Handelsblatt, Wiener-Zeitung, Financial Times. Le conseil d’administration informera indivi-
duellement tous les actionnaires par lettre et par une publication dans les trois journaux mentionnés ci-dessus, de la
décision prise par l’assemblée générale extraordinaire.

Si l’assemblée générale extraordinaire décide de prolonger la vie de la société pour une période définie, les

actionnaires désirant présenter au rachat leurs actions pourront exceptionnellement, pendant une période d’un mois
débutant à la date de publication de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire, demander à la Société le rachat
total ou partiel de leurs actions.

L’assemblée générale extraordinaire délibérera en accord avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les actions seront rachetées par la Société à la valeur nette d’inventaire par action déterminée le dernier jour ouvrable
du mois suivant celui où les ordres de rachat seront reçus par la Société. Le paiement sera effectué dans les 10 jours
ouvrables suivants la date d’évaluation de la valeur nette d’inventaire applicable. Aucune commission de sortie ne sera
prélevée.

Art. 22.  En vue du calcul du prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette des actions de la Société sera

déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié sur la place où la valeur nette des actions est déter-
minée, le jour d’évaluation sera le premier jour bancaire ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions et l’émission et le rachat de ses actions

de ses actionnaires:

(a) durant toute période pendant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses auxquels une

partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une raison autre que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou en

déterminer la valeur nette; ou

(c) lorsque les moyens de communication qui sont employés normalement pour déterminer le prix d’une portion

importante des avoirs de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses, sont hors de service; ou

20270

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements ou

durant laquelle des transferts des fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements est impossible.
La Société suspendra l’émission et, si les actions deviennent rachetables, le rachat des actions immédiatement après la
survenance de tous faits causant sa mise en liquidation. Les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions seront
notifiés par écrit de toute suspension dans les sept jours suivant leurs demandes et seront avisés promptement de la fin
de toute suspension.

Art. 23.  La valeur nette des actions de la Société s’exprimera en dollars des Etats-Unis d’Amérique par un chiffre

par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la
Société moins ses engagements à telle heure du jour d’évaluation qui sera déterminée par les administrateurs, sur la
place où se fait le calcul de la valeur nette, par le nombre des actions alors en circulation, et en arrondissant la somme
obtenue au plus proche «cent» par action.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avances, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse ou sur tout autre marché réglementé

sera déterminée suivant leur dernier cours disponible à la bourse qui constitue le marché principal de ces valeurs
mobilières et, comme transmis par un service de «pricing» approuvé par le conseil d’administration;

3) les espèces et les instruments court terme du marché monétaire seront évalués conformément aux conditions

normales du marché;

4) les investissements non côtés seront initialement évalués au prix d’acquisition et réévalués, au moins une fois par

an, sur base du dernier rapport annuel audité et signé par une société d’audit internationale.

Néanmoins, une réévaluation des investissements non côtés, en dessous ou au dessus du coût d’acquisition sera faite

si, dans l’opinion des administrateurs, il est justifié par un événement significatif ou par un changement de circonstances
qui peut affecter l’évaluation de ces investissements. Dans ces cas, la réévaluation sera fondée sur le dernier rapport
annuel audité de la Société dans laquelle la Société a investi (bilan, comptes de pertes et profits de la plus récente année
de calendrier préparés conformément aux principes comptables internationaux) sur sa performance mensuelle, ses
développements en matière d’affaires, et sur base d’autres facteurs que le conseil d’administration, dans son approche
prudente et de bonne foi, jugera pertinent.

Cette réévaluation sera mise en place sur base de critères prudents et vérifiables, qui sera faite par un comité

d’actionnaires, qui ont une expérience reconnue dans ces marchés, et qui ne sont pas affiliés avec le gestionnaire. La
responsabilité finale de la réévaluation incombera au conseil d’administration. Le comité d’actionnaires sera défini par les
administrateurs. Ce comité approuvera également l’évaluation de l’ensemble du portefeuille-titres de la Société dans le
cadre du calcul de la commission de performance du gestionnaire.

5) Actifs et passifs exprimés dans une devise autre que le dollar des Etats-Unis d’Amérique sera converti en dollar des

Etats-Unis d’Amérique au taux en vigueur pour ces devises au jour d’évaluation en question.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations, connues, échus ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les commissions de perfor-

20271

mance, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, déposi-
taire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les servies juridiques et de révision, les frais de
cotation des actions de la Société à la Bourse ou un marché réglementé les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coût
d’achat et de vente les avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux de téléphone et le télex. La Société pourra
calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que ci-avant définis moins les engage-

ments tels que ci-avant définis, le jour d’évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscriptions reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce
prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette
des actions et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société un tel

jour d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts majorée de telle commission
qui sera prévue dans les documents relatifs à la vente, pourvu que cette commission n’excède pas cinq pour cent de la
valeur nette des actions ainsi souscrites et attribuées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement
des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard onze jours
bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 25.  L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de juin de l’année suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de consti-
tution et qui se terminera le 30 juin 1997.

Art. 26.  L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera, endéans

les limites légales, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires. Le conseil d’administration peut également
décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes.

Les dividendes annoncés pourront être payés en ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et

pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 27.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur a été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de cette liquidation et déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

1. WMP BOERSENMAKLER AG, prénommée, cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………

59

2. EASTBROKERS BETEILIGUNGS AG, prénommée, une action…………………………………………………………………………………

    1

Total: soixante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million huit cent quatorze mille quatre

cents francs (1.814.400,- LUF).

20272

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Mr August André De Roode, Vorstandsdirektor, EASTBROKERS BETEILIGUNGS AG, Direktor, WMP AG, Schlick-

gasse 1, A-1090 Vienne.

- Dr. Falko Müller-Tyl, Financial Controller, WMP AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienne.
- Mag Thomas Brousek, Financial Consultant, Z.E. BETEILIGUNGS AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienne.
- Mr Yves Bayle, Directeur, BANQUE COLBERT (Luxembourg) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.
- Mr Sylvain Impériale, Directeur Adjoint, BANQUE COLBERT (Luxembourg) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommé expert indépendant:
- COOPERS &amp; LYBRAND, L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Bayle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

août 1996, vol. 399, fol. 84, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

août 1996.

E. Schroeder.

(27699/228/954)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of August.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. WMP BOERSENMAKLER AG, a corporation organized under the laws of Austria, with its registered office in

Vienna,

here represented by Mr Yves Bayle, directeur, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. EASTBROKERS BETEILIGUNGS AG, a corporation organized under the laws of Austria, with its registered office

in Vienna,

here represented by Mr Yves Bayle, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of Shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of EASTERN
EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

20273

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

assets permitted by law with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen hundred
and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in L-1445 Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in

Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is sixty thousand United States Dollars (60,000.- USD) fully paid, represented by

sixty (60) Shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent of Luxembourg francs fifty million (LUF 50,000,000.-)

and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official list of collective
investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid Shares at any time at a price based on the Net Asset

Value per Share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing Shareholders a prefe-
rential right to subscribe for the Shares to be issued. In that connection the board of directors may from time to time
determine a maximum number of Shares to be in issue.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new Shares.

Art. 6. The Corporation may elect to issue Shares in registered and/or bearer form. In the case of registered Shares,

unless a Shareholder elects to obtain Share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If bearer Shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer Shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered Shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his
Shares, the cost of such additional certificates may be charged to such Shareholder. Share certificates shall be signed by
two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures
may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corpor-
ation may issue temporary Share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the Shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive Share certificates in bearer
or registered form.

Payments of dividends will be made to Shareholders, in respect of registered Shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued Shares of the Corporation other than bearer Shares shall be registered in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile and the number
of Shares held by him. Every transfer of a registered Share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer Share certificates. Transfer of registered

Shares shall be effected (a) if Share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates repre-
senting such Shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and
(b), if no Share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the Register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

Every registered Shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such registered holder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a Share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to the net assets of the Corporation on a prorata basis. In the case of bearer Shares, only certi-
ficates evidencing full Shares will be issued.

20274

The board of directors may fix in advance a date, not exceeding fifty days, preceeding the date of any meeting of

Shareholders as a record date for the determination of the Shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case such Shareholders and only such Shareholders as shall be Shareholders of record on the date
so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares on
the Register of Shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a Share in the Corporation.
In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any

right deriving from the relevant Share or Shares until one person shall have been designated to represent the joint
owners or bare owners and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Share certificate has been mislaid

or destroyed, than, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced Share certificated may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the Shareholder for the costs of a duplicate or of a new Share certificate

and for all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof
and/or in connection with the annulment of the old Share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any

«U.S.resident» as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of Share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a person who is precluded from holding
Shares in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding Shares in the Corporation and

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding Shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from any
such Shareholder all Shares held by such Shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the Shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily repurchase all or a proportion of the Shares held
by such Shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the Shareholder bearing such

Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares and the place at which the purchase price in respect
of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Corporation. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the Share certi-
ficate or certificates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of
business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares
specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed as the holder of such Shares
from the Register of Shareholders and, in the case of bearer Shares, the certificate or certificates representing such
Shares shall be cancelled in the books of the Corporation.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value of Shares in the Corporation, determined in accord-
ance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in United States dollars except during

periods of foreign exchange restrictions affecting the United States dollar and will be deposited by the Corporation with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the Share certificate, or certificates if issued, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price
as aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
Shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the Share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and;

20275

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Corporation at any meeting

of Shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. resident» shall mean a resident of the United States of America.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

Shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of October each year at 12 a.m. and for the first time in 1997. If such
day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

Shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any

meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least sixteen days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three and not more

than nine members; members of the board of directors need not be Shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a maximum period of six years.

However, one director may be removed withor without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the
Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the board of directors but, in his absence, the

Shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
Shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at
any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or Shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of seven ninth of the votes of the
directors present or represented at such meeting.

20276

Resolutions approved by all members of the board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such approval may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation, and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate
entities which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman or by the secretary or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in any securities, instruments or

other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and
regulations.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpor-

ation, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving their subsidiaries and associated companies or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by joint signatures of any two directors or by the individual signature of any

other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of Shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be replaced at any time by the Shareholders with or without cause.

Art. 21. The Shares are not redeemable at the unilateral request of the Shareholders.
Nevertheless, the Corporation is authorised to redeem its own Shares. The Board of Directors may use this right

particularly in the case of the sale of an investment to go hand in hand with the cash received and in the case where the
Shares would be redeemed on the stock exchange at a lower price than their net asset value.

Redemption of these Shares by the Corporation will be done on the stock exchange market of Luxembourg or on

any other organised market on which the Shares are traded.

Thirty days before proceeding to such a redemption, the Board of Directors will announce through a published notice

in two Luxembourg newspapers and eventually in other newspapers chosen by the Board of Directors as well as by
letter addressed to the registered Shareholders. These notices and letters will indicate the redemption period, the terms
and conditions and the maximum number of Shares subject to this redemption.

The Shares redeemed by the Corporation will be cancelled.

Art. 22.  For the purpose of calculating the issue and redemption price per Share, the Net Asset Value per Share in

the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than once monthly,
as the board of directors may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to
herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal
or a banking holiday at the place where the Net Asset Value is determined, such Valuation Date shall then be the next
bank business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value per Share and the issue and redemption, if

any, of its Shares from its Shareholders

20277

- during any period when any market or stock exchange on which a significant part of the Corporation’s investments

for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings are substantially
restricted or suspended;

- during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments by the Corporation or the determination of the value of the Corporation’s assets is not possible;

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Corporation’s investments or the current price on any market or stock exchange;

- during any period when lawful remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of, or in the

payment for, any of the Corporation’s investments is not possible.

The Corporation shall suspend the issue and, if Shares ever become redeemable, redemption of Shares forthwith

upon the occurrence of any event causing it to enter into liquidation. Shareholders having requested redemption of their
Shares will be notified in writing of any such suspension within seven days of their request and will be promptly notified
of the termination of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value per Share in the Corporation shall be expressed in United States Dollars as a per

Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being
the value of the assets of the Corporation less its liabilities at such time as the directors may determine at the place
where the Net Asset Value is calculated on such date, by the number of Shares in the Corporation then outstanding and
eventually by rounding the resulting sum to the nearest cent per Share in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as, the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) Securities which are listed and traded on an official stock exchange or on any other regulated market will be valued

at the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing service
approved by the Directors.

3) Cash and short term money market instruments will be valued according to normal market price.
4) Unquoted investments will initially be valued at cost and revalued, at least once a year, based on the last annual

audited report signed by an international auditing firm. Nevertheless, a revaluation of unquoted investments above or
below cost will be made where, in the opinion of the Directors, it is justified by a significant event or change of circum-
stances which may affect the valuation of the investments. In these cases, revaluation will be based upon the last annual
audited report of the entity in which the Corporation has invested (balance sheet and earnings for the most recent
calendar year for which such statements are available prepared in accordance with International Accounting Standards),
its performance in the calendar month, developments within such entity’s business and other factors which the Corpor-
ation’s Board exercising prudence and good faith deems to be pertinent. This revaluation which will be implemented on
the basis of criteria which are either prudent or verifiable will be made by a committee of Shareholders, who have a
recognised experience in these markets, and are not affiliated with the Investment Manager. The final responsibility of
the revaluation will fall upon the Corporation’s Board. Such a committee will be appointed for that purpose by the
Directors. Such a committee will also approve the valuation of all portfolio securities for the purpose of calculating the
incentive fee of the investment Manager.

5) Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than US Dollars will be translated into US Dollars at the

prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, custodian fees

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable

20278

by the Corporation which shall comprise formation expenses, performance fees, fees payable to its directors,
investment advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental
charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the Shares of the Corporation at any stock
exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined on the Valuation Date on which the Net Asset Value of Shares is determined.

D. For the purposes of this Article:
a) Shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time on the Valuation Date referred to in this Article on which the redemption
price thereof shall have been determined and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Corporation;

b) Shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the time on the Valuation Date on which the issue price thereof was determined and such price, until
received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the

market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value per Share and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities and other assets contracted for

by the Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares

shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus such initial charge as the sale
documents may provide, provided that such initial charge shall not exceed 5 % of the Net Asset Value of the Shares
subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of the Shares shall be paid out of such initial
charge. The price so determined shall be payable within a period determined by the board of directors not to exceed
eleven bank business days from the date on which the applicable Net Asset Value was determined.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on first of July in each year and shall terminate on the

last day of June of the next year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on June 30, 1997.

Art. 26. The general meeting of Shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the limits

provided by law, resolve a distribution of dividends to Shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translation of dividend funds into the currency of their
payment.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). The Custodian shall assume towards the
Corporation and its Shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this
provision to act in the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

1. WMP BOERSENMAKLER A.G., prenamed, fifty-nine shares ………………………………………………………………………………………

59

2. EASTBROKERS BETEILIGUNGS A.G. prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

    1

Total: sixty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the subscribed share capital is valuated at one million eight hundred and fourteen thousand four

hundred francs (1,814,400.- LUF).

20279

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
- Mr Wolfgang Maria Kössner, Vorstand, Z.E. BETEILIGUNGS AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienna.
- Dr. Falko Müller-Tyl, Financial Controller, WMP AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienna.
- Mr Peter Gauster, Financial Consultant, WMP AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienna.
- Mr Yves Bayle, Directeur, BANQUE COLBERT (Luxembourg) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.
- Mr Sylvain Impériale, Directeur Adjoint, BANQUE COLBERT (Luxembourg) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. WMP BOERSENMAKLER AG, une société de droit autrichien, ayant son siège social à Vienne (A),
ici représentée par Monsieur Yves Bayle, directeur, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. EASTBROKERS BETEILIGUNGS AG, une société de droit autrichien, ayant son siège social à Vienne (A),
ici représentée par Monsieur Yves Bayle, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination EASTERN
EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.

Art. 2. La Société est créée pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

autorisées par la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles dans l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans la Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

20280

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’Article 23 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (60.000,- US$), entièrement

libéré et représenté par soixante (60) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions nouvelles entièrement libérées, à un

prix basé sur la valeur nette par action déterminée en accord avec l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Dans ce contexte le conseil d’administration peut de temps à
autre déterminer un nombre maximum d’actions qui pourra être en circulation.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de

pouvoir dûment autorisé de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscrip-
tions, de livrer et de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée a cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre de

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à tel le autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société peut choisir. Dès l’émission du nouveau certi-
ficat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

20281

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre à compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique», tel que défini ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne que n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter; le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»), sera

égal à la valeur nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 23 des présents statuts au
jour de l’avis de rachat;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué en dollars des Etats-Unis d’Amérique au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restrictions de change affectant le dollar des Etats-Unis d’Amérique; le prix sera déposé par la Société
auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès
après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mercredi du mois d’octobre de chaque année à douze heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un
jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

20282

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par téléco-
pieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée au moins seize jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période non supérieure

à 6 ans; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restant pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales les
actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil
d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, dans la cas d’une assemblée générale,
lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’adminis-
tration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une assemblée par le biais d’une liaison téléphonique ou moyens de télécom-

munications similaires à condition que tous les membres puissent s’entendre ensemble. Cette participation vaudra
présence effective à l’assemblée.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des sept neuvièmes de voix des
administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son

absence par l’administrateur qui aura assumé pro tempore la présidence.

20283

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration pourra décider des investissements à faire dans des titres, instruments ou autres actifs

dans le respect des restrictions définies par le conseil d’administration en conformité avec les lois applicables et règle-
ments.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec leurs filiales et sociétés
associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature jointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et lorsque leurs successeurs sont élus.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. Les actions ne sont pas rachetables à la demande unilatérale des actionnaires.
Néanmoins, la Société est autorisée à racheter ses propres actions. Le conseil d’administration peut utiliser ce droit

particulièrement dans le cas d’une vente, d’un investissement de gré à gré, avec les liquidités reçues, et également dans
le cas où les actions de la Société seraient présentées au rachat à la bourse à un prix inférieur à celui de la valeur nette
d’inventaire. Le rachat de ces actions, par la Société, sera effectué à la bourse de Luxembourg ou sur tout autre marché
organisé sur lequel les actions sont traitées. Trente jours avant de procéder à un tel rachat, le conseil d’administration
annoncera cette décision en publiant une annonce dans deux journaux luxembourgeois et éventuellement dans d’autres
journaux définis par le conseil d’administration ainsi que par lettre adressée aux actionnaires nominatifs. Ces annonces
et lettres indiqueront la période de rachat, les termes et conditions et le nombre maximum d’actions sujets à ce rachat.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. En vue du calcul du prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette des actions de la Société sera

déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié sur la place où la valeur nette des actions est déter-
minée, le jour d’évaluation sera le premier jour bancaire ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions et l’émission et le rachat de ses actions

de ses actionnaires:

(a) durant toute période pendant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses auxquels une

partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une raison autre que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

20284

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou en

déterminer la valeur nette; ou

(c) lorsque les moyens de communication qui sont employés normalement pour déterminer le prix d’une portion

importante des avoirs de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses, sont hors de service; ou

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements ou

durant laquelle des transferts des fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements est impossible.
La Société suspendra l’émission et, si les actions deviennent rachetables, le rachat des actions immédiatement après la
survenance de tous faits causant sa mise en liquidation. Les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions seront
notifiés par écrit de toute suspension dans les sept jours suivant leurs demandes et seront avisés promptement de la fin
de toute suspension.

Art. 23. La valeur nette des actions de la Société s’exprimera en dollars des Etats-Unis d’Amérique par un chiffre

par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la
Société moins ses engagements à telle heure du jour d’évaluation qui sera déterminée par les administrateurs, sur la
place où se fait le calcul de la valeur nette, par le nombre des actions alors en circulation, et en arrondissant la somme
obtenue au plus proche «cent» par action.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avances, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse ou sur tout autre marché réglementé

sera déterminée suivant leur dernier cours disponible à la bourse qui constitue le marché principal de ces valeurs
mobilières et, comme transmis par un service de «pricing» approuvé par le conseil d’administration;

3) les espèces et les instruments court terme du marché monétaire seront évalués conformément aux conditions

normales du marché;

4) les investissements non côtés seront initialement évalués au prix d’acquisition et réévalués, au moins une fois par

an, sur base du dernier rapport annuel audité et signé par une société d’audit internationale.

Néanmoins, une réévaluation des investissements non côtés, en dessous ou au dessus du coût d’acquisition sera faite

si, dans l’opinion des administrateurs, il est justifié par un événement significatif ou par un changement de circonstances
qui peut affecter l’évaluation de ces investissements. Dans ces cas, la réévaluation sera fondée sur le dernier rapport
annuel audité de la Société dans laquelle la Société a investi (bilan, comptes de pertes et profits de la plus récente année
de calendrier préparés conformément aux principes comptables internationaux) sur sa performance mensuelle, ses
développements en matière d’affaires, et sur base d’autres facteurs que le conseil d’administration, dans son approche
prudente et de bonne foi, jugera pertinent.

Cette réévaluation sera mise en place sur base de critères prudents et vérifiables, qui sera faite par un comité

d’actionnaires, qui ont une expérience reconnue dans ces marchés, et qui ne sont pas affiliés avec le gestionnaire. La
responsabilité finale de la réévaluation incombera au conseil d’administration. Le comité d’actionnaires sera défini par les
administrateurs. Ce comité approuvera également l’évaluation de l’ensemble du portefeuille-titres de la Société dans le
cadre du calcul de la commission de performance du gestionnaire.

5) Actifs et passifs exprimés dans une devise autre que le dollar des Etats-Unis d’Amérique sera converti en dollar des

Etats-Unis d’Amérique au taux en vigueur pour ces devises au jour d’évaluation en question.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations, connues, échus ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

20285

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les commissions de perfor-
mance, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables,
dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et représentants permanents aux
lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les servies juridiques et de révision, les
frais de cotation des actions de la Société à la Bourse ou un marché réglementé les dépenses de publicité, d’imprimerie
y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coût
d’achat et de vente les avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux de téléphone et le télex. La Société pourra
calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que ci-avant définis moins les engage-

ments tels que ci-avant définis, le jour d’évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée.

D. Pour les besoins de cet Article:

a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscriptions reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce
prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette
des actions et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société un tel

jour d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts majorée de telle commission
qui sera prévue dans les documents relatifs à la vente, pourvu que cette commission n’excède pas cinq pour cent de la
valeur nette des actions ainsi souscrites et attribuées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement
des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard onze jours
bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de juin de l’année suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de consti-
tution et qui se terminera le 30 juin 1997.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera, endéans

les limites légales, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires. Le conseil d’administration peut également
décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes.

Les dividendes annoncés pourront être payés en ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et

pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur a été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de cette liquidation et déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

20286

<i>Souscription et paiement

1. WMP BOERSENMAKLER AG, prénommée, cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………

59

2. EASTBROKERS BETEILIGUNGS AG, prénommée, une action…………………………………………………………………………………

    1

Total: soixante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million huit cent quatorze mille quatre

cents francs (1.814.400,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- M. Wolfgang Maria Kössner, Vorstand, Z.E. BETEILIGUNGS AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienne.
- Dr. Falko Müller-Tyl, Financial Controller, WMP AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienne.
- M. Peter Gauster, Financial Consultant, WMP AG, Schlickgasse 1, A-1090 Vienne.
- M. Yves Bayle, Directeur, BANQUE COLBERT (Luxembourg) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.
- M. Sylvain Impériale, Directeur Adjoint, BANQUE COLBERT (Luxembourg) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommé expert indépendant:
- COOPERS &amp; LYBRAND, L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Bayle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

août 1996, vol. 399, fol. 84, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

août 1996.

E. Schroeder.

(27700/228/930)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

PROTON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monet.

R. C. Luxembourg B 32.000.

—

<i>Rectifying statement

The publication made in the Mémorial C no. 47 of January 25th, 1996 in connection with the amendment brought to

Section 17 of the Management Regulations should be considered as void.

The publication made in the Mémorial C no. 498 of September 30th, 1995 concerning the amendment brought to

Section 17 of the Management Regulations, which reads as follows, is binding:

«Section 17. Such amendment will become effective on the date of its publication in the Mémorial C.»
June 5, 1996.

<i>On behalf of the Board of Directors

of PROTON ASSET MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20222/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20287

PAGUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette, 10, rue des Franciscains.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20205/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

PAGUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette, 10, rue des Franciscains.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1996

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de LUF 945.048 BEF.

L’Assemblée décide de porter 47.252 BEF en réserve légale et de reporter le solde à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire, et plus particulièrement à Monsieur Jean-Pierre Kesy, commissaire aux comptes, démissionnaire.

4. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Rummens, Monsieur Jan Rummens et

Madame Dominique Cop et décide de nommer H.R.T. REVISION S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes en
remplacement de Monsieur Jean-Pierre Kesy, démissionnaire.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
5. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d’Administration à nommer un Directeur Technique pour la

société.

6. Néant.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20206/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

PERCOS PERFUMES &amp; COSMETICS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

—

1) M

e

Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-Lugano, a été nommé président du conseil d’administration et adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant
à cette gestion.

2) Une succursale a été constituée à CH-Lugano, via Maderno 18. Celle-ci sera gérée par Monsieur Adriano Ballabio,

gérant, demeurant à CH-Sonvico.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PERCOS PERFUMES &amp; COSMETICS TRADING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Signature.

(20211/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(20212/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20288

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 mars 1996.

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giuseppe Brivio, industriel, demeurant à Besena in Brianza (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20213/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

PARMETAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.170.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour PARMETAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme

Signature

Signature

(20208/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

PARMETAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.170.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 11 septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange
Commissaire aux Comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 22 mai 1996.

<i>Pour PARMETAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20209/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CREMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 50.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 4 juin 1996, vol. 130, fol. 68, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 juin 1996.

Signature.

(20239/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20289

PICOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

G. Matheis

D. Bosje

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20215/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

PICOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.249.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1996

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés, et le résultat de l’exercice a été reporté.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant au 31

décembre 1995.

Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20216/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 avril 1996

Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée de

1997. Le mandat de Réviseur est confié à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en remplacement de
Monsieur Marcel Ernzer pour une durée statutaire d’un an prenant fin avec l’Assemblée de 1997.

BANQUE UCL

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20218/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

PRIVATE PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Dott. jur. Giovanni Gianola, docteur en droit, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 15 mai 1996, qui restera annexée aux présentes,
elle-même ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, N° 159 de son répertoire.

Ledit comparant, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme holding PRIVATE PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Camille Mines, de résidence à Clervaux, en date du 6 décembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 215 du 21 mai 1992 et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 5 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 437 du 1

er

octobre 1992.

20290

2.- Le capital social actuel est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3.- Le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentaire.

Ensuite le comparant, représenté comme il est dit et agissant comme seul actionnaire de la société PRIVATE

PARTNERS S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, il expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par lui et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

J.-P. Hencks.

(20219/216/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

PRO FONDS (LUX), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.890.

—

L’assemblée générale annuelle de PRO FONDS (LUX), ayant eu lieu à Luxembourg le 29 mars 1996, a été enregistrée

à Luxembourg le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 16, case 7, et a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1996, dont extrait:

1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur

fonction durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.

2. L’Assemblée décide l’élection respectivement la réélection des administrateurs suivants jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale:

Bonny Jean-Pierre, Rechtsanwalt, Bern,
Dobàl Viktor, Dr., Zürich,
Dünki Martin, RAHN &amp; BODMER BANQUIERS, Zürich,
Ernzer Marcel, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Luxembourg,
Heller Gottfried, FIDUKA DEPOTVERWALTUNG, GmbH, München,
Klaus Peter, NEUE AARGAUER BANK, Aarau,
Streit Kurt, Gewerbekasse in Bern,
Mr Emmanuel Glutz, GLG FINANCE S.A., Gestion de fortunes.
La décision a été prise de réélire le Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

PRO FONDS (LUX)

Signatures

(20220/656/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

SHORTFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 30.592.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires que:
– décharge est accordée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 1995;

– le mandat de Réviseur d’Entreprises est confié à COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, pour une durée statutaire

d’un an.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20236/011/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20291

PYRACANTHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.713.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 avril 1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jacques Tordoor par le Conseil d’Administration du 10 mars 1995 au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Lenoir, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20223/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

REPARE-TOIT GERARD HASTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 44.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.

<i>Pour la S.à r.l. REPARE-TOIT

<i>GERARD HASTERT

Signature

(20224/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.386.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 480, fol. 25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1996

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1996:

- Monsieur A. Rolf Larsen, public accountant, Londres, Président,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1996:

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

Signature.

(20225/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

SINAGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Madame Denise Vervaet

pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

(20237/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20292

ACONCAGUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Erwin Arellano, commerçant, demeurant à L-8282 Kehlen, 12, rue du Centre;
2.- Monsieur Diego Castello, vendeur spécialisé, demeurant à L-9533 Wiltz, 12, rue de l’Industrie.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ACONCAGUA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de vins, articles d’épi-

cerie, comestibles et articles d’artisanat d’art.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Erwin Arellano, prénommé, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………… 300
2.- Monsieur Diego Castello, prénommé, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………… 200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à deux.

<i>Deuxième résolution

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Erwin Arellano, prénommé.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Diego Castello, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.

20293

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparantes, connues du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Arellano, D. Castello, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 95, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1996. 

C. Hellinckx.

(20258/215/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

LABT, LUXEMBOURG ASSOCIATION OF BUSINESS TRAVEL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

—

STATUTS

L’Assemblée générale du 6 mai 1996 a procédé à la modification des articles 3, 7, 12, 14, 22 et 25 des statuts de sorte

que les statuts coordonnés auront la teneur suivante:

I. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’Association est dénommée LUXEMBOURG ASSOCIATION OF BUSINESS TRAVEL (LABT). Le siège

est établi à Luxembourg. Sa durée est illimitée.

II. Objet

Art. 2.  L’objet et les buts de cette association sont les suivants:
a) maintenir des relations étroites entre les membres chargés de voyages au sein d’entreprises ou d’autres organisa-

tions et ouvrir des voies de collaboration entre les associations similaires européennes et autres;

b) promouvoir des contacts sociaux entre les membres et favoriser l’éclosion d’une meilleure entente entre les

différentes branches de l’organisation des voyages, c.àd. compagnies de transport, agences de voyages, etc.;

c) renforcer les relations professionnelles entre les adhérents et faire mieux connaître l’importance de leur parti-

cipation dans l’organisation et la réussite des voyages d’affaires;

d) oeuvrer à l’amélioration des qualifications techniques de ses membres.

III. Membres

Art. 3. L’Association se compose de membres directs et de membres alliés. Peut être membre direct de l’Asso-

ciation, toute société ou organisation, implantée au Grand-Duché de Luxembourg ou ayant des activités professionnelles
au Grand-Duché de Luxembourg et gérant un budget de voyages d’affaires au sein de son entité. Chaque membre direct
est représenté dans l’Association par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par son entité.

La qualité de membre allié pourra être attribuée à toute personne morale ou organisation, prestatrice de services

dans l’industrie du voyage et désirant apporter son soutien à l’Association. Chaque membre allié est représenté dans
l’Association par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par son entité.

Un annuaire comportant la raison sociale, l’adresse et les noms et prénoms des représentants est mis à jour une fois

par an, au plus tard un mois après la clôture de l’année sociale, et il fait partie intégrante des présents statuts.

Art. 4. L’admission d’un nouveau membre sera faite par le Conseil d’administration qui décidera de sa qualité (direct

ou allié) sans qu’il ait à justifier sa décision.

Art. 5. Chaque membre sera tenu de payer la cotisation dont l’exigibilité et le montant sont fixés par le Conseil

d’administration. La cotisation annuelle ne pourra être supérieure à 5.000,- francs luxembourgeois.

Art. 6. Tout membre peut démissionner de l’Association à n’importe quel moment, en notifiant sa démission par

écrit au Président du Conseil d’Administration. Tout membre peut être exclu par l’Assemblée générale si son attitude
n’est pas conforme aux buts de l’Association. La demande d’exclusion peut émaner du Président de l’Association, ainsi
que de tout membre de celle-ci. L’Assemblée générale statue sur la demande d’exclusion à la majorité des deux tiers des
voix.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu ne peut porter atteinte à l’existence de l’Association et n’a aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. Le nombre des membres de l’Association n’est pas limité. Celui des membres directs ne peut être inférieur

à cinq.

IV. Assemblée générale

Art. 9. L’Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Président, au courant des cinq

premiers mois de l’année, à un endroit désigné par le Conseil d’administration.

Art. 10. Le Président convoque tous les membres à l’Assemblée Générale par lettre missive à laquelle est joint

l’ordre du jour, en observant un préavis de trois semaines.

20294

Art. 11. Tous les membres directs et alliés, présents à l’Assemblée Générale, ou se faisant représenter par une

procuration écrite et signée, ont le droit de vote. Les résolutions, changements et amendements ou autres directives
décisives sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est autrement
décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 12. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent le droit:
1. de modifier éventuellement les statuts et de prononcer la dissolution de l’Association en se conformant aux règles

établies par la loi;

2. de nommer et de révoquer les administrateurs;
3. d’approuver annuellement les budgets et les comptes;
4. d’exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.

V. Le Conseil d’administration

Art. 14. Le Conseil d’administration est composé de 6 membres au moins et de 11 membres au plus. Ils sont

désignés par l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans, renouvelable. Peuvent également en faire partie jusqu’à
3 membres alliés qui, bien qu’ayant un droit de vote à part entière dans le Conseil, ne sont toutefois pas éligibles aux
fonctions prévues à l’article 17.

Art. 15. En cas de vacances du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les

mêmes pouvoirs que si le Conseil était au complet, tant que l’Assemblée ne l’aura pas complété. Les fonctions des
administrateurs n’expirent qu’après leur remplacement sauf leur réélection éventuelle. Tout administrateur appelé à
remplacer un autre membre dont les fonctions ont cessé, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 16. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’Association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du
Conseil. Il statue notamment sur tous traités, conventions, transactions et compromis, sur l’acquisition, l’aliénation et
l’échéance de tous bien meubles et immeubles, sur la constitution d’hypothèque et la mainlevée de toute inscription
hypothécaire et autre droit réels, sur tous baux et locations, sur toutes acceptations de dons et legs, sur toutes actions
judiciaires tant demandant que défendant.

Art. 17. Le Conseil d’administration désignera parmi ses membres un Comité de Direction qui sera composé d’un

Président, d’un Secrétaire et d’un Trésorier. Il pourra désigner en outre un Vice-Président, qui fera également partie du
Comité de Direction. Les fonctions au sein du Comité de Direction sont réservées exclusivement aux membres directs.

Art. 18. Le Conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à des mandataires directs

ou non. Ces délégations sont révocables. Il pourra également créer, dans son sein, un Comité exécutif dont il déter-
minera les pouvoirs.

Art. 19. Tous les actes engageant l’Association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut

d’une délégation permanente ou particulière donnée par délibération du Conseil d’administration, signés soit par deux
administrateurs, soit par le Président et un administrateur, lesquels n’auront pas à justifier, à l’égard des tiers, en ce
compris les conservateurs d’hypothèques, d’une décision préalable du Conseil.

Les actes de la gestion journalière et la correspondance sont signés par le Secrétaire ou les personnes désignées par

le Conseil d’administration et de la manière que ce dernier détermine.

L’Association n’est engagée, et les actes accomplis en son nom ne sont valables, que moyennant les signatures

prescrites par le présent article.

Art. 20. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont intentées et soutenues au nom de l’Asso-

ciation soit par le Président, soit par deux administrateurs.

Art. 21. Chaque année le Conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’Assemblée générale le compte des

recettes et des dépenses ainsi que le budget de l’exercice suivant. L’excédent favorable des comptes sera versé à la
réserve. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

VI. Modification des statuts, Dissolution et liquidation

Art. 22. Toute modification des statuts se fera conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928, telle que

modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’Association, l’Assemblée générale des associés déter-

minera la destination des biens de l’Association dissoute.

VII. Publication

Art. 24. Toutes les décisions de l’Assemblée générale sont à porter à la connaissance des membres de l’Association

par l’envoi de circulaires, à envoyer par le Président, dans les trente jours après chaque réunion de l’Assemblée générale.

Les modifications aux statuts ainsi que toute nomination, démission ou destitution de membre du Conseil d’adminis-

tration sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

VIII. Disposition finale

Art. 25. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi du 21 avril 1928, telle que modifiée concernant les Associations et fondations sans but lucratif.

pour l’Association

<i>Le Président

20295

<i>Composition du Conseil d’Administration par décision de l’Assemblée générale du 6 mai 1996

Président honoraire: Mme Nicole Meyer-Mathieu, CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL.
Président:

M. Germain Birgen, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE.

Vice-Président:

Mme Huguette Gonckel, BANQUE EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENT.

Secrétaire:

M. René Friederici, PAUL WURTH S.A.

Trésorier:

M. Fernand Grethen, GARAGE RODENBOURG.

Membre direct:

M. Giancarlo Barbieri, COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES.
Mme Angelika Gürtler, SOCIÉTÉ DE LA BOURSE.

Membre allié:

Mme Carole Kedzierski, AVIS.
M. Richard Blacklin, LUFTHANSA GERMAN AIRLINES.
M. Han Wezenberg, W.I.T.S., S.à r.l.

Le siège du secrétariat est fixé à: c/o PAUL WURTH S.A., 32, rue d’Alsace à L-1122 Luxembourg.

pour l’Association

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20257/024/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL SPEED LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola, Palm

Chambers, Fishlock Road, Road Town, British Virgin Islands, représentée aux fins des présentes par Maître Catherine
Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2
février 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement;

2. Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Par la présente, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ATHENA HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, licences et droits de tous

genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres ou brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société prendra toutes les mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet

ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par

20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

20296

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réalilser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de
la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil d’administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; ou ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée par la signature collective des trois administrateurs ou par la signature unique de
l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 1996.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de décembre à midi à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou
tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

20297

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. INTERNATIONAL SPEED LIMITED … … … … … … … … … … … … 

1.249.000

1.249.000

1.249

2. Maître Victor Elvinger, préqualifié … … … … … … … … … … … … … 

 1.000

 1.000

 1

1.250.000

1.250.000

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny 21;
b) M. Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny 21;
c) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 5 Ely Place.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5) Le siège social de la société est fixé au 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 20, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 juin 1996.

J. Elvinger.

(20259/211/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

SAPHIR BLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit israélien I.J. ENTREPRISES LTD, établie et ayant son siège social à Jérusalem, Hassoreg-

street, 2,

ici représentée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 décembre 1988 qui est restée annexée à un acte

reçu par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 14 décembre 1992, n° 795 de son répertoire.

Ladite comparante, représentée comme il est dit, a exposé ce qui suit:
1. La société anonyme SAPHIR BLEU S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire Marc Elter de Luxembourg en date du 18 février 1982, publié au Mémorial C n° 113 du 28 mai 1982 et les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
20 décembre 1994, publié au Mémorial C n° 189 du 26 avril 1995.

2. Le capital social actuel est fixé à trente mille livres sterling (30.000,- GBP), représenté par deux mille six cent

quatre-vingt-dix (2.690) actions sans désignation de valeur nominale.

3. La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentaire.

Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule actionnaire de la société SAPHIR BLEU

S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

20298

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
presonnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

J.-P. Hencks.

(20226/216/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

SCARABEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………

ITL (16.929.823,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

Signature.

(20234/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

SEFORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (509.500,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

Signature.

(20235/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703.

—

1) Monsieur Roger Molitor, diplômé en administration des affaires Liège, Strassen, a été nommé administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette
gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Roger Molitor, diplômé en administration des affaires Liège, Strassen, administrateur-délégué (en remplacement

de M. Pierre Wagner, démissionnaire)

M. Charles Lahyr, avocat, Esch-sur-Alzette, (en remplacement de M. Carlo Damge, démissionnaire)
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20238/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

20299

PHOCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Madame Denise Vervaet

pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

(20214/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.844.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03300/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (03448/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 12.935.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>16. September 1996 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

I  (03450/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

20300

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (03449/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 10.105.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>17. September 1996 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

I  (03451/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03452/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1995 et 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (03455/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

20301

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 17, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

I  (03453/526/15)

<i>The Board of Directors.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03454/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03456/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARMSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 14.425.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>17 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les

sociétés commerciales.

I  (03520/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20302

FIRST ESTATE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.039.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 septembre 1996 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03471/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 septembre 1996 à 11.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03472/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 septembre 1996 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03473/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-1420 Luxembourg, le <i>18 septembre 1996 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

20303

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03474/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBRILUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 septembre 1996 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (03492/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BOLUX à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 septembre 1996 à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 103,
Grand-rue, L-1661 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (03519/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PELLEAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.561.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société sera tenue le <i>17 septembre 1996 à 11.00 heures en l’étude DURO &amp; LORANG, 4,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Elections statutaires.
2. Détermination du siège social.
3. Divers.

Signature

I  (03562/317/13)

<i>Un mandataire

20304

CITE CINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 5.882.

—

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d’Arlon, le jeudi <i>17 septembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice social se terminant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.
Luxembourg, le 19 août 1996.

I  (03433/510/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROLOTERIE S.A., LOTERIE EUROPEENNE MARKETING ET ADMINISTRATION,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.645.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>18 septembre 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme EUROLOTERIE S.A., LOTERIE EUROPEENNE

MARKETING ET ADMINISTRATION.

2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03261/507/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.414.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>6 septembre 1996 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (03489/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.