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20017
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 418
28 août 1996
S O M M A I R E
Action Design S.A., Strassen ……………… page 20019, 20020
Advanced Management Services, S.à r.l., Luxembg 20018
Agence Immobilière Toussaint, S.à r.l., Lintgen …… 20018
Artus Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 20021
Astra Romana Capital S.A.H., Luxembourg …………… 20020
Austrian Schilling Bond Adviser S.A., Luxembourg 20022
Austrian Schilling Bond S.A., Luxembourg ……………… 20022
Bank of Boston S.A., Luxembourg ……………………………… 20022
Banque Safra-Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 20022
Bayer Finance S.A., Luxemburg …………………………………… 20023
BD Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20024
Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg………………………… 20023
Belgofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20023
Benadi-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………… 20025
Bioriff, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 20025
BMP & Partners S.A., Luxembourg……………………………… 20027
Boucherie-Charcuterie Ronk Joseph, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 20027
Boulangerie-Pâtisserie Sowa, S.à r.l., Luxembourg 20028
Burbank Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 20028
Cabinet Européen d’Expertises, S.à r.l., Luxembg 20028
Cala Basset Investment S.A., Luxembourg ……………… 20022
CAMIFRE, Camif de Réassurance S.A., Luxembg 20030
Camping Shop S.A., Luxemburg …………………………………… 20064
Casnier Holding S.A., Luxembourg……………………………… 20029
Cervan S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 20028
Chambon & Cie Holding S.A., Luxembourg …………… 20030
Chargreiv S.A., Luxembourg…………………………………………… 20029
Citi Investment S.A., Luxembourg ……………………………… 20030
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
et de Management S.A., Luxembourg …………………… 20030
Computer Team, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 20017
Cré-Actif, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 20021
Culinart, S.à r.l., Schuttrange ………………………………………… 20027
Gull S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 20033
Hill’s S.A., Luxembourg ……………………………………… 20037, 20039
I.S.C., International Sponsoring Corporation S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 20039
Lasfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20042
Mirambeau S.A., Luxembourg ……………………………………… 20031
M.W.L. S.A., Luxemburg…………………………………………………… 20046
Orrs Island S.A., Luxembourg………………………………………… 20054
Pam Fin AG S.A.H., Luxembourg ………………………………… 20062
SBC Short-Term Bond Portfolio Management Com-
pany S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20051
Sofapi S.A., Luxemburg ……………………………………… 20020, 20021
COMPUTER TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Au capital de cinq cent mille francs luxembourgeois.
Siège social: L-8077 Luxembourg, 259, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.134.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 3 janvier 1996i>
Les comptes sociaux au 31 décembre 1994 ont été approuvés et les gérants ont obtenu décharge de l’assemblée pour
l’exécution de leurs mandats durant l’exercice 1994.
Pour publication.
COMPUTER TEAM, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19693/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
20018
ADVANCED MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.658.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associes qui s’est tenue le 22 mars 1996i>
Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 21, rue du Fort Elisabeth, L-1463
Luxembourg au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour copie conforme
R. Vandergeeten
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19654/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Pierre Toussaint, promoteur, demeurant à Mersch.
Lequel comparant déclare être, suite à des cessions de parts sous seing privé, l’associé unique de la société à respon-
sabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 22 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 10 décembre 1986, numéro 342.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 11 juin 1990, numéro 189.
L’associé déclare transférer le siège social de L-7557 Mersch, 16, rue Mies à L-7450 Lintgen, 80, route Principale.
Suite à ces cessions de parts sous seing privé, la société a reçu le statut d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle avec les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,
la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi
que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et autres constructions préfabriquées de même que de la vente d’élé-
ments préfabriqués et matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 3. La société prend la dénomination de AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Lintgen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Toutes ces parts sont tenues par Monsieur Pierre Toussaint, prénommé.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du
Code civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
20019
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Gérance de la sociétéi>
L’associé a accepté la démission comme gérante de la société de Madame Mathilde dite Tilly Hengen, agent
immobilier, demeurant à Mersch, et il lui a donné pleine et entière décharge.
Monsieur Pierre Toussaint, promoteur, demeurant à Mersch, est le seul gérant de la société avec pouvoir de signature
illimitée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Toussaint, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1996, vol. 399, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1996.
E. Schroeder.
(19655/228/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.252.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTION DESIGN S.A. avec
siège social à L-2330 Luxembourg, 65, rue du Fort Neipperg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 13 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 65 du 11 février 1995, (R. C. Luxembourg B numéro 49.252),
au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Fedele, commerçant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernandos Dos Santos Costa, commerçant, demeurant à Luxem-
bourg,
et désigne comme secrétaire Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
20020
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend les résolutions
suivantes, avec 832 voix pour, 416 voix contre et 2 voix d’abstention:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Fedele, F. Dos Santos Costa, Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1996, vol. 498, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1996.
J. Seckler.
(19652/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.252.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 1996.
J. Seckler.
(19653/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
<i>Pour ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H.i>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(19662/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
SOFAPI S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. Albany S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechsten Mai.
Vor dem Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ALBANY S.A., Gesellschaft
mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
1. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations vom 17. November 1994,
Nummer 465.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Michel Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in D-Trimport.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Herr Ninon Dahlem, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
20021
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgen den Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von ALBANY S.A. in SOFAPI S.A.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern von ALBANY S.A. in SOFAPI S.A.
Der erste Absatz von Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
Art. 1 (erster Absatz). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOFAPI S.A.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Wirtz, M. Ernzerhof, N. Dahlem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1996, vol. 399, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 21 mai 1996.
E. Schroeder.
(19656/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
SOFAPI S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 1996.
E. Schroeder.
(19657/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
ARTUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 102, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(19660/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
ARTUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.953.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de actionnaires tenue en date du 30 avril 1996 que les
mandats des administrateurs sortants suivants:
- M. Karl U. Sanne,
- M. Gérard Muller,
- M. Fernand Heim,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANIFO, S.à r.l., Luxembourg ont été reconduits pour un nouveau terme
de six ans.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 472, fol. 102, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19661/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CRE-ACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10, rue des Puits.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 3, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(19697/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
20022
AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
C. Schmitz
(19663/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
AUSTRIAN SCHILLING BOND ADVISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
C. Schmitz
(19664/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BANK OF BOSTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.217.
—
EXTRAIT
M. Michael Howard, employé privé, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur-délégué de la société en
remplacement de Monsieur Jean Lefranc, démissionnaire.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour extrait conforme
<i>Par mandati>
M
e
M. Dennewald
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19665/273/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.133.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 480, fol. 12, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
(19666/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CALA BASSET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevrd Royal.
R. C. Luxembourg B 28.766.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 1995, le mandat de l’administrateur, M. Jean
Bodoni et du commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire Zehren a été renouvelé pour une durée de six ans. MM.
Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange et Guy Bauman, attaché de direction, Belvaux, ont été nommés
administrateurs, également pour une durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Pour CALA BASSET INVESTMENT S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19681/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
20023
BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C. Luxembourg B 16.235.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 3, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(19671/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BELGOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.221.
—
Le bilan au 30 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
BELGOFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19672/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BAYER FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 7.521.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der BAYER FINANCE S.A.,
Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Roger Wurth,
mit dem damaligen Amtssitze zu Luxemburg-Eich, am 21. Dezember 1966,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 29. Dezember 1966, Nummer 167.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26.
September 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 21. Oktober 1988,
Nummer 282.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean-Robert Bartolini, Privatbeamter, wohnhaft in Differdingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr David Manelli, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Herr Claude Hermes, Privatbeamter, wohnhaft in Bartringen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Abänderung des Artikels 3 der Gesellschaftssatzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.»
2.- Abänderung des zweiten Paragraphen des Artikels 6 der Gesellschaftssatzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
«Die Generalversammlung ernennt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt die Zahl und Dauer der Mandate.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, in gemeinsamer Beratung, die provisorische Besetzung eines freiwer-
denden Postens des Verwaltungsrates vorzunehmen. In diesem Falle schreitet die nächste Generalversammlung zur
endgültigen Wahl.»
3.- Hinzufügen eines neuen Artikels 11 mit folgendem Wortlaut:
«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.»
4.- Abschaffung des Artikels 13 der Gesellschaftssatzungen.
5.- Neue Numerierung der Artikel der Gesellschaftssatzungen.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 3 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.»
20024
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den zweiten Paragraphen des Artikels 6 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Paragraph 2. Die Generalversammlung ernennt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt die Zahl und
Dauer der Mandate. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, in gemeinsamer Beratung, die provisorische
Besetzung eines freiwerdenden Postens des Verwaltungsrates vorzunehmen. In diesem Falle schreitet die nächste
Generalversammlung zur endgültigen Wahl.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, einen neuen Artikel 11 mit folgendem Wortlaut hinzuzufügen:
«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Abschaffung des Artikels 13 der Satzung.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Artikel der Satzung neu zu numerieren.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J-R. Bartolini, D. Manelli, C. Hermes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 mai 1996, vol. 399, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Mai 1996.
E. Schroeder.
(19667/228/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 45.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(19668/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 45.296.
—
<i>Assemblée générale exrtraordinaire des actionnaires de BD LUX S.A. qui a eu lieu à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,i>
<i>le 13 juin 1995 à 10.00 heuresi>
L’assemblée était présidée par son mandataire, M. Horsburgh, demeurant à Septfontaines.
Le président a désigné comme secrétaire, Sonja Muller, résidant à Trèves.
L’assemblée des actionnaires a désigné comme scrutateur, Jean-David Van Maele, résidant à Herborn.
Les actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d’actionns qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence jointe à ce procès-verbal et signée par tous les actionnaires ou leurs représentants, ainsi que par le secrétaire
et le scrutateur.
Les procurations des actionnaires représentées à cette assemblée seront aussi jointes à ce procès-verbal et signés par
toutes les parties.
Le quorum de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et l’assemblée note:
1. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
i) Report de la présentation et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1994 et
ii) donner le quitus aux administrateurs et au commissaire au comptes;
iii) réélection des administreurs et du commissaire aux comptes.
2. Que toutes les actions émises sont représentées à l’assemblée et que par conséquent l’assemblée pourra délibérer
validement et décider en ce qui concerne les points de l’ordre du jour.
Tout le capital en actions émis de la société étant présent ou représenté à l’asemblée, l’assemblée des actionnaires a
donc décidé de renoncer au dû avis de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés se considérant dûment
convoqués et ayant pleine connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
Les résolutions suivantes ont donc été votées, à l’unanimité, après délibération:
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<i>Première résolutioni>
Les comptes annuels pour la période se terminant le 31 décembre 1994 n’ont pu être présentés à l’assemblée et il a
été résolu que ceux-ci seraient approuvés lors d’une prochaine réunion à fixer.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été résolu de donner la décharge aux administrateurs, M. Quirk, M. Horn et M. Kusmichev et au commissaire aux
comptes, Mme Kusmichev.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été résolu de réélire M. Mitchelhill, M. Hemgesberg et M. Zent en tant qu’administrateur de la société jusqu’à la
prochaine assemblée annuelle générale et M. Horsburgh en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu’à la
prochaine assemblée annuelle générale.
L’assemblée s’est achevée à 11.00 heures suite à la revue des points mentionnés dans l’ordre du jour.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19669/571/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 47.582.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 22 mars 1996i>
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de la FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT S.A., commissaire de
la société, ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue due Fort Elisabeth et décide de nommer UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon en remplacement de la FIDUCIAIRE
COMPTA-PRESENT S.A. démissionnaire.
Le nouveau commissaire terminera le mandat du commissaire démissionnaire jusqu’à l’Assemblée Générale de 1998.
Le Conseil d’Administration prend note de la démission en tant qu’Administrateur-délégué de Mme Nadine Soumoy
et nomme comme nouvel Administrateur-délégué M. Benoit Viscardy. Mme Nadine Soumoy reste membre du Conseil
Administration de la société.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19673/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BIORIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 135, rue de Hollerich.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Yves Clees, employé privé, demeurant à L-3333 Hellange, 17, route de Bettembourg;
2.- Madame Rosalinda Gelhausen, ouvrière, veuve de Monsieur Norbert Wester, demeurant à L-4491 Belvaux, 6, rue
Wenschel,
non présente, est ici représentée par Monsieur John Kleinschmidt ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
3.- Monsieur Joseph Racz, maître-serrurier en retraite, demeurant à L-8413 Steinfort, 1, rue du Cimetière;
4.- et Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à L-5720 Aspelt, 27, op Laangert.
<i>Exposéi>
Préalablement au présent acte de cession de parts, les comparants exposent ce qui suit:
Monsieur Norbert Wester, en son vivant commerçant, époux en secondes noces de Madame Rosalinda Gelhausen,
prédite, ayant demeuré à L-4491 Belvaux, 6, rue Wenschel, était propriétaire de dix (10) parts sociales de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de BIORIFF, S.à r.l., ci-après nommée.
Monsieur Norbert Wester, prédit, est décédé ab intestat à Nancy le 26 janvier 1994.
Sa succession est échue comme suit:
– pour 1/3 indivis à son épouse, Madame Rosalinda Gelhausen, prédite;
– et chacun pour 1/3 indivis à ses deux enfants issus de sa première union, savoir:
20026
a) Monsieur Tom Wester, vendeur, demeurant à Dudelange, 3, rue Bannent;
b) et Mademoiselle Myriam Wester, étudiante, demeurant à Dudelange, 3, rue Bannent.
Que suivant acte du greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, reçu par le greffier Venant Kugener,
du 22 avril 1994, numéro 79/94, Monsieur Tom Wester et Mademoiselle Myriam Wester, prédits, ont renoncé à la
succession de leur père, Monsieur Norbert Wester, prédit.
De ce qui précède, il résulte que Madame Rosalinda Gelhausen, prédite, est seule et unique héritière de Monsieur
Norbert Wester, son mari et que les dix (10) parts sociales de la prédite société lui appartiennent en propre et en pleine
propriété.
Cet exposé terminé il est passé à l’acte de cession de parts, objet des présentes.
<i>Acte de cession de partsi>
Les comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Yves Clees, prédit, de vingt parts sociales (20), Madame
Rosalinda Gelhausen, prédite, de dix parts sociales (10) Monsieur Joseph Racz, prédit, de dix parts sociales (10) et
Monsieur John Kleinschmidt prédit, de soixante parts sociales (60) de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois sous la dénomination de BIORIFF, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 135, rue de Hollerich,
constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 284, du 29 juin 1992, pages 13623 et 13624,
modifiée suivant acte de cession de parts, reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1992 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 284, du 29 juin 1992, page 13625.
Madame Rosalinda Gelhausen, prédite, représentée comme il est indiquée ci-dessus déclare céder et transporter sous
les garanties de droit, à Monsieur Emile Roller, ajusteur, demeurant à L-3471 Dudelange, 14, rue de la Forêt, ici présent,
ce acceptant, les dix parts sociales (10), lui appartenant dans la prédite société.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.
<i>Observationi>
Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus
des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de
la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur est annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de six millions de
francs (6.000.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 28 janvier 1992.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Monsieur Yves Clees, prédit, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………
20 parts
2.- Monsieur Joseph Racz, prédit, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………
10 parts
3.- Monsieur John Kleinschmidt, prédit, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………
60 parts
4.- et Monsieur Emile Roller, prédit, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………
10 parts
_______
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associées de la prédite société se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide d’augmenter le capital social à concurrence de la
somme en espèces de un million de francs (1.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs
(6.000.000,-) à sept millions de francs (7.000.000,-), par l’augmentation de la valeur nominale de chaque part sociale, pour
porter celle-ci de soixante mille francs (60.000,-) à soixante-dix mille francs (70.000,-) chacune, libérée intégralement par
le versement en espèces de la prédite somme de un million de francs (1.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de modifier
l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions de francs (7.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de
soixante-dix mille francs (70.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Yves Clees, prédit, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………
20 parts
2.- Monsieur Joseph Racz, prédit, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………
10 parts
3.- Monsieur John Kleinschmidt, prédit, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………
60 parts
4.- et Monsieur Emile Roller, prédit, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………
10 parts
_______
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
20027
Les associés reconnaissent que le capital de sept millions de francs (7.000.000,-) a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de sept millions de francs (7.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Clees, J. Kleinschmidt, J. Racz, E. Roller, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 824, fol. 47, case 12. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1996.
N. Muller.
(19674/224/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BMP & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
R. C. Luxembourg B 46.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
Signature.
(19675/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BMP & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
R. C. Luxembourg B 46.810.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 février 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 15 février 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19676/614/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Luxembourg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 32.843.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.
<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE JOSEPH RONK, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19677/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CULINART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 73, rue Principale.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
(19699/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
20028
BOULANGERIE-PATISSERIE SOWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 120, Val Ste Croix.
R.C. Luxembourg B 35.876.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
<i>Pour BOULANGERIE-PATISSERIE SOWA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19678/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.751.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 1995, la démission du commissaire aux comptes, Mme
Myriam Spiroux-Jacoby a été acceptée et M. Farouk Abdulla, directeur de sociétés, CH-Clarens, a été appelé aux
fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 1997.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Pour BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19679/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CABINET EUROPEEN D’EXPERTISES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.607.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour CABINET EUROPEEN D’EXPERTISES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19680/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CERVAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 23.606.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CERVAN avec siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 23.606, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 9 décembre 1985, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 22 du 28 janvier 1986.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques,
demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour odre du jour:
1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
20029
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trente-trois mille (33.000) actions représentatives de l’intégralité
du capital social de trente-trois millions de francs (33.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc réqulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Paul Lutgen, préqua-
lifié, comme liquidateur de la société.
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et commisaire aux comptes
pour l’exécution de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.
P. Frieders.
(19685/212/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CASNIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
CASNIER HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19684/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CHARGREIV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 13.817.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 4 mai 1976, acte publié au
Mémorial C, n
o
161 du 5 août 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 juillet 1977, acte publié au
Mémorial C, n
o
244 du 24 octobre 1977, modifiée par-devant le même notaire, en date du 17 novembre 1982, acte
publié au Mémorial C, n
o
329 du 16 décembre 1982.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHARGREIV S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(19688/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
20030
CAMIFRE, CAMIF DE REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.830.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 9, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 3 mai 1996i>
L’assemblée élit Monsieur Pierre Laloyaux comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Bernard
Desnault, démissionnaire. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
1999.
L’assemblée décide de créer un nouveau poste d’administrateur pour porter leur nombre de quatre à cinq et élit
Monsieur Charles Besnehard comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 1999.
L’assemblée décide, conformément aux dispostions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 de renou-
veler le mandat du réviseur indépendant de la société confié à ERNST & YOUNG (anciennement COMPAGNIE DE
REVISION) rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, L-2013 Luxembourg dont le mandat viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 mai 1996i>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Alain Morelli de sa fonction d’administrateur-délégué.
Le conseil nomme Monsieur Pierre Laloyaux et Monsieur Charles Besnehard, administrateurs-délégués de la société
pour les besoins de la gestion journalière et de la représentation de la société sous leur signature conjointe et leur
délègue tout pouvoir à cet effet.
Le conseil confirme la nomination de Monsieur Charles Besnehard, administrateur-délégué, comme dirigeant de la
société au sens de l’article 94 de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telle qu’elle a été mofifiée, et
du règlement grand-ducal du 20 décembre 1991.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
<i>Pour CAMFIREi>
Signature
(19682/267/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CHAMBON & CIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.982.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
CHAMBON & CIE HOLDING S.A.
J.R. Bartolini
J.E. Lebas
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19686/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.354.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
Signature.
(19692/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CITI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.743.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(19690/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
20031
MIRAMBEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIROD INVESTMENT N.V., société ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 16 septembre 1991 qui est resté annexé
à un acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
octobre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1991, vol. 62S,
fol. 100, case 3;
2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRAMBEAU S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considéree selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, divisé en trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
20032
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à neuf heures à
Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé a procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FIROD INVESTMENTS N.V., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 2.999
2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement liberées en espèces, de sorte que le montant de
trois millions (3.000.000,-) de francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
20033
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes;
c) Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186, avenue Patton, Bte 10.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WELLINGTON LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Fitzwilliam Square 48, Dublin 2, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2001.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: R.P. Pels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 77, case 8. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.
A. Schwachtgen.
(19642/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
GULL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société dénommée IL GABBIANO, S.r.l., avec siège social à Bergamo (I), 6, Via Cucchi,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Bergamo, le 8 mai 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
ici représenté par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg-Strassen, le 8 mai 1996.
Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GULL S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
20034
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-),
divisé en treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par
cent mille (100.000) actions chacune d’une valeur de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2001, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
admistrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
20035
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de septembre de chaque
année à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
20036
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoirei>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le dernier jeudi du mois de septembre à 11.00 heures, et pour
la première fois en 1997.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les treize mille (13.000) actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit
1. IL GABBIANO, S.r.l., préqualifié, douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 12.999
2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
20037
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF.
Le capital social est évalué à 1.303.900,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Grand-Duché de Luxembourg,
Président,
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, cité Thiergart, Administrateur,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Grand-
Duché de Luxembourg, Administrateur.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS, 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1997.
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 1997.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996, vol. 824, fol. 56, case 3. – Reçu 13.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1996.
J. Delvaux.
(19637/208/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
HILL’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Jean Weckx, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, 40, rue du Monastère,
ici représenté par Monsieur Fernand Wiser, administrateur de sociétés, demeurant à L-2310 Luxembourg, 42, avenue
Pasteur,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à B-Bruxelles, le 2 mai 1996;
2.- Madame Geneviève Keller, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, 40, rue du Monastère,
ici représentée par Monsieur Fernand Wiser, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à B-Bruxelles, le 2 mai 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à
constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HILL’S S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la location, la réalisation et la gérance
d’immeubles bâtis et non bâtis de toute nature pour son propre compte et pour le compte de tiers, ainsi que toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet
ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.
20038
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Daniel Jean Weckx, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, 40, rue du Monastère,
mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- Madame Geneviève Keller, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, 40, rue du Monastère,
deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
20039
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Jean Weckx, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, 40, rue du Monastère,
b) Madame Geneviève Keller, administratrice de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, 40, rue du Monastère,
c) Madame Vanessa Weckx, sans état, demeurant à B-Bruxelles, 40, rue du Monastère.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Fred Reiter, comptable, demeurant à Junglinster, 36, rue de la Montagne.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social est établi à L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 1996, vol. 498, fol. 13, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juin 1996.
J. Seckler.
(19638/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
HILL’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 mai 1996i>
Par décision du conseil d’administration du 9 mai 1996, Monsieur Daniel Jean Weckx, administrateur de sociétés,
demeurant à B-Bruxelles, 40, rue du Monastère, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société
en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 1996, vol. 498, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juin 1996.
J. Seckler.
(19639/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
I.S.C., INTERNATIONAL SPONSORING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Loison, directeur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 9, rue d’Armaillé,
ici représenté par Monsieur Claude Lang, indépendant, demeurant à F-57000 Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 2 mai 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera enregistrée;
2.- Monsieur Günter Mathieu, commerçant diplômé, demeurant à D-66129 Sarrebruck, Falkenweg 1;
3.- Monsieur Claude Lardo, industrial designer, demeurant à L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.
4.- Monsieur Lucien Hardt, diplômé en sciences économiques et commerciales, demeurant à L-6477 Echternach, 15,
rue des Remparts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
20040
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL SPONSORING CORPO-
RATION S.A. en abrégé I.S.C. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités de sponsoring sportif, de
licensing, de marketing, de relations publiques respectivement de management sportif, avec toutes les mesures publici-
taires requises.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune.
Les actions sont nominatives.
Si un actionnaire veut céder une ou plusieurs de ses actions, il doit les offrir d’abord aux autres actionnaires, lesquels
disposent d’un droit de préemption. Ce droit de préemption devra être exercé dans un délai d’un mois à partir du jour
où la cession projetée leur aura été notifiée.
Les offres et notifications prévues ci-dessus se font obligatoirement par lettre recommandée à la poste et les délais
courent à partir du dépôt des lettres à la poste.
S’il y a plusieurs actionnaires-acheteurs, ceux-ci exerceront leur droit de préemption au prorata du nombre d’actions
qu’ils possèdent déjà.
A défaut de rachat au prix fixé ou de paiement du prix dans le délai d’un mois à partir du rachat, le vendeur a le droit
de céder ses titres à des tiers.
En cas de décès d’un actionnaire et si les actions sont dévolues à des héritiers autres que le conjoint survivant et/ou
les descendants en ligne directe, les actionnaires restants ont le droit de racheter les actions possédées par le défunt,
conformément à ce qui précède. Le droit de préemption devra être exercé dans le délai de trois mois à partir du jour
du décès par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration sous peine de déchéance.
Le prix de rachat est soit celui que l’actionnaire cédant justifie lui avoir été sérieusement offert par le tiers intéressé,
soit la moyenne des bilans des trois années précédant la cession.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.
La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
20041
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre
endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Titre VI. Année sociale, Répartitions des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Marc Loison, directeur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 9, rue d’Armaillé, soixante
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
2.- Monsieur Günter Mathieu, commerçant diplômé, demeurant à D-66129 Sarrebruck, Falkenweg 1, deux
cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
3.- Monsieur Claude Lardo, industrial designer, demeurant à L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert, deux
cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
4.- Monsieur Lucien Hardt, diplômé en sciences économiques et commerciales, demeurant à
L-6477 Echternach, 15, rue des Remparts, sept cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………… 790
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
quil en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
20042
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Marc Loison, directeur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 9, rue d’Armaillé,
2.- Monsieur Norbert Pfarr, commerçant, demeurant à D-66755 Alzenau, Bahnhofstrasse 53,
3.- Monsieur Günter Mathieu, commerçant diplômé, demeurant à D-66129 Sarrebruck, Falkenweg 1,
4.- Monsieur Claude Lardo, industrial designer, demeurant à L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert,
5.- Monsieur Lucien Hardt, diplômé en sciences économiques et commerciales, demeurant à L-6477 Echternach, 15,
rue des Remparts.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société de gestion FIDUCIAIRE G. SAUER de Grevenmacher.
4.- Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs se sont réunis en une séance extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, la résolution
suivante:
Sont nommés administrateurs-délégués de la société avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle,
et ce dans le cadre de la gestion journalière:
- Monsieur Claude Lardo, industrial designer, demeurant à L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert,
- Monsieur Lucien Hardt, diplômé en sciences économiques et commerciales, demeurant à L-6477 Echternach, 15,
rue des Remparts.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ledits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lang, G. Mathieu, C. Lardo, L. Hardt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 mai 1996, vol. 344, fol. 78, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 juin 1996.
H. Beck.
(19640/201/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
LASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, Akara Bldg., 24 De Castro
Street, Wickhams Cay I, Road Town,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 mai 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
ici représenté par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Strassen, le 9 mai 1996.
Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera
annexée au present acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LASFIN S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
20043
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), repré-
senté par mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000. -LUF)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de trois ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
20044
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signées par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
20045
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la
première fois en 1997.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cents (1.200) actions,
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. La société VESMAFIN (B.V.I), préqualifiée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 1.199
2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte la somme de douze
millions de francs (12.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
20046
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent mille francs (200.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, Administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, Administrateur;
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen (G-D-L), 1, cité Thiergart, Administrateur.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxem-
bourg.
4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
1999.
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 1997.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 824, fol. 48, case 7. – Reçu 120.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1996.
J. Delvaux.
(19641/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
M.W.L. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1475 Luxemburg, 1, rue du Saint Esprit.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.
Sind erschienen:
- Herr Wicher Gans, Kaufmann, wohnhaft in NL-Brunssum;
- Frau Margon Ingenhut, Kauffrau, wohnhaft in NL-Brunssum.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung M.W.L. S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
20047
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-
schen Unternehmen und alle anderen Anlageformen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie, als auch die
Veräusserung durch Verkauf, Austausch oder sonstwie von jeglichen Wertpapieren, die Verwaltung, Überwachung und
Aufwertung dieser Beteiligungen. Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung und Aufwertung von Fabrikmarken, sowie
von allen Patenten und anderen davon abgeleiteten oder dieselben ergänzenden Rechten, sowie die Beteiligungen an der
Errichtung, Entwicklung, Umwandlung oder Überwachung aller Gesellschaften, dies alles im Rahmen der durch das
Gesetz vom 31. Juli 1929 gezogenen Grenzen.
Art. 5.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Das genehmigte Kapital ist auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in
fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der
Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien.
Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe und Zeichnung von Stamm- oder Vorzugs-
aktien, mit oder ohne Emmissionsprämie, sowie der Verwaltungsrat es beschliesst.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein
Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen
Vorsitzenden oder einen Sonderbevollmächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 5 der Gesellschafts-
satzung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der vonallen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der - Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Uebertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf
der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
20048
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15.
Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen am ersten Freitag des Monates Februar um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1997.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1996.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
Zeichnung und Einzahlung der Aktien
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
- Herr Wicher Gans, vorgenannt, sechsundertfünfundzwanzig Aktien…………………………………………………………………………
625
- Frau Margon Ingenhut, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1475 Luxembourg, Résidence Centre du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2001 befindet, werden
ernannt:
- Herr Wicher Gans, vorgenannt;
- Frau Margon Ingenhut, vorgenannt.
- BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
20049
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. mit Gesellschaftssitz in Tortola, BVI.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Deutsch, ist eine englische Fassung beigefügt. Im Falle eines Wider-
spruchs zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die deutsche Fassung massgebend sein.
Folgt die englische Übersetzung:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
- Mr Wicher Gans, merchant, residing in NL-Brunssum;
- Mrs Margon Ingenhut, merchant, residing in NL-Brunssum.
Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize
among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1.
Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of M.W.L. S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as weIl as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered offices of
the company have been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition of interests in any form, whatever in other Luxembourg or
foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of all kinds, the management, supervision and
development of these interests. The company may also acquire and license trademarks and patents and other rights
derived from or complemental to such patents, and participate on the organization, development, transformation and
supervision of any company, remaining however always within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding
companies.
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.
The shares are in bearer form.
The authorized capital is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), to be divided into five thousand
(5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionnally appoint a replacement. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
20050
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the
general meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the first Friday of February in each year, at 11.00 a.m. and for the first time in 1997.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 1996.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
20051
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty
thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
- Mr Wicher Gans, previously named, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………
625
- Mrs Margon Ingenhut, previously named, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office is established at L-1475 Luxembourg, Residence Centre du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
2) The following are appointed directors, theirs termes of office expiring after the annual general meeting of the
shareholders of the year 2002:
- Mr Wicher Gans, previously named;
- Mrs Margon Ingenhut, previously named;
- BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., having its registered office in Tortola, B.V.I.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in German, followed by an
English version and in case of discrepancies between the German and the English texts, the German version will be
binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.
Gezeichnet: W. Gans, M. Ingenhut, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 90S, fol. 90, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 3. Juni 1996.
G. Lecuit.
(19643/220/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux (22) mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.
Ont comparu:
1) La société anonyme KEYFUNDS HOLDING AG, établie et ayant son siège social à Bâle (Suisse), représentée aux
fins des présentes par Mademoiselle Isabelle Asseray, Associate Director Mutual Funds, demeurant à Pratz, en vertu
d’une procuration sous seing privé, datée du 10 mai 1996; laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
2) La société anonyme KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2010 Luxembourg,
26, route d’Arlon, représentée aux fins des présentes par Monsieur John Glesener, Director Mutual Funds, demeurant
à Bereldange, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 mai 1996; laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par les comparants, restera annexée au présent acte pour être soumise avec Iui aux formalités de
l’enregistrement. Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont souscrit au capital initial d’une société anonyme de
droit luxembourgeois comme indiqué ci-après au regard de leurs noms respectifs:
1) La société anonyme KEYFUNDS HOLDING S.A., Bâle, prédésignée, une action ……………………………………………
1
2) La société anonyme KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée,
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………
4.999
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Le montant de la souscription s’élevant à deux cent vingt-cinq miIle francs suisses (CHF 225.000,-) a été entièrement
Iibéré et est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
20052
Forme, Nom, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué, par les présentes, une société de droit Iuxembourgeois, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLlO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire feraient obstacle à l’exécution de son mandat ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la
Société conservera la nationalité luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-
bourgeois SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère
accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à la date du présent acte.
Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille de francs suisses (CHF 225.000,-), représenté par cinq
mille (5.000) actions nominatives de quarante-cinq francs suisses (CHF 45,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les adminis-
trateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une
durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en observant
les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Le conseil d’administration
ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibération en votant personnellement
ou par mandataire.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du
président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC SHORT-
TERM BOND PORTFOLIO.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journa-
lière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein et à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou autres agents. Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les signataires
accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un
membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée vis-
à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoirs dans la limite des pouvoirs leur conférés par le
conseil d’administration.
20053
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi
du mois de mars à 14.30 heures (quatorze heures trente). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur
désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.
Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées
les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du dix
août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,
chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.
Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les
modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.
En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant
pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.
Exercice fiscal et comptes annuels
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels. Les amortisse-
ments nécessaires doivent être faits.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements
nécessaires, constitue Ie bénéfice net de Ia société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
Iégale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-
saires et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Disposition générale
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mars mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept à 14.30 heures (quatorze heures trente).
20054
Par dérogation aux dispositions de l’article 21 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la consti-
tution et se termine le 31 décembre 1996.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que la société est soumise à la loi du 30 mars 1988.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
Nominations statutaires.
a) <i>Conseil d’Administration:i>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Wolf Treubig, Président, Managing Director, SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Bâle;
2. Monsieur Dieter Wetzel, Vice-Président, Managing Director (President), SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg;
3. Monsieur Dr. Burkhard Poschadel, Membre, Managing Director, SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Bâle;
4. Monsieur Raymond Reitzer, Membre, Délégué du Conseil d’Administration, INTERFONDS, Bâle.
L’assemblée autorise le conseil à désigner un ou plusieurs des membres du Conseil pour accomplir les actes de
gestion journalière de la société.
b) <i>Commissaire aux comptes:i>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile COOPERS & LYBRAND, ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
c) le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
d) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 26, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Asseray, J. Glesener, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1996, vol. 824, fol. 60, case 9. – Reçu 56.160 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1996.
J. Delvaux.
(19647/208/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
ORRS ISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur John A. Morgan, banquier, demeurant au Connecticut (USA),
ici représenté par Mademoiselle Vérane Waltregny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci;
2) Monsieur A. Manoogian, administrateur de sociétés, demeurant à Detroit-Michigan (USA),
ici représenté par Mademoiselle Vérane Waltregny, prénommée,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci.
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination ORRS ISLAND S.A.
20055
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications des statuts.
Chapitre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille dollars (750.000,- USD), représenté par
cent actions (100) actions, d’une valeur nominale de sept mille cinq cents dollars (7.500,- USD) chacune, toutes de même
catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou
forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’après information préalable du Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action
donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III.- Conseil d’administration
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont bas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
20056
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux sont dressés et les
copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées au procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une
rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
En outre, tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit doivent
requérir son accord préalable.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de
chaque année à 10.00 heures de chaque année et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, la
réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées
Générales. Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent
20057
se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverai-
nement par le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-
nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de I’Assemblée Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1996.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.
Chapitre VIl.- Lois applicables
Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés con-
formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur John A. Morgan, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Richard A. Manoogian, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la Société a dès à présent à sa
disposition la somme de sept cent cinquante mille dollars (750.000,- USD) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois cent dix mille francs
(310.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Monsieur John A. Morgan, prénommé;
2) Monsieur Robert Kercher, capitaine, demeurant à Kittery Point-Main USA;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
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<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés, tous ici représentés par Mademoiselle Vérane Waltregny, prénommée,
aux termes d’une procuration sous seing privé, ci annexée, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, et ont pris la
décision suivante:
Monsieur John A. Morgan, préqualifié, a été désigné Président du Conseil d’Administration.
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié «Administrateur délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération ne dépassant pas
trente mille dollars (30.000,- USD) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit doivent requérir l’accord préalable de l’Assemblée Générale.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue française déclare que le présent acte rédigée en langue
française est suivi d’une version anglaise; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of mai.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared the following:
1) Mr John A. Morgan, banker, residing in Connecticut (USA),
hereby represented by Miss Vérane Waltregny, graduate in Law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him, the said proxy signed ne varietur by the parties and the undersigned notary shall be
remain annexed to this deed;
2) Mr Richard A. Manoogian, corporate executive, residing in Detroit/Michigan (USA),
hereby represented by Miss Vérane Waltregny, named before,
by virtue of a proxy given to him, the said proxy signed ne varietur by the parties and the undersigned notary shall be
remain annexed to this deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organised among themselves:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of ORRS ISLAND S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office, may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and
the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked
directly to this object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
20059
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is set at seven hundred and fifty thousand
Dollars (750,000,- USD), divided into hundred (100) shares with a par value of seven thousand and five hundred Dollars
(7,500.- USD) per share.
Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each
shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.
The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or
forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the soIe property, may only be
carried out with the prior consent of the board of directors.
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of
seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders,
meeting.
Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right
to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.
The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the
decisions of the shareholders’ meeting.
The shares are indivisible towards the company that recognises only one owner for each share.
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide
for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.
Art. 10. Meetings of the board of directors. The board of Directors will choose from among its members a
chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.
The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or
telex another director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all directors, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 11. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman or the managing director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any
contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short
or in the long term.
Art. 13. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
20060
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement indemnification shall be provided only in connection with such matters
covened by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 15. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors, one of those being the managing director or by the individual signature of the person to
whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 16. Retribution of the directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a
payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.
Art. 17. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more audi-
tors who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
The shareholders’ meeting shall set in such case, the statutory auditor’s retributions.
Chapter IV.- Meeting of the shareholders
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of the
General meeting of the shareholders.
Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
1st Thursday of May of each year, at 10.00 a.m. and for the first time in 1997.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the
auditors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
One vote is attached to each share. Except as otherwise required by Iaw, resolutions will be taken by a simple
majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of December 1996.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profit will be disposed of. Il may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
20061
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VIl.- Applicable law
Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) John A. Morgan, prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………
50
2) Richard A. Manoogian, prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All shares have been subscribed and entirely paid up in cash, so that the Company has right now the sum of seven
hundred and fifty thousand dollars (750,000.- USD) at its disposal, as prove of all such payments has been given to the
undersigned notary who states this expressly.
<i>Extraordinary shareholders’ meetingi>
Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Resolved to fix at three the numer of directors and further resolved to elect the following as directors for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
1) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in finance and economics, residing in Luxembourg;
2) Mr John A. Morgan, prenamed;
3) Mr Robert Kercher, Captain, residing in (Kittery Point) Maine, USA.
<i>Second resolutioni>
Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
Mrs Ana De Sousa, accountant, residing in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to auhorise hereby the
board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to establish the registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg.
Meeting of the board of directors
And then the above-named directors, all here represented by Miss Vérane Waltregny, prenamed, by virtue of proxy,
that shall remain annexed to this deed, have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the
following decisions unanimously:
- Mr John A. Morgan, prenamed, is appointed president of the Board of Directors;
- Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director, the board of directors delegates the full
daily management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers
to bind the company on his soIe signature up to an amount of thirty thousand Dollars (30,000.- USD) in pursuance of
the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today and upon the
following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous
approval of the General meeting of the shareholders.
Signed in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands French, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the French version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons
appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: V. Waltregny, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1996, vol. 824, fol. 57, case 10. – Reçu 236.903 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1996.
Fr. Kesseler.
(19644/219/486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
20062
PAM FIN AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 22 avril 1996.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 22 avril 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est forme une société anonyme holding sous la dénomination de PAM FIN AG.
Le siège social est établi a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous reserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en deux cent
cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
20063
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un adminis-
trateur.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à seize heures, à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………
249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
20064
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paulo Aurino, directeur de banque, demeurant à Lugano (Suisse), président;
b) Monsieur Dott. Enrico Giuliano, manager et professeur, demeurant à Milan (Italie), vice-président;
c) Monsieur Julian Richard Beardsley, manager, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2001.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. Swetenham, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 5, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19645/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CAMPING SHOP S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1899 Luxemburg, 22, rue de Bettembourg.
H. R. Luxemburg B 46.737.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsrats, die am 23. Mai 1996 am Gesellschaftssitz stattfandi>
Folgendes wurde durch den Verwaltungsrat einstimmig beschlossen:
1. Frau Emilie Zenner, wohnhaft in Luxemburg, legt ihren Posten als Verwaltungsratsvorsitzende mit sofortiger
Wirkung nieder, bleibt jedoch Mitglied des Verwaltungsrates:
2. Zur neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Frau Isabelle Laufenburg Gomes Barros, wohnhaft in Luxemburg,
gewählt.
3. Das Unterschriftsrecht für die Gesellschaft ist daher ab dem heutigen Datum wie folgt geregelt:
Frau Isabelle Laufenburg kann die Gesellschaft als Vorsitzende des Verwaltungsrates durch Einzelunterschrift un-
beschränkt vertreten.
Herr Gerd Laufenburg und Frau Emilie Zenner können als Mitglieder des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch ihre
gemeinsame Unterschrift unbeschränkt vertreten; dies mit Ausnahme aller Angelegenheiten, die die technische Ver-
waltung der Gesellschaft betreffen, wozu die Unterschrift von Frau Isabelle Laufenburg als Geschäftsführerin erforderlich
ist.
Herr Gerd Laufenburg kann, aufgrund der Ermächtigung vom 1. März 1995, welche hiermit bestätigt wird, die Gesell-
schaft durch Einzelunterschrift bis zu einem Betrag von 100.000,- LUF (einhunderttausend LUF) vertreten.
Luxemburg, den 23 Mai 1996.
Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrati>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19683/576/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.