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19969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 417

27 août 1996

S O M M A I R E

A.S.T.E. «La Balistique», Association Sportive des

Tireurs d’Esch, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette

page 19989

Beaucette S.A., Luxembourg ………………………………………… 20013
Beaumont Industries S.A., Luxembourg-Strassen 20016
Carmel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20013
Cennafin International S.A., Luxembourg ……………… 20014
Channel Private Holding S.A., Luxembourg …………… 19988
Cir International S.A., Luxembourg …………………………… 19991
Compania Kracomar S.A., Luxembourg …………………… 19993
Cornèr Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg 19994
Cowell Real Estate S.A., Luxembourg ………… 19993, 19994
(The) Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 19970, 19980

Fidev S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20013
Fonditalia, Fonds Commun de Placement ……………… 19980
Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg 20014
IBJ Calleva Fund ……………………………………………………… 19980, 19981
Kimako S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20015
Luxembourg Investments Holding S.A., Luxembg 20015
Minervest S.A., Luxembourg…………………………………………… 20011
Morzine Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20015
Mullendorff Société d’Investissements S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 19996, 19997

Naet S.A.H., Luxembourg ………………………………… 19995, 19996
Nathan Trading, S.à r.l., Luxembourg………………………… 19998
Niagara S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20014
Nouvelle PM, S.à r.l., Lintgen ………………………………………… 19999
Nova Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 19994
Novotec Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20006
Omega Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 20012
Optilor, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 20006
Oriflame International S.A., Luxembourg ……………… 20016
Orolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19997
PEH Quintessenz, Sicav, Luxemburg ………………………… 20002
Performa Investment Advisory S.A., Luxembourg 19998
Petraco Inc. Holding S.A., Luxembourg …………………… 20000
Phenix Mezzanine, Sicav, Luxembourg ……………………… 19997
Portinfer Finance S.A., Luxembourg…………………………… 20012

Portugalia Décor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………… 20001
Prispa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 20002
Procédés et Brevets Industriels S.A., Luxembourg 20002
Proco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20014
Profimolux S.A., Luxembourg………………………………………… 20002
Programedia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 20008
Publitec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 19981
Raiba Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 20003
Ravel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 20004
Retralux, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………… 20004
Rilak-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 20004
Rotada, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 20004
Rouka Industrielle Holding S.A., Luxembourg ……… 20005
Sally Trading, S.à r.l., Bertrange …………………… 20005, 20006
Sampson S.A., Luxembourg …………………………………………… 20012
Schop Investissements S.A., Luxembourg ……………… 20013
Serres & Wagner, S.à r.l., Mersch ………………………………… 20005
Setubal S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 20006
SGS (Finance) Luxembourg S.A., Luxembourg …… 19998
Sobafi S.A., Luxembourg…………………………………………………… 20007
Société Autonome de Construction S.A., Luxembg 20007
Société d’Investissement du Moyen-Orient Holding

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 20012

Société Internationale de Développements Indus-

triels S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 20007

Société Luxembourgeoise d’Investissements et de

Placements S.A., Luxembourg …………………………………… 20007

Sodefi S.A., Luxembourg…………………………………………………… 20011
Synim S.A., Luxembourg…………………………………………………… 20008
Synthèses Financières S.A., Soparfi, Luxembourg 20008
Telden S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 20007
Templeton Global Strategy, Sicav, Luxembourg …… 20008
Tôlerie Maintenance Chaudronnerie, S.à r.l., Luxbg 19983
Transnet Business Services, S.à r.l., Luxembourg 19984
Versailles International Leisure S.A., Luxembourg 20015
Vesuvius S.A., Luxembourg……………………………………………… 20011
VKV Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 19985
Vulcano S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20011

19970

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, with

its principal office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the 31st of May 1995, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 24th of June 1995, number 290.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 18th of

March 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 6th of May 1996, number 228.

The meeting is presided over by André Schmit, employé privé, residing in Schieren,
who appoints as secretary Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer: Constant Lamesch, employé privé, Itzig.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list, that out of 1,104,400 outstanding shares, 763,776 shares are present or rep-

resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III. The present meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
in the «Luxemburger Wort», on the:
5th of July 1996, and
by letters sent to all the shareholders on the 27th of June 1996.
IV. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of article 6 of the articles of incorporation by amending the second sentence of the eighth paragraph

to be read as follows:

«The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a

written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.»

2. Amendment of article 14 of the articles of incorporation by deleting it in its entirety and by substituting it by the

following text:

«The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

In addition to any further restrictions determined by the Board of Directors, the following investment restrictions

shall apply so that:

1. The Company shall not invest more than 10 % of its net assets in transferable securities other than (i) transferable

securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) transferable
securities admitted to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the
American continents and Africa, (iii) transferable securities dealt in on another regulated market in any such member
State of the European Union or such other country referred to above, provided that such market operates regularly and
is recognized and open to the public (regulated market), (iv) recently issued transferable securities provided

- the term of the issue provide that application be made for admission to the official listing on any of the stock

exchanges or regulated markets referred to above and

- such admission is secured within a year of issue.
2. The Company may not invest more than 5 % of its net assets in the units of others undertakings of the open-ended

type for collective investments in transferable securities within the meaning of the Council Directive of 20.XII.1985
(85/611/EEC). The acquisition of shares in another collective investment undertakings with which the Company is
connected under joint management or control or by way of a major direct or indirect holding is permitted only in case
where a collective investment undertakings, in accordance with its management rules or statutes, specialises in
investment in a specific geographical or economic sector. No commission on issue, acquisition, reimbursement or
redemption may be charged to the Company when the transactions relate to such shares. Moreover, no commission for
management or advice may be charged on the portion of assets invested in such undertakings.

The Company is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management.

The Company is also authorised to employ techniques and instruments intended to provide protection against

exchange risks in the context of the management of its assets and liabilities.

3. Amendment of article 19 of the articles of incorporation by adding the word «price» in the second sentence after

the word «redemption».

4. Amendment of article 20 of the articles of incorporation by adding in the last sentence the words «application for

subscription or the» before the word «irrevocable».

5. Amendment of article 21 by deleting the words «the over-the-counter-market or» and «over-the counter-market»

in points 3) and 4).

19971

6. To reword and complete the German translation of the articles of incorporation namely articles 1, 5, 6, 7, 8, 9, 10,

12, 14, 15, 19, 20, 21 and 23.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation by amending the second sentence of the eighth

paragraph to be read as follows:

«Art. 6. Eighth paragraph, Second sentence. The shareholder may, at any time, change his address as entered

in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.»

Second resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation by deleting it in its entirety and by substi-

tuting it by the following text:

«Art. 14. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

In addition to any further restrictions determined by the Board of Directors, the following investment restrictions

shall apply so that:

1. The Company shall not invest more than 10 % of its net assets in transferable securities other than (i) transferable

- the term of the issue provide that application be made for admission to the official listing on any of the stock

exchanges or regulated markets referred to above and

- such admission is secured within a year of issue.
2. The Company may not invest more than 5 % of its net assets in the units of other undertakings of the open-ended

type for collective investments in transferable securities within the meaning of the Council Directive of 20.XII.1985
(85/611/EEC).

The acquisition of shares in another collective investment undertakings with which the Company is connected under

joint management or control or by way of a major direct or indirect holding is permitted only in case where a collective
investment undertakings, in accordance with its management rules or statutes, specialises in investment in a specific
geographical or economic sector. No commission on issue, acquisition, reimbursement or redemption may be charged
to the Company when the transactions relate to such shares. Moreover, no commission for management or advice may
be charged on the portion of assets invested in such undertakings.

The Company is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management.

The Company is also authorised to employ techniques and instruments intended to provide protection against

exchange risks in the context of the management of its assets and liabilities.»

Third resolution

The meeting decides to amend article 19 of the articles of incorporation by adding the word «price» in the second

sentence after the word «redemption».

Fourth resolution

The meeting decides to amend article 20 of the articles of incorporation by adding in the last sentence the words

«application for subscription or the» before the word «irrevocable».

Fifth resolution

The meeting decides to amend article 21 by deleting the words «the over-the-counter-market or» and «over-the

counter-market» in points 3) and 4).

Sixth resolution

The meeting decides to reword and complete the German translation of the articles of incorporation namely articles

1, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 19, 20, 21 and 23 as shown in the German translation following the English text. The
reworded version comprises the amendments decided in the present deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing parties, this deed is worded in English, followed by a German translation and that upon request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the German texts, the English version shall be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

19972

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der THE EMERGING MARKET

BREWERY FUND, Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 31. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 24.
Juni 1995, Nummer 290.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18. März

1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 6. Mai 1996, Nummer 228.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr André Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Schieren.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Léone Brachmond, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler: Herr Constant Lamesch, Privatbeamter, wohnhaft in Itzig.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. Die anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind in

einer Anwesenheitsliste angegeben, welche vom Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und dem instrumen-
tierenden Notar unterzeichnet wird. Die Anwesenheitsliste und die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen,
um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass von 1.104.400 ausgegebenen Aktien, 763.776 Aktien vertreten sind,

so dass die Versammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen kann.

III. Die Versammlung wurde einberufen durch Vorladung, welche die Tagesordnung enthielt und welche veröffentlicht

wurde:

im «Luxemburger Wort» am 5. Juli 1996
und den Aktionären am 27. Juni 1996 zugeschickt wurde.
IV. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 6 der Satzung, Absatz acht, zweiter Satz, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Anteilsinhaber kann die im Anteilsregister eingetragene Adresse jederzeit durch eine Mitteilung an die Gesell-

schaft an deren Sitz oder an eine andere von der Gesellschaft zu bestimmende Adresse ändern lassen.»

2. Abänderung von Artikel 14 der Satzung, um denselben vollständig zu streichen und ihn durch folgenden Text zu

ersetzen:

«Der Verwaltungsrat ist nach dem Grundsatz der Risikostreuung berechtigt, die Gesellschafts- und Anlagepolitik,

sowie die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung festzulegen. Zusätzlich zu weiteren vom Verwaltungsrat
festgelegten Beschränkungen gelten die folgenden Anlagebeschränkungen, so dass

1) die Gesellschaft nicht mehr als 10 % ihres Nettovermögens in übertragbaren Wertpapieren anlegen darf, die nicht
i) übertragbare Wertpapiere sind, die zur amtlichen Notierung an einer anerkannten Börse in einem Mitgliedstaat der

EU zugelassen sind,

ii) übertragbare Wertpapiere sind, die zur amtlichen Notierung an einer anerkannten Börse in einem anderen Land

Europas, Asiens, Ozeaniens, der amerikanischen Kontinente und Afrikas zugelassen sind,

iii) übertragbare Wertpapiere sind, die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU oder eines

anderen oben erwähnten Landes gehandelt werden, unter der Voraussetzung, dass dieser Markt regelmässig handelt,
anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist («geregelter Markt»)

iv) neu ausgegebene übertragbare Wertpapiere sind, unter der Voraussetzung, dass die Zulassung zur amtlichen

Notierung an einer der vorerwähnten Börsen oder geregelten Märkten beantragt wird und die Zulassung innerhalb eines
Jahres nach der Ausgabe erteilt wird.

2) die Gesellschaft nicht mehr als 5 % ihres Nettovermögens in Aktien anderer offener Unternehmen für gemeinsame

Anlagen in übertragbare Wertpapiere im Sinne der Richtlinie des EWG-Rats vom 20.12.1985 (85/611/EWG) anlegen
darf.

Der Erwerb von Aktien eines anderen Unternehmens für gemeinsame Anlagen mit dem die Gesellschaft durch ein

gemeinsames Management oder durch eine gemeinsame Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur dann zulässig, wenn dieses Unternehmen für gemeinsame Anlagen gemäss
seinem Verwaltungsreglement oder seiner Satzung auf Anlagen in einem bestimmten geographischen Gebiet oder
Wirtschaftssektor spezialisiert ist. Der Gesellschaft dürfen bei der Ausgabe, dem Erwerb, oder der Rückgabe von
solchen Aktien keine Gebühren berechnet werden. Darüber hinaus darf auf den Teil des Nettovermögens der Gesell-
schaft der in solchen Anlagen investiert ist keine Verwaltungs- oder Beratungsgebühren erhoben werden.

Die Gesellschaft darf zum Zweck eines effizienten Portfoliomanagements Techniken und Instrumente in bezug auf

übertragbare Wertpapiere einsetzen. Die Gesellschaft darf auch im Rahmen der Absicherung von Währungsrisiken
seiner Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten Techniken und Instrumente einsetzen.»

3. Abänderung von Artikel 19 der Satzung durch Hinzufügen, in der englischen Fassung, des Wortes «price» im

zweiten Satz nach dem Wort «redemption».

4. Abänderung von Artikel 20 der Satzung durch Hinzufügen, in der englischen Fassung, im letzten Satz der Wörter

«application for subscription or the» vor dem Wort «irrevocable».

5. Abänderung von Artkel 21 durch Streichung in Punkt 3) und 4) der Wörter «im Freiverkehr oder» und «im

Freiverkehr oder».

6. Neufassung der deutschen Übersetzung der Satzung, besonders der Artikel 1, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 19, 20, 21

und 23.

19973

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 6 der Satzung, Absatz acht, zweiter Satz, abzuändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Absatz acht, zweiter Satz. Der Anteilsinhaber kann die im Anteilsregister eingetragene Adresse

jederzeit durch eine Mitteilung an die Gesellschaft an deren Sitz oder an eine andere von der Gesellschaft zu bestim-
mende Adresse ändern lassen.»

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 14 der Satzung abzuändern, um denselben vollständig zu streichen und ihn

durch folgenden Text zu ersetzen:

«Art. 14. Der Verwaltungsrat ist nach dem Grundsatz der Risikostreuung berechtigt, die Gesellschafts- und Anlage-

politik, sowie die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung festzulegen.

Zusätzlich zu weiteren vom Verwaltungsrat festgelegten Beschränkungen gelten die folgenden Anlagebeschränkungen,

so dass

EU zugelassen sind,

ii) übertragbare Wertpapiere sind, die zur amtlichen Notierung an einer anerkannten Börse in einem anderen Land

Europas, Asiens, Ozeaniens, der amerikanischen Kontinente und Afrikas zugelassen sind,

iii) übertragbare Wertpapiere sind, die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU oder eines

anderen oben erwähnten Landes gehandelt werden, unter der Voraussetzung, dass dieser Markt regelmässig handelt,
anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist («geregelter Markt»),

iv) neu ausgegebene übertragbare Wertpapiere sind, unter der Voraussetzung, dass die Zulassung zur amtlichen

Notierung an einer der vorerwähnten Börsen oder geregelten Märkten beantragt wird und die Zulassung innerhalb eines
Jahres nach der Ausgabe erteilt wird.

2) die Gesellschaft nicht mehr als 5 % ihres Nettovermögens in Aktien anderer offener Unternehmen für gemeinsame

Anlagen in übertragbare Wertpapiere im Sinne der Richtlinie des EWG-Rats vom 20.12.1985 (85/611/EWG) anlegen
darf.

Der Erwerb von Aktien eines anderen Unternehmens für gemeinsame Anlagen mit dem die Gesellschaft durch ein

Die Gesellschaft darf zum Zweck eines effizienten Portfoliomanagements Techniken und Instrumente in bezug auf

übertragbare Wertpapiere einsetzen.

Die Gesellschaft darf auch im Rahmen der Absicherung von Währungsrisiken seiner Vermögensgegenstände und

Verbindlichkeiten Techniken und Instrumente einsetzen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, Artikel 19 der Satzung abzuändern, durch Hinzufügen, in der englischen Fassung, des

Wortes «price» im zweiten Satz nach dem Wort «redemption».

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 20 der Satzung abzuändern, durch Hinzufügen, in der englischen Fassung, im

letzten Satz der Wörter «application for subscription or the» vor dem Wort «irrevocable».

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 21 abzuändern, durch Streichung in Punkt 3) und 4) der Wörter «im

Freiverkehr oder» und «im Freiverkehr oder».

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Neufassung der deutschen Übersetzung der Satzung, besonders der Artikel 1, 5, 6,

7, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 19, 20, 21, 22 und 23.

SATZUNG

Art. 1. Zwischen den Erstzeichnern und allen zukünftigen Anteilsinhabern besteht eine Aktiengesellschaft in Form

einer Société d’investissement à capital variable (Investmentgesellschaft mit variablem Kapital) unter der Bezeichnung
THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND (die «Gesellschaft»).

Art. 2. Die Gesellschaft wurde auf unbeschränkte Dauer gegründet. Sie kann durch einen gemäß Artikel 28 dieser

Satzung getroffenen Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst werden.

Art. 3. Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist es, die ihr verfügbaren Mittel nach dem Grundsatz der

Risikostreuung in handelbaren Wertpapieren jedweder Art anzulegen und den Anteilsinhabern den Ertrag aus der
Verwaltung zukommen zu lassen.

19974

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und alle Geschäfte, die sie zur Erfüllung ihres Geschäftzweckes für

notwendig erachtet und die sich im Rahmen des Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen (loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif) bewegen.

Art. 4. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Durch

Beschluß des Verwaltungsrates können zusätzliche Zweigstellen oder Büros sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichtet werden.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder sozialpolitische Ereignisse eintreten oder unmittelbar

bevorstehen, die nach Ansicht des Verwaltungsrates die normale Tätigkeit am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder
den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Sitz der Gesell-
schaft vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt werden;
ungeachtet dieser vorläufigen Maßnahme unterliegt die Gesellschaft, trotz der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes,
weiterhin luxemburgischem Recht.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital besteht aus Anteilen ohne Nennwert und entspricht jederzeit dem in Artikel 21 der

vorliegenden Satzung definierten Nettovermögen der Gesellschaft.

Das Anfangskapital betrug zum Gründungszeitpunkt siebenundvierzigtausendfünfhundert U.S Dollars (USD 47.500,-),

bestehend aus 5.000 Anteilen ohne Nennwert.

Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt den Gegenwert von fünfzig Millionen luxemburgische Franken

(50.000.000,- LUF).

Der Verwaltungsrat hat jederzeit das unbeschränkte Recht, gemäß Artikel 22 der vorliegenden Satzung, zum Nettoin-

ventarwert pro Anteil nach Artikel 21 zusätzlich voll eingezahlte Anteile auszugeben, ohne den bestehenden Anteilsin-
habern ein Vorzugsrecht im Hinblick auf die Zeichnung der auszugebenden Anteile einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes ordnungsgemäß bevollmächtigte Verwaltungsratsmitglied oder jeden ordnungsgemäß bevollmächtigten
leitenden Angestellten der Gesellschaft oder jede sonstige ordnungsgemäß bevollmächtigte Person damit beauftragen,
Zeichnungen für solche neuen Anteile entgegenzunehmen, diese Anteile auszugeben und die entsprechenden Zahlungen
dafür in Empfang zu nehmen.

Um das Gesellschaftskapital festzulegen, wird das Nettovermögen, falls es nicht in USD notiert ist, in USD

umgerechnet. Das Kapital entspricht dann dem gesamten Nettoanlagevermögen.

Art. 6. Die Anteile lauten auf den Namen. Dem Anteilsinhaber wird eine Bescheinigung über seine Anteile ausge-

stellt, es sei denn er beantragt die Ausstellung von Anteilszertifikaten.

Wünscht ein Inhaber von Namensanteilen die Ausstellung mehrerer Anteilszertifikate, so können ihm die Kosten

hierfür auferlegt werden. Die Zertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden. Diese
Unterschriften können handschriftlich, in gedruckter Form oder durch Faksimile erfolgen. Eine dieser Unterschriften
kann jedoch durch eine zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrat bevollmächtigte Person erfolgen. In diesem Fall muß die
Unterschrift handschriftlich sein. Die Gesellschaft kann vorläufige Anteilszertifikate in der jeweils vom Verwaltungsrat
festgelegten Form ausstellen.

Falls ein Anteilsinhaber der Gesellschaft zu deren Überzeugung nachweisen kann, daß sein Anteilszertifikat verloren

gegangen oder zerstört worden ist, so kann auf seinen Antrag ein Duplikat des besagten Anteilszertifikates unter von
der Gesellschaft zu bestimmenden Bedingungen und Garantien ausgestellt werden. Die Bedingungen für die Ausgabe
eines Duplikates werden unter anderem erfüllt durch die Stellung einer Kaution einer Versicherungsgesellschaft oder die
Garantieerklärung einer Bank. Nach der Ausstellung dieses neuen, als Duplikat gekennzeichnete Anteilzertifikates gilt
das ursprüngliche Zertifikat als nichtig.

Beschädigte Zertifikate können auf Anordnung der Gesellschaft durch neue ersetzt werden. Die beschädigten Zerti-

fikate werden an die Gesellschaft ausgehändigt und umgehend annulliert.

Die Gesellschaft kann dem Anteilsinhaber nach eigenem Ermessen die Kosten für die Ausstellung eines Duplikats oder

eines neuen Zertifikats, sowie sämtliche von der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausstellung und der diesbe-
züglichen Eintragung oder mit der Annullierung des ursprünglichen Zertifikates verauslagten Kosten auferlegen.

Die Gesellschaft entscheidet unverzüglich über die Annahme oder Ablehnung eines Zeichnungsantrages.
Art. 7. Der Verwaltungsrat kann den Erwerb von Anteilen einschränken, wenn er dies für notwendig hält um sicher-

zustellen, daß keine Gesellschaftsanteile erworben oder gehalten werden von (a) einer Person, die dadurch gegen ein
Gesetz oder Verordnung eines Landes oder einer Behörde verstößt, oder (b) von einer Person unter Umständen,
welche nach der Meinung des Verwaltungsrates dazu führen könnte, daß die Gesellschaft das Risiko einer Besteuerung
eingehen würde oder die Gesellschaft einen anderen Geldschaden erleiden würde, der sonst nicht entstanden wäre.

Art. 8. Die ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Anteilsinhaber vertritt die Gesamtheit der Anteilsinhaber

der Gesellschaft. Die Beschlüsse der Versammlung binden alle Anteilsinhaber. Sie verfügt über alle Befugnisse, um im
Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft stehenden Geschäfte anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung der Anteilsinhaber findet gemäß luxemburgischen Recht am Sitz der Gesell-

schaft in Luxemburg oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort in Luxemburg am letzten
Freitag des Monats April eines jeden Jahres um 11.00 Uhr vormittags statt, erstmals in 1996. Falls dieser Tag kein
Bankgeschäftstag ist, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Bankgeschäftstag verlegt. Die jährliche Haupt-
versammlung kann im Ausland abgehalten werden, sofern sich dies nach freiem Ermessen des Verwaltungsrates aufgrund
außergewöhnlicher Umstände als notwendig erweist.

Anteile können lediglich nach Zeichnungsannahme und nach Eingang des Kaufpreises ausgegeben werden. Nach

Annahme der Zeichnung und Eingang des Kaufpreises erhält der Zeichner unverzüglich Eigentum an den von ihm erwor-
benen Anteilen und auf besondere Anfrage werden ihm darüber hinaus endgültige Anteilszertifikate für Namensanteile
oder eine Bescheinigung über seine Anteile ausgestellt.

19975

Die Zahlung von Erträgen an den Inhaber von Namensanteilen erfolgt an die im Register angegebene Adresse.
Sämtliche von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile werden in das von der Gesellschaft oder von einer oder von

mehreren damit beauftragten Personen geführte Register eingetragen, welches den Namen eines jeden Inhabers von
Namensanteilen, seinen Wohnsitz oder sein Wahldomizil, die Anzahl der in seinem Eigentum befindlichen Anteile und
den für die einzelnen Anteile gezahlten Preis angibt. Jede Übertragung eines Namensanteils wird in das Aktienregister
eingetragen.

Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt: a) im Falle der Ausstellung von Anteilszertifikaten gegen Aushändigung

des oder der entsprechenden Anteilszertifikate(s) an die Gesellschaft, mit dem auf der Rückseite aufgebrachten und
ordnungsgemäß ausgefüllten Indossamentsformular sowie allen sonstigen von der Gesellschaft geforderten Übertra-
gungsurkunden, und b) falls keine Anteilszertifikate ausgestellt wurden, mittels einer schriftlichen Abtretungserklärung,
die in das Anteilsregister eingetragen wird und vom Zedenten und vom Zessionar oder von ordnungsgemäß dazu bevoll-
mächtigten Personen datiert und unterzeichnet wird.

Jeder Inhaber von Namensanteilen muß der Gesellschaft eine Adresse angeben, an die sämtliche Mitteilungen und

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen sollen. Diese Adresse wird in das Anteilsregister eingetragen.

Sollte ein solcher Anteilsinhaber es versäumen, eine Adresse auzugeben, so kann die Gesellschaft einen diesbezüg-

lichen Vermerk in das Anteilsregister eintragen lassen, und als Adresse des betreffenden Anteilsinhabers gilt daraufhin
der eingetragene Sitz der Gesellschaft oder jede andere jeweils von der Gesellschaft eingetragene Adresse. Dies gilt bis
zur Angabe einer anderen Andresse durch den Anteilsinhaber. Der Anteilsinhaber kann die im Anteilregister einge-
tragene Adresse jederzeit durch eine Mitteilung an die Gesellschaft an deren Sitz oder an eine andere von der Gesell-
schaft zu bestimmende Adresse ändern lassen.

Falls die Zahlung des Zeichners zur Ausgabe eines geteilten Anteils führt, gewährt dieser Teilanteil kein Stimmrecht.

Unabhängig davon hat dieser Teilanteil zu den von der Gesellschaft hierfür festgelegten Bedingungen Anrecht auf
anteilige Erträge sowie Liquidationserlöse.

Sonstige Versammlungen der Anteilsinhaber können an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden, der in

den entsprechenden Einberufungsschreiben angegeben ist.

Art. 10. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen in der vorliegenden Satzung unterliegen die Einberufung und der

Ablauf der Versammlung den gesetzlichen Bestimmungen für Beschlußfähigkeit und Fristen.

Jeder Anteil gewährt das Recht auf eine Stimme. Jeder Anteilsinhaber kann sich in jeder Versammlung der Anteilsin-

haber von einer schriftlich bevollmächtigten Person vertreten lassen. Diese Vollmacht kann schriftlich ausgestellt
werden, sowie durch Kabel, Telegramm, Telex und Telefax.

Sofern nicht anders gesetzlich vorgeschrieben oder in der vorliegenden Satzung festgelegt ist, werden die Beschlüsse

in den ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der Anteilsinhaber mit einfacher Mehrheit der anwesenden das
Stimmrecht ausübenden Personen getroffen.

Der Verwaltungsrat kann im übrigen weitere Bedingungen festlegen, die von den Anteilsinhabern für die Beteiligung

an einer Versammlung der Anteilsinhaber zu erfüllen sind.

Art. 11. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei

Mitgliedern, die nicht Anteilsinhaber sein müssen. Der Verwaltungsrat hat die alleinige, fortgesetzte und einzige Befugnis,
die Gesellschaft zu führen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Anteilsinhabern in der jährlichen Hauptversammlung für eine

Amtsperiode von maximal sechs Jahren gewählt und sie bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt und bestellt sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann jedoch jederzeit, auch ohne wichtigen Grund, durch einen Beschluß der Anteilsinhaber
abberufen oder ersetzt werden.

Wird die Position eines Verwaltungsratsmitgliedes wegen Todes, Pensionierung oder aus einem anderen Grunde

vakant, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und mit Stimmenmehrheit ein neues
Verwaltungsratsmitglied wählen, um diese Position bis zur nächsten Versammlung der Anteilsinhaber zu besetzen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende(n)

Vorsitzende(n). Des weiteren kann er seinen Secretary bestellen, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muß und der
für die Erstellung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der Anteilsinhaber verant-
wortlich ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem im Einberufungsschreiben

angegebenen Ort zusammen. Falls ein Vorsitzender bestellt ist, übernimmt er den Vorsitz sämtlicher Versammlungen
der Anteilsinhaber und des Verwaltungsrats. Falls kein Vorsitzender vorhanden ist oder im Falle seiner Abwesenheit
können die Anteilsinhaber oder der Verwaltungsrat jedoch mit der Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum zeitweiligen Vorsitzenden wählen.

Eine schriftliche Ankündigung einer Verwaltungsratssitzung muß allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens acht

Tage vor der für die Versammlung angesetzten Stunde zugehen. Dies gilt nicht in Notfällen, wobei jedoch der Notfall im
Einberufungsschreiben darzustellen ist. Auf dieses Einberufungsschreiben kann verzichtet werden, wenn alle Verwal-
tungsratsmitglieder schriftlich, per Kabel, per Telegramm, per Telex oder per Telefax hierzu ihr Einverständnis erklären.
Keiner gesonderten Einberufungsschreiben bedürfen einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort in einem von Verwal-
tungsrat beschlossenen Terminplan festgelegt wurde.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in den Verwaltungsratssitzungen durch ein Verwaltungsratsmitglied

vertreten zu lassen, sofern eine schriftliche, per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Stimmrechtsvollmacht
vorliegt. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax
abgeben.

19976

Die Verwaltungsratsmitglieder können nur auf ordnungsgemäss einberufenen Sitzungen des Verwaltungsrates tätig

werden. Die Verwaltungsratsmitglieder sind nicht einzelvertretungsberechtigt, soweit nicht ausdrücklich durch
Beschluss des Verwaltungsrates Einzelvertretungsvollmacht erteilt wird.

Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksame Beschlüsse fassen, oder Handlungen vornehmen, wenn mindestens zwei

Verwaltungsratsmitglieder in einer Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse werden mit
Stimmenmehrheit der in einer solchen Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen. Im
Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Beschlüsse des Verwaltungsrats können in Form einer oder mehrerer schriftlicher Erklärungen getroffen werden,

sofern sie von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.

Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit leitende Angestellte der Gesellschaft bestellen, einschließlich eines General

Manager, eines Secretary, Assistenten des General Manager, Assistenten des Secretary oder andere leitende Angestellte,
die zum Betrieb und zur Führung des Unternehmens für notwendig erachtet werden. Solche Bestellungen können vom
Verwaltungsrat jederzeit rückgängig gemacht werden. Leitende Angestellte brauchen weder Verwaltungsratsmitglieder
noch Anteilsinhaber der Gesellschaft zu sein. Die ernannten leitenden Angestellten sollen, sofern nicht in dieser Satzung
anderes festgelegt ist, die Befugnisse und Pflichten haben die ihnen vom Verwaltungsrat gewählt wurden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Hinblick auf die tägliche Verwaltung und Geschäftsführung der Gesell-

schaft und die Durchführung von Geschäften, die der Förderung der Gesellschaftspolitik und des Gesellschaftszweckes
dienen, an natürliche oder juristische Personen delegieren, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen.

Art. 13. Die Protokolle aller Versammlungen des Verwaltungsrates werden von der Person, welche den Vorsitz der

Versammlung geführt hat, unterzeichnet.

Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, werden von diesem

Vorsitzenden, vom Secretary oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 14. Der Verwaltungsrat ist nach dem Grundsatz der Risikostreuung berechtigt, die Gesellschafts- und Anlage-

politik, sowie die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung festzulegen.

Zusätzlich zu weiteren vom Verwaltungsrat festgelegten Beschränkungen gelten die folgenden Anlagebeschränkungen,

so daß

EU zugelassen sind,

ii) übertragbare Wertpapiere sind, die zur amtlichen Notierung an einer anerkannten Börse in einem anderen Land

Europas, Asiens, Ozeaniens, der amerikanischen Kontinente und Afrikas zugelassen sind,

iii) übertragbare Wertpapiere sind, die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU oder eines

anderen obenerwähnten Landes gehandelt werden, under der Voraussetzung, daß dieser Markt regelmäßig handelt,
anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist («geregelter Markt»),

iv) neu ausgegebene übertragbare Wertpapiere sind, unter der Voraussetzung, daß die Zulassung zur amtlichen

Notierung an einer der vorerwähnten Börsen oder geregelten Märkten beantragt wird und die Zulassung innerhalb eines
Jahres nach der Ausgabe erteilt wird.

2) die Gesellschaft nicht mehr als 5 % ihres Nettovermögens in Aktien anderer offener Unternehmen für gemeinsame

Anlagen in übertragbare Wertpapiere im Sinne der Richtlinie des EWG-Rats vom 20.12.1985 (85/611/EWG) anlegen
darf.

Der Erwerb von Aktien eines anderen Unternehmens für gemeinsame Anlagen mit dem die Gesellschaft durch ein

Die Gesellschaft darf zum Zweck eines effizienten Portfoliomanagements Techniken und Instrumente in bezug auf

übertragbare Wertpapiere einsetzen.

Die Gesellschaft darf auch im Rahmen der Absicherung von Währungsrisiken seiner Vermögensgegenstände und

Verbindlichkeiten Techniken und Instrumente einsetzen.

Art. 15. Die Wirksamkeit der Verträge oder Geschäfte, die von der Gesellschaft mit anderen Gesellschaften und

Firmen geschlossen werden, bleibt von der Tatsache unberührt, daß ein oder mehrere der Verwaltungsratsmitglieder
oder leitende Angestellte der Gesellschaft eine Beteiligung an dieser anderen Gesellschaft oder Firma hält oder deren
Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender Angestellter oder Angestellter ist.

Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeder leitende Angestellte der Gesellschaft, der als Verwaltungsratsmitglied,

leitender Angestellter oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma fungiert, mit der die Gesellschaft
Verträge oder sonstige Geschäfte schließt, soll aufgrund der Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft oder Firma
nicht davon ausgeschlossen sein, über Angelegenheiten, die einen Bezug zu diesen oder anderen Geschäften haben,
abzustimmen oder für die Gesellschaft in diesen Angelegenheiten sonstwie tätig zu werden.

Art. 16. Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden leitenden Angestellten und deren Erben,

Testamentvollstrecker und Vermögensverwalter von den notwendigen Kosten freistellen, die diesen in Verbindung mit
rechtlichen Auseinandersetzungen, Prozessen und Gerichtsverfahren vernünftigerweise entstanden sind. Dies setzt
voraus, daß die vorgenannten Personen deshalb Partei dieses Verfahrens sind bzw. waren, weil sie als Verwaltungsrats-
mitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft aufgetreten sind. Dies gilt auf Antrag auch für das Auftreten für

19977

andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft als Aktionär beteiligt ist oder deren Gläubiger sie ist und gegen die die
vorgenannten Personen keinen Rechtsanspruch auf Freistellung haben. Die Freistellung bezieht sich nicht auf die Fälle, in
denen das Verhalten der vorgenannten Personnen im Rahmen der Verfahren als fahrlässig oder betrügerisch festgestellt
wurde. Im Falle eines Vergleichs wird eine solche Freistellung nur dann gewährt, wenn der Gesellschaft von ihrem
Rechtsbeistand bestätigt wird, daß die Person keine solche Pflichtverletzung begangen hat. Das Recht auf Freistellung
besteht unbeschadet anderer möglicher Rechte.

Art. 17. Die Gesellschaft wird durch die eigenhändige Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder einem

vom Verwaltungsrat bevollmächtigten leitenden Angestellten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers
verpflichtet.

Art. 18. Soweit dies nach dem Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen vorge-

schrieben ist, werden die Geschäfte der Gesellschaft und ihre finanzielle Lage und insbesondere ihre Bücher von einem
zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft. Der Wirtschaftsprüfer wird von der Hauptversammlung der Anteilsinhaber für
drei Jahre gewählt, bis zur Ernennung eines Nachfolgers.

Der Wirtschaftsprüfer kann jederzeit mit oder ohne Grund von der Hauptversammlung ersetzt werden.

Art. 19. Wie im folgenden näher erläutert kann die Gesellschaft jederzeit ihre eigenen Anteile im Rahmen der

gesetzlichen Bestimmungen zurücknehmen.

Jeder Anteilsinhaber kann von der Gesellschaft verlangen, daß diese alle oder einen Teil seiner Anteile zurücknimmt.

Der Rücknahmepreis muß unverzüglich und in jedem Falle innerhalb von 5 Bankgeschäftstagen nach Eingang des
Antrages zur Zahlung angewiesen werden und muß dem Nettoinventarwert, wie er in Übereinstimmung mit Artikel 21
dieser Satzung festgelegt wird, entsprechen, abzüglich solcher Gebühren, wie sie im Prospekt beschrieben sind. Falls
aufgrund außergewöhnlicher Umstände die Liquidität der Gesellschaft nicht ausreicht, die Rückzahlung in dieser Frist zu
gewährleisten, wird die Zahlung sobald als möglich nachgeholt. Zu diesem Zweck muß die Gesellschaft Vermögenswerte
unter Wahrung der Interessen der Anteilsinhaber unverzüglich verkaufen oder kurzfristig Geld aufnehmen.

Alle derartigen Rücknahmeanträge müssen vom betreffenden Anteilsinhaber in schriftlicher Form am Sitz der Gesell-

schaft in Luxemburg oder bei einer anderen von der Gesellschaft zu ihrem Vertreter für die Anteilrücknahme ernannten
Person oder Gesellschaft eingereicht werden.

Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Anteile werden annulliert.
Anteile der Gesellschaft, deren wirtschaftliche Eigentümer nicht qualifizierte Personen sind, werden von der Gesell-

schaft zwangseingelöst (oder vom Investment Manager oder anderen von der Gesellschaft benannten Personen, die
nicht US-Personen sind, gekauft), wenn (i) der Ankauf von Anteilen durch nicht qualifizierten Personen dazu führt, daß
die Gesellschaft mehr als 100 wirtschaftliche Eigentümer der von ihr ausgegebenen Wertpapiere, einschließlich der
Anteile hat, die nicht qualifizierte Personen sind, in welchem Fall alle Anteile dieser nicht qualifizierten Personen zurück-
genommen (oder gekauft) werden (ii) irgendeine US-Person zu irgendeinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent der ausge-
gebenen stimmberechtigten Wertpapiere einschließlich der Anteile der Gesellschaft besitzt, in welchem Fall eine ausrei-
chende Anzahl von Anteile eingelöst (oder gekauft) werden sollen, um die Eigentümerschaft von solchen nicht
qualifizierten Personen auf weniger als zehn Prozent der ausgegebenen stimmberechtigten Wertpapiere der Gesellschaft
zu reduzieren.

Eine nicht qualifizierte Person ist eine natürliche Person, ein Unternehmen, eine Kapitalgesellschaft, eine juristische

Person oder andere Person, an welche die Übertragung von Anteilen oder für die der Besitz von Anteilen (i) ein Verstoß
gegen ein Gesetz oder ein Erfordernis eines Staates oder einer Regierungsbehörde, ob alleinstehend oder im Zusam-
menhang mit anderen relevanten Umständen darstellen würde oder könnte, oder (ii) mit sich bringen würden, daß der
Gesellschaft eine Steuerpflicht auferlegt wird, welche der Gesellschaft ansonsten nicht auferlegt worden wäre, oder (iii)
von der Gesellschaft erfordern, unter einem Statut, Gesetz oder Bestimmung registriert zu werden als Investmentge-
sellschaft, Trust Plan oder der die Gesellschaft in einer anderen Form dazu verpflichten würde, ihre Registrierung zu
beantragen oder einer Registrierungsbestimmung nachzukommen in bezug auf ihre Anteile, ob in den Vereinigten
Staaten von Amerika oder einer anderen Gerichtsbarkeit, einschließlich ohne Beschränkungen unter dem United States
Investment Company Act von 1940, in der jeweils geltenden Fassung.

Der Preis einer Zwangsrücknahme von Anteilen ist der erste bestimmte Nettoinventarwert, der dem Aufruf zur

Rücknahme folgt, abzüglich des Betrags, der Abgaben oder anderen Belastungen, die der Gesellschaft aus der
Rücknahme entstehen.

Art. 20. Der Nettoinventarwert der Anteile der Gesellschaft wird von der Gesellschaft periodisch, jedoch mindes-

tens einmal pro Woche, nach der Festsetzung durch den Verwaltungsrat bestimmt (wobei ein Tag, an dem der Nettoin-
ventarwert bestimmt wird, in der vorliegenden Satzung Bewertungstag genannt wird). Sollte der Bewertungstag auf
einen gesetzlichen oder Bankfeiertag in Luxemburg fallen, so wird der Bewertungstag automatisch auf den nächstfol-
genden Bankgeschäftstag in Luxemburg verlegt.

Die Gesellschaft kann die Bestimmung des Nettoinventarwertes der Anteile und die Ausgabe und die Rücknahme der

Anteile aussetzen:

(a) für jede Zeitspanne, während der eine der Hauptwertpapierbörsen oder Märkte, an denen ein wesentlicher Teil

der Anlagen der Gesellschaft notiert werden, aus einem anderen Grund als einen normalen Feiertag geschlossen ist,
oder während die Geschäfte an diesen Märkten oder Börsen nur eingeschränkt möglich oder sogar vorübergehend
eingestellt sind;

(b) wenn aufgrund eines Notstandes sich die Verfügbarkeit oder die ordnungsgemäße Bewertung der Anlagen als

unmöglich erweist, oder

Börse üblicherweise benutzten Kommunikationsmittel zusammengebrochen sind, oder

19978

(d) während jeder Zeitspanne, in der die Gesellschaft die Rückführung der Gelder zur Zahlung des Rücknahmepreises

der betreffenden Anteile nicht bewerkstelligen kann, oder während der jeder Übertragung von Geldern zur Durch-
führung der Veräusserung bzw. des Erwerbs von Anlagen oder für die Zahlung des Rücknahmepreises dieser Anteile
nicht zu normalen Wechselkursen erfolgen kann.

Sofern es angebracht ist, wird diese vorübergehende Aussetzung von der Gesellschaft bekanntgegeben und den

Anteilsinhabern, welche die Ausgabe oder Rücknahme von Anteilen durch die Gesellschaft beantragt haben, bei
Einreichen des Zeichnungsantrages bzw. des unwiderruflichen schriftlichen Antrags gemäß Artikel 19 der vorliegenden
Satzung mitgeteilt.

Art. 21. Der Nettoinventarwert der Anteile wird in US Dollar ausgedrückt. Der Nettoinventarwert pro Anteil wird

bestimmt, indem das Nettovermögen durch die Gesamtzahl der ausstehenden Anteile dividiert wird und auf den
nächsten Cent gerundet wird.

Die Bewertung des Nettoinventarwertes soll folgendermaßen geschehen:
A) Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:
(a) sämtliche Bar- oder Kontrollguthaben einschließlich der aufgelaufenen Zinsen;
(b) sämtliche Wechsel, Schuldscheine oder Forderungen (einschließlich des Erlöses von verkauften jedoch nicht

ausgelieferten Wertpapieren), mit Ausnahme von Forderungen an eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft;

Optionen und sonstige Vermögenswerte und Wertpapiere, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder von ihr
erworben wurden;

(d) sämtliche der Gesellschaft geschuldeten Aktien, Gratisaktien und Barausschüttungen soweit die Gesellschaft

angemessen hierüber informiert ist (wobei die Gesellschaft jedoch Anpassungen für Schwankungen des Marktwertes der
Wertpapiere vornehmen kann, die durch den Handel ex-Dividende oder ohne Bezugsrechte auf neue Aktien oder
ähnliche Praktiken entstehen);

(e) alle fälligen Zinsen von Wertpapieren im Eigentum der Gesellschaft, ausgenommen den Fall, daß diese Zinsen im

Nennwert dieser Papiere enthalten sind;

(f) alle sonstigen Vermögenswerte jeder Art, einschließlich vor Fälligkeit gezahlte Verbindlichkeiten.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird folgendermaßen festgelegt:
(1) Es wird davon ausgegangen, daß der Wert der Bar- oder Kontoguthaben, Wechsel, Schuldscheine und Forde-

rungen, Vorfälligkeitszahlungen, Bardividenden und der wie vorerwähnt festgesetzten oder aufgelaufenen, jedoch nicht
vereinnahmten Zinsen den Nennwert dieser Guthaben darstellen - es sei denn, dieser Wert wird wahrscheinlich nicht
voll gezahlt oder vereinnahmt werden. In letzterem Fall wird derjenige Betrag abgezogen, den der Verwaltungsrat als
angemessen erachtet, um den realistischen Wert darzustellen.

(2) Der Wert der an allen Wertpapierbörsen notierten oder gehandelten Wertpapiere basiert auf dem letzten

verfügbaren Kurs.

(3) Der Wert der auf einem anderen geregelten Markt gehandelten Wertpapiere wird auf der Grundlage des letzten

verfügbaren Kurses festgelegt.

(4) Falls die im Portefeuille der Gesellschaft befindlichen Wertpapiere am betreffenden Bewertungstag weder an einer

Börse noch auf einem anderen geregeltem Markt notiert oder gehandelt werden (oder falls der festgelegte Preis gemäß
Abschnitt 2 oder 3 nicht dem Marktwert der an einer Börse oder auf jedem sonstigen geregleten Markt notierten oder
gehandelten Wertpapieren entspricht), so wird der Wert dieser Wertpapiere nach billigem Ermessen auf der Grundlage
eines voraussichtlichen realistischen Verkaufspreises festgelegt.

Alle Vermögenswerte, welche nicht in der Referenzwährung der Gesellschaft ausgedrückt sind, werden in diese

Währung umgerechnet zum Wechselkurs, welcher anwendbar ist zum Zeitpunkt der Festlegung des Nettoinventar-
wertes am maßgeblichen Bewertungstag.

B) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
(a) sämtliche Darlehen, Wechsel und Verbindlichkeiten;
(b) sämtliche aufgelaufenen oder fällige Verwaltungsausgaben (einschließlich der Anlageberatungsgebühren, der

Anlageverwaltergebühren, der Gebühren der Depotbank und der Vergütung der Gesellschaftsbevollmächtigten);

Verbindlichkeiten zu Leistungen in bar oder nicht barer Art sowie die Summe der von der Gesellschaft festgesetzten und
deshalb noch nicht ausgeschütteten Dividenden, weil der Bewertungsstichtag mit dem Zeitpunkt zusammenfällt, an dem
der Inhaber der Dividendenforderung festgestellt wird oder nach ihm liegt;

(d) eine vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegte angemessene Rückstellung für die bis zum Bewertungstag

aufgelaufenen Steuern auf das Vermögen und das Einkommen und gegebenenfalls auch eventuelle andere Rückstellungen
vorbehaltlich der Genehmigung und der Billigung des Verwaltungsrates; und

(e) sämtliche sonstige Verbindlichkeiten jedweder Art, mit Ausnahme der in Anteile der Gesellschaft verkörperten

Verbindlichkeiten. Bei der Bestimmung der Höhe dieser Verbindlichkeiten kann der Verwaltungsrat administrative und
andere Ausgaben regelmäßiger oder sich wiederholender Natur im voraus berechnen für einen jährlichen oder anderen
Zeitraum und diese Ausgaben zu gleichen Anteilen über den entsprechenden Zeitraum berücksichtigen.

C) Im Sinne und zum Zweck dieses Artikels:
(a) gelten Anteile, die von der Gesellschaft gemäß Artikel 19 dieser Satzung zurückgenommen werden müssen, als

ausgegebene und bestehende Anteile bis unmittelbar nach Geschäftsschluss am Bewertungstag nach Artikel 20 und
gelten ab diesem Zeitpunkt bis zur Zahlung des Preises als Verbindlichkeit der Gesellschaft;

(b) werden sämtliche Anlagen, alles Barvermögen und alle anderen Vermögenswerte der Gesellschaft, die nicht in US-

Dollar ausgedrückt sind, nach dem Umrechnungskurs bewertet, der für den Tag und die Zeit der Bestimmung des
Wertes der Anteile gilt; und

19979

Bewertungstag berücksichtigt.

Art. 22. Wenn die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, entspricht der Preis pro Anteil zu dem er angeboten

und verkauft werden soll, dem vorbezeichneten Nettoinventarwert zuzüglich einer im Prospekt festgelegten Gebühr, die
auf den nächsten Cent gerundet wird. Die Vergütung der mit der Plazierung dieser Anteile beauftragten Vertreter wird
aus dieser Gebühr bezahlt. Der auf diese Weise festgelegte Preis ist spätestens fünf Bankgeschäftstage nach dem jewei-
ligen Bewertungstag zu zahlen.

Art. 23. Die folgenden Kosten werden von der Gesellschaft getragen:
- Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder,
- Vergütung des Investment Manager,
- Vergütung des Investment Adviser,
- alle Steuern, die im Zusammenhang mit den Vermögenswerten und dem Einkommen der Gesellschaft stehen;
- alle normalen Bankgebühren, die im Zusammenhang mit Transaktionen der im Portfolio der Gesellschaft gehaltenen

Wertpapieren stehen (diese Gebühren sind im Kaufpreis enthalten und werden vom Verkaufspreis abgezogen);

- die Vergütung der Depotbank, Registrierstelle, Transferagent, Domizilagent und Verwaltungsstelle;
- Aufwendungen für Rechtsberatung, die bei der Gesellschaft oder der Depotbank anfallen, soweit sie im Interesse

der Anteilsinhaber handeln;

- die Kosten, die entstehen, wenn Dokumente, welche die Gesellschaft betreffen, vorbereitet und/oder eingereicht

werden, einschließlich Registrierungserklärungen, Prospekte, und erklärende Memoranda, bei allen Berhörden, die für
die Gesellschaft oder das Anbieten der Anteile zuständig sind, die Kosten der Vorbereitung und der Verteilung in den
Sprachen, die zugunsten der Anteilsinhaber erforderlich sind, von jährlichen oder halbjährlichen Berichten und von
solchen anderen Berichten und Dokumenten nach den anwendbaren Gesetzen und Regelungen vorgenannten
Behörden, Buchhaltungskosten und Kosten der Nettoinventarwertsberechnungen, die Kosten die entstehen, wenn
öffentliche Bekanntmachungen vorbereitet und an die Anteilsinhaber weitergeleitet werden; Gebühren der Rechtsan-
wälte und Wirtschaftsprüfer und alle ähnliche Verwaltungsgebühren sowie Börsengebühren.

Alle regelmäßig anfallenden Gebühren werden zuerst aus dem laufenden Einkommen beglichen, danach aus den

Veräusserungsgewinnen und danach aus den Vermögenswerten.

Kosten und Gebühren, die im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft und der Ausgabe der Anteile

entstehen, einschließlich aller Vorbereitungs- und Publikationskosten der Prospekte, alle Rechts- und Druckkosten,
gewisse Gründungskosten (inklusive Werbekosten) und Vorbereitungskosten, werden zunächst von BV Capital Markets
Inc., New York übernommen und werden der Gesellschaft in 5 gleichen Jahresraten im Gründungsjahr und in den 4
darauffolgenden Geschäftsjahren in Rechnung gestellt.

Art. 24. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres. Die Konten der Gesellschaft werden in Us-Dollar geführt. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag
der Gesellschaftsgründung und endet am einunddreißigsten Dezember 1995.

Art. 25. Die Hauptversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Nettoein-

kommens aus Anlagen, der realisierten Veräusserungsgewinne und der nicht realisierten Veräusserungsgewinne nach
Abzug der nicht realisierten Veräusserungsverluste.

Eine Dividendenausschüttung ist in unbegrenzter Höhe möglich (wobei auch effektiv eine Rückzahlung von Kapital

möglich ist), jedoch dürfen die Vermögenswerte der Gesellschaft nach der Ausschüttung nicht unter dem Mindestkapital
von 50 Millionen LUF liegen. Die Herkunft der Ausschüttung (Kapital oder Ertrag) muß jedoch offengelegt werden.

Die erklärten Dividenden können in der Währung der Gesellschaft oder in jeder anderen Währung, die vom Verwal-

tungsrat ausgewählt wird, ausgezahlt werden. Ort und Zeit der Auszahlung können vom Verwaltungsrat bestimmt
werden. Der Verwaltungsrat kann den Wechselkurs endgültig bestimmen, zu dem die Dividendengelder in die Auszah-
lungswährung umgerechnet werden.

Der Verwaltungsrat ist dazu berechtigt, Zwischenausschüttungen zu beschließen.

Art. 26. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (Liqui-

datoren können natürliche oder juristische Personen sein) durchgeführt. Die Liquidatoren werden von der Hauptver-
sammlung bestimmt, die auch über die Auflösung beschließt, wobei auch die Rechte und die Entschädigung der Liquida-
toren festzulegen sind. Die Nettoerlöse der Liquidation werden von den Liquidatoren an die Anteilsinhaber
entsprechend ihrem Anteilsbesitz verteilt.

Von Anteilsinhabern bei Abschluß der Liquidation des Gesellschaftsvermögens nicht beanspruchte Beträge werden

bei der «Caisse de Consignation» hinterlegt.

Art. 27. Vorbehaltlich irgendwelcher anderer Regelungen in dieser Satzung wir die Gesellschaft einen Hauptsitz

außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika unterhalten, an dem auch die Geschäftsführung der Gesellschaft ihren
Sitz haben wird. Die folgenden Funktionen der Gesellschaft werden in jedem Fall durch oder von einem oder mehreren
Büros außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika ausgeführt:

a) Briefwechsel mit den Anteilsinhabern der Gesellschaft (einschließlich der Verteilung von Finanzberichten),
b) Briefwechsel mit der Öffentlichkeit.

Art. 28. Diese Satzung kann von der Hauptversammlung geändert werden unter den Voraussetzungen der Erfor-

dernisse über Beschlußfähigkeit und Mehrheitsverhältnisse nach luxemburgischen Recht.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen Ansprüche der Anteils-

inhaber gegen die Depotbank oder einen eventuellen Investment Manager geltend zu machen. Dies schließt die Geltend-
machung dieser Ansprüche durch die Anteilsinhaber nicht aus.

19980

Art. 29. Alle nicht von dieser Satzung geregelten Sachverhalte unterliegen dem Gesetz vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung und dem Gesetz vom 30. März 1988 über die «Organismes de
placement collectif».

Die deutsche Neufassung beinhaltet die in vorliegender Versammlung beschlossenen Umänderungen.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche.

Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten

die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmit, L. Brachmond, C. Lamesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1996, vol. 399, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 19. Juli 1996.

E. Schroeder.

(26729/228/680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juillet 1996.

E. Schroeder.

(26730/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples

et à Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION

MODIFICATION

Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, avec siège social à Luxem-

bourg, 8, avenue de la Liberté («la Société de Gestion»)

et
2. IMI BANK (LUX) S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté («la Banque Dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion comme suit:
Art. 4. – Politique d’Investissement:
Point 11) paragraphe 1, dernière ligne: à modifier et à lire comme suit:
« . . . Taiwan, Thailande, Chine, Vietnam, Inde, Pakistan, Sri Lanka, et Bangladesh.»
Luxembourg, le 1

août 1996.

Pour copie conforme

A. Schmitt

Avocat-avoué

Signature

Signatures

La Société de Gestion

La Banque Dépositaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29036/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.

IBJ CALLEVA FUND.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (hereinafter called the «Management Company») of 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, duly represented by Mr Manabu Inoue, director, and Mr Hiroshi Nakane, director;

and
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., (hereinafter called the «Custodian») also of 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, represented by Mr Toru Terashima, Managing Director.

It has been agreed to amend and complete the management regulations (the «Management Regulations») of the Fund

as follows:

Art. 6. – Issue of Units in the Fund: The fifth paragraph is amended by insertion in the second sentence, after

the words «The issue price shall be the Net Asset Value per Unit» of the words «calculated in the relevant currency of
expression and expressed in each of the Subscription Currencies and any other currency acceptable to the Management

19981

Company». The second last paragraph is amended by the insertion of the words «and of other assets likely of proper
valuation», in the second line of such second last paragraph and by the insertion in the second sentence of the words
«and before-mentioned assets» after the words «such securities».

Art. 8. – Unit Certificates, Confirmations of Holding: The first paragraph is amended by the insertion of the

sentence: «Fractions of Units may be issued up to such decimal place as freely decided by the Management Company».

Art. 9. – Net Asset Value: This Article is amended by the insertion in the first paragraph thereof of «six

decimals», instead of «two decimals».

Art. 11. – Redemptions: This Article is amended by insertion in the third sentence of the first paragraph, after

the words «The redemption price shall be the Net Asset Value per Unit» of the following words «calculated in the
relevant currency of expression and expressed in each of the Subscription Currencies and any other currency accep-
table to the Management Company».

Art. 14. – Distributions: This Article is amended by the insertion in the second line of the first paragraph thereof

of the words «and out of such distributable items as permitted by law and regulation»; and further by the insertion under
the last paragraph of such Article of the words «distributable items distributed to Distribution Units», in replacement of
the words «net investment income».

The above decided changes will come into effect upon their execution by the Custodian and the Management

Company, subject to any regulatory clearances having been obtained and to the necessary registrations and deposits
having been made. They will be effective as against third parties (which does not include existing and new Unitholders
subscribing Units after the amendment of the Management Regulations) 5 days after its publication in the Mémorial.

Coordinated Management Regulations are on file at the Chancery of the District Court of Luxembourg.

Done in Luxembourg, on August 7, 1996.

The Management Company

The Custodian

By

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28850/267/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

IBJ CALLEVA FUND.

Siège social: Luxembourg.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour la société

Signature

(28851/267/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

PUBLITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Francesco Zepponi, employé, demeurant à L-4435 Soleuvre, 27, rue de la Croix;
2. Monsieur Manuel Gentilotti, employé, demeurant à L-3505 Dudelange, 55, rue Dominique Lang;
3. et Monsieur Louis Farneti, employé, demeurant à L-3446 Dudelange, 41, rue Mathias Cungs.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourraient l’être

ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement en

tout ou en partie à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur
le marché national que le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de PUBLITEC, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est fixée à trente ans. Elle commence à compter du jour de sa constitution. A

l’échéance, sa durée se prolongera tacitement d’année en année.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) francs, représenté par six cents parts sociales (600), de

mille francs (1.000,-), chacune.

19982

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Francesco Zepponi, prédit, deux cents parts sociales …………………………………………………………………

200 parts

2. Monsieur Manuel Gentilotti, prédit, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………

200 parts

3. et Monsieur Louis Farneti, prédit, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………

200 parts

Total: six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

600 parts

Les associés reconnaissent que le capital de six cent mille (600.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de six cent mille (600.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. La cession de parts entre vifs à des non-associés, de même que la transmission en cas de décès à des non-

associés, quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
trois quarts du capital social.

En cas de refus d’agrément, les associés ont un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital

social restant. Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres
associés. Il doit être exécuté dans un délai de trente jours après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de
préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de la cession initiale.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction et dans le cadre de la gestion journalière,

aucune obligation personnelle au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente et un

décembre mille neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation de la réserve légale, le solde est à libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux.
2. Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco Zepponi, prédit, qui aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes

circonstances par sa seule signature, pour la gestion courante journalière.

3. Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Gentilotti, prédit, qui aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circons-

tances par sa seule signature, pour la gestion courante journalière.

4. Le siège social de la société est établi à L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Zepponi, M. Gentilotti, L. Farneti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 824, fol. 48, case 2. – Reçu 6.000 francs.

Le Receveur (signé): M: Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1996.

N. Muller.

(19646/224/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

19983

TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Dehodent, directeur, demeurant à F-60500 Chantilly, 4, allée du Castel;
2. et Madame Andrée Wattez, épouse de Monsieur Buffet, secrétaire, demeurant à F-60160 Montataire, 112, rue Jean

Jaurès.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de
TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de tolerie, de chaudronnerie, de serrurerie et de maintenance.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Gérard Dehodent, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50 parts

2. Et Madame Andrée Wattez, prédite, cinquante parts sociales………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés restants ont un droit de préemption qui doit être
exercé endéans trente jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de
préemption, le prix de rachat des parts sociales est fixé conformément aux dispositions des alineas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.
Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous

aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur rémunération, le cas échéant.

Art. 10. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un

décembre mille neuf cent quatre-vingt-seize.

19984

Art. 13. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille (30.000,) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE,

S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’una-
nimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Dehodent, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Madame Andrée Wattez, épouse de Monsieur Buffet, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Dehodent, A. Wattez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1996, vol. 824, fol. 53, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1996.

N. Muller.

(19648/224/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

TRANSNET BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

TRANSNET TRADING LTD, établie et ayant son siège social à Providence House, Port Hill Street, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRANSNET BUSINESS SERVICES

S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs généralement quelconques à et pour compte

de sociétés faisant partie du groupe auquel la société appartient.

En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centrali-

sation de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de
transport, négociation de transactions commerciales et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités
spécifiées ci-avant.

La société pourra en outre assister ou représenter les sociétés faisant partie du groupe auquel elle appartient lors de

la conclusion et de l’exécution de transactions commerciales.

La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension; et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

19985

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par TRANSNET TRADlNG LTD, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se

trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayant droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I. Est nommée gérant de la société:
TRANSNET TRADING LTD, préqualifiée.
II. Est nommé mandataire général de la société:
FlDUCIAIRE PREMIER, avec siège à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
III. Le siège social de la société se trouve à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
IV. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Weirich, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 1996, vol. 824, fol. 62, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1996.

F. Kesseler.

(19649/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

VKV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. OLD COURT FINANCE LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Palm Chambers 3,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, gestionnaire, demeurant à B-
Athus, en vertu d’une procuration lui délivrée le 1

avril 1996.

2. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDING LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Palm Chambers 3, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Madame Carine Bittler, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration lui délivrée le 1

avril 1996.

19986

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VKV HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans
intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.

19987

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à
ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé a cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

19988

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. OLD COURT FINANCE LTD, prénommée ………………………

1.500.000,-

1.500

2. CASTLE GREEN INVESTMENT
HOLDING LTD, prénommée………………………………………………………

1.500.000,-

1.500

Total: …………………………………………………………………………………………………

3.000.000,-

3.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois millions de francs

luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 75.000,- francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Jacquet, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juin 1996, vol. 458, fol. 63, case 2. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juin 1996.

A. Lentz.

(19650/221/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

CHANNEL PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.293.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 22 avril 1996, lors de l’assemblée générale ordinaire de la société

La démission de M. Michael Förstner de son mandat d’administrateur de la société a été acceptée.
Décharge lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
M. Fiore Pasquariello a été révoqué dans son mandat d’administrateur avec effet immédiat.
Etant donné que le nombre d’administrateurs, du fait de ces démission et révocation, devient inférieur au nombre

minimum requis par la loi et les statuts, l’assemblée a décidé de nommer un nouvel administrateur en la personne de M.
Afonso Pinto, directeur de sociétés, demeurant au 41, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Pour Publication et Réquisition.

CHANNEL PRIVATE HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19687/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

19989

A.S.T.E. «LA BALISTIQUE», ASSOCIATION SPORTIVE DES TIREURS D’ESCH, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Stand de Tir Heinzebierg.

—

Chapitre I

. Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. ASSOCIATION SPORTIVE DES TIREURS D’ESCH, A.S.T.E. «LA BALISTIQUE», A.s.b.l., Association sans

but lucratif.

Le siège social est à Esch-sur-Alzette, Stand de Tir au lieu dit «Heinzebierg». La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet le développement du tir sportif ou récréatif. Elle est affiliée à la Fédération Luxem-

bourgeoise de Tir aux Armes Sportive (F.L.T.A.S.).

L’Association ne peut affilier ou s’affilier qu’à la majorité des deux tiers des voix de ses membres présents lors d’une

assemblée générale ordinaire, ou à la majorité simple lors d’une assemblée extraordinaire.

Chapitre Ill. Membres, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art 3. L’association se compose de membres actifs, de membres honoraires, de membres donateurs et de membres

dits «associés» (mineurs d’âge), personnes physiques ou morales.

Une fois atteint l’âge de 18 ans, le membre associé est redevable du droit unique d’entrée (inscription) et deviendra

membre actif avec droit de vote.

Le nombre des membres n’est pas limité, mais sera de sept au minimum.
Art. 4. Pour devenir membre actif, il faut remplir les conditions suivantes:
a) présenter toutes garanties de moralité et d’honorabilité,
b) être en règle avec les dispositions législatives luxembourgeoises sur la détention et le port d’armes.
Art 5. Le conseil d’administration (comité) statue sur l’admission de nouveaux membres qui lui auront présenté par

écrit, une demande d’admission et déclarer aux présents statuts et aux règlements en vigueur.

La qualité de membre n’est acquise qu’après paiement des redevances (droit d’entrée unique, cotisation, licence, etc.)

qui doivent être réglées dans les trente jours suivant l’admission. Passé ce délai, la demande d’adhésion est considérée
comme nulle et non avenue.

Il ne sera toutefois prélevé qu’un seul droit d’entrée par conjoints (mari et femme).
Art. 6. Le conseil d’administration pourra former un comité d’honneur et conférer le titre de membre honoraire.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au conseil d’administration,
b) est réputé démissionnaire, l’associé qui aura négligé de régler sa cotisation avant la date fixée chaque année,
c) par l’exclusion, pour motifs graves, prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des

voix:

Si un associé se rend coupable d’un acte préjudiciable à l’objet social ou à la considération et à l’honneur des associés

ou de l’association, le conseil d’administration peut décréter par vote secret l’exclusion après avoir convoqué l’interessé
pour lui permettre d’être entendu dans ses explications sous réserve de ratification de sa décision par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Pendant la période de la décision du conseil d’administration et la confirmation par l’assemblée générale, tous les

droits de l’associé, découlant de son appartenance à l’association, restent suspendus.

L’exclusion devra être notifiée à l’intéressé par carte-lettre recommandée.
Art. 8. Les montants des cotisations annuelles et du droit d’entrée sont fixés chaque année par l’assemblée générale

éventuellement pour l’exercice suivant celui en cours, ce selon la date de convocation de ladite assemblée.

Mode et date limite de paiement seront fixés par le conseil d’administration.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, ses héritiers n’auront aucun droit sur le fond social. En cas de démission ou

d’exclusion, l’ex-associé n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations.

Chapitre IV. Administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration (comité) de sept ou de neuf membres et (d’un

représentant de chaque commission technique lesquels assisteront aux réunions avec voix consultative), élus par
l’assemblée générale pour un terme de deux ans révocable par elle.

Les candidats non élus sont à considérer comme suppléants dans l’ordre du score de suffrage. Ce comité est à renou-

veler chaque année par moitié. Les membres sortants seront déterminés une première fois par tirage au sort.

Art. 11. Aucune candidature comme membre du comité ne pourra être posée sans que l’intéressé ait adhéré à la

société au moins depuis une année. L’année d’adhésion n’étant pas prise en compte.

Art. 12. Les nouveaux administrateurs assument automatiquement les obligations des administrateurs sortants

(engagement contractuel etc) que ces derniers ont contacté pour le compte de la société.

Art. 13. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Leurs fontions n’expirent qu’après leur remplacement.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres-dirigeants restants gardent les mêmes pouvoirs

comme si le comité était au complet, ce, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété.

En cas de remplacement d’un administrateur avant l’expiration de son mandat, le nouvel administrateur achève le

mandat de son prédécesseur.

19990

Art. 14. Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures doivent être

envoyées par lettre recommandée jusqu’à la date fixée par le conseil d’administration.

Art. 15. Les candidats aux élections devront être obligatoirement de nationalité luxembourgeoise ou ressortissant

de la CEE et en possession de la langue luxembourgeoise ou française.

Art. 16. Le comité désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier et un

directeur technique.

Les fontions au sein du comité peuvent être cumulées.
Art. 17. Les commissaires et sous-commissaires au tir sont nommés par le comité. Les intéressés devront déclarer

accepter leur charge.

Les administrateurs sont d’office commissaire au tir.
Art. 18. Le comité se réunira sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de l’association. Il se

réunira au moins une fois par trimestre. Le président le convoquera également à la demande de trois administrateurs.

Sauf urgence, les convocations contenant l’ordre du jour seront adressées au moins trois jours à l’avance. Tout

membre du comité absent sans excuse trois fois successivement, est démissionnaire d’office.

Art 19. Les décissions de comité sont valables lorsque la moitié plus un des membres du comité sont présents. Les

décisions sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix du président, ou en cas d’absence de celui-ci, du
premier vice-président, est prépondérante.

Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de dispositions les plus étendus pour la gestion

des affaires de l’association, tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la
loi, est de sa compétence.

Il peut en cas de violation des règles et des prescriptions de sécurité ou des règlements d’exploitations édictés par lui,

interdire temporairement ou définitivement à un membre de l’association l’usage du matériel et du terrain de l’asso-
ciation.

Art. 21. Avec l’accord préalable du comité, l’association est engagée par la signature du président ou des délégués

du conseil.

Les dépenses sont ordonnancées par le président (ou le vice-président) et le trésorier.
Art. 22. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du comité à la dilligence du

président ou d’un représentant désigné.

Art. 23. Au sein de l’association, les tireurs participant au championnat fédéral ou national, élisent une commission

technique de 5 membres, laquelle déléguera 1 membre au conseil d’administration.

Art. 24. Le comité soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de l’exercice écoulé

et les prévisions budgetaires.

Chapitre V. Assemblées générales

Art. 25. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an.
Art. 26. Les associés sont convoqués par avis postal ou par voie de presse au moins 8 jours avant la date limite pour

le dépôt des candidatures.

Les convocations contiendront l’ordre du jour.
Les points non inscrits à l’ordre du jour ne pourront être pris en considération que sur propositions signées par un

membre égal au vingtième (à arrondir vers le haut) de la dernière liste annuelle.

Art. 27. L’assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre des

membres présents, ou représentés en vertu de procurations.

Seul un membre actif peut représenter un seul membre actif.
L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des votants, sauf les restrictions imposées à ce sujet par

les présents statuts.

Les bulletins blancs sont assimilés aux bulletins nuls.
Art. 28. Seuls les membres actifs ont un droit de vote.
Art. 29. Les votes ont lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale. Toutefois

l’élection des administrateurs se fait obligatoirement au scrutin secret.

Art. 30. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier toute affaire intéressant l’asso-

ciation.

Elle a notamment le droit:
a) de modifier les statuts,
b) de nommer et révoquer les membres du comité et ses suppléants,
c) d’approuver annuellement les comptes,
d) de fixer les cotisations et autres taxes,
e) de prononcer l’exclusion d’un membre,
f) de prononcer la dissolution de la société en se conformant à ce sujet aux regles établies par la loi et aux modalités

fixées par les présents statuts.

Chapitre VI. Année sociale, Réglement des comptes

Art. 31. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 32. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte des

recettes et des dépenses de l’exercice écoulé et les prévisions budgétaires pour l’exercice suivant.

19991

Avant la soumission à approbation des comptes par l’assemblée générale, deux réviseurs de caisse, nommés lors de

l’assemblée générale précédente, se chargeront du contrôle de la gestion des finances de l’association. En cas de
démission d’un réviseur, le conseil d’administration peut nommer un remplaçant.

Chapitre VIl. Modifications aux statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 33. Les modifications aux statuts se font uniquement en assemblée générale extraordinaire.
Art. 34. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à l’art. 20 de

la loi du 21 avril 1928. L’assemblée générale pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs.

Art. 35. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs transmettront les biens

de l’association après acquittement du passif.

Ses fonds seront destinés aux oeuvres sociales de l’Administration Communale de la Ville d’Esch-sur-Alzette.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 36. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les non-prévus par les présents statuts.
Art. 37. Les présents statuts annulent et remplacent les précédents du 20 mars 1981.
Fait en assemblée générale extraordinaire à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1985.

J. Sturm

J. Pirsch

B. Schmit

Président

Vice-Président

Secrétaire/Trésorière

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1996, vol. 303, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(19651/999/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.381.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIR INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de C.I.R. INTERNATIONAL CORPO-
RATION-PANAMA par le notaire Cecilio Moreno à Panama, le 25 octobre 1972.

Le siège a été transféré à Luxembourg, la dénomination sociale fut changée en CIR INTERNATIONAL S.A., et la

société a adopté le statut de société holding luxembourgeoise suivant acte notarié du 9 septembre 1977, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 261 du 12 novembre 1977.

La société a adopté le statut de société commerciale suivant acte notarié du 31 mai 1990, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 443 du 29 novembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Rollmann, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées, de sorte que l’assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de ECU 150.000.000,- pour le ramener de son montant actuel de ECU

450.000.000,- à ECU 300.000.000,-.

2. Changement de la devise d’expression du capital social de ECU en Lires Italiennes. Le taux de conversion conven-

tionnel sera de LIT 2.000 pour ECU 1. La différence de change résultant de la différence entre le taux conventionnel et
le taux du marché utilisé pour la clôture des comptes intérimaires au 31 mars 1996 sera imputée au compte des pertes
reportées.

3. Changement de la valeur nominale d’une action d’ECU 100,- à LIT 200.000,-.
4. Fixation du capital autorisé à LIT 1.600.000.000.000,- et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou

de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.

5. Modification subséquente des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions prises aux points visés

ci-dessus.

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

En vue de l’apurement partiel des pertes, l’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent

cinquante millions d’unités de compte européennes (ECU 150.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de

19992

quatre cent cinquante millions d’unités de compte européennes (ECU 450.000.000,-) à trois cents millions d’unités de
compte européennes (ECU 300.000.000,-), par l’annulation d’un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur
nominale de cent unités de compte européennes (ECU 100,-).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social d’unités de compte

européennes (ECU) en Lires Italiennes (ITL) au cours conventionnel de deux mille Lires Italiennes (ITL 2.000,-) pour
une unité de compte européenne (ECU 1.-), de sorte que le capital social, après réduction de capital de trois cents
millions d’unités de compte européennes (ECU 300.000.000,-) est converti en six cents milliards de Lires Italiennes (ITL
600.000.000.000,-) . La différence de change résultant de la différence entre le taux conventionnel et le taux du marché
utilisé pour la clôture des comptes intérimaires au 31 mars 1996 s’élevant à huit milliards sept cents millions de Lires
Italiennes (ITL 8.700.000.000,-) sera imputée au compte des pertes reportées.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de cent unités de compte européennes (ECU 100,-) en

deux cent mille Lires Italiennes (ITL 200.000,-) au cours conventionnel de deux mille Lires Italiennes (ITL 2.000,-) pour
une unité de compte européenne (ECU 1,-).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer le capital autorisé de huit cents millions unités de compte européennes (ECU

800.000.000,-) en mille six cents milliards de Lires Italiennes (ITL 1.600.000.000.000,-) au cours conventionnel de deux
mille Lires Italiennes (ITL 2.000,-) pour une unité de compte européenne (ECU 1,-), et autorise le conseil d’adminis-
tration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cents milliards de Lires Italiennes (ITL 600.000.000.000,-), représenté par trois

millions (3.000.000) d’actions de deux cent mille Lires Italiennes (ITL 200.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les appels de fonds, en cas d’émission d’actions non entièrement libérées, sont décidés par le conseil d’adminstration

et notifiés aux actionnaires par lettre recommandée. A défaut de règlement dans le délai imparti, les versements sont
productifs d’intérêts au taux légal. Après une mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse pendant huit
(8) jours, la société peut procéder à la vente des actions appartenant à l’actionnaire défaillant qui, par les présentes,
accorde à cet effet d’ores et déjà un mandat irrévocable et attaché à sa qualité d’actionnaire pour procéder à la vente
des titres au nom et pour le compte de l’actionnaire défaillant.

Le capital autorisé est fixé à mille six cents milliards de Lires Italiennes (ITL 1.600.000.000.000,-) devant être repré-

senté par huit millions (8.000.000) d’actions de deux cent mille Lires Italiennes (ITL 200.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Rollmann, P. Mestdagh, A. Dias, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

C. Hellinckx.

(19689/215/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

19993

COMPANIA KRACOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.394.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 20 mai 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré du L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse au L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
Pour extrait conforme, délvrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19691/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.949.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de COWELL REAL ESTATE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 431 du 23 novembre 1990.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à

Canach.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Tintigny (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois mille

deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune constituant l’intégralité du capital social de
trois millions deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de presence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexee au présent proces-verbal pour être soumise en meme temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation du statut de la société de holding en société de participations financières et modification subsé-

quente de l’article 4 des statuts.

2) Augmentation du capital social de LUF 3.250.000,- à LUF 10.000.000,- par apport en espèces.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer le statut de la société de holding en société de participations financières.
En conséquence, l’article 4 relatif à l’objet de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

19994

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions sept cent cinquante mille

(6.750.000,-) francs, pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000,-) francs
à dix millions (10.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de six mille sept cent cinquante (6.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par:

CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Paul De Geyter, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995, enregistrée à

Luxembourg, le 5 février 1996, volume 89S, folio 19, case 4.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que la somme de six millions sept cent

cinquante mille (6.750.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées en espèces.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille (120.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. De Geyter, G. Jean, M.L. Schul, P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 90S, fol. 88, case 11. – Reçu 67.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(19695/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.949.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 29 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

A. Schwachtgen.

(19696/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembour, le 7 juin 1996.

CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(19694/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

NOVA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Boltgen.

R. C. Luxembourg B 52.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1996, vol. 823, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

Signature.

(19807/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

19995

NAET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

L’an miI neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée NAET S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 16 avril 1996,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société NAET S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en remplacement de son

confrère empêché, le notaire instrumentant, en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 335 du 13 septembre 1994.

2.- Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1996, en voie

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

3.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent quatre-vingt millions de lires italiennes

(ITL 180.000.000), représenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.

4.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un milliard de

lires italiennes (ITL 1.000.000.000), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000) chacune.

5.- Qu’au terme de l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 avril 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le
conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

6.- Que dans sa réunion du 16 avril 1996, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de deux cent millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant
actuel de cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 180.000.000,-) à trois cent quatre-vingt millions lires italiennes
(ITL 380.000.000,-) par la création de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires itali-
ennes (ITL 10.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par la société de droit italien AR-FIN, S.r.l. qui
souscrit à toutes les vingt mille (20.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de deux cent millions
lires italiennes (ITL 200.000.000,-),

l’actionnaire Monsieur Reno Tonelli ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel,

une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

7.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

8.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois cent quatre-vingt millions de lires

italiennes (ITL 380.000.000.-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt millions de lires italiennes

(ITL 380.000.000,-), représenté par trente-huit mille (38.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de huit cent millions de lires italiennes (ITL 800.000.000),

représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 avril 2001, à augmenter en

19996

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 4.052.000,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à quatre-vingt-dix mille francs (90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996, vol. 824, fol. 58, case 11. – Reçu 40.250 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1996.

J. Delvaux.

(19802/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

NAET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 1996, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1996.

J. Delvaux.

(19803/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

MULLENDORFF SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.603.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MULLENDORFF SOCIETE D’INVESTISSE-

MENTS S.A., R. C. B 51.603, ayant son siège social à Luxembourg, constituée, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 26 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 481 du 25
septembre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 4 mars 1996, non

encore publié.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit,

demeurant a Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir, par leur mandataire, après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transformation de la société anonyme de participations financières en société anonyme holding selon la loi de 1929

et modification subséquente des articles 2 et 13 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

19997

Résolution

L’assemblée générale décide de changer la forme de la société d’une société anonyme de participations financières

(SOPARFI) en celui d’une société anonyme holding selon la loi de 1929.

En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent a son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. P. Pels, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(19800/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

MULLENDORFF SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.603.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 26 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

A. Schwachtgen.

(19801/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

OROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

Signature.

(19810/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PHENIX MEZZANINE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour PHENIX MEZZANINE, SICAV

A. Schmit

Administrateur

(19813/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

19998

NATHAN TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Josef Schumacher, manager, demeurant à D-54311 Trierweiler, Lindenstrasse 1;
2.- Madame Michelle Renée Jacqueline Vermeulen-Prévost, manager, demeurant à B-1015 Bruxelles, Avenue Franklin

Roosevelt 218/A, représentée par Monsieur Josef Schumacher, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NATHAN TRADING, S.à

r.l., avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 octobre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 6 décembre 1995, numéro 621.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à

Mondorf-les-Bains, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 28 février 1996, numéro 102.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-1857 Luxem-

bourg, 104, rue du Kiem.

La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schumacher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 1996, vol. 399, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1996.

E. Schroeder.

(19804/228/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

NATHAN TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 1996.

E. Schroeder.

(19805/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

J. Claeys

A. Desplanque

(19811/004/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SGS (FINANCE) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.205.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

Signature.

(19840/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

19999

NOUVELLE PM, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneuzig, am sechsten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Pierre Toussaint, Promoter, wohnhaft in Mersch.
Welcher Komparent erklärt, aufgrund von Abtretungen unter Privatschrift alleiniger Gesellschafter zu sein der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung NOUVELLE PM, S.à r.l., mit Sitz in Mersch, gegründet laut Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 27. April 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et
Associations vom 21. September 1992, Nummer 414.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. Mai

1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 7. August 1993, Nummer 364.

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-7557 Mersch, 16, rue Mies nach L-7450

Lintgen, 80, route Principale.

Durch die Abtretungen unter Privatschrift erhält die Gesellschaft das Statut einer Einmanngesellschaft mit folgender

Satzung:

SATZUNG

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung NOUVELLE PM, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Einmannhandelsgesell-

schaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Lintgen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handelsbetrieb, also Ankauf und Verkauf von elektrischen Haushalts-

geräten, von Garagen-, Landwirtschafts-, Forst und Gartenartikeln, von Düngemittel und chemischen Produkten, von
Geschenk- und Souvenirartikeln, Spielzeugwaren, Tabakwaren, Artikeln für Raucher, von Toilettenartikeln, Phantasie-
schmuck, Ansichtskarten, Sonnenbrillen, von Batterien und Holzkohlen, von Hunde- und Katzenfutter, von Fischereiar-
tikeln, von Karneval- und Scherzartikeln.

Die Gesellschaft hat desweiteren als Zweck den Ankauf und Verkauf von allen elektronischen Artikeln.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), voll eingezahlt.
Alle Anteile werden gehalten von Herrn Pierre Toussaint, obengenannt.
Art. 6.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und Dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken sind im letzerem Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie

von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

20000

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14.

Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen

Abänderungsgesetze anwendbar.

Geschäftsführung der Gesellschaft

Der Komparent nimmt den Rücktritt als administrativer Geschäftsführer von Frau Mathilde, genannt Tilly Hengen,

Immobilienhändler, wohnhaft in Mersch, an und erteilt ihr vollen Entlast.

Herr Pierre Toussaint, Promoter, wohnhaft in Mersch, ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit Einzelzeich-

nungsrecht.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Toussaint, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1996, vol. 399, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 21. Mai 1996.

E. Schroeder.

(19806/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PETRACO INC. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.181.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETRACO INC. HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 13.181 auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, constituée sous la dénomination de ANEMONE HOLDING S.A., suivant acte reçu par
le notaire Maître Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 1975, publié au
Mémorial C, Série n° 200 du 22 octobre 1975.

Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte reçu de Maître Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 31 mars 1980, publié au Mémorial C, Série n° 126 du 18 juin 1980.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société,

demeurant à Kayl.

Madame la Présidente nomme secrétaire, Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée élit scrutateur, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que la présente assemblée a été convoquée par des publications contenant l’ordre

du jour faites:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
- n° 177 du 9 avril 1996,
- n° 198 du 18 avril 1996;

b) au Letzebuerger Journal:
- n° 68 du 6/7 avril 1996,
- n° 75 du 18 avril 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’assemblée.
Le bureau constate encore que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires
représentés resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement ensemble avec la
présente minute.

Le bureau constate finalement qu’il résulte de la liste de présence que sur un total de soixante mille (60.000) actions

représentant l’intégralité du capital social, cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (52.494) actions sont
représentées à l’assemblée générale.

Le bureau constate en conséquence que le quorum requis est réuni et que l’assemblée générale est donc

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les propositions portées à l’ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

20001

Ordre du jour:

1. Dissolution de la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs et émoluments.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, Monsieur Peter Egloff, expert-comptable, demeurant à Via Motta

n° 1, CH-6900 Lugano (Suisse).

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi.

L’assemblée décide encore de fixer provisoirement les émoluments du liquidateur à LUF 50.000,-.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale peut être évalué à la somme de vingt mille
(20.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Marter, G. Schneider, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 90S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(19812/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PORTUGALIA DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.199.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Amalia Antunes, commerçante, demeurant à Rollingen/Mersch,
2. Monsieur Luis Fragueira Ferreira, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée PORTUGALIA DECOR,

S.à r.l., établie à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 17 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 119 du 12 mars 1991, et dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18 juillet 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 26 du 24 janvier 1992,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Luis Fragueira Ferreira, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Antunes, L. Fragueira Ferreira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 juin 1996.

G. Lecuit.

(19818/220/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

20002

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.196.

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

PRISPA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(19819/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(19820/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(19821/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PROFIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour PROFIMOLUX S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(19822/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PEH QUINTESSENZ, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

(anc. QUINTESSENZ, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.)

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitze in Clerf.
Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft QUINTESSENZ, SICAV, mit Sitz

in Luxemburg, abgehalten.

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft gegründet in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital

gemäss Akt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 24. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 445 vom 26. November 1991, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäss Akt, aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar am 22. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 347 vom 30. Juli 1993.

Die Versammlung beginnt um 11.30 Uhr und wählt zu ihrem Vorsitzenden Herrn Franz Schulz, Bankkaufmann,

wohnhaft zu Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin der Versammlung Dame Vera Winter, Sekretärin, wohnhaft in D-54298

Hohensonne.

Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Dame Susanne Keltern, Bankkauffrau, wohnhaft in D-54298 Igel.
Nach Bestimmung des Vorstandes der Versammlung ersucht der Vorsitzende den Notar, folgendes zu beurkunden:

20003

I.- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
Änderung des Gesellschaftsnamens von QUINTESSENZ, SICAV in PEH QUINTESSENZ, SICAV und entsprechende

Änderung der Satzung.

II.- Dass die gegenwärtige Versammlung durch Einberufungsschreiben einberufen wurde mittels Veröffentlichung:
– im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 183 vom 11. April und Nummer 210 vom 25. April

1996;

– im Luxemburger Wort am 11. April und 25. April 1996, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen

wurde.

III.- Dass die anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre

sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Liste, vom Versamm-
lungsvorstand unterzeichnet, bleibt dem gegenwärtigen Akte beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

IV.- Dass von 1.421.640 am heutigen Tage ausstehenden Aktien 130.668,270 Aktien an dieser Versammlung anwesend

oder vertreten sind, wie dies aus der angehefteten Anwesenheitsliste hervorgeht.

V.- Dass diese Versammlung nicht beschlussfähig ist, da weniger als die Hälfte der sich am Tage der Versammlung im

Umlauf befindlichen Aktien anwesend oder vertreten sind.

Demzufolge wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre zum 17. Juni 1996 einberufen,

welche keiner Anwesenheitsbestimmungen unterworfen ist, in Übereinstimmung mit Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10.
August 1915.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende daraufhin die Sitzung.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass dieses Protokolls

entstehen, werden abgeschätzt auf zwanzigtausend Franken (LUF 20.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Schulz, V. Winter, S. Keltern, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 15 mai 1996, vol. 343, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 4. Juni 1996.

M. Weinandy.

(19824/238/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1995, la décision du conseil général du 21 mars 1995 de

coopter M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel
administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 4 juin 1996.

Pour RAIBA FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19827/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mlle Isabelle Arend ont été renouvelés pour
une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 4 juin 1996.

Pour RAIBA FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19828/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

20004

RAVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 mars 1972,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 104 du 21 juillet 1972.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 décembre 1991, par-devant Maître Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 275 du 24 juin
1992.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1995 que:
– Monsieur Jean-Claude Jolis a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière

lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour;

– Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé nouveau commis-

saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 26 mai 1995.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 102, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19829/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

RETRALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6-8, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 14.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.

Pour RETRALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19832/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

RILAK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 238, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mai 1996, numéro 704 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai
1996, volume 824, folio 48, case 3, de la société à responsabilité limitée RILAK-LUX, S.à r.l. avec siège social à L-1471
Luxembourg, 238, route d’Esch, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 545 du 28 décembre
1994, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

Monsieur Marc Baukens, technicien en bâtiment, demeurant à B-4070 Anderlecht, 27, rue de l’Aiguille 100 parts.
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Radoljub Rilak, technicien en bâtiment, demeurant à Luxembourg-

Howald, 39-41, rue Henri Entringer, de ses fonctions de gérant technique et administratif de la prédite société et lui
donne quitus de sa gestion.

Est nommé nouveau gérant technique et administratif Monsieur Marc Baukens, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1996.

N. Muller.

(19833/224/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

ROTADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 31.243.

—

Le bilan au 30 juin 1995 avec annexes en complément, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(19834/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

20005

ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 102, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 1996.

Signature.

(19835/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SERRES & WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.273.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

1. Monsieur Alfred Serres, maître-menuisier, demeurant à Mersch.
2. Monsieur Georges Wagner, maître-menuisier, demeurant à Pettingen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– que suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7 février 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 282 du 21 juin 1995, la société SERRES & WAGNER, S.à
r.l. a été dissoute et mise en liquidation et que Monsieur Alfred Serres a été nommé liquidateur avec les pouvoirs légaux;

– qu’il échet de constater que les opérations de liquidation sont clôturées et que la société SERRES & WAGNER,

S.à r.l., a définitivement cessé d’exister;

– que décharge est donnée au liquidateur;
– que les livres et documents de la société restent déposés pendant la durée légale à l’ancien siège social de la société

à Mersch.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Serres, G. Wagner, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 juin 1996.

G. Lecuit.

(19838/220/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SALLY TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guido Paul Marie Dedeurwaerder, Manager, demeurant à B-8500 Kortrijk, Koning Albertstraat, 5, Bte 41;
2.- Monsieur Karel Maurits Marcel Appelmans, Directeur de sociétés, demeurant à B-9810 Nazareth, Biesten 71,
représenté par Monsieur Guido Paul Marie Dedeurwaerder, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SALLY TRADING, S.à r.l.,

ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 novembre 1995, numéro 577.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 janvier 1996, numéro 13.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), par la création et l’émission de sept cent
cinquante (750) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles sont entièrement souscrites par Monsieur Guido Paul Marie

Dedeurwaerder, prénommé et Monsieur Karel Maurits Marcel Appelmans, prénommé, par parts égales et entièrement
libérées par des versements en espèces.

20006

La preuve du paiement des sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) est apportée au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’article six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit:
1.- Monsieur Guido Paul Marie Dedeurwaerder, Manager, demeurant à B-8500 Kortrijk, Koning Albert-

straat, 5, Bte 41,…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625 parts

2.- Monsieur Karel Maurits Marcel Appelmans, Directeur de sociétés, demeurant à B-9810 Nazareth,

Biesten 71, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625 parts

_________

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 parts»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bertrange date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. P. M. Dedeurwaerder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 1996, vol. 399, fol. 19, case 5. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1996.

E. Schroeder.

(19836/228/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SALLY TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

E. Schroeder.

(19837/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SETUBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 43.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 102, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(19839/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 3, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(19808/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

OPTILOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 3, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(19809/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

20007

SOBAFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

(19841/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.737.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

tenue à Luxembourg en date du 28 mai 1996 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin,

38B, Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

Luxembourg, le 28 mai 1996.

Pour SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A.

COMFINTRUST S.A.

Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19842/646/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SOCIETE INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENTS INDUSTRIELS S.A. HOLDING,

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 102, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.

Signature.

(19843/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS

ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.380.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19844/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 21, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELDEN S.A. HOLDING

Signatures

Deux Administrateurs

(19849/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

20008

SYNIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… DEM (1.411,17)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

Signature.

(19845/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

SYNTHESES FINANCIERES S.A.,

Société Luxembourgeoise de Participations Financières.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.682.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 mai 1996 que le nombre des membres du conseil d’adminis-

tration a été augmenté de 3 à 4 et que Monsieur Emile Guillaume, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, a
été nommé comme quatrième administrateur au sein du conseil d’administration. Son mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.

Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19846/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 3, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(19823/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

Notice of Further Extraordinary General Meeting of Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV

As the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV (the «Company») held on August 23,
1996 was not able to deliberate and vote on the items of the agenda, for lack of a quorum, Shareholders of the Company
are hereby convened to a further Meeting (the «further Meeting»), to be held at the registered office of the Company
on September 27, 1996 with the following agenda:

Agenda:

Approval of a proposal to make amendments to the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»), and

accordingly to fully restate the Articles, without changing the exclusive object of the Company. Such amendments will
include in particular provisions:

– to change the name of the Company to TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS;
– to allow the Board of Directors of the Company, at its sole discretion, to transfer the registered office of the

Company to any commune of the Grand Duchy of Luxembourg;

– to fix the date of the Annual General Meeting of Shareholders on the bank business day immediately preceding the

30th day of the month of November in each year, if such day is not a bank business day;

– to introduce the possibility for the Board of Directors of the Company to make, in respect of any existing and

future Fund of the Company, indirect investments through wholly-owned intermediate subsidiaries incorporated
in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and this primarily,
but not solely, for the purposes of greater tax efficiency;

20009

– to authorize the Board of Directors of the Company to extend the period for payment of redemption proceeds

to such period, not exceeding 30 bank business days, as may be required by settlement and other constraints
prevailing in the financial markets of countries in which a substantial part of the assets attributable to any existing
and future Fund of the Company shall be invested, and this exclusively with respect to those existing and future
Funds of the Company of which the investment objectives and policies, as more fully described in the Prospectus,
provide for investments in equity securities of issuers in developing countries (namely, at the time of this Notice,
the TEMPLETON ASIAN GROWTH FUND, the TEMPLETON ASIAN SMALLER COMPANIES FUND, the
TEMPLETON CHINA FUND, the TEMPLETON KOREAN FUND and the TEMPLETON EMERGING MARKETS
FUND);

– to permit the Board of Directors of the Company to require prior notice to effect redemptions;
– to introduce the possibility for the Board of Directors of the Company to accept subscriptions in kind and to pay,

with the approval of the Shareholder(s) concerned, redemption proceeds in kind;

– to introduce the possibility for the Board of Directors of the Company to decide upon the pooling of the invest-

ments of two or more existing and future Funds of the Company;

– to authorize the Board of Directors of the Company to close down any existing and future Fund of the Company

by contributions into another undertaking for collective investment governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, if the net assets of the Fund concerned fall below USD 5,000,000 or if required by the interests of
the Shareholders of the Fund concerned or if a change in the economic or political situation relating to the Fund
concerned would justify such merger;

– to permit the Board of Directors of the Company to decide upon the reorganization of any existing and future

Fund of the Company, by means of a division into two or more separate Funds, if required by the interests of the
Shareholders of the Fund concerned or if a change in the economic or political situation relating to the Fund
concerned would justify such reorganization.

Information for Shareholders

The draft, subject to amendment, as may be required by the competent supervisory authority or recommended by

the legal advisers of the Company, of the restated Articles is available for inspection at the registered office of the
Company and a copy thereof will be sent to Shareholders on request.

Notice of Further Class Meeting of Shareholders of TEMPLETON PAN-AMERICAN FUND

As the

CLASS MEETING

of Shareholders (the «Class Meeting») of one of the Funds of the Company, the TEMPLETON PAN-AMERICAN FUND
(the «Fund») held on August 23, 1996 was not able to deliberate and vote on the items of the agenda, for lack of a
quorum, Shareholders of the Fund are hereby convened to a further Class Meeting (the «further Class Meeting»), to be
held at the registered office of the Company on September 27, 1996, with the following agenda:

Agenda:

Approval of a proposal to reorganize the Fund by means of a division into two separate Funds. As a result of the

reorganization, the name of the Fund will be changed to TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND and its current main
features will be altered, as more fully described below, under «Information for Shareholders

», and a new Fund of the

Company, the TEMPLETON AMERICAN FUND, will be created. The division of the Fund into the TEMPLETON LATIN
AMERICAN FUND and the TEMPLETON AMERICAN FUND (the «new Funds») will occur through a series of transactions
described below:

The net assets of the Fund will be valued on the day of the further Class Meeting, being the day on which the division

will take place (the «Division Date»), and will subsequently be transferred on that day to the new Funds. The amount of
the net assets of the Fund transferred to each of the new Funds will depend on the degree to which, on the Division
Date, the assets of the Fund will be allocated to investments in stocks and debt obligations issued by companies and
governments located in, respectively, the Latin American region and the North American region (please see below,
under «Information for Shareholders», for more details on the investment objectives and policies of the new Funds). The
net asset value per Share of each of the new Funds on the Division Date will accordingly be based on the value, as deter-
mined on the basis of the foregoing, of the assets of the Fund less liabilities attributable to that Fund. Applications for
Shares of the Fund which are received by the Company in Luxembourg as of the Division Date will be treated as assets
for the purpose of the division; redemption requests which are received by the Company in Luxembourg as of the
Division Date will be treated as liabilities for the purpose of the division.

Class A and/or Class B Shares of the new Funds (please see below, under «Information for Shareholders», for more

details on the types of Shares offered in the new Funds) will then be distributed on a pro rata basis to Shareholders of
the Fund as of record on the Division Date. As a result, each Shareholder will receive Class A and/or Class B Shares of
the new Funds in the same proportion as that of Class A and/or Class B Shares of the Fund held by that Shareholder on
the Division Date.

Information for Shareholders

– The investment objectives and policies of the new Funds will be as follows:
– The TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND will have as its investment objective long-term capital appreciation,

which it will seek to achieve, under normal market conditions, through a policy of investing primarily in equity and
debt securities of issuers located in the Latin American region. The Latin American region includes, but is not
limited to, the following countries: Argentina, Belize, Bolivia, Brazil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El

20010

Salvador, French Guyana, Guatemala, Guyana, Honduras, Mexico, Nicaragua, Panama, Paraguay, Peru, Surinam,
Trinidad/Tobago, Uruguay and Venezuela. The balance of the Fund’s assets may be invested in equity securities and
debt obligations of companies and government entities of countries other than those named above. However,
since the investment objective is more likely to be achieved through an investment policy that is flexible and
adaptable, the Fund may seek investment opportunities in other types of securities, such as preferred stock,
securities convertible into common stock and fixed income securities which are U.S. Dollar and non-U.S. Dollar
denominated. The base currency of the Fund will be U.S. Dollars.

– The primary objective of the TEMPLETON AMERICAN FUND will be to achieve capital growth, principally

through investments in transferable securities issued by U.S. entities and primarily denominated in U.S. Dollar
which are listed or traded on leading stock exchanges or over-the-counter markets and which the Investment
Manager (please see below for more details on the Investment Manager) believes to be trading at prices below
their intrinsic value. The Fund’s secondary investment objective will be income. Determination by the Investment
Manager as to the intrinsic value of a prospective investment is reached after analysis and research taking into
account, among other factors, the relationship of book value to the market value of the securities, cash flow and
the multiple of earnings. These factors are not applied in accordance with a rigid formula, as the Investment
Manager examines each security separately. The Investment Manager has no general criteria as to asset size,
earnings or industry type which would make a security unsuitable for purchase by the Fund. The Fund’s invest-
ments may include convertible securities, debt instruments and common and preferred shares. The Fund may also
invest in U.S. Treasury Bills and high quality U.S. Dollar denominated commercial papers as a cash equivalent. The
base currency of the Fund will be U.S. Dollars.

– It is anticipated that distributions will be made under normal circumstances annually in the case of the Shares

relating to the new Funds.

– TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTD and TEMPLETON INVESTMENT COUNSEL, Inc. will act as

investment managers (the «Investment Managers») to, respectively, the TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND
and the TEMPLETON AMERICAN FUND.

– The Investment Managers will receive from the Company a monthly fee equivalent to, respectively, 1.65%

(TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND) and 1.20% (TEMPLETON AMERICAN FUND) per annum of the new
Funds’ average daily net assets during the year.

– The Shares of the new Funds will be offered as Class A and Class B Shares and will be available in registered and

bearer form (Class A Shares) or in registered form only (Class B Shares).

– The investment objectives and policies and other features of the new Funds may need, before implementation, to

be adjusted as required by the competent supervisory authority.

Voting

Resolutions on the agenda of the further Meeting and Class Meeting will require no quorum and will be taken at a

majority of 75% of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the further Meeting and Class
Meeting.

Forms of proxy (please see below, under «Voting Arrangements») already received for the Meeting and Class Meeting

held on August 23, 1996 will be used to vote at the further Meeting and Class Meeting.

Voting Arrangements

Holders of registered Shares who cannot attend the further Meeting and Class Meeting may vote by proxy by

returning the form of proxy sent to them to the offices of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Centre
Neuberg, 30, Grand-rue, B.P. 169, L-2011 Luxembourg, no later than September 23, 1996 at 5.00 p.m.

Holders of bearer Shares who wish to attend the further Meeting and Class Meeting or vote at the further Meeting

and Class Meeting by proxy should deposit their Share certificates with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG
S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, no later than September 27, 1996 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will
remain blocked until the day after the further Meeting and Class Meeting.

Venue of the Further Meeting and Class Meeting

Shareholders are hereby advised that the further Meeting and Class Meeting may be held at such other place in

Luxembourg than the registered office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final
judgment of the Chairman of the further Meeting and Class Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the
registered office of the Company on September 27, 1996, at 10.00 a.m. and 10.30 a.m. respectively, will be duly informed
of the exact venue of the further Meeting and Class Meeting, which will then start at 11.00 a.m. and 11.30 a.m. respec-
tively.

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh

Frankfurt

Luxembourg

Hong Kong

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (352) 46 66 67 212

Tel: (852) 2877 7733

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (352) 22 21 60

Fax: (852) 2877 5401

0800 37 43 26
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506

(03558/755/156)

The Board of Directors.

20011

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.512.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 septembre 1996 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I (03324/660/14)

Pour le Conseil d’Administration.

VULCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 septembre 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03325/660/14)

Pour le Conseil d’Administration.

MINERVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.166.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 12 septembre 1996 à 11.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I (03442/546/19)

Le Conseil d’Administration.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03480/009/16)

Le Conseil d’Administration.

20012

OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.223.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (03381/060/14)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN-ORIENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.073.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996.

4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les

sociétés.

5. Divers.

I (03486/005/17)

Le Conseil d’Administration.

SAMPSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.167.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 1996.

4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les

sociétés.

5. Divers.

I (03487/005/17)

Le Conseil d’Administration.

PORTINFER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.164.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 1996.

4. Divers.

I (03484/005/15)

Le Conseil d’Administration.

20013

FIDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03481/009/16)

Le Conseil d’Administration.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 septembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 1996.

4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les

sociétés.

5. Divers.

I (03485/005/17)

Le Conseil d’Administration.

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 septembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03337/526/14)

Le Conseil d’Administration.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.684.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03338/526/14)

Le Conseil d’Administration.

20014

PROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.135.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 septembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 15 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03339/526/16)

Le Conseil d’Administration.

NIAGARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.955.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03340/526/15)

Le Conseil d’Administration.

CENNAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.898.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II (03341/526/15)

Le Conseil d’Administration.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 10 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03362/009/16)

Le Conseil d’Administration.

20015

LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.479.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 10 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03363/009/16)

Le Conseil d’Administration.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.214.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03359/526/14)

Le Conseil d’Administration.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 5 septembre 1996 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03358/029/18)

Le Conseil d’administration.

KIMAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II (03440/005/15)

Le Conseil d’Administration.

20016

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

T. R. Luxembourg 8.835.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office, on 4th September 1996 at 11.00 a.m.

Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. To approve the balance sheet and profit and loss statement.
3. To approve the dividend allocation.
4. Discharge of directors and Statutory Auditor.
5. To elect:

a) Directors:

Robert af Jochnick, Jonas af Jochnick, Svante Pählson-Möller and Torbjörn Ek;

b) Statutory Auditor: KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION.

II (03441/005/18)

The Board of Directors.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 septembre 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Fixation d’un capital autorisé de FRF 100.000.000 et octroi des pouvoirs les plus étendus au conseil d’adminis-

tration afin de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois;

2. Suppression des actions au porteur de la société et conversion obligatoire des actions au porteur existantes en

actions nominatives, avec impossibilité de demander la reconversion de celles-ci en actions au porteur;

3. Insertion dans les statuts de l’obligation faite aux propriétaires en nom de déclarer qu’ils agissent en leur nom et

pour leur compte, et, dans le cas d’une société de communiquer l’identité de l’ayant droit économique, afin de
permettre au conseil d’administration de satisfaire aux exigences des règles légales et réglementaires;

4. Insertion dans les statuts d’un droit de préemption;
5. Modifications afférentes des dispositions statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si les trois quarts au moins du capital

sont représentés et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours avant l’Assemblée, auprès du siège social, à Luxembourg-Strassen.
II (03360/032/25)

Le Conseil d’Administration.