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19537
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 408
22 août 1996
S O M M A I R E
Actifarm AG, Luxemburg …………………………………
page 19575
Albamar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19578
Berolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19582
Build Fast Holding S.A., Luxembourg ……………………… 19582
Capricorn Holding S.A., Luxembourg ……………………… 19582
Clamart International S.A., Luxembourg………………… 19579
Cobarsy S.A., Luxembourg……………………………………………… 19583
(La) Concorde S.A., Luxembourg………………………………… 19577
(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 19584
Credis Capital, Sicav, Luxemburg ……………………………… 19577
Dominalux S.A., Luxembourg ……………………………………… 19578
Drakensberg Holdings S.A., Luxembourg 19548,
…………………………………………………………………… 19552, 19555, 19558
European Financial Holding S.A., Luxembourg …… 19583
European Jive S.A., Luxemburg …………………………………… 19583
Eurovest/Non-Ferrous Assets S.A., Luxembourg 19545
Expofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19579
Falcon Investments S.A., Luxembourg……………………… 19584
Finav S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19582
Firen S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19581
Fraponi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19574
Fred Alger International Advisory S.A., Luxembg 19538
Gartex S.A., Luxembourg………………………………………………… 19581
G.F.H. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19581
G.G.L. Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19558
Gizmo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19578
Gonella S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19578
Guymon Holding S.A., Luxembourg…………………………… 19580
Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19575
International Ventures Corporation S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 19575
Junck & Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………………………… 19564
Libois Holding S.A.H., Livange ……………………………………… 19560
Melisy S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19575
Miracema S.A., Luxembourg ………………………………………… 19571
Monville & Weber, S.à r.l., Rollingen/Mersch 19571, 19572
Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg ………………… 19579
Netfeed Europe S.A., Luxembourg …………………………… 19571
Netrabest S.A., Livange …………………………………………………… 19562
Nippon Dantai Life Investment Luxembourg S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 19572
Paix Investissements S.A., Luxembourg…………………… 19577
Palidoro S.A., Luxembourg …………………………………………… 19584
Panelfund, Sicav, Luxembourg ……………………… 19572, 19573
Peri Trading Company, S.à r.l., Luxembourg ………… 19572
Pinatubo S.A., Luxembourg …………………………………………… 19580
Prisma Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 19573
Ramati Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 19574
Rino & Sandra, S.à r.l., Schifflange ……………………………… 19567
Rohstoff A.G., Luxembourg …………………………………………… 19576
Salfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19570
SA Nostra Index, Sicav, Luxembourg………………………… 19574
Shortfund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 19573
S.L.C.B. S.A., Livange ……………………………………………………… 19568
Smets Gallery, S.à r.l., Bereldange ……………………………… 19546
Société Le Coq S.A., Luxembourg ……………………………… 19581
SOPERDIS, Société de Performance et Distribu-
tion S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19576
Sub Aqua Club Esch-sur-Alzette, A.s.b.l., Esch-sur-
Alzette ………………………………………………………………………………… 19565
Technical Inovation Company Holding S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 19576
Themalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 19583
United Industrial Associates S.A., Luxembourg …… 19580
Unzen S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19580
19538
FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ALGER ASSOCIATES INC., having its executive office at 75, Maiden Lane, New York, New York 10038, USA,
represented by Mr André Schmit, Premier Fondé de Pouvoir, residing in Schieren, pursuant to a proxy dated 19th July,
1996.
2) Mr André Schmit, prenamed.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpo-
ration in the form of a société anonyme under the name of FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A. (the
«Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»).
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg
companies and foreign companies, including THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, a société d’investis-
sement existing under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It
may serve as adviser and investment manager to THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND in connection with
the management of its assets and its promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.
The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to
the public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The authorized capital of the Corporation is set at two million U.S. Dollars (2,000,000.- USD) comprising
two hundred thousand (200,000) authorized shares with a par value of ten U.S. Dollars (10.- USD) per share.
The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred twenty thousand U.S. Dollars (120,000.- USD),
divided into twelve thousand (12,000) registered shares with a par value of ten U.S. Dollars (10.- USD) per share.
The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the
Corporation, provided however that should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer
his shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Corporation on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of
directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles.
Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the
total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
19539
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.
Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-
rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of April at 2.30 p.m. and for the first time in 1997. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
19540
A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone
means.
The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate
instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving FRED ALGER
MANAGEMENT INC. and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to
time be determined by the board of directors in its discretion.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, or by the individual signature of
any duly authorized officer of the Corporation, or by the signature of any other person or persons to whom authority
has been delegated by the board of directors.
Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 1996.
Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends subject to the conditions set forth by law.
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Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of tenth August
nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
<i>Shareholderi>
<i>subscribed capitali>
<i>number of sharesi>
1) ALGER ASSOCIATES INC., prenamed ………………………………………………………
USD 119,990.-
11,999
2) Mr André Schmit, prenamed …………………………………………………………………………
USD 10.-
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
USD 120,000.-
12,000
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital is valuated at Luxembourg francs three million six hundred and
eighty thousand and four hundred (LUF 3,680,400.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at Luxembourg francs one hundred and ten thousand (LUF 110,000,-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 15th August, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting appointed as directors:
Fred M. Alger III, Chairman of the Board of Alger Associates Inc., 75, Maiden Lane, New York, USA,
David D. Alger, President, Alger Associates Inc., 75, Maiden Lane, New York, USA,
Gregory S. Duch, Executive Vice-President, Alger Associates Inc., 75, Maiden Lane, New York, USA.
2) The meeting elected as auditor:
ARTHUR ANDERSEN & CO., SC, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3) The registered office of the Company is fixed at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ALGER ASSOCIATES INC., ayant son siège social à 75, Maiden Lane, New York, New York, 10038, Etats-Unis,
représentée par M. André Schmit, Premier Fondé de Pouvoir, demeurant à Schieren, suivant une procuration datée du
19 juillet 1996.
2) M. André Schmit, prénommé.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’un société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modifications de statuts.
19542
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, y compris la société THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, une société d’inves-
tissement de droit luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle pourra agir
comme conseiller et gestionnaire des investissements de THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND dans le
cadre de la gestion des avoirs et de la promotion de ce dernier, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre
société.
La Société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas ou le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis (2.000.000,- USD)
comprenant deux cent mille (200.000) actions autorisées d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD).
Le capital souscrit est fixé à cent vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 120.000,-), divisé en douze mille (12.000)
actions nominatives d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration
de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes
en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence
de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ceci par décision
d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation au fur et à
mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les
conditions de pareilles souscriptions.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre
de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois
d’avril à 14.30 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
19543
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
trateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre
administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration
par des moyens téléphoniques.
Les administrateurs agissant, à l’unanimité, par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
19544
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec FRED ALGER MANAGEMENT INC., ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée
des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année à l’exception
du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre
1996.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de
la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront
être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscites comme suit:
<i>Actionnairei>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
1) ALGER ASSOCIATES INC., prénommée ……………………………………………………
USD 119.990,-
11.999
2) M. André Schmit, prénommé …………………………………………………………………………
USD 10,-
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
USD 120.000,-
12.000
Les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces. La preuve de ce paiement a été fournie au notaire
soussigné.
19545
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à trois millions six cent quatre-vingt mille quatre cents
francs luxembourgeois (LUF 3.680.400,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent à approximativement cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 110.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
Fred M. Alger III, Chairman of the Board of Alger Associates Inc., 75, Maiden Lane, New York, USA,
David D. Alger, President, Alger Associates Inc., 75, Maiden Lane, New York, USA,
Gregory S. Duch, Executive Vice-President, Alger Associates Inc., 75, Maiden Lane, New York, USA.
2) L’assemblée a élu comme commissaire:
ARTHUR ANDERSEN & CO. SC, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société a été fixé à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 92S, fol. 56, case 2. – Reçu 36.480 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Signature.
(27470/215/495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1996.
EUROVEST/NON-FERROUS ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.222.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, agissant:
a) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme EUROVEST S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 29.222, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 novembre 1988, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 28 du 1
er
février 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 19 juillet 1996, non encore publié au Mémorial,
ci -après dénommée «la société absorbante».
Monsieur Emile Vogt a été mandaté aux fins des présentes lors d’une réunion du Conseil d’Administration de la
société EUROVEST S.A. en date du 29 juillet 1996.
b) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme NON-FERROUS ASSETS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 45.851, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 11 du 12 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 200 du 19
avril 1996,
ci-après dénommée «la société absorbée».
Monsieur Emile Vogt a été mandaté aux fins des présentes lors d’une réunion du Conseil d’Administration de la
société NON-FERROUS ASSETS S.A. en date du 29 juillet 1996.
Les procès-verbaux des susdites réunions, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire,
resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de
fusion suivant:
19546
«1° La société anonyme EUROVEST S.A. («la société absorbante») dont le siège social est établi à Luxembourg,
entend fusionner avec la société anonyme NON-FERROUS ASSETS S.A. («la société absorbée») dont le siège social est
établi à Luxembourg, par absorption de cette dernière par la première.
2° La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3° Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom
et pour le compte de la société absorbante à partir du 26 juillet 1996.
4° Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune
action privilégiée n’est émise.
5° Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
6° Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette
dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, documents que
la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social.
7° Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8° A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive un
mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9° Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
10° Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée à partir du jour où
la fusion sera devenue effective.»
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.
F. Baden.
(28769/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
SMETS GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7244 Bereldange, 31, rue de la Paix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Thierry Smets, médecin-vétérinaire, et son épouse, Madame Carine Scheck, commerçante, demeurant
ensemble à Bereldange, 29, Am Becheler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de SMETS GALLERY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce de vêtements, chaussures, accessoires de mode, meubles, jouets, cadeaux, souvenirs, parfumerie,
articles de toilette et de puériculture et articles d’ameublement;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction, ou de toute autre manière, de
propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités y accessoires.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.
19547
Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille (1.000,-) francs chacune.
Ces parts ont été souscrites intégralement par Monsieur Thierry Smets, médecin-vétérinaire, et son épouse, Madame
Carine Scheck, commerçante, demeurant ensemble à Bereldange, 29, Am Becheler.
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la disposition de la société.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière
volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à
l’article huit il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.
e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoir et ou à des directeurs.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social
par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.
Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs
avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.
Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant
ensemble un quart du capital le demandent.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
19548
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Déclarationi>
Les constituants déclarent que vu leur état d’époux, la société est à considérer comme société familiale au sens de la
loi du 29 décembre 1971.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
- Madame Carine Scheck, préqualifiée, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
- L’adresse du siège social est fixée à L-7244 Bereldange, 31, rue de la Paix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Th. Smets, C. Scheck, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 91S, fol. 14, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
R. Neuman.
(19087/226/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., Société anonyme holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mrs Sarah Nicola Tompkins, without profession, residing at 112, avenue Molière, B-1180 Brussels,
here represented by Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt,
by virtue of a proxy given in Brussels (Belgium) on 24th April 1996,
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
2) Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
Such appearing parties («the Appearers»), in the capacity in which they act, have decided to form amongst themselves
a holding limited company (Société Anonyme Holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation (Société Anonyme Holding) under the name of
DRAKENSBERG HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.
The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
19549
The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning Holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into
one thousand (1,000.-) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) francs each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the individual signature of any one Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices each year on the thirty-first in the month of May at 3 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) Mrs Sarah Nicola Tompkins, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………
999
2) Mrs Kristel Segers, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
19550
These shares have been entirely subscribed to and fully paid up in cash so that the sum of one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) HALSEY, S.à r.l., with registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, director of companies, residing in Balcones Del Mar 6, Sierra Blanca, Marbella (Spain);
c) Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing at 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be
held in 2001.
5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer, in the capacity in which she acts,
she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Sarah Nicola Tompkins, sans profession, demeurant au 112, avenue Molière, B-1180 Bruxelles,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri
Schnadt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), le 24 avril 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps;
2) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt,
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DRAKENSBERG HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emrunts obligatoires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
19551
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun etablissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs divisé en mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société a un ou plusieurs administrateurs, Directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le trente et un du mois de mai à quinze
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui interessent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Madame Sarah Nicola Tompkins, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
999
2) Madame Kristel Segers, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
19552
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquees, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Balcones Del Mar 6, Sierra Blanca, Marbella
(Espagne);
c) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant avoir
lieu en l’an 2001.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu’elle agit, elle a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 77, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
A. Schwachtgen.
(19077/230/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., Société anonyme holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established and with registered office in Luxembourg
under the denomination of DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 25 April 1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at eleven a.m., Miss Kristel Segers, Director of Companies, residing in Luxembourg, being in the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance-list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
(1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) francs each, representing the total capital
of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholder represented, the shareholder present, the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxy,
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - resignation of directors and discharge to be given for their mandate,
2. - appointment of new directors,
19553
3. - Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation by the replacement of the last paragraph by the following
paragraphs:
«The Board of Directors may appoint special proxy or proxies to carry out specific transactions.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the sole signature of any person to
whom powers have been delegated by the Board of Directors.
The majority of Directors may in particular authorise any Bank to accept an instruction of one Director of the
Company up to GBP 10,000.- per year.»
4. - Change of the end of the financial year from December 31st to May 31st and subsequent amendment of Article
8 of the Articles of Incorporation to give it the following wording, the current financial year which began on April 25th,
1996 will end on May 31st, 1996:
«Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of June of each year and end on the thirty-first of May
of the following year.»
5. - Change of the date of the annual ordinary general meeting to fix it on the 31st in the month of October of each
year and subsequent amendment of Article 9, first paragraph, of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting accept the resignation of the following directors:
- Mr David Harvey, director of companies, residing in Balcones Del Mar 6, Sierra Blanca, Marbella (Spain);
- Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
By special vote, the General Meeting gives dicharge to them for their mandate until this day.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to appoint as new directors:
- Mr Timothy Robert Urquhart, sollicitor, residing in Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- Mr Michel Arni, sollicitor, residing in Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- FINANCIAL ADMINISTRATORS LTD, with registered office in P.O. Box 3174 Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
Their mandate will expire at the annual ordinary general meeting to be held on 2001.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to amend Article 6 of the Articles of Incorporation by the replacement of the last
paragraph by the following paragraphs:
«The Board of Directors may appoint special proxy or proxies to carry out specific transactions.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the sole signature of any person to
whom powers have been delegated by the Board of Directors.
The majority of Directors may in particular authorise any Bank to accept an instruction of one Director of the
Company up to GBP 10,000.- per year.»
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to change the end of the financial year from December 31st to May 31st.
Therefore, Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and will have henceforth the following wording, the
current financial year which began on April 25th, 1996 will end on May 31st, 1996:
«Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of June of each year and end on the thirty-first of May
of the following year.»
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolved to change the date of the annual ordinary general meeting to fix it on the 31st in the
month of October of each year.
Therefore, Article 9, first paragraph, of the Articles of Incorporation is amended to have henceforth the following
wording:
«Art. 9. First paragraph. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices each year on the thirty-first in the month of October at 3 p.m.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,
sous la dénomination de DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 25 avril 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
19554
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente nomme aux fonctions de secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire de l’actionnaire représenté, de l’actionnaire présent,
des membres du bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procu-
ration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - démission d’administrateurs et décharge à donner pour leur mandat,
2. - nomination de nouveaux administrateurs,
3. - Modification de l’article 6 des statuts par le remplacement du dernier alinéa par les alinéas suivants:
«Le Conseil d’Administration peut nommer un mandataire spécial ou plusieurs mandataires spéciaux pour réaliser des
opérations spécifiques.
La Société est valablement engager par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de toute personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.
La majorité des Administrateurs peut notamment autoriser une Banque à accepter une instruction d’un Adminis-
trateur de la Société pour un montant ne dépassant pas 10.000,- GBP par an.»
4. - Changement de la fin de l’exercice social du 31 décembre au 31 mai et modification subséquente de l’article 8 des
statuts pour lui donner la teneur suivante, l’exercice social actuel qui a commencé le 25 avril 1996 se terminant le 31
mai 1996:
«Art. 8. L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se terminera le trente et un
mai de l’année suivante.»
5. - Changement de la date de l’assemblée générale annuelle ordinaire pour la fixer au 31 du mois d’octobre de chaque
année et modification subséquente de l’article 9, premier alinéa, des statuts.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Balcones Del Mar 6, Sierra Blanca, Marbella
(Espagne);
- Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
Par vote spécial, l’Assemblée Générale leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Timothy Robert Urquhart, avocat, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- Monsieur Michel Arni, avocat, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zürich;
- FINANCIAL ADMINISTRATORS LTD, avec siège social à P.O. Box 3174 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle devant se réunir en 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts par le remplacement du dernier alinéa par les alinéas
suivants:
«Le Conseil d’Administration peut nommer un mandataire spécial ou plusieurs mandataires spéciaux pour réaliser des
opérations spécifiques.
La Société est valablement engager par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de toute personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.
La majorité des Administrateurs peut notamment autoriser une Banque a accepter une instruction d’un Adminis-
trateur de la Société pour un montant ne dépassant pas 10.000,- GBP par an.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’exercice social du 31 décembre au 31 mai.
En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante, l’exercice social actuel qui
a commencé le 25 avril 1996 se terminant le 31 mai 1996:
«Art. 8. L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se terminera le trente et un
mai de l’année suivante.»
19555
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle ordinaire pour la fixer au 31 du
mois d’octobre de chaque année.
En conséquence, l’article 9, premier alinéa, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le trente et un du
mois d’octobre à quinze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Segers, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.
A. Schwachtgen.
(19078/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., Société anonyme holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established and with registered office in Luxembourg
under the denomination of DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 25 April 1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Articles of Incorporation have been amended by one deed of the undersigned notary dated 7 May 1996.
The meeting begins at five p.m., Miss Kristel Segers, Director of Companies, residing in Luxembourg, being in the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
(1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) francs each, representing the total capital
of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholder represented, the shareholder present, the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxy,
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the currency of the corporate capital from LUF to USD, at the rate of exchange of 31.25 LUF for 1.-
USD, retroactively as from the date of the incorporation of the company;
2. Increase of the corporate share capital by USD 3,000,000.- in order to bring it from its present amount of USD
40,000.- to USD 3,040,000.- by creation and issue of 3,000 new shares of a par value of USD 1,000.-.
3. Waiving by the other shareholder of the company of her preferential subscription right;
4. Subscription by Mrs Sarah Nicola Tompkins to the new shares.
5. Payment by a contribution in kind of the beneficial ownership of shares in the capital of the company APRIA
HEALTHCARE GROUP INC;
6. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to change the currency of the corporate capital from LUF to USD, at the rate of
exchange of 31.25 LUF for 1.- USD, retroactively as from the date of the incorporation of the company, so that the
corporate capital is set at forty thousand (40,000.-) US dollars represented by forty (40) shares of a par value of one
thousand (1,000.-) US dollars each.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the corporate capital by three million (3,000,000.-) US dollars so as to
bring it from its present amount of forty thousand (40,000.-) US dollars to three million forty thousand (3,040,000.-) US
dollars by creating and issuing three thousand (3,000) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) US dollars
each.
19556
The other shareholder having waived her preferential subscription right, these new shares have been entirely
subscribed to by Mrs Sarah Nicola Tompkins, without profession, residing at 112, avenue Moliere, B-1180 Brussels,
here represented by Miss Kristel Segers, prenamed,
by virtue of a proxy given in Zürich (Switzerland), on 14 May 1996,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
All the new shares have been fully paid up by a contribution in kind of the beneficial ownership of ninety-six thousand
(96,000.-) shares having a par value of USD 0.001 of the company APRIA HEALTHCARE GROUP INC, with registered
office in Costa Mesa, California, USA.
Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has
been confirmed to the undersigned notary by a report dated 15 May 1996, established by the réviseur d’entreprises
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, with registered office in L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
which report has the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
Nous sommes d’avis que le prix d’apport de la propriété économique («beneficial ownership») des actions APRIA
HEALTHCARE GROUP INC pour USD 3.000.000,- constitue une estimation prudente et acceptable.
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. - Les apports en nature projetés sont décrits de façon précise et adequate.
2. - Les rémunérations attribuées en contrepartie des apports sont justes et équitables.
3. - La valeur des apports est au moins égale à un ombre et à la valeur des actions à émettre, c’est-à-dire 3.000 actions
de USD 1.000,- chacune, totalisant USD 3.000.000,-.»
The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
It results likewise from one certificate issued by Mrs Tompkins dated 14 May 1996 that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- she is the person solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him,
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or
usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment.
- such shares are freely transferable.»
Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
Following the preceding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as
follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at three million forty thousand (3,040,000.-) US dollars divided into three
thousand forty (3,040) shares with a par value of one thousand (1,000.-) US dollars each.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the precited capital increase has been estimated to ninety-four million seven hundred
and ten thousand (94,710,000.-) francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one million fifty thousand (1,050,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,
sous la dénomination de DRAKENSBERG HOLDINGS S.A. constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 25 avril 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 mai 1996.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente nomme aux fonctions de secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
19557
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se reunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire de l’actionnaire représenté, de l’actionnaire présent,
des membres du bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procu-
ration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de LUF en USD au taux de change de 31,25 LUF pour 1,-
USD, et ce rétroactivement à compter de la date de constitution de la société;
2. Augmentation du capital social à concurrence de 3.000.000,- USD pour le porter de son montant actuel de 40.000,-
USD à 3.040.000,- USD par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- USD
chacune.
3. Renonciation par l’autre actionnaire de la société à son droit de souscription préférentiel.
4. Souscription des nouvelles actions par Madame Sarah Nicola Tompkins.
5. Libération par un apport en nature de la propriéte économique des actions dans le capital de la société APRIA
HEALTHCARE GROUP INC;
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital social de LUF en USD, au taux de change
de 31,25 LUF pour 1,- USD, et ce rétroactivement à la date de la constitution de la société, de telle sorte que le capital
social s’élève à quarante mille (40.000,-) dollars US représenté par quarante (40) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) dollars US chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions (3.000.000,-) de dollars US,
pour le porter de son montant actuel de quarante mille (40.000,-) dollars US à trois millions quarante mille (3.040.000,-)
dollars US par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
dollars US chacune.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été entiè-
rement souscrites par Madame Sarah Nicola Tompkins, sans profession, demeurant au 112, avenue Molière, B-1180
Bruxelles,
ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zürich (Suisse), le 14 mai 1996,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de la propriété économique de
quatre-vingt-seize mille (96.000) actions d’une valeur nominale de 0,001 dollars US de la société APRIA HEALTHCARE
GROUP INC, avec siège social à Costa Mesa, Californie, USA.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a
été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 15 mai 1996, dressé par le réviseur d’entreprises
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, lequel
rapport a les conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Nous sommes d’avis que le prix d’apport de la propriété économique («beneficial ownership») des actions APRIA
HEALTHCARE GROUP INC pour USD 3.000.000,- constitue une estimation prudente et acceptable.
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. - Les apports en nature projetés sont décrits de façon précise et adéquate.
2. - Les rémunérations attribuées en contrepartie des apports sont justes et équitables.
3. - La valeur des apports est au moins égale au nombre et à la valeur des actions à émettre, c’est-à-dire 3.000 actions
de USD 1.000,- chacune, totalisant USD 3.000.000,-.»
Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Il résulte également d’un certificat émis par Madame Tompkins en date du 14 mai 1996 que:
- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- elle est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,
- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage.
19558
- ces actions sont librement transmissibles.»
Cette déclaration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions quarante mille (3.040.000,-) dollars US, divisé en trois mille quarante
(3.040) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital précitée a été estimée à quatre-vingt-quatorze millions
sept cent dix mille (94.710.000,-) francs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ un million cinquante mille (1.050.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Segers, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 91S, fol. 15, case 12. – Reçu 944.700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
A. Schwachtgen.
(19079/230/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., Société anonyme holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte des 7 et 15 mai 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
A. Schwachtgen.
(19080/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
G.G.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 mai 1996;
2. - Monsieur Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Ana-Paula Gomes, employée privée, demeurant à Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 mai 1996,
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.G.L. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
19559
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de mars à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
19560
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Simon Couldridge, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
- Monsieur Caragh Couldridge, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Marie Giovannetti, commerçant, demeurant à Roquevaire (France),
- Monsieur Sylvain Loze, commerçant, demeurant à Aix-en-Provence (France),
- Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale donne d’ores et déjà pouvoir au conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un
administrateur-délégué.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4. - Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Hemmerling, A.-P. Gomes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996, vol. 823, fol. 14, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 31 mai 1996.
C. Doerner.
(19081/209/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
LIBOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3378 Livange, c/o ITP S.A., Centre d’Affaires «Le 2000».
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
Monsieur Gabriel Bach, directeur Achat, demeurant 52A, rue du Cimetière à F-57910 Hambach;
Madame Yolande Haser, épouse Bach, secrétaire, demeurant 52A, rue du Cimetière à F-57910 Hambach.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte à constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LIBOIS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
19561
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. – Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. – Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. – Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. – Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. – Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
19562
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. – Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Gabriel Bach, directeur Achat …………………………………………………………………………………………………………
625 actions
Madame Yolande Haser, épouse Bach, secrétaire …………………………………………………………………………………………
625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
Monsieur Gabriel Bach, directeur Achat, demeurant 52A, rue du Cimetière, F-57910 Hambach;
Madame Yolande Haser, épouse Bach, secrétaire, demeurant 52A, rue du Cimetière, F-57910 Hambach;
Monsieur Didier Daclin, Manager, demeurant 27, rue de Lorraine, F-57530 Pange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, 11, rue des Prés, L-8039 Strassen.
4.- Le siège social de la société est établi à c/o ITP S.A., Centre d’affaires «Le 2000», L-3378 Livange.
Monsieur Gabriel Bach est nommé administrateur-délégué et il peut par sa seule signature engager la société LIBOIS
HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Bach, Y. Bach, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996, vol. 821, fol. 100, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 29 mai 1996.
C. Doerner.
(19082/209/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
NETRABEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, c/o ITP S.A., Centre d’Affaires «Le 2000».
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur François Vialard, exploitant agricole, demeurant à F-46150 Thédirac;
2.- Madame Brigitte La Ville, sans profession, demeurant à F-46150 Thédirac;
3.- Monsieur François Jugieu, directeur régional, demeurant 66, route d’Aussone, F-31700 Blagnac.
Les comparants sub 2 et sub 3 sont représentés par Monsieur François Vialard en vertu de deux procurations sous
seing privé en date du 2 mai 1996, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le
notaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte à constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
19563
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETRABEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation, toutes activités de
commerce dont le négoce de bestiaux, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises. En outre, la
société a pour objet les travaux de constructions. La société pourra également faire toutes opérations commerciales,
immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus
décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Titre II. – Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. – Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. – Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. – Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. – Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
19564
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. – Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur François Jugieu, directeur régional …………………………………………………………………………………………………
125 actions
Monsieur François Vialard, exploitant agricole ………………………………………………………………………………………………
937 actions
Madame Brigitte La Ville, sans profession ………………………………………………………………………………………………………
188 actions
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25 % (vingt-
cent pour cent), de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
Monsieur François Vialard, demeurant à F-46150 Thédirac;
Madame Brigitte La Ville, demeurant à F-46150 Thédirac;
Monsieur François Jugieu, demeurant 66, route d’Aussone, F-31700 Blagnac.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, 11, rue des Prés, L-8039 Strassen.
4.- Le siège social de la société est établi à c/o ITP S.A., Centre d’affaires «Le 2000», L-3378 Livange.
Monsieur François Vialard est nommé administrateur-délégué de la société NETRABEST S.A.; il peut engager la
socitété par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Vialard, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996, vol. 821, fol. 100, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 29 mai 1996.
C. Doerner.
(19084/209/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
JUNCK & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 juin 1996.
G. d’Huart.
(18992/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
19565
SUB AQUA CLUB ESCH-SUR-ALZETTE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, rue Léon Jouhaux, Ecole Léon Jouhaux.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Pickard Jean, Agent CFL, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel
Rodange.
Haas Ed, Fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4237 Esch-sur-Alzette, 5, rue Karl Marx.
Hoenen Guy, Agent CFL, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4137 Esch-sur-Alzette, 49, rue de l’Hôpital.
Wadlé Paul, Employé privé, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4390 Pontpierre, 44, route d’Europe.
Diedert Marc, Employé privé, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-7345 Heisdorf, 5, rue Princesse Maria
Teresa.
Rix Roger, Ouvrier Communal, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4108 Esch-sur-Alzette, 10, rue
d’Ehlerange.
Haas Guy, Fonctionnaire Communal, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue
C.M. Spoo.
Scholtes Ernestine, Employée privée, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée à L-3440 Dudelange, 94, avenue
Grande-Duchesse Charlotte.
Weber Roland, Employé privé, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4440 Soleuvre, 32, route d’Esch,
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril
1928, telle que modifiée, et les présents statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social
Art. 1
er
. L’association est dénommée SUB AQUA CLUB ESCH-SUR-ALZETTE, association sans but lucratif. Sa
durée est illimitée.
Art. 2. Son siège social est établi à L-4155 Esch-sur-Alzette, rue Léon Jouhaux.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration à toute autre adresse. Toute modification du siège social
doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial.
Titre Il.- Objet
Art. 3. L’association a pour objet:
3.1. de regrouper sous sa direction des plongeurs pratiquant les activités et les sports subaquatiques, reconnus par
la Confédération Mondiale des Activités Subaquatiques;
3.2. de développer par tous les moyens appropriés, sur le plan sportif, artistique et scientifique, la connaissance du
monde subaquatique ainsi que la pratique des sports et activités subaquatiques et aquatiques;
3.3. d’entretenir l’amitié avec les associations sportives au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
3.4. d’organiser des rencontres sportives nationales et internationales;
3.5. de contribuer au respect des lois et règlements ayant pour objet la conservation de la faune, de la flore et des
richesses subaquatiques;
3.6. de s’employer à la formation de plongeurs autonomes, de les soumettre aux examens et de leur décerner les
brevets fédéraux reconnus par la Confédération Mondiale des Activités Subaquatiques.
Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter
son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet. L’association ne poursuit aucun but politique ni con-
fessionnel.
Titre III.- Associés
Art. 4. L’association est composée de membres associés et de membres adhérents. Le nombre minimum des
membres associés ne peut être inférieur à trois. Les premiers membres sont les fondateurs soussignés.
Art. 5. Sont membres associés: les comparants au présent acte et tous les membres adhérents présentés par deux
associés au moins à la première assemblée générale par la suite tout membre adhérent ayant cotisé pour une 2
e
année
sociale
Art. 6. Les admissions des membres adhérents sont décidées souverainement par le conseil d’administration. Les
personnes qui désirent aider l’association à réaliser son but peuvent être admises en qualité de membres sympathisants
ou protecteurs.
Art. 7. Les membres associés et adhérents sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par
écrit leur démission au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire, le membre associé ou adhérent qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois
du rappel qui lui est adressé par lettre recommandée.
L’exclusion d’un membre associé ou adhérent ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des
deux tiers des voix présentes.
Art. 8. L’associé démissionnaire ou exclu, et les ayants droit d’un associé démissionnaire, exclu ou défunt, n’ont
aucun droit à faire valoir sur l’avoir social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
Titre IV.- Cotisations
Art. 9. Les membres associés et les membres adhérents paient une cotisation annuelle identique. Le montant de
cette cotisation est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 6.000,- LUF.
19566
Outre la cotisation, les nouveaux membres devront s’aquitter, pour la première année, d’un droit d’entrée qui ne
pourra pas être supérieur à 6.000,- LUF. Le montant de ce droit d’entrée est fixé par l’assemblée générale.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale est composée de tous les membres associés. Elle est présidée par le président du
conseil d’administration. Les membres adhérents pourront y assister sans pour autant avoir un droit de vote.
Art. 11. Les attributions de l’assemblée générale comportent le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux dispositions légales en
la matière;
- de nommer et de révoquer les administrateurs;
- d’approuver annuellement les budgets et les comptes;
- d’exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.
Art. 12. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du dernier trimestre de
l’année civile.
L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’adminis-
tration ou à la demande d’un cinquième des membres associés.
Art. 13. Les membres sont convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d’administration.
Les convocations sont faites par lettre huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre
du jour.
Art. 14. Tous les membres associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale, chacun disposant d’une voix.
Ils peuvent se faire représenter par un mandataire. Chaque membre ne peut être titulaire que d’une procuration.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est
décidé autrement par la loi ou les statuts.
En cas de partage de voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification aux
articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par la loi du 22 février 1984 et celle du 4 mars 1994.
Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l’association, sous forme
de procès-verbaux, signés par le président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège de l’association où
tout membre peut en prendre connaissance mais sans déplacement du registre.
Art. 17. Les modifications aux statuts devront se faire conformément aux dispositions légales.
Titre VI.- Conseil d’administration
Art. 18. L’association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et de neuf membres au
plus, élus parmis les membres associés et nommés par l’assemblée générale et à tout moment révocable par elle. Les
membres du Conseil d’Administration sont élus soit par acclamation, soit au scrutin secret à la majorité simple de voix.
Les candidatures doivent être parvenus au président au moins trois jours avant l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige sur convocation du président
ou de deux administrateurs. Il délibère valablement dès que la moitié de ses membres est présente.
Art. 19. La durée du mandat est fixée à trois ans. Le comité est renouvelé chaque année du tiers de ses membres.
En cas de vacances au cours d’un mandat, l’administrateur provisoire nommé pour y pourvoir achève le mandat de celui
qu’il remplace.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 20. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des administra-
teurs présents.
Art. 21. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs
présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est
prépondérante.
Art. 22. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice de tous autres pouvoirs dérivant de la
loi ou des statuts, faire et passer tous actes et tous contrats, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre tous
biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des baux de toute durée, accepter tous legs, subsides,
subventions, donations et transferts, renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix,
associés ou non, représenter l’association en justice, tant en défendant qu’en demandant. Il peut aussi toucher et
recevoir toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous comptes auprès des banques et de l’office des chèques
postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et notamment tout retrait de fonds par chèque ou ordre de
virement, payer toutes sommes dues par l’association.
Le conseil nomme et révoque, soit lui-même, soit par mandataire, tous les agents, employés et membres du personnel
de l’association. Il détermine leurs occupations et rénumérations.
Art. 23. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l’association, avec
l’usage de la signature afférente à cette gestion, à l’un de ses membres ou à un tiers.
Art. 24. Les actes qui engagent l’association autres que ceux de la gestion journalière sont signés, à moins d’une
délégation spéciale du conseil, soit par le président, soit par deux administrateurs-délégues, lesquels n’auront pas à
justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.
19567
Art. 25. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.
Titre VII.- Règlement d’ordre intérieur
Art. 27. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale.
Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant à la majorité simple des
associés présents ou représentés.
Titre VIII.- Dispositions diverses
Art. 28. L’exercice social commence le 1
er
octobre pour se terminer le 30 septembre. Par exception, le premier
exercice débutera ce 20 mai 1996 pour se clôturer le 30 septembre 1996.
Art. 29. Le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice seront annuellement soumis à l’appro-
bation de l’assemblée générale ordinaire.
Art. 30. L’assemblée générale désignera 3 commissaires chargés de vérifier les comptes de l’association et de lui
présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour une année et sont rééligibles.
Art. 31. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera
leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. Cette affectation devra obligatoirement
être faite en faveur, par préférence à une ou à plusieurs associations sportives ou, à défaut, à une oeuvre de bienfaisance.
Ces décisions ainsi que les noms, professions et adresses du ou des liquidateurs seront publiés aux annexes du
Mémorial.
<i>Assemblée Génerale du 20 mai 1996i>
<i>Organigrammei>
1. Président:
Pickard Jean, 97, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette.
2. Vice-Président:
Diedert Marc, 5, rue Princesse Maria Teresa, L-7345 Heisdorf.
3. Secrétaire:
Rix Roger, 10, rue d’Ehlerange, L-4108 Esch-sur-Alzette.
4. Secrétaire Adj.:
Scholtes Ernestine, 94, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange.
5. Trésorier:
Hoenen Guy, 49, rue de l’Hôpital, L-4137 Esch-sur-Alzette.
6. Relations Publ.:
Wadlé Paul, 44, route de l’Europe, L-4390 Pontpierre.
7. Licences:
Weber Roland, 32, route d’Esch, L-4440 Soleuvre.
8. Comité Technique:
Haas Edouard, 5, rue Karl Marx, L-4237 Esch-sur-Alzette.
Haas Guy, 20, rue C.M. Spoo, L-4323 Esch-sur-Alzette.
Tous les membres du comité sont de nationalité luxembourgeoise.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996, vol. 303, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(19088/000/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
RINO & SANDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 29, avenue de la Libération.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Giuseppe Spinelli, restaurateur, demeurant à Schifflange,
2. - Monsieur Rino Locorotondo, restaurateur, demeurant à Schifflange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RINO & SANDRA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
19568
- Monsieur Giuseppe Spinelli, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
- Monsieur Rino Locorotondo, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à Schifflange, 29, avenue de la Libération.
- Est nommé gérant technique Monsieur Giuseppe Spinelli, prédit.
- Est nommé gérant administratif Monsieur Rino Locorotondo, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Locorotondo, G. Spinelli, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1996, vol. 823, fol. 4, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 31 mai 1996.
C. Doerner.
(19085/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
S.L.C.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, c/o ITP S.A., Centre d’Affaires «Le 2000».
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société LIBOIS HOLDING S.A., avec siège social à Livange, ici représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Gabriel Bach, directeur Achat, demeurant 52A, rue du Cimetière à F-57910 Hambach;
2.- Monsieur Gabriel Bach, directeur Achat, demeurant 52A, rue du Cimetière à F-57910 Hambach;
3.- Madame Yolande Haser, épouse Bach, secrétaire, demeurant 52A, rue du Cimetière à F-57910 Hambach.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte à constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.L.C.B. S.A.
19569
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation, toutes activités de
commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises, plus spécialement la vente en gros et en
détail ainsi que le négoce de bois combustible, et tous dérivés du bois solide ou liquide. La société pourra effectuer
toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Titre II. – Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. – Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. – Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. – Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. – Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
19570
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. – Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société LIBOIS HOLDING S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………
1.248 actions
Monsieur Gabriel Bach, directeur Achat …………………………………………………………………………………………………………
1 action
Madame Yolande Haser, épouse Bach, ……………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à 60.000,- LUF.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
Monsieur Gabriel Bach, demeurant 52A, rue du Cimetière, F-57910 Hambach;
Madame Yolande Haser, épouse Bach, demeurant 52A, rue du Cimetière, F-57910 Hambach;
Monsieur Didier Daclin, demeurant 27, rue de Lorraine, F-57530 Pange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, 11, rue des Prés, L-8039 Strassen.
4.- Le siège social de la société est établi à c/o ITP S.A., Centre d’affaires «Le 2000», L-3378 Livange.
Monsieur Gabriel Bach est nommé administrateur-délégué de la société S.L.C.B. S.A.; il peut engager la société par sa
seule signature.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Bach, Y. Bach, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996, vol. 821, fol. 100, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 29 mai 1996.
C. Doerner.
(19086/209/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
SALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 43.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
SALFIN S.A.
Signature
(19199/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
19571
MIRACEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 1, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(19178/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
NETFEED EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.536.
—
<i>Procès-verbal d’une assemblée des administrateurs tenue en date du 14 mai 1996i>
Présents: Johannes Hendriks, administrateur;
Karl Horsburgh, administrateur.
Absent:
Hein Kuijpers, administrateur.
L’assemblée était ouverte à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du pouvoir de signature de M. Kuijpers.
Le conseil d’administration a décidé à la majorité:
1) D’annuler avec effet immédiat tout pouvoir de signature sur les comptes bancaires de la société de l’administrateur
Hein Kuijpers suite à son attitude inactive au sein de la société. Cette décision est prise dans l’attente de la révocation
de M. Kuijpers de ses fonctions d’administrateur par l’assemblée des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée s’est achevée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
J. Hendriks
K. Horsburgh
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19182/759/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
MONVILLE & WEBER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
ihre Tätigkeit ausübend unter der Bezeichnung FRITURE LINTGEN.
Gesellschaftssitz: L-7540 Rollingen/Mersch, 193, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 18.887.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreißigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MONVILLE & WEBER, S.à r.l., ihre Tätigkeit
ausübend unter der Bezeichnung FRITURE LINTGEN, mit Sitz in Berschbach/Mersch, 11, route de Luxembourg (H. R.
Luxemburg B Nr. 18.887), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 12.
November 1981, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 30 vom 15. Februar 1982.
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in hundert (100) Anteile von jeweils
zehntausend Franken (10.000,- LUF).
Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Jean Weber, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3543 Dudelange, 39, rue Pasteur;
2.- Herr Carlo Monville, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels.
Welche Komparenten, erklärten, als Bevollmächtigte der einzigen Gesellschaft der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung MONVILLE & WEBER, S.à r.l., ihre Tätigkeit ausübend unter der Bezeichnung FRITURE LINTGEN, zu handeln
und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung einstimmig gefaßten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Gesellschafter beschließen, den Gesellschaftssitz von Mersch nach L-7540 Rollingen/Mersch, 193, rue de Luxem-
bourg, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Infogle des hiervor getätigten Beschlusses wird der zweiter Absatz von Artikel 2 der Satzung abgeändert und erhält
demgemäß folgenden Wortlaut:
19572
«Art. 2. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Rollingen/Mersch.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zwanzigtausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Weber Jean, Monville Carlo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 1996, vol. 498, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 3. Juni 1996.
J. Seckler.
(19179/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
MONVILLE & WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
ihre Tätigkeit ausübend unter der Bezeichnung FRITURE LINTGEN.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 193, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.887.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juin 1996.
J. Seckler
<i>Notairei>
(19180/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
NIPPON DANTAI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 26.065.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 février 1996i>
L’assemblée générale a réélu comme administrateurs, Messieurs Kimiyoshi Nakao, Katsuhiro Egi et Masanobu
Inokami et comme commissaire aux comptes, Monsieur Yoshihiro Kawaguchi. Leur mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Pour NIPPON DANTAI LIFE INVESTMENTi>
<i>LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
(19183/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
PERI TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.843.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 28 mai 1996, vol. 168, fol. 10, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
(19191/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 33.232.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 96, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
(19189/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
19573
PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 33.232.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mars 1996i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, que:
– décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1995;
– le mandat de Messieurs De Batselier et Van Den Spiegel est renouvelé pour une durée de six ans échéant lors de
l’assemblée de 2002, le mandat de Messieurs Schiepers et Evrard est renouvelé pour une durée de quatre ans échéant
lors de l’assemblée de l’an 2000 et le mandat de Monsieur Detournay est renouvelé pour une période de deux ans
échéant lors de l’assemblée de 1998. Monsieur Saintrond est nommé administrateur pour une durée de deux ans
échéant lors de l’assemblée de 1998;
– le mandat de réviseur d’entreprises est confié à COOPERS & LYBRAND pour une durée statutaire d’un an.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
L. Leroi
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(19190/011/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 29.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 96, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
(19193/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 96, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
Signature.
(19200/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 mars 1996i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires que:
- décharge est accordée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1995;
- la cooptation de Messieurs Hulpiau et De Proft en remplacement de Messieurs Cambier et Detroch, administrateurs
démissionnaires est ratifiée, leurs mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999;
- Monsieur Roland Saintrond est nommé comme Administrateur supplémentaire, son mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999;
- le mandat de Réviseur d’Entreprises est confié à COOPERS & LIBRAND pour une durée statutaire d’un an.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
L. Leroi
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19201/011/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
19574
RAMATI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 40.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 1, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(19196/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
SA NOSTRA INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 52.474.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue au siège social de la société, le jeudi <i>29 août 1996 i>à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 10 et 26 des statuts afin de modifier l’exercice social du Fonds, et, en conséquence, la date
de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Les modifications proposées sont les suivantes:
Modification de l’article 10 des statuts, 1
er
alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois d’avril de chaque année à onze heures et pour la première fois en 1997».
Modification de l’article 26 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution et qui se terminera le 31
décembre 1996».
Afin de soumettre ces modifications au vote des actionnaires, un quorum, représentant cinquante pour cent du
capital, devra être atteint. Les résolutions, pour être valables, devront recueillir l’approbation des deux tiers au moins
des actionnaires présents ou représentés.
<i>Modalités d’admission à l’Assemblée Générale Extraordinairei>
L’avis de convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire sera adressé par courrier, au plus tard le 22 août 1996,
à tous les actionnaires nominatifs enregistrés à la date du 19 août 1996; il sera également publié au Mémorial C.
Les actionnaires nominatifs seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait
connaître à la société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration SA NOSTRA INDEX,
SICAV - ADMI / OPC), le 28 août 1996 au plus tard, leur intention de prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;
des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard la veille de
l’Assemblée (soit le 28 août 1996).
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(03479/025/37)
Claude Morice
Alfonso O’Donnell
FRAPONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.138.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (03386/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19575
HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.147.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 septembre 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03391/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.657.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03392/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACTIFARM, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 26.880.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>11. September 1996 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
5. Verschiedenes.
I (03393/526/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MELISY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.572.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1996 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
19576
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03424/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03394/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.159.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1996 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03425/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>10 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 mars 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (03427/008/17)
Signature
19577
PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.804.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>11 septembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03461/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LA CONCORDE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.078.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1996 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03426/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CREDIS CAPITAL, SICAV, Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 42.121.
—
Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der CREDIS CAPITAL, die am Dienstag, den <i>10. September 1996, i>um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIS FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstim-
mungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates.
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers.
3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1996.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Entlastung des Buchprüfers.
6. Neuwahl des Verwaltungsrates.
7. Neuwahl des Buchprüfers.
8. Verschiedenes.
Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden
gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der Depotbank
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Ref. DBK), 56, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, der SCHWEIZERISCHEN
KREDITANSTALT, Paradeplatz 8, CH-8021 Zürich, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-
schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der
Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
I (03436/736/28)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
19578
ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.707.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 septembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (03405/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.650.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03406/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOMINALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.175.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1996 i>à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03428/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GONELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.916.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1996 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
19579
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03429/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.062.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1996 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03431/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXPOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.331.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1996 i>à 11.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03430/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.290.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03390/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19580
UNZEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 44.510.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 i>à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (03320/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
PINATUBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 44.453.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (03321/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03365/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 9.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 15 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03389/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19581
G.F.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.038.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 septembre 1996 i>à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (03258/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.337.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03366/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.191.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03367/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GARTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.968.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03368/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19582
CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.441.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 septembre 1996 i>à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (03260/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.162.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03369/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.642.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03370/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.276.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03371/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19583
THEMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.099.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03372/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN JIVE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 40.012.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>23. September 1996 i>um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 6. August 1996 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da
das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I (03373/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.922.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03387/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COBARSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.133.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03388/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19584
PALIDORO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.638.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représentée.
II (03247/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4th Floor.
R. C. Luxembourg B 39.773.
—
Notice is hereby given that the
FOURTH ANNUAL GENERAL MEETING
of FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND & Co., S.à r.l., 68-70, boulevard
de la Pétrusse, Luxembourg on Friday <i>30 August 1996, i>at 12.00 noon for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 31 March 1996.
2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company at 31 March 1996.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group at 31 March 1996.
4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To ratify the interim dividend paid and to consider the payment of a final dividend.
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 31 March
1996.
7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one
year.
<i>By Order of the Boardi>
CITY GROUP Limited
II (03375/631/22)
<i>Group Secretariesi>
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.212.
—
We have the honour to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>August 30,1996 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:
<i>Agenda:i>
- Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
- Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the period from the date of incor-
poration to March 31, 1996; appropriation of the results.
- Discharge to the Directors.
- Renewal of the mandate of the Directors and of the Auditor.
- Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and the decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the company.
II (03421/584/22)
<i>The Board of Directors.i>