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19153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 400

20 août 1996

S O M M A I R E

Abici S.A., Luxembourg………………………………………… page 19174

Batley  &  Grebner  Property  Development  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 19178

BBS Universal Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 19154

Buxus S.A., Luxembourg…………………………………………………… 19185

Cantas Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19154

Car Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 19154

Castelar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19155

Catering Invest Corporation S.A., Luxembourg …… 19155

C.D.I.,  Compagnie  de  Développement  Interna-

tionale …………………………………………………………………………………… 19162

Cefat S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19155

Cervan S.A., Luxembourg………………………………………………… 19156

C.F.A., Compagnie Financière Africaine S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 19159

Chiche - Agence en Communication S.A., Luxem-

bourg, Luxembourg ………………………………………………………… 19155

Cinehold S.A., Luxembourg …………………………………………… 19156

Cobepa Finance S.A., Luxembourg……………………………… 19156

Cob S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 19156

Cofineur S.A., Luxembourg …………………………………………… 19157

Comalfi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19157

Comaport S.A., Luxembourg ………………………………………… 19157

Comeci Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19158

Commercial Union Management Services (Luxem-

bourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 19161

Compagnie Financière d’Investissements Industriels

S.A., Luxembourg …………………………………………… 19163, 19164

Compagnie Financière Van Wittenberge & Fils S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 19157

Conseil Comptable S.A., Luxembourg ……… 19158, 19159

Coparin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19163

Corghi International S.A., Luxembourg …………………… 19164

Corium Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19163

C.P.I., Compagnie de Participations Internationales

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19165

Crédit Lyonnais Capital Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19160

Crédit Lyonnais Capital I Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 19160, 19161

Crédit Lyonnais Capital S.C.A., Luxembourg ………… 19160

Crorad, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 19165

Danieli International S.A., Luxembourg …… 19161, 19162

Deacon Investments S.A., Luxembourg …………………… 19166

Deloitte & Touche, S.à r.l., Luxembourg…… 19166, 19167

Deloitte  &  Touche  Tohmatsu,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 19167, 19168

DG Project Development & Consulting S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 19180

Dimer Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19168

Duva Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 19169

Duval S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 19164

East Europe Financial Holding S.A., Luxembourg 19165

Elektra Finanzierung AG, Luxembourg …………………… 19171

Entreprise Générale S.A., Luxembourg …………………… 19171

ERAD,  Ecology  Research  &  Development  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 19171

Eurocanadian Investments S.A., Luxembourg ……… 19174

Eurofaçades, S.à r.l., Mondercange ……………… 19171, 19172

European Paper Group, S.à r.l., Luxembourg ………… 19172

European Smaller Companies Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19174

Eurosit S.A., Luxembourg………………………………… 19169, 19170

Eurovetro Holding S.A., Luxembourg………………………… 19173

Faraldo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19169

Felten-Stein Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …… 19171

Felten-Stein S.A., Howald ………………………………………………… 19182

FGL  -  Deloitte & Touche  Internal  Audit, S.à r.l.,

Luxembourg………………………………………………………… 19172, 19173

Financial Investment Patmers S.A., Luxembourg 19200

Financière Euro-Luxembourgeoise S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19200

Financière FAAA S.A.H., Luxembourg ……………………… 19200

Intrafin S.A., Eischen …………………………………………………………… 19199

M.R.S. International S.A., Luxembourg …………………… 19189

Skylla Marketing S.A., Luxembourg …………………………… 19197

19154

BSS UNIVERSAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.967.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Décisions de l’assemblée générale annuelle du 11 avril 1996

1) Il a été décidé d’accepter les rapports du conseil d’administration et du réviseur.
2) Il a été décidé de payer les dividendes suivants aux détenteurs d’actions «A» (distribution) figurant sur le registre

des actionnaires le 23 avril 1996 par les compartiments ci-après:

GLOBAL BONDS USD

USD

1.0000 par action «A»

GLOBAL BONDS FRF

FRF

7.2000 par action «A»

GLOBAL EQUITIES USD

USD

0.1300 par action «A»

FINNSEC GLOBAL FIM

FIM

1.7500 par action «A»

EUROPE

ECU

1.1600 par action «A»

FAR EAST

USD

0.2000 par action «A»

NORTH AMERICA

USD

0.1000 par action «A»

LATIN AMERICA

USD

0.0600 par action «A»

Tous les résultats restant de chaque compartiment, soient-ils positifs ou négatifs, sont reportés à nouveau sur l’année

prochaine alors que les montants correspondant pour les actions «B» (s’il y en a en circulation) seront capitalisés.

3) Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pendant la

période concernée.

4) Il a été décidé de renouveler le mandat de MM. Bertil Norinder (président), Pierre Dejardin-Verkinder, Thomas

Werup, Arnold Meilland et Jos Hemmer comme administrateuers. Il a été décidé de renouveler le mandat du réviseur
d’entreprises ARTHUR ANDERSEN &amp; CO S.C. pour une nouvelle période d’un an.

<i>Le conseil d’administration à partir du 11 avril 1996

Bertil Norinder, administrateur-président, Londres;
Pierre Dejardin-Verkinder, administrateur, Genève;
Arnold Meilland, administrateur, Genève;
Thomas Werup, administrateur, Monaco;
Jos Hemmer, administrateur, Luxembourg.

<i>Le réviseur d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Pour la société

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(18229/050/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CANTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

CANTAS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(18236/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

BEMO

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(18237/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19155

CASTELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.865.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

CASTELAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18239/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CATERING INVEST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 36.656.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

(18240/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CEFAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.439.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994 et approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 84, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(18241/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CEFAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.439.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 1996

Les actionnaires ont décidé:
la ratification de la nomination en qualité d’administrateur de la société EURO SYNERGIES MANAGEMENT S.A.,

établie à Paris (France), en remplacement de Monsieur Marc Ledé, décédé.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

G. Gangloff

L. P. Salmon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18242/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CHICHE – AGENCE EN COMMUNICATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.427.

<i>Conseil d’administration 1994-1997

Madame Jacqueline Perisse, Luxembourg;
Madame Marie-Josée Pierrat, Gérardmer;
Madame Odile Pierrat, Chatou.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18244/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19156

CERVAN S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.606.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18243/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Pour CINEHOLD S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(18245/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

COB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.811.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 80, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18246/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

COBEPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.820.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1996

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. Suite à cette

décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:

– Benoît Edward, directeur, COBEPA, Bruxelles (B);
– Evers Christophe, ingénieur commercial, Bruxelles (B);
– Hardenne Nicole, administrateur-délégué, COBEPA, Bruxelles (B);
– Mangen Fons, réviseur d’entreprises, Ettelbruck (L).

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 8.242.091,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1995 comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………

LUF

412.105,-

- Report à nouveau………………………………………………………………

LUF 7.829.986,-
LUF 8.242.091,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Mangen

<i>Administrateur

(18247/750/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19157

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 41.148.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

(18248/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

COMALFI S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

COMALFI S.A.

Signature

(18249/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

COMAPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1996

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur de la société de Messieurs

Herwig Nicolay et Christian Leysen et de nommer en leur remplacmeent Monsieur Jo Santino, licencié en sciences
commerciales et économiques, demeurant à B-4430 Ans, et ce, pour une durée d’un an. 

Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:
– Monsieur Jo Santino, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à B-4430 Ans;
– Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck;
– Madame Carine Reuter, administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

comptable, demeurant à L-6767 Lamorteau, pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 5.404.855,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Mangen

<i>Administrateur

(18250/750/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE VAN WITTENBERGE &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.645.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(18258/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19158

COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.467.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(18251/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.467.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 1996

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période expirant à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Laurent Levaux, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), président;

René Roger Dubruille, administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo (Belgique), administrateur;
Jean-François Levaux, docteur en droit, demeurant à Liège (Belgique), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

COMECI HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18252/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CONSEIL COMPTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.015.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme CONSEIL COMPTABLE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.015,
constituée suivant acte notarié en date du 22 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 414 du 22 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises,

demeurant à Roodt-sur-Syre,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sandrine Bisaro, maître en droit, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, maître en droit, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 7 des statuts relatif à l’exercice social nouvellement rédigé comme suit:
«L’année sociale commence le 1

er

mai et se termine le 30 avril de chaque année»;

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

19159

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera désormais le 1

er

mai et se terminera le 30 avril de

l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1996 se terminera le 30 avril 1996.

En conséquence, l’article 7 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schleich, S. Bisaro, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

F. Baden.

(18260/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CONSEIL COMPTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.015.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Baden.

(18261/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

C.F.A., COMPAGNIE FINANCIERE AFRICAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.871.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 février 1996

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée d’un an. 
Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:
– Benoît Edward, administrateur de sociétés, Tervuren (B);
– Croonenberghs Philippe, administrateur de sociétés, Bruxelles (B);
– De l’Arbre Loïc, administrateur de sociétés, Bruxelles (B);
– Leyder François, administrateur de sociétés, Bruxelles (B);
– Mangen Fons, réviseur d’entreprises, Ettelbruck (L);
– Maqua Dominique, comptable, Lamorteau (B).

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 37.306.752,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse la
moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Mangen

<i>Administrateur

(18255/750/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19160

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

Signature.

(18265/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

er

avril 1996, que:

– le mandat de PRICE WATERHOUSE comme commissaire statutaire a été renouvelé pour l’exercice social se

terminant le 31 décembre 1996.

<i>Pour la société

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18266/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.345.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

Signature.

(18267/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.345.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 avril 1996

. . . / . . .
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire PRICE WATERHOUSE pour une période venant à échéance lors

de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de la société se clôturant le 31 décembre 1996.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Bilger comme administrateur en remplacement de M. B.

Leibundgut, démissionnaire.

. . . / . . .

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18268/019/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

Signature.

(18269/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19161

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 avril 1996

. . . / . . .
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire PRICE WATERHOUSE pour une période venant à échéance lors

de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de la société se clôturant le 31 décembre 1996.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Bilger comme administrateur en remplacement de M. B.

Leibundgut, démissionnaire.

. . . / . . .

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18270/019/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

T. R. Luxembourg B 25.076.

<i>Extract of the Directors’ Board Meeting held on 29th March, 1996

The Board of Directors unanimously decided to transfer the registered office from 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142

Luxembourg, to 26, place de la Gare, Galerie Kons, L-1616 Luxembourg.

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants de la société qui s’est tenue en date du 29 mars 1996

Les gérants décident, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg, au 26, place de la Gare, Galerie Kons, L-1616 Luxembourg.

Certified true extract –

Extrait certifié conforme

G. J. Wilson

<i>Director / Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18253/520/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DANIELI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est reunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANIELI INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée sous la dénomination DANIELI INTERNATIONAL HOLDING suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe

Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, N° 106 du 27 mai 1981.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 505 du 4 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Emile Sprunck, comptable, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement des statuts: ajout à l’article 19:
- Texte français: «Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en

observant les prescriptions légales alors en vigueur.»

- Texte anglais: «Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the

provisions of the law as it may apply at that time.»

2. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres

19162

du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts par l’ajout in fine d’un alinéa nouveau ayant la teneur

suivante dans son texte anglais:

«Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.»,

et dans sa version française:
«Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Elvinger, E. Sprunck, P. Elvinger, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 90S, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

J.-P.- Hencks.

(18272/216/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DANIELI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P.- Hencks.

(18273/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

C.D.I., COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.545.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1996

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. 
Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:
– Alle Michel, ingénieur civil, B-1430 Rebecq;
– Benoît Edward, directeur, COBEPA, Bruxelles (B);
– Hardenne Nicole, administrateur-délégué, COBEPA, Bruxelles (B);
– Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 51.214.427,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1995 comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………

LUF

2.560.721,-

- Report à nouveau………………………………………………………………

LUF 48.653.706,-
LUF 51.214.427,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Mangen

<i>Administrateur

(18254/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19163

COPARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.554.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 1996

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour une nouvelle durée d’un an le mandat de tous les administrateurs.
Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:
– Arts Frank, administrateur de sociétés, B-2930 Brasschaat;
– Brasseur Yves, administrateur-délégué, IBEL N.V., B-2000 Antwerpen;
– Clamon Jean, Directeur du Département Finance, Informatique et Organisation, BANQUE PARIBAS, F-75078

Paris;

– De Metz Robert, secrétaire général, COMPAGNIE FNANCIERE PARIBAS, F-75001 Paris;
– Germeau Berthe, administrateur de sociétés, B-1640 Rhôde St Genèse;
– Hardenne Nicole, administrateur-délégué de COBEPA, B-1210 Bruxelles;
– Laurent Josi Jean-Pierre, président-directeur général du Groupe JOSI, B-1000 Bruxelles;
– Leysen André, président de GEVAERT N.V., B-2640 Mortsel;
– Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck;
– Manset Christian, membre du Directoire, COMPAGNIE FINANCIERE PARIBAS, F-75078 Paris;
– Scohier Pierre, président du conseil d’administration de COBEPA, B-1210 Bruxelles;
– Varin Christian, administrateur-délégué de COBEPA, B-1210 Bruxelles;
– Vlerick Philippe, administrateur de sociétés, B-9770 Kruishoutem;
– Von Kunitzki Norbert, administrateur de sociétés, B-9000 Gent;
– Vreys Frans, vice-président et administrateur-délégué de GEVAERT N.V., B-2640 Mortsel.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter au report à nouveau l’intégralité du bénéfice de CHF 624.68,- pour l’exercice

se terminant au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Mangen

<i>Administrateur

(18262/750/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 49.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

CORIUM HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(18264/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.119.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS

INDUSTRIELS S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(18256/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19164

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.119.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 27 octobre 1995

<i>Résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs pour le porter de 3 à 4.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les élit pour une

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

COMPAGNIE FINANCIERE

D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18257/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1996

– La démission de Messieurs François Mesenburg, Jacques-Emmanuel Lebas et Adriano Giuliani, en tant qu’admi-

nistrateurs, et de FIN-CONTROLE S.A., en tant que commissaire aux comptes, est acceptée.

– La nomination, en tant qu’administrateurs de catégorie B, de Messieurs A. de Bernardi, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, L. Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, et Madame M.-F.
Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est acceptée. 

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
– La nomination de Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à Tétange, en tant que commissaire aux comptes, est

acceptée.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
– Le transfert du domicile au 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg, est accepté.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour CORGHI INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18263/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DUVAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 39.014.

Laut Beschluß der ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 1994 wurde die durch den Verwaltungsrat am 10.

November 1993 beschlossene vorläufige Ernennung von Frau Birgit Mines-Honneff, employée de banque, L-Leudelange,
zum Verwaltungsratsmitglied bestätigt. Das Mandat des neuen, endgültig gewählten Verwaltungsratsmitgliedes läuft bis
zum Ende der ordentlichen Generalversammlung von 1997.

Luxemburg, den 28. Mai 1996.

<i>Für DUVAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18282/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19165

C.P.I., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 1996

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour une durée d’un an le mandat des administrateurs et du réviseur

d’entreprises.

Le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:
Président:

Scohier Pierre, président du conseil d’administration de COBEPA.

Vice-présidente:

Hardenne Nicole, administrateur-délégué de COBEPA.

Administrateur-délégué: Varin Christian, administrateur-délégué de COBEPA.
Administrateurs:

Arts Frank, administrateur de sociétés;
Brasseur Yves, administrateur-délégué de IBEL N.V.;
Clamon Jean, directeur du Département Finance, Informatique et Organisation,
BANQUE PARIBAS;
De Metz Robert, secrétaire général, COMPAGNIE FINANCIERE PARIBAS;
Germeau Berthe, administrateur de sociétés;
Laurent-Josi Jean-Pierre, président, Groupe JOSI;
Leysen André, président de GEVAERT N.V.;
Manset Christian, membre du Directoire COMPAGNIE FINANCIERE PARIBAS;
Vlerick Philippe, administrateur de sociétés;
Von Kunitzki Norbert, administrateur de sociétés;
Vreys Frans, vice-président et administrateur-délégué, GEVAERT N.V.

<i>Réviseur d’entreprises

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

REPARTITION BENEFICIAIRE

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1995, la répartition bénéficiaire a été comme suit:

- Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………

CHF 16.637.694,-

- Résultats reportés ……………………………………………………………

CHF

9.278.732,-

- Réserve légale ……………………………………………………………………

CHF

831.885,-

- Distribution de dividendes………………………………………………

CHF 20.238.810,-

- Report à nouveau………………………………………………………………

CHF

4.845.731,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Mangen

<i>Directeur

(18259/750/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

CRORAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.903.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.

CRORAD, S.à r.l.

Signature

(18271/500/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

(18283/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19166

DEACON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 38.800.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assmblée générale ordinaire du 23 mai 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
– Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
– LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, USA,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(18274/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DELOITTE &amp; TOUCHE, Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.085.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DELOITTE &amp; TOUCHE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 35.085, constituée suivant acte notarié en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114 du 9 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 222 du 22 mai 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises,

demeurant à Roodt-sur-Syre,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sandrine Bisaro, maître en droit, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, maître en droit, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts relatif à la dénomination de la société nouvellement rédigé comme suit: «La

société prend la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE»;

2) Modification de l’article 14 des statuts relatif à l’exercice social nouvellement rédigé comme suit: «L’année sociale

commence le 1

er

mai et se termine le 30 avril de chaque année.»

3) Nomination comme gérant (non statutaire) de Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à

Vielsalm (Belgique).

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à la dénomination de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera désormais le 1

er

mai et se terminera le 30 avril de

l’année suivante.

19167

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1996 se terminera le 30 avril 1996.

En conséquence, l’article 14 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant supplémentaire, Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises,

demeurant à Vielsalm (Belgique).

Il a, en conformité avec l’article 10, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Chaque gérant pourra engager la
société par sa seule signature. Il pourra nommer des directeurs, fondés de pouvoir et autres agents, fixer leurs pouvoirs
et attributions et les révoquer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schleich, S. Bisaro, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

F. Baden.

(18275/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DELOITTE &amp; TOUCHE, Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.085.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Baden.

(18276/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DELOITTE &amp; TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE TOHMATSU LUXEMBOURG).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DELOITTE &amp; TOUCHE

TOHMATSU LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 35.084, constituée suivant acte notarié en date du 9 octobre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 11 mars 1991 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 222 du 22 mai 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises,

demeurant à Roodt-sur-Syre,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sandrine Bisaro, maître en droit, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, maître en droit, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts relatif à la dénomination de la société nouvellement rédigé comme suit: «La

société prend la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE TOHMATSU.

2) Modification de l’article 14 des statuts relatif à l’exercice social nouvellement rédigé comme suit: «L’année sociale

commence le 1

er

mai et se termine le 30 avril de chaque année.»

3) Nomination comme gérant (non statutaire) de Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à

Vielsalm (Belgique).

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

19168

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à la dénomination de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE TOHMATSU.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera désormais le 1

er

mai et se terminera le 30 avril de

l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1996 se terminera le 30 avril 1996.

En conséquence, l’article 14 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant supplémentaire, Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises,

demeurant à Vielsalm (Belgique).

Il a, en conformité avec l’article 10, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-

stances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Chaque gérant pourra engager la société
par sa seule signature. Il pourra nommer des directeurs, fondés de pouvoir et autres agents, fixer leurs pouvoirs et attri-
butions et les révoquer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schleich, S. Bisaro, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

F. Baden.

(18277/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DELOITTE &amp; TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE TOHMATSU LUXEMBOURG).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Baden.

(18278/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 40.642.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 1996, EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.,

Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Madame Myriam Spiroux-Jacoby, démis-
sionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1997.
Lors de cette même assemblée, il a été décidé de transférer le siège social au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 mai 1996.

<i>Pour DIMER HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18279/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19169

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.529.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

DUVA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18280/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.529.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 février 1996

– La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange, en tant qu’administrateur, en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

– Les mandats de MM. Carlo Schlesser, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini, administrateurs, ainsi que le

mandat de FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour un nouveau terme statutaire de six
ans.

– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à lors de l’assemblée

générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

DUVA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18281/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FARALDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.864.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 1996

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Mademoiselle Joëlle Lietz et de Monsieur Roger Meyer pour

une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(18297/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSIT S.A., avec siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 42.860, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

février 1993, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 198 du 3 mai 1993. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 306 du 26 juin 1993.

La séance est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques,

demeurant à Strassen.

19170

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 250.000,00 pour le porter de son montant actuel de

USD 750.000,00 à USD 1.000.000,00 sans création d’actions nouvelles à libérer intégralement par les actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.

2. Modification de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire
présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq cents (500) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de sept cent cinquante mille dollars US (750.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il
ait pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assembée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille dollars US

(250.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille dollars US (750.000,- USD) à un
million de dollars US (1.000.000,- USD) sans création d’actions nouvelles.

Les actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, déclarent souscrire l’augmentation de capital qui

précède en proportion de leur participation actuelle dans la société.

L’assemblée générale constate que le montant de deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) a été

intégralement libéré en espèces par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social, de sorte que
la somme de deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par cinq cents

(500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de deux cent cinquante mille dollars US

(250.000,- USD) est évaluée à sept millions huit cent cinquante-trois mille huit cents francs luxembourgeois
(7.853.800,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent trente
mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 81, case 2. – Reçu 78.538 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mai 1996.

P. Frieders.

(18293/212/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

P. Frieders.

(18294/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19171

ELEKTRA FINANZIERUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.610.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

ELEKTRA FINANZIERUNG AG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18284/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.769.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

ENTREPRISE GENERALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18285/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

ERAD, ECOLOGY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 40.835.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(18286/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EUROFAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 13.333.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(18290/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FELTEN-STEIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FELTEN STEIN &amp; CIE).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Théo Felten, commerçant, demeurant à L-8392 Nospelt, 21, rue de Goeblange;
2.- Monsieur François Stein, commerçant, demeurant à L-6165 Ernster, 2, rue de Rodenbourg;
3.- Madame Sylvie Scholtes, ingénieur-technicien, épouse de Monsieur Théo Felten, prénommé, demeurant à L-8392

Nospelt, 21, rue de Goeblange,

ici représentée par Monsieur Théo Felten, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 19 avril 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FELTEN-STEIN &amp; CIE,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence

19172

à Luxembourg, en date du 17 janvier 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 55 du
3 mars 1983.

Ceci exposé, les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de FELTEN-STEIN &amp; CIE en FELTEN-STEIN IMMOBILIERE,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de FELTEN-STEIN IMMOBILIERE, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: T. Felten, F. Stein, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

C. Hellinckx.

(18298/215/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EUROFAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 13.333.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(18290/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.254.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l.

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Président-Gérant

(18291/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.980.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE

INTERNAL AUDIT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 45.980, constituée suivant acte notarié en date du 3 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 77 du 28 février 1994.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Roodt-sur-Syre,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sandrine Bisaro, maître en droit, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, maître en droit, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

19173

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 14 des statuts relatif à l’exercice social nouvellement rédigé comme suit: «L’année sociale

commence le 1

er

mai et se termine le 30 avril de chaque année»;

II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera désormais le 1

er

mai et se terminera le 30 avril de

l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1996 se terminera le 30 avril 1996.

En conséquence, l’article 14 des statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schleich, S. Bisaro, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

F. Baden.

(18299/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Baden.

(18300/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EUROVETRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.279.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1996

– Le démission de Messieurs M. Bimbi, N. Citti, F. Bimbi, M. Menchini et J. Tanson, en tant que commissaires aux

comptes, est acceptée.

– La nomination, en tant qu’administrateurs de Messieurs A. de Bernardi, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Uebersyren, L. Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, et Madame M.-F. Ries-Bonani, employée
privéde, demeurant à Esch-sur-Alzette, est acceptée. 

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
– La nomination de Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à Tétange, en tant que commissaire aux comptes, est

acceptée.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.
– Le transfert du domicile au 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg, est accepté.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

EUROVETRO HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18295/545/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19174

EUROCANADIAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.543.

Les comptes annuels aux 30 juin 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1995

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. Suite

à cette décision, le conseil d’administration en fonction pour l’exercice 1995/96 est composé comme suit:

– Chiarva Giorgio, chef d’entreprises, Cuneo (I),
– Chiarva Gianni, chef d’entreprises, Cuneo (I),
– Spadacini Marco, juriste, Milan (I).

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée d’un

an. Le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice 1995/96 est Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises,
demeurant au 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice pour l’exercice se terminant au 30 juin

1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

Signature.

(18287/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.093.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Pour EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND

S. Sitter

<i>Directeur

(18292/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

ABICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alberto Bartorelli, docteur-médecin, demeurant à Milan (Italie), marié sous le régime de la séparation

des biens, représenté par Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Milan, le 7 mai 1996;

2) Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Cassarate (Suisse), représenté par Monsieur

Henri Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Cassarate, le 7 mai 1996.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ABICI S.A., société anonyme.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

19175

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. La Société peut, par
décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales, succursales,
agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger la prise en propriété

de biens immobiliers, le commerce, la gérance, l’utilisation pour les besoins propres de la Société ou la location de ceux-
ci à des tiers.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cents millions de lires italiennes (700.000.000,- ITL), représenté par

soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), qui sera représenté par deux cent

mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiei de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assembiée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

19176

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Bartorelli, préqualifié, soixante-sept mille actions …………………………………………………………………………………… 67.000
2. Monsieur Ferrario, préqualifiée, trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………   3.000

Total: soixante-dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les deux associés fondateurs de la façon qui suit:
1) Monsieur Alberto Bartorelli, préqualifié, à concurrence de 670.000.000,- ITL, par apport en nature de la nue-

propriété du patrimoine immobilier ci-dessous décrit:

dans la Commune de Milan. Via Fogazzaro n. 20, dans le complexe immobilier dénommé «Le Torri»:
- un appartement au cinquième étage de six pièces avec cuisine et salle de bains avec une cave au premier sous-sol,

le tout reproduit au N.C.E.U., foglio 480 mapp. 492, sub. 9 et sub. 10, changé par fusion avec la fiche no. 6950 du
14.2.1986, annulée successivement et substituée par la fiche no. 11235 en date du 15 avril 1987 en vertu de laquelle il a
été marqué comme suit: Foglio 480, mappale 492, sub. 22 Via Fogazzaro n. 20, p.5-S1.

Limites de l’appartement: cour commune de quatre côtés, ascenseur et escalier.
Limites de la cave: couloir commun, cave de tiers, terre-plein, cave de tiers;
- deux pièces à usage de garage privé, au souterrain, reproduits dans le N.C.E.U. de ladite Commune, comme suit:
Fg. 480 mapp. 489 sub 31,
Fg. 480 mapp 490 sub. 21.
Limites du garage sub. 31: Via Fogazzaro, box sub. 32, espace commun, box sub. 30.
Limites du garage sub. 21: espace commun, box sub. 20, passage commun, cave de tiers.

19177

La nue-propriété des biens immobiliers en question a été attribuée à Monsieur Alberto Bartorelli par acte notarié en

date du 23 juin 1986 nn. 37267/10575, reçu par le notaire Lodovico Barassi (enregistré à Milan, Actes Publics, le 8 juillet
1986 n. 16617, série B) et déclaration successive d’affectation de même date nn. 37268/10576 du répertoire, reçu par le
même notaire Lodovico Barassi (enregistré à Milan, Actes Publics Ie 8 juillet 1986 n. 16618, série B), transcrits à Milan 1
le 17 juillet 1986 nn. 31370/23326.

2) Monsieur Ferrario, préqualifié, par versement en espèces de la somme de trente millions de Iires italiennes

(30.000.000,- ITL).

Ledit versement en espèces se trouvait à la constitution à la libre disposition de Ia Société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri en date du 9 mai 1996.

La conclusion dudit rapport est Iibellée comme suit:
«1. L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport en nature, représentée par la nue-propriété du patrimoine immobilier précité à concurrence

de ITL 670.000.000,- est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, c’est-
à-dire 67.000 actions de ITL 10.000,- chacune, totalisant ITL 670.000.000,-.»

<i>Conditions de l’apport

La société à laquelle l’apport est destiné succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet de

l’apport en succédant dans tous actes, contrats, conventions relatifs aux immeubles.

Les biens qui font l’objet de cet apport sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes

actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

L’apporteur déclare expressément que par les présentes il apporte et transfère personnellement la nue-propriété des

immeubles ci-dessus décrits à la société ABICI S.A., ce dont il est pris acte, et il garantit que le présent apport est libre
de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout conformément aux expertises
annexées aux présentes.

L’apporteur renonce à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale qui

pourrait naître de ce présent acte d’apport. La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise
à la société ABICI S.A. à la date de ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date
de ce jour.

<i>Déclaration de l’apporteur

Etant donné que les immeubles apportés en nature sont tous situés en Italie, l’actionnaire précité Monsieur Bartorelli,

né à Parme (Italie) le 11 octobre 1914, C.F. CSN MLS 14R51 G337X, marié sous le régime de la séparation de biens,
demeurant à Milan (Italie), par son représentant, déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

- au sens de la loi italienne du 28 février 1985 n° 47 avec ses prorogations et modifications, que la susdite

construction immobiiière a été construite sur base des autorisations de bâtir émises par la Commune de Milan en date
du 3 juin 1968 n° 54982/851/68 et en date du 24 février 1972 n° 198138/18095/70, et qu’elle n’a pas subi de modi-
fications requérant des autorisations;

- au sens de l’article 3 du Décret-Loi italien du 27 avril 1990 n° 90, transformé en loi italienne du 26 juin 1990 n° 165,

l’apporteur, averti des conséquences civiles et pénales pouvant résulter de fausses déclarations ou de déclarations
réticentes, au sens de l’article 4 de la loi italienne du 4 janvier 1968 n° 15, atteste qu’il a déclaré le revenu foncier de la
susdite construction immobilière dans sa dernière déclaration fiscale, pour laquelle, à la date de ce jour, le délai de
présentation est échu.

Pour l’exécution du présent acte et en particulier pour assurer la publicité et la transcription auprès de la con-

servation des registres immobiliers, des plans cadastraux et pour mettre en oeuvre les déclarations de l’apporteur ci-
dessus décrites et énoncées, tous pouvoirs sont délégués à Monsieur Gianluigi Ferrario, préqualifié, et/ou à Monsieur
Alberto Bartorelli, préqualifié, et/ou Monsieur Alberto Roncoroni, notaire, demeurant à Milan (Italie), chacun avec le
pouvoir d’agir seul et sans le concours de l’autre et chacun avec plein pouvoir de substitution, aux fins de procéder à
toutes les formalités qui deviennent nécessaires en conséquence de cet apport. Particulièrement, leur sont attribués,
entre autres, les pouvoirs de pourvoir, en cas de besoin, à toutes les rectifications et modifications de toutes les indi-
cations de nature technique ci-dessus mentionnées relativement aux immeubles et à cette fin ils pourront émettre
ultérieurement des déclarations sur le titre de propriété, l’élection de domicile et les régimes fiscaux, ainsi que tout ce
qui deviendra ainsi nécessaire ou opportun.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est estimé à quatorze millions soixante-dix mille

(14.070.000,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois
(220.000,- LUF).

19178

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Cassarate (Suisse);
- Monsieur Mario Severgnini, gérant d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Fabrizio Angelelli, comptable, demeurant à Milan.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer Monsieur Gianluigi Ferrario,
administrateur-délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour engager la Société sous sa seule signature pour toutes
affaires de gestion courante et journalière.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Hengel, H. Campill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 4, case 12. – Reçu 139.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(18188/230/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

BATLEY &amp; GREBNER PROPERTY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BATLEY ENGINEERING LTD, avec siège social à 360-366 Oxford Street, Londres W 1 N OLE,
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 25 avril 1996.

2) GREBNER Beratende Ingenieure GmbH, avec siège social Am Rodelberg, 21, D-55131 Mainz,
ici représentée par Monsieur Heinrich Heyne, commerçant, demeurant à Francfort/Main, en vertu d’une procuration

sous seing privé du 29 avril 1996.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATLEY &amp; GREBNER PROPERTY

DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, la surveillance, la coordination et le développement de projets immobiliers,

industriels, topographiques et d’urbanisme, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

19179

Elle pourra entreprendre toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,

commerciale, industrielle et financière, directement ou indirectement en relation avec son objet.

Elle pourra acquérir, posséder, gérer et mettre en valeur par des opérations quelconques un patrimoine composé de

tous éléments mobiliers ou immobiliers, prendre et gérer toutes participations quelconques, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, mettre en valeur un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension et son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000.- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915  sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) BATLEY ENGINEERING LTD, préqualifiée, six cent cinquante actions …………………………………………………………………

650

2) GREBNER Beratende Ingenieure GmbH, préqualifiée, six cents actions ………………………………………………………………   600
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

19180

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000.- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Erich Wilms, ingénieur diplômé, demeurant à Mainz,
b) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice social se terminant le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

5) L’assemblée générale nomme Monsieur Erich Wilms, préqualifié, président du conseil d’administration.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, H. Heyne, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 81, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mai 1996.

P. Frieders.

(18189/212/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

DG PROJECT DEVELOPMENT &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MAGNUS &amp; DIEL S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par Monsieur Mario DIEL, commerçant, demeurant à D-41516 Grevenbroich, Am Burghof 27, en

vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 avril 1996,

2) BATLEY &amp; GREBNER PROPERTY DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Joseph II,
ici représentée par Monsieur Heinrich Heyne, commerçant, demeurant à Francfort/Main, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 avril 1996.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DG PROJECT DEVELOPMENT &amp;

CONSULTlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, la surveillance, la coordination et le développement de projets immobiliers,

industriels, topographiques et d’urbanisme, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

19181

Elle pourra entreprendre toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,

commerciale, industrielle et financière, directement ou indirectement en relation avec son objet.

Elle pourra acquérir, posséder, gérer et mettre en valeur par des opérations quelconques un patrimoine composé de

tous éléments mobiliers ou immobiliers, prendre et gérer toutes participations quelconques, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, mettre en valeur un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension et son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000.- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) MAGNUS &amp; DIEL S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) BATLEY &amp; GREBNER PROPERTY DEVELOPMENT S.A. préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

19182

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000.- LUF.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Diel, commerçant, demeurant à D-41516 Grevenbroich, Am Burghof 27,
b) Monsieur Erich Wilms, ingénieur diplômé, demeurant à Mainz,
c) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice social se terminant le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

5) L’assemblée générale nomme Monsieur Mario Diel, préqualifié, président du conseil d’administration.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mario Diel, H. Heyne, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 81, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mai 1996.

P. Frieders.

(18191/212/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FELTEN-STEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 14, rue des Joncs, Zone Industrielle Ronneboesch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur François Stein, commerçant, demeurant à L-6165 Ernster, 2, rue de Rodenbourg;
2. - Monsieur Théo Felten, commerçant, demeurant à L-8392 Nospelt, 21, rue de Goeblange;
3. - La société anonyme ARPAP S.A., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représentée par deux administrateurs:
a. Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Weimershof,
ce dernier représenté par Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 avril 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FELTEN-STEIN S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

19183

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par

l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, la promotion et la

représentation et l’exploitation d’un atelier de photogravure-imprimerie avec vente et mise en état et réparation
d’articles de la branche, d’articles de papeterie, d’articles de bureau, d’appareils et d’articles photographiques ainsi que
de matériel graphique et didactique, de mobilier et de machines de bureau, de la location des mêmes articles, de la mise
et remise en état et de la réparation des mêmes articles.

La société pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales, de services ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. - Capital - Actions - Souscriptions - Libérations

Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-.).
Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de trois millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-), pour le porter de son montant initial d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par
l’émission de trois mille (3.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous
les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un régistre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désginée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Si un actionnaire désire céder toutes ou

partie des ses actions à un ou plusieurs non-actionnaires, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par
lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur
la valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.

19184

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’adminstration pourra procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéresent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur le bénéfice, il est prélevé 5% pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra être repris jusqu’à
entière restitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Art. 17. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la dissolution s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur François Stein, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

2) Monsieur Théo Felten, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

250

3) La société ARPAP S.A., prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

19185

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur François Stein, prénommé,
b. Monsieur Théo Felten, prénommé,
c. Monsieur Luc Sunnen, prénommé.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
DMS &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et l’article 9 des statuts, le conseil d’administration de la société

est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués qui auront tous pouvoirs
pour engager la société par leur signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à Howald, 14, rue des Joncs, Zone Industrielle Ronneboesch.

<i>Conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Messieurs François

Stein et Théo Felten, tous deux prénommés, comme administrateurs-délégués, avec tous pouvoirs pour engager la
société par leur signature individuelle pour tous les actions de la gestion journaliere.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Stein, F. Felten, L. Sunnen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 55, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1996.

C. Hellinckx.

(18192/215/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

BUXUS S. A.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vinqt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TINIAN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Osprey House, 5 Old Street,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 avril 1996;
2) FIDELIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Notre Dame,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 avril 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination et siège social.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BUXUS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou dans

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

19186

Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme d’option d’achat, de

négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer, et gérer un portefeuille de brevets ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts
obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Capital social.
Le capital social est fixé à trente-sept millions de francs luxembourgeois (37.000.000.- LUF), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés et l’article 4 des présents statuts.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000.- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par transformation de
créances en capital ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. Modalités de rachat.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5. Obligations convertibles autorisées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, avec droit de

souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le
cadre du capital autorisé.

Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 7. Conseil d’Administration: mandat d’administrateur.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

19187

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Conseil d’Administration: compétences.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.

Art. 9. Conseil d’Administration: convocations.
Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’admi-

nistrateur qu’il délègue à cette fin.

Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
Art. 10. Conseil d’Administration: délibérations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux
de la télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Conseil d’Administration: résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration peut également délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les proposi-

tions de résolutions sont envoyées aux administrateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout
moyen écrit de télécommunication étant admis.

Art. 12. Conseil d’Administration: délégations.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’Administration: représentation de la Société.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil ou la personne à ce déléguée par le Conseil.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Surveillance.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Exercice social et bilan.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16. Assemblée Générale: pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Art. 17. Assemblée Générale: convocations.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

19188

En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent

est attribué à l’usufruitier.

Art. 18. Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à quinze heures trente à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acompte
sur dividendes.

Art. 20. Droit applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération.

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) TINIAN LIMITED, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………

990

2) FIDELIN S.A., dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-sept millions de francs

luxembourgeois (37.000.000.- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre cent soixante mille francs (460.000.-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN &amp; de SCHAETZEN LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 35, rue Notre Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Gonne et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 72, case 8. – Reçu 370.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1996.

F. Baden.

(18190/200/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19189

M.R.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of May.
Before the undersigned Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MONDADORI INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri;

2) ROCKET SCIENCES GAMES INC. having its registered office in San Francisco (U.S.A.);
Both duly represented by the Luxembourg corporation SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, having its registered

office at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, registered at the «registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg», section B with the number 13.859, represented by Mr Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque,
residing at Wecker and Mr Federico Franzina, fondé de pouvoir, residing at Luxembourg, by virtue of two proxies given
under private seal, which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed at the present deed to be formalised with it.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of M.R.S. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is to act as a holding company of a group whose object is to develop, market,

manufacture and distribute entertainment and edutainment software and enter into any related business or activity. It
may develop these same activities in its own name and for its own account. The corporation may carry out any
commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accomplishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at two million and twenty thousand US dollars (2,020,000.- USD) consisting of

two thousand and twenty (2,020) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) per share.

The authorized capital is fixed at twenty million US dollars (20,000,000.- USD) consisting of twenty thousand (20,000)

shares, with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) per share. During the period of five years, from the
date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorized to issue shares
including non voting convertible preferred shares up to the above indicated authorized capital.

Shareholders shall have the option and right to subscribe any new issues of shares proportionally to their respective

shareholding at any relevant time.

The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form only. A register of registered shares will be kept at

the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the infor-
mation required by article thirty-nine of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of such share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Non-Voting convertible preferred shares never be entitled to dividends exceeding the equivalent of interest at a rate

of Prime Rate 2% on United States dollar calculated on an amount equal to the nominal value on a quarterly basis.

Art. 7. The shares may not be transferred or assigned during a period of time of five years as from the incorporation,

except with the prior consent of all the shareholders. After such period, a transfer may only occur under the conditions
as separately agreed upon by the shareholders in a shareholders agreement.

II. General meetings of Shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the

19190

operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors by notice and will resolve
exclusively on matters specified in the relevant agenda, sent at least 7 days before the meeting by registered mail with
copy by fax, where possible. It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the corpor-
ation’s share capital.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday of
April at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will he passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors shall require all other formalities that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders, under the laws of Luxembourg 

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state, that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Resolutions on the following matters shall not be adopted by the corporation without the favorable vote of

holders of more than 60% of the voting share capital of the corporation:

(1) the appointment of liquidators;
(2) any action against the directors or the statutory auditors for breach of their duties; and
(3) appointment and compensation of the statutory auditors.

IV. Board of Directors

Art. 11. The corporation shall be managed by a board of directors composed of five members who need not to be

shareholders of the corporation.

Save as otherwise agreed by unanimous resolution by all shareholders, the appointment of the directors shall he

effected on the basis of a list of candidates to be presented by each shareholder, in which each candidate shall be listed
by a progressive number.

The votes obtained by each list presented shall he subsequently allocated to each candidate on the list by dividing the

votes by one, two, three, four and five in relation to the progressive number of the candidates. The quotient obtained
will be assigned to the candidates of each list progressively, following the number provided in the list, and candidates will
be sorted out according to the number of quotient obtained by each of them.

Those candidates that received the best five quotients will be appointed as directors of the Company.
In case of tie quotient, the candidate appearing on the list that obtains the majority of the votes will be appointed as

a director.

Directors will not be entitled to remuneration. The term of the office of a director may not exceed one year and the

directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected in accordance with the above.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. If any director is

removed or cease for any reason, then the whole board will cease and shall have to be re-appointed in accordance with
this article.

In the event of a vacancy in the office(s) of Director(s) following death, resignation or other, the remaining Directors

may temporarily appoint a Director. The general meeting shall proceed with election of the entire Board at its next
following meeting, which, if requested by any shareholder, shall take place on the soonest possible date subject to
paragraph 8 above.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, the Vice-Chairman or two directors, at the place

indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors specifying the agenda must be given to all the directors at

least 7 days prior to the date for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and reason for the
emergency shall he mentioned in the notice which shall be given at least twenty-four hours prior to the time for the
meeting. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex or telefax, or
any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors, provided that any directors who
were absent at the meeting which passed such resolution are promptly informed.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

19191

A director may represent more than one of this colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors and exclusively on the matters specified in the agenda.

As long as ROCKET SCIENCE GAMES, Inc. holds more than 40% of the voting share capital, neither the corporation

or any of its subsidiaries shall do, undertake or perform any of the following acts, matters or transactions without either
the affirmative vote of at least four directors while the entire board consists of five directors (or, in general, affirmative
vote of a simple majority of the board, plus one additional director):

(1) acquire, whether by formation or otherwise, any subsidiary nor effect or permit the disposal or dilution of its

interest, directly or indirectly in any subsidiary;

(2) acquire any share or loan capital of any body corporate (including that of the corporation or any subsidiary) or

enter into any partnership or joint venture arrangement with any person other than royalty or profit sharing customary
in the trade entered into with suppliers or licensees of games or intellectual property rights;

(3) sell, transfer, lease, license or in any way dispose of a material part of its business, undertaking, intellectual

property rights or assets with a book or market value exceeding USD 100,000.- or for consideration exceeding USD
100,000.- in value, whether by a single transaction or series of transactions related or not;

(4) undertake in any financial year or part thereof any single item or series of items of capital expenditure involving

an aggregate liability or cost in excess of USD 50,000.- other than as specifically provided for capital expenditure in the
annual operating budget of the corporation for that year approved in accordance with paragraph 9 below;

(5) commit the corporation in any financial year or part thereof to any commercial contract or series of commercial

contracts involving an aggregate value or liability to the corporation in excess of USD 100,000.- other than as specifically
provided for in the annual operating budget of the corporation for that year;

(6) appoint the Chief Executive Officer and fix or adjust his/her annual compensation and incentives;
(7) adopt any executive or employee stock or share option or profit sharing or bonus scheme of any nature;
(8) enter into or make any material change to any contract or transaction with a shareholder or companies related

to a shareholder or the directors of any of them except for loans from any shareholder or conversion of such loans into
voting or nonvoting equity of the Company;

(9) adopt or amend once adopted any Annual Operating Budget;
(10) adopt or amend once adopted a structure of subsidiary companies;
(11) create mortgages, pledges, charges or other encumbrances in respect of the corporation’s property and assets,

except in connection with loans from shareholders;

(12) appointment of directors or officers whose powers overlap with those of the Chief Executive Officer’s;
(13) establish pensions or benefit plans in favor of employees and other collaborators of the corporation;
(14) agree the temporary assignment of any shareholder’s employees to the corporation;
(15) change the primary focus of the business from that in Article 3;
(16) change the name under which the corporation trades.
All other decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.

The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall he signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may he produced in legal proceedings
or otherwise shall he signed by the chairman, or by two directors.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation to this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers, or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorization of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 15. The corporation will be bound by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be

delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 16. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

19192

Art. 18. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders in accordance with the
provision of article 10, effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 20. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

passed by a two thirds majority of the voting share capital or by any higher majority that may be required by any future
amendment of article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as
amended today.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1996;

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1997.

<i>Subscription and payments

1) The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
a) MONDADORI INTERNATIONAL S.A., prenamed, one thousand and twenty shares ……………………………………… 1,020
b) ROCKET SCIENCE GAMES INC., prenamed, one thousand shares ……………………………………………………………………… 1,000
Total: (two thousand and twenty) shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,020
All the shares have been entirely paid in so that the amount of two million and twenty thousand US dollars

(2,020,000.- USD) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressively states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the company as appro-

ximately seven hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Jim Wickett, company manager, residing in San Francisco (USA);
b) Mr Richard Booroojian, company manager, residing in San Francisco (USA);
c) Mr Filippo Bruno, company manager, residing in Milano (Italy);
d) Mr Paolo Riccardo Felicioli, company manager, residing in Milano (Italy);
e) Mr Giancarlo Scotti, company manager, residing in Milano (Italy), President.
3. The following person is appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
4. The address of the Corporation is set at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1996.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

19193

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MONDADORI INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri;

2) ROCKET SCIENCE GAMES INC., ayant son siège social à San Francisco (USA).
Les deux ici représentés aux fins des présentes par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur de
banque adjoint, demeurant à Wecker et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, aprés avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités qu’il s’agit, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

Statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

I. Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination de M.R.S. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. L’objet de la Société est d’agir en tant que société holding d’un groupe dont l’objet est de développer,

commercialiser, fabriquer et distribuer tous logiciels destinés aux loisirs et à l’éducation, et de prendre part à toute
activité et à toutes affaires connexes. La Société pourra développer ces mêmes activités sous son nom propre et pour
son propre compte. La Société pourra également faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
qu’elle pourra juger utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra provisoirement transférer le siège social à
l’étranger jusqu’à complète cessation de ces circonstances anormales; cette mesure n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoise du siège social, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions et vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 2.020.000,-),

représenté par deux mille et vingt (2.020) actions d’une valeur de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de dollars des Etats-Unis (USD 20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Durant une période de
cinq ans à dater de la publication des présents Statuts, le Conseil d’Administration de la Société sera autorisé à émettre
des actions, y compris des actions sans droit de vote, convertibles et privilégiées à concurrence du capital autorisé défini
ci-dessus.

Les actionnaires auront à tout moment l’option et le droit de souscrire à toute émission de nouvelles actions au

prorata des actions qu’ils détiennent.

Le capital souscrit ainsi que le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par résolution des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour la modificaiton des présents Statuts. Le Société pourra procéder au
rachat de ses propres actions dans les limites et selon les termes prescrits par la loi.

Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement émises sous la forme nominative. Un registre des actions nomina-

tives sera tenu au siège social, où il sera à la disposition des actionnaires aux fins de consultation. Ce registre contiendra
toutes les informations requises par l’Article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales et ses lois modificatives. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription audit registre
des actions.

Les certificats d’inscription au registre seront émis et signés par deux Administrateurs.
La Société ne reconnaîtra qu’un porteur par action; au cas où une action est détenue par plus d’une personne, les

personnes prétendant à la propriété de cette action seront tenues de désigner un mandataire unique habilité à repré-
senter cette action auprès de la Société. La Société est autorisée à suspendre l’exercice de l’ensemble des droits appar-
tenant à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme en étant l’unique propriétaire vis-à-vis de la
Société.

Les actions sans droit de vote, convertibles et privilégiées ne pourront prétendre à un quelconque dividende excédant

l’équivalent de l’intérêt à un taux de taux d’escompte privé de 2% sur le dollar des Etats-Unis d’Amérique calculé sur un
montant égal à la valeur nominale sur base trimestrielle.

19194

Art. 7. Les actions ne pourront faire l’objet d’une quelconque cession durant une période de cinq ans à dater de la

constitution de la Société, excepté avec l’accord de la totalité des actionnaires. Passé ce délai, la cession ne pourra
s’effectuer que dans les conditions conclues séparément par les actionnaires aux termes d’une convention entre action-
naires (Shareholders’ Agreement).

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes en relation
avec les opérations de la Société. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration par voie d’avis de
convocation et ne décidera que des matières figurant à l’ordre du jour concerné, expédié au moins 7 jours avant la date
fixée pour l’assemblée par pli recommandé avec copie par télécopie dès lors que possible. L’assemblée générale pourra
également être convoquée sur demande d’actionnaires représentant au moins 20% du capital actions de la Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi
du mois d’avril à 9.00 heures. Au cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée générale annuelle se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans l’avis de convocation correspondant.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans le corps des présentes, les exigences légales de quorum et

de délais régiront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir lors de toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie.

A moins de disposition contraire de la loi, les résolutions adoptées lors d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée le seront à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration pourra déterminer toutes autres conditions à être remplies par les actionnaires désirant

prendre part aux assemblées des actionnaires conformément à la loi luxembourgeoise.

Toute assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable si tous les actionnaires sont présents ou

représentés et déclarent avoir été dûment informés du contenu de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 10. Aucune résolution portant sur les matières suivantes ne pourra être adoptée par la Société sans bénéficier

du vote favorable d’actionnaires détenant un minimum supérieur à 60% capital actions de la Société bénéficiant du droit
de vote:

(1) la nomination des liquidateurs;
(2) une quelconque action intentée à l’encontre des Administrateurs ou des commissaires aux comptes en relation

avec un quelconque manquement à leurs devoirs; et

(3) la nomination et la rémunération des commissaires aux comptes de la Société.

IV. Conseil d’Administration

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres qui ne devront pas

être actionnaires de la Société.

A moins de convention contraire adoptée par résolution unanime de l’ensemble des actionnaires, la désignation des

Administrateurs s’effectuera sur la base d’une liste de candidats à être présentée par chaque actionnaire, chacun des
candidats figurant sur cette liste suivant un ordre progressif.

Les voix obtenues par chacune des listes présentées seront ensuite attribués à chacun des candidats en divisant les

voix par un, deux, trois, quatre et cinq sur la base du numéro progressif des candidats. Le quotient ainsi obtenu sera
attribué progressivement aux candidats de chacune des listes, et les candidats choisis sur la base du quotient obtenu par
chacun d’entre eux.

Les candidats ayant bénéficié des cinq meilleurs quotients seront nommés Administrateurs de la Société.
En cas d’égalité de quotient, le candidat figurant sur la liste qui obtient la majorité des voix sera nommé Adminis-

trateur.

Les Administrateurs n’auront droit à aucun émolument. Le mandat des Administrateurs ne pourra pas excéder un an,

et les Administrateurs occuperont leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les Administrateurs seront élus conformément aux dispositions ci-dessus.
Tout Administrateur pourra être révoqué avec ou sans cause par l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où un

Administrateur est révoqué ou interrompt ses fonctions pour une quelconque autre raison, le Conseil d’Administration
tout entier sera déchu, et il devra être procédé à sa réélection conformément aux dispositions du présent Article.

En cas de vacance dans un ou plusieurs postes d’Administrateur à la suite de décès, de révocation ou autrement, les

Administrateurs restants pourront y pourvoir provisoirement. L’assemblée générale procèdera à l’élection de
l’ensemble du Conseil d’Administration lors de sa réunion suivante qui, sur demande d’un quelconque actionnaire,
pourra être convoquée au plus tôt sous réserve des dispositions du paragraphe 8 ci-dessus.

Art. 12. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président ainsi qu’un Vice-Président. Il pourra

également choisir un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être un Administrateur, et qui sera chargé d’établir les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation de son Président, de son Vice-Président, ou de deux Adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du Conseil d’Administration; en son

absence toutefois, les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront nommer un autre Administrateur en tant
que Président pro tempore par un vote à la majorité des membres ou des actionnaires présents lors de cette réunion
ou de cette assemblée des actionnaires.

19195

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration spécifiant l’ordre du jour de la réunion sera donné à

l’ensemble des Administrateurs au moins 7 jours avant la date fixée pour cette réunion, à moins d’urgence, auquel cas la
nature et la raison de cette urgence seront mentionnées dans l’avis de convocation qui sera notifié vingt-quatre heures
au moins avant l’heure fixée pour cette réunion. Cet avis pourra ne pas être nécessaire en cas d’accord donné par
chacun d’entre les Administrateurs par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou un autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant
à une heure et en un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration, à
condition que tout Administrateur absent lors de cette réunion lors de laquelle cette résolution a été adoptée en soit
promptement informé.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors des réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie.

Tout Administrateur pourra représenter plusieurs de ses collègues.
Tout Administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil d’Administration par voie de conférence télépho-

nique ou par un moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s’entendre mutuellement. Toute participation à une quelconque réunion par le biais d’un tel moyen de communication
sera équivalente à une participation en personne à cette réunion.

Les Administrateurs ne pourront valablement agir et délibérer que si une majorité au moins des Administrateurs sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d’Administration concernée, et ce sur les seules matières figurant
à l’ordre du jour de la réunion.

Aussi longtemps que la société ROCKET SCIENCE GAMES, Inc., détient plus de 40% du capital actions admis au vote,

ni la Société ni aucune de ses filiales ne pourra faire, entreprendre ou exécuter l’un quelconque des actes, matières ou
transactions suivants sans avoir obtenu soit le vote favorable d’au moins quatre parmi les Administrateurs dès lors que
le Conseil d’Administration est constitué d’un ensemble de cinq Administrateurs (ou plus généralement le vote favorable
d’une majorité simple du Conseil d’Administration plus le vote favorable d’un autre Administrateur):

(1) acquérir, par voie de formation ou autrement, une quelconque filiale, ni effectuer ou autoriser la disposition ou la

fusion de ses intérêts dans une quelconque filiale, soit directement, soit indirectement;

(2) acquérir une quelconque partie du capital actions ou du capital d’emprunt d’une quelconque société (y compris

ceux de la Société ou d’une quelconque filiale), ni entrer dans une quelconque société en participation ou convention de
joint venture avec une quelconque autre personne autrement que dans le cadre d’un partage de redevan ces ou de
bénéfices telle que coutumière du secteur, avec des fournisseurs ou personnes détenant des licences sur des jeux ou des
droits participant de la propriété intellectuelle; 

(3) vendre, céder, louer, licencier ou autrement disposer d’une quelconque partie matérielle de ses affaires, entre-

prises, droits de propriété intellectuelle ou avoirs dont la valeur comptable ou marchande supérieure à USD 100.000,-
ou contre un prix supérieur en valeur à USD 100.000,-, que ce soit au cours d’une transaction unique ou d’une série de
transactions, qu’elles soient ou non liées;

(4) entreprendre au cours d’un quelconque exercice financier ou partie d’exercice financier une quelconque

opération ou série d’opérations de dépenses en immobilisation impliquant une responsabilité totale ou un coût
supérieur à USD 50.000,- autrement que spécifiquement défini pour ce qui concerne les dépenses en immobilisation
dans le budget d’exploitation annuel de la Société pour cet exercice particulier tel qu’approuvé en conformité avec le
paragraphe 9 ci-dessous;

(5) engager la Société lors de tout exercice financier ou partie d’exercice financier dans un quelconque contrat

commercial ou série de contrats commerciaux impliquant une valeur totale ou une responsabilité de la part de la Société
supérieure à USD 100.000,-, autrement que spécifiquement défini pour ce qui concerne le budget d’exploitation annuel
de la Société pour ledit exercice;

(6) nommer le CEO (Chief Executive Officer, Directeur Général) et déterminer ou ajuster sa rémunération annuelle

et ses honoraires d’incitation;

(7) adopter un quelconque plan, s’adressant aux cadres ou aux employés de la Société, d’option sur actions ou titres

ou un quelconque plan de participation aux bénéfices ou de prime de quelque nature qu’il soit;

(8) conclure ou opérer un quelconque changement matériel à un quelconque contrat ou une quelconque transaction

avec un actionnaires ou de quelconques sociétés liées à un actionnaire ou aux Administrateurs de l’une quelconque
d’entre elles, à l’exception de prêts consentis par un actionnaire ou de la conversion de tels prêts en actions de la Société
bénéficiant ou non d’un droit de vote;

(9) adopter ou modifier un quelconque Budget Annuel d’Exploitation une fois qu’il serait dûment adopté;
(10) adopter ou modifier la structure de sociétés filiales une fois qu’elle serait dûment convenue;
(11) créer de quelconques hypothèques, nantissements, charges ou autres relatives aux biens et avoirs de  la Société

excepté en rapport avec des prêts consentis par des actionnaires;

(12) nommer des Administrateurs ou cadres dont les pouvoirs empièteraient sur ceux du CEO (Chief Executive

Officer, Directeur Général);

(13) mettre en oeuvre de quelconques plans de retraite ou de prestations en faveur des employés et autres collabo-

rateurs de la Société;

(14) accepter l’affectation temporaire de quelconques employés d’actionnaires au sein de la Société;
(15) modifier l’objet primordial de l’objet social tel que défini à l’Article 3 des présents Statuts;
(16) modifier la dénomination sociale de la Société sous laquelle elle exerce son objet social.
Toutes autres décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la

réunion concernée.

19196

Le Conseil d’Administration pourra passer des résolutions, à l’unanimité, par voie de moyen circulaires dès lors que

l’approbation sera signifiée par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou un autre moyen de communication
similaire, cette approbation étant à être confirmée par écrit.

Leur intégralité constituera le procès-verbal établissant la résolution.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administraton seront signés par le Président ou,

en son absence par le Vice-Président ou par deux Administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à être
présentés en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par deux Administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Toutes les matières et pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts seront de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses lois modificatives, la

gestion journalière de la société ainsi que sa représentation en relation avec sa gestion peut être déléguée à un ou
plusieurs Administrateurs, cadres, directeurs ou autres agents, associés ou non, et agissant soit individuellement, soit
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront définis par décision du Conseil d’Adminis-
tration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est sujette à l’autorisation préalable de la part de
l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra également accorder des pouvoirs spéciaux par voie de procu-
ration authentique, ou un mandat par voie de procuration sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature

aura été delégué par le Conseil d’Administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires nommera le ou les commissaires aux comptes, et déterminera leur nombre,

leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice financier, Solde

Art. 17. L’exercice financier de la Société débutera le premier janvier et prendra fin le trente et un décembre de

chaque année calendaire.

Art. 18. Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réserve légale se montera à dix pour

cent (10%) du capital souscrit de la Société ainsi que défini à l’Article 5 des présentes, ou du capital tel qu’augmenté ou
réduit de fois à autre ainsi que défini à l’Article 5 des présentes.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommendation du Conseil d’Administration, de l’affectation

à donner au solde des bénéfices annuels nets de la Société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec les termes et conditions édictés par la loi.

VII. Liquidation

Art. 19. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires décidant de cette liqui-
dation, en conformité avec l’Article 10 des présents Statuts, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 20. Les présents Statuts pourront être modifiés par résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée

par majorité des deux tiers du capital actions votant ou par une majorité plus élevée telle qu’elle pourrait être exigée
par un amendement ultérieur de l’Article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales
telle qu’amendée à ce jour.

IX. Clause finale - Loi applicable

Art. 21. Toutes matières non régies par les présents Statuts seront déterminées par référence à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements ultérieurs.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice financier de la Société débutera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31

décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 1997.

<i>Souscription et paiements

1) Les comparants ont souscrit les actions de la Société comme suit:
a) MONDADORI INTERNATIONAL S.A., prédésignée, mille et vingt actions ………………………………………………………… 1.020
b) ROCKET SCIENCE GAMES INC., prédésignée, mille actions…………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille et vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.020

Toutes les actions ont été entièrement libérées de telle sorte que le montant de deux millions vingt mille dollars des

Etats-Unis (USD 2.020.000,-) est d’ores et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

19197

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire certifie par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, est estimé à approximativement sept cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur:
a) Monsieur Jim Wickett, dirigeant d’entreprise, demeurant à San Francisco (USA);
b) Monsieur-Richard Booroojian, dirigeant d’entreprise, demeurant à San Francisco (USA);
c) Monsieur Filippo Bruno, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie);
d) Monsieur Paolo Riccardo Felicioli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie);
e) Monsieur Giancarlo Scotti, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), Président.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4. Le siège social de la Société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

convoquée aux fins d’approbation des comptes annuels de l’exercice financier 1996.

6. Conformément à l’Article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle

qu’amendée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représen-
tation de la Société relativement à sa gestion journalière à l’un quelconque d’entre ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte de constitution est libellé en anglais et suivi d’une traduction en langue française; sur demande des mêmes
comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte original.

Signé: F. Franzina, G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 91S, fol. 5, case 11. – Reçu 637.916 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

M. Elter.

(18195/210/571)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

SKYLLA MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIROD INVESTMENT N.V., société ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 16 septembre 1991 qui est resté annexé

à un acte du notaire instrumentaire en date du 1

er

octobre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1991, volume

62S, folio 100, case 3;

2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYLLA MARKETING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

19198

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une duree qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, reéligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.

19199

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorise à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FIROD INVESTMENTS N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes;
c) Mademoiselle Anne Compere, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186, avenue Patton, Bte 10.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WELLINGTON LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Fitzwilliam Square 48, Dublin 2, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra  fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2001.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. P. Pels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 85, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(18199/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

INTRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 36.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 mai 1996.

J. Hansen-Peffer.

(18353/214/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

19200

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B33.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A.

Signature

G. Krieger

L. Thielen

C. Leitienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18302/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.609.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

FINANCIERE FAAA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(18304/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.609.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 mai 1996

<i>Résolutions

1. Monsieur Hubert Chanoine, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

2. L’Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18305/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 30.822.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

(18303/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.