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18961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 396

17 août 1996

S O M M A I R E

Advita S.A., Hesperange ……………………………………… page 18972
American Thoroughbred Associates, S.à r.l.…………… 18978
Appartements de Sable S.A. …………………………………………… 18973
Appartements de Village S.A. ………………………………………… 18972
Asian-Investment Service S.A., Hesperange …………… 18974
Atmel - ES2 S.A., Luxembourg ……………………………………… 18963
Baie de Greco Holding S.A.……………………………………………… 18973
Baiunzo S.A. …………………………………………………………………………… 18973
Bord de Mer I S.A.………………………………………………………………… 18973
Bord de Mer II S.A. ……………………………………………………………… 18974
Bugatti International S.A.H., Luxembourg ……………… 18974
BUG Investment und Beteiligung Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 18972

Campo Rève Toitures, S.à r.l. ………………………………………… 18980
CERES, Compagnie Européenne de Réassurance et

de Services S.A., Luxembourg …………………… 18964, 18969

Enzina Investment S.A.H. ………………………………………………… 18979
Erdal S.A.…………………………………………………………………………………… 18980
ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg 18974
Etang de Greco S.A. …………………………………………………………… 18975
Euraviation Holding S.A., Luxembourg……………………… 18975
Europe Online Finance S.A., Howald-Luxembourg 18981
Europe Online S.A., Luxembourg ………………………………… 18980
Euro-Promotion S.A., Luxembourg …………………………… 18975
Evrica S.A., Luxembourg…………………………………………………… 18977
FINBET (Finanz Beteiligungen) AG, Luxbg 18970, 18972
Hadhan Holding S.A., Luxembourg ……………… 18982, 18984
J & G Aktiengesellschaft, Hesperange ………………………… 18975
Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg 18984, 18985
Maneran S.A., Luxembourg …………………………………………… 18985
Marine Trading Corporation, S.à r.l., Luxbg 18987, 18988
Matra S.A., Bettembourg ………………………………………………… 18986
Medical Technology, S.à r.l.……………………………………………… 18980
Medirent AG …………………………………………………………………………… 18975
Mentor S.A., Senningerberg …………………………………………… 18989
Metex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18988
Mibera, GmbH, Luxembourg ………………………………………… 18981
Miet- und Wohnhaus AG, Luxembourg …………………… 18988
Miseler Bäckerei, S.à r.l., Wasserbillig ……………………… 18989
Moncaro Holding S.A., Luxembg-Kirchberg 18989, 18990
Mondioval, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 18990
Muacho, S.à r.l., Noertzange …………………………… 18991, 18992
Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 18990, 18991
Nerilux S.A., Luxembourg………………………………………………… 18993
Nioc S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 18993
Nulux Nukem Luxemburg, GmbH, Luxemburg …… 18989
Omnitec Participation S.A., Luxembourg………………… 18993
Overseas Trust & Consult Holding S.A. …………………… 18979
Pain d’Or, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 18991

Pan Invest S.A. ……………………………………………………………………… 18979
Paro S.A., Howald ………………………………………………… 18992, 18993
PARTAF, Participations Africaines S.A. …………………… 18979
Pharmalux, S.à r.l., Bissen ………………………………………………… 18981
Pictet International Capital Management, Luxbg 18993
Plage de Greco S.A.……………………………………………………………… 18976
Planungsregie, S.à r.l. ………………………………………………………… 18979
Plibrico S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18994
Pool Position S.A., Luxembourg …………………………………… 18994
Power Group Holding S.A., Luxembourg ………………… 18994
Prebli S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18995
Presto International S.A.…………………………………………………… 18979
Printania Holding S.A., Luxembourg ………………………… 18995
Redelcover S.A., Luxembourg………………………………………… 18995
Resplan Holding S.A., Luxembourg……………………………… 18996
Restogast AG…………………………………………………………………………… 18979
Rice International S.A., Luxembourg ………………………… 18997
Rideaux Center, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 18998
Rocher de Greco S.A. ………………………………………………………… 18976
Route de Village S.A.…………………………………………………………… 18976
Royal Classics S.A., Luxembourg ………………………………… 18998
RTL-4 S.A., Luxembourg …………………………………… 18996, 18997
Ryvocon S.A. Holding ………………………………………………………… 18979
S.A. des Anciens Etablissements Raymond Goedert,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18999

Sadiki Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18999
Sakau Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 19000
Sakura Holding S.C.A., Luxembourg …………… 19000, 19001
Sakura Management S.A., Luxembourg …… 18997, 18998
Samara Investment Holding S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………… 18998, 18999

Sanbiagio S.A., Luxembourg …………………………………………… 19004
Sangalli International Holding S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………… 19001, 19003, 19004

Scan Inter S.A., Luxembourg…………………………… 19005, 19006
Scanprop Holding S.A., Luxembourg…………… 19006, 19007
Sceptre Security Corporation Luxembourg S.A. …… 18979
Sfer Holding S.A. …………………………………………………………………… 18977
Shavan Holdings S.A.…………………………………………………………… 18979
Simonstown Holding S.A., Luxembourg …………………… 19008
Société de Brevets JMD S.A. …………………………………………… 18979
Soemi S.A. Holding ……………………………………………………………… 18976
Staden S.A., Luxembourg ………………………………… 19004, 19005
S-Team S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18999
T.W.T., Trade World Trust S.A., Luxembourg …… 18977
Villas de Plage S.A. ……………………………………………………………… 18978
Villas de Rocher S.A. …………………………………………………………… 18978
Waterworld S.A., Soparfi, Luxembourg …………………… 18962
Zone de Greco S.A. ……………………………………………………………… 18978

18962

WATERWORLD S.A., Société Anonyme, SOPARFI, Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVlCES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de WATERWORLD S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000.-) de francs, divisé en quatre mille (4.000.-) actions de

mille (1.000.-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 3.999
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions (4.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale:

vendre des participations
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.

L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

18963

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Dr. Diego Lissi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
b) Dr. Davide Cassella, administrateur de sociétés, demeurant à I-Padua,
c) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg;
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann. G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1996, vol. 824, fol. 52, case 12. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 mai 1996.

G. d’Huart.

(17913/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

ATMEL - ES2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.004.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATMEL - ES2 S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 23.004, constituée sous la dénomination de EUROPEAN SILICON STRUCTURES S.A., suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 243 du 24 août 1985 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 617 du 5 décembre 1995 (acte contenant changement de la dénomination de la société
en ATMEL - ES2 S.A.)

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Donald Coluin, administrateur de sociétés, demeurant à Aix-

en-Provence (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Emmanuel Guzman, cadre financier, demeurant à Aix-en-

Provence (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, adressés par

lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit

Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société et de procéder à sa mise en liquidation;
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs;
3.- Détermination des pouvoirs accordés aux liquidateurs et leur rémunération.
4.- Divers.

18964

C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 4.385.830 (quatre millions trois cent quatre-vingt-

cinq mille huit cent trente) actions de classe «C» d’une valeur nominale de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois)
chacune, représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à LUF 438.583.000,- (quatre cent trente-huit
millions cinq cent quatre-vingt-trois mille francs luxembourgeois), 4.265.809 (quatre millions deux cent soixante-cinq
mille huit cent neuf), soit 97,3 % (quatre-vingt-dix-sept virgule trois pour cent) actions de classe «C» sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée, Monsieur le président a fait l’exposé ci-après:
Le conseil d’administration a toujours agi dans l’intérêt de tous les actionnaires et toute décision a été prise dans les

meilleurs intérêts de la société (et de tous ses actionnaires minoritaires).

Le conseil d’administration a proposé aux actionnaires la mise en liquidation de la société motivée par des coûts de

fonctionnement trop importants. Le conseil d’administration préfère proposer la mise en liquidation aux actionnaires
plutôt que de payer inutilement des frais administratifs et des impôts.

Toutes les cessions d’actif réalisées durant l’exercice 1995 ont été faites à un prix déterminé par l’évaluation d’un

expert indépendant.

Dans la gestion courante de la société, le conseil d’administration a chaque fois pris ses décisions en parfait respect

de la législation en vigueur.

Un actionnaire a posé trois questions par téléfax en date du 13 mai 1996.
Monsieur Donald Coluin, en sa qualité d’administrateur a répondu oralement à ces questions durant l’assemblée et il

a été convenu qu’une réponse écrite serait adressée à l’actionnaire dans les meilleurs délais.

Sur ce, Monsieur le président a abordé l’ordre du jour et, après délibération, l’assemblée a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
Cette résolution a été adoptée par 4.152.593 actions votant pour 112.129 actions votant contre et 1087 abstentions.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateurs:
1.- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur indépendant, demeurant à Luxembourg.
Cette résolution a été adoptée par 4.152.593 actions votant pour, 112.129 actions votant contre et 1087 abstentions.

Troisième résolution

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser l’inventaire et peuvent se référer aux livres comptables de la société.
Ils sont autorisés par l’assemblée, pour des opérations spéciales et déterminées, à déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils détermineront et pour une durée qu’ils fixeront.

Ils paieront les dettes de la société.
Les liquidateurs distribueront à chaque actionnaire, au prorata de leur participation, le restant des actifs. Les liquida-

teurs seront rémunérés par la société sur la base de vacation.

Cette résolution a été adoptée par 4.152.593 actions votant pour, 112.129 actions votant contre et 1087 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Coluin, E. Guzman, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996, vol. 823, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 mai 1996.

J. Elvinger.

(17926/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCE ET DE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.267.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE

EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES, en abrégé CERES, établie et ayant son siège social à L-1616
Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch en date du 10 décembre 1986,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 80 du 2 avril 1986,

modifié suivant acte reçu par le même notaire, Gérard Lecuit, en date du 12 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 10 octobre 1987,

18965

modifié suivant acte reçu par le même notaire, Gérard Lecuit, en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285 du 18 août 1990,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 25.267.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Hoste, juriste

d’entreprises, demeurant à F-5915 Leers, 104, rue du Maréchal Leclerc.

Le président nomme comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fabienne Pitsch, employée, demeurant à F-Rodenmack.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- a) Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF)

pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) à trente millions de francs
français (30.000.000,- FRF) par la création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent francs français (100,- FRF) chacune.

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel par les anciens actionnaires conformément à l’article 32-3 de la

Loi.

c) Souscription et libération des cent mille (100.000) actions nouvelles.
d) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
2.- Modification de l’article 3 des statuts relatifs à l’objet social comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participations directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

3.- Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de

l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.»

4.- a) Insertion d’un nouvel article entre l’article 6 et l’article 7 des statuts comme suit:

«Art. 7. (nouveau). 7.1. Lorsqu’un actionnaire veut céder tout ou partie de ses actions, il doit en informer le

conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est
projetée, les nom, prénom, profession, domicile et nationalité des cessionnaires proposés et le prix de cession. Cette
lettre adressée au conseil d’administration doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions, s’il en a été
émis.

Le prix de cession de la participation de l’actionnaire cédant dans la société sera égal à la quote-part que cette parti-

cipation représente dans l’actif net comptable de la société, tel que celui-ci résulte des derniers comptes annuels
régulièrement approuvés par l’assemblée générale. L’actif net comptable, tel qu’indiqué ci-dessus, est égal à l’actif
comptable, déduction faite des dettes, lesquelles comprennent les provisions techniques, telles qu’établies en conformité
de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances. L’actif net comptable ne sera augmenté d’aucun goodwill.

A défaut d’accord des parties sur le chiffre de l’actif net comptable, tel que défini ci-dessus, celui-ci sera déterminé par

le réviseur d’entreprises indépendant de la société, dont l’avis liera toutes les parties.

Le prix de cession est payable au plus tard dans les trois mois à compter de la demande de cession.
Dans les huit jours de la réception de la lettre recommandée prévue à l’alinéa premier de cet article, le conseil d’admi-

nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

7.2. Les autres actionnaires auront un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

Le droit de préemption ne pourra pas porter sur la partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi, il
est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption
des actionnaires suite au non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase
de ce paragraphe.

7.3. Au cas où les actions dont la cession ou le transfert est proposé ne sont pas acquises, en tout ou en partie, par

les autres actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de les faire acquérir par la société elle-même, pourvu
qu’elle remplisse les conditions légales pour l’acquisition par une société de ses propres actions. A l’expiration du délai
indiqué dans la première phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., ou, le cas échéant, à l’expiration du délai indiqué dans
la deuxième phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., la société dispose d’un délai d’un mois pour se porter acquéreur
desdites actions.

18966

7.4. Au cas où les actions en question ne sont pas acquises suivant ce qui est prévu aux articles 7.1., 7.2. et 7.3. ci-

dessus, elles pourront être acquises par des non-actionnaires. Ceux-ci doivent être agréés par le conseil d’administration
suivant les dispositions de l’article 7.5.

7.5. La demande d’agrément doit être notifiée à la société par lettre recommandée. Cette demande d’agrément

indiquera les nom, prénom, profession, domicile et nationalité des cessionnaires proposés, le nombre et le numéro des
actions dont la cession est projetée et le prix offert qui sera celui prévu à l’article 7.1. des statuts.

Dans les soixante jours à compter de la réception par la société de la demande d’agrément, le président du conseil

d’administration est tenu de réunir le conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du conseil d’admi-
nistration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée dans les dix jours de sa date.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix jours à compter de la réception de la notification du

refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de

quatre-vingt-dix jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales de son choix, prises parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, ou avec l’accord du cédant, par la
société si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition.

Si à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le rachat

des actions n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par une
ordonnance de référé du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la société,
l’actionnaire cédant et le cessionnaire mentionnés dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du président du conseil

d’administration ou d’un délégué du conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.

7.6. Toutes les dispositions du présent article s’appliquent en cas de cession de droit à attribution d’actions gratuites.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, et afin de ne pas prolonger les délais de réalisation de cette augmen-

tation de capital, lesdites dispositions s’appliquent par substitution aux actions nouvelles qui auraient été souscrites au
moyen de droits de souscription cédés par les actionnaires anciens.»

b) Renumérotation des articles subséquents.
5.- Modification de l’ancien article 10 des statuts en ajoutant un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:
«Il peut, en outre, créer un ou plusieurs comité(s) formé(s) ou non de membres choisis en son sein. Le(s) comité(s)

arrête(nt) son (leur) propre mode de fonctionnement qu’il(s) fait (font) approuver par le conseil d’administration.»

6.- a) Insertion d’un nouvel article entre l’ancien article 10 et l’ancien article 11 des statuts, comme suit:

«Art. 12. (nouveau). Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de vol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement, après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation, tel que décrit ci-dessus, n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

b) Renumérotation des articles subséquents.
7.- Modification de l’article 14 (ancien article 12) des statuts comme suit:

«Art. 14. La société est surveillée par un réviseur indépendant qui sera nommé par l’assemblée générale.»
8.- Suppression pure et simple de l’ancien article 13 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
9.- Modification du premier alinéa de l’article 17 (ancien article 16) comme suit:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues par la

Loi.»

10.- Modification de l’article 19 (ancien article 18) qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.»

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Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le Président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptée, à

l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix millions de francs français

(10.000.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) à trente
millions de francs français (30.000.000,- FRF) par la création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
anciennes, avec renonciation de la part des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel conformément
à l’article 32-3 de la Loi.

L’assemblée décide d’émettre cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français

(100,- FRF) chacune, aux mêmes droits que les anciennes actions.

Souscription et libération

Les cent mille (100.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées par un versement en espèces de dix millions

de francs français (10.000.000,- FRF) par la société anonyme COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCE (LUX), en
abrégé COGERE, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le numéro 27.758, de
sorte que ce montant est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Ensuite l’assemblée décide de modifier, en conséquence, l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions de francs français (30.000. 000,- FRF), représenté par trois cent

mille (300.000) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatifs à l’objet social comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de

l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide:
d’insérer un nouvel article entre l’article 6 et l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. (nouveau). 7.1. Lorsqu’un actionnaire veut céder tout ou partie de ses actions, il doit en informer le

Le prix de cession de la participation de l’actionnaire cédant dans la société sera égal à la quote-part que cette parti-

A défaut d’accord des parties sur le chiffre de l’actif net comptable, tel que défini ci-dessus, celui-ci sera déterminé par

le réviseur d’entreprises indépendant de la société, dont l’avis liera toutes les parties.

nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

7.2. Les autres actionnaires auront un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

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total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

Le droit de préemption ne pourra pas porter sur la partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

7.3. Au cas où les actions dont la cession ou le transfert est proposé ne sont pas acquises en tout ou en partie par les

autres actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de les faire acquérir par la société elle-même, pourvu
qu’elle remplisse les conditions légales pour l’acquisition par une société de ses propres actions. A l’expiration du délai
indiqué dans la première phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., ou, le cas échéant, à l’expiration du délai indiqué dans
la deuxième phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., la société dispose d’un délai d’un mois pour se porter acquéreur
des dites actions.