logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

18433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 385

10 août 1996

S O M M A I R E

Abingworth  Bioventures,  Sicav,  Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………… pages  18434, 18435

Agadir Oufala, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 18444

Agence Immobilière Leurs, S.à r.l., Capellen ………… 18444

Agropac Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18444

Aldis, S.à r.l., Remich ………………………………………………………… 18444

Alternative Finance S.A., Luxembourg ……………………… 18477

Assekuranz AG, Luxemburg…………………………… 18442, 18444

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 18445, 18446

Banque Nationale de Paris (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 18433

C.B.S. S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………… 18438

Charburn S.A., Luxembourg …………………………………………… 18477

Commerzbank Money Market Fund …………………………… 18475

D.D.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18477

Fingamma S.A., Luxembourg ………………………………………… 18474

Franco Tosi International S.A., Luxembourg ………… 18446

Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 18478

Gemina Europe Multicurrency Growth Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18479

Immo-Tortue S.A., Luxembourg ………………………………… 18476
Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz…………………………………… 18475
Industrial Finance Group S.A., Luxembourg…………… 18476
International Fintrade 2000 S.A., Luxembourg …… 18434
J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxembourg 18478
Marsid Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 18480
Maybe S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 18477
Nordic Finance Holding S.A., Luxembourg …………… 18476
Olminvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 18475
Orpi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 18476
Tecnotrans AG, Luxemburg …………………………………………… 18480
Transports Jean Mersch, S.à r.l., Niederdonven …… 18434
UBS (Lux) Money Market, Sicav, Luxembourg ……… 18453
Vari Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 18434
Whitefield Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 18438

White Knight I S.A., Luxembourg………………………………… 18434
White Knight II S.A., Luxembourg ……………………………… 18435
Xenon Media Films S.A., Luxembourg ……… 18435, 18438

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 avril 1996

Le Conseil d’Administration décide de reconduire le mandat du Reviseur Externe Indépendant, la firme PRICE

WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A. pour une durée d’un an.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de tous les Administrateurs pour une durée de trois ans.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 1999.
L’Assemblée décide également de reconduire le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Thierry Dingreville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

Th. Dingreville

Th. Braun

(17500/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18434

INTERNATIONAL FINTRADE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.617.

Il ressort de trois lettres de démission datées du 19 juillet 1996 que Messieurs John Seil, Henri Grisius et Pierre Lentz

ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet immédiat.

Il ressort d’une lettre de démission datée du 22 juillet 1996 que le commissaire aux comptes, Monsieur Georges

Kioes, a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26661/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.

TRANSPORTS JEAN MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederdonven.

R. C. Luxembourg B 42.180.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17457/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

VARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 13.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et,

enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 7 mai 1996

L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs Maître Jacques Loesch, Maître Marc Loesch et

Monsieur Jean Hamilius et du commissaire aux comptes Maître Tom Loesch pour une période qui prendra fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

<i>Pour VARI HOLDING S.A.

Signature

(17461/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour WHITE KNIGHT I S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(17465/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ABINGWORTH BIOVENTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(17480/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18435

ABINGWORTH BIOVENTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434.

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 avril 1996 a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises,

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17481/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour WHITE KNIGHT II S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(17466/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme,

(anc. XENON MEDIA FILMS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.657.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve Caman, productrice de films, demeurant à F-75006 Paris,

1, rue Huysmans, ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Paris, le 25 avril 1996;

2) Madame Danièle Van Daele, avocat, demeurant à F-75116 Paris, 1, place de l’Alma, ici représentée par Madame

Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 25
avril 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve Caman, préqualifiée, est devenue associée unique de la

société à responsabilité limitée XENON MEDIA FILMS, S.à r.l., avec siège social à L-5898 Syren, 4, rue des Tisserands,
constituée le 14 mars 1995 par acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 321 du 13 juillet 1995, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous section B n° 50.657, à la suite d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, signé
le 22 février 1996, cession qui a été acceptée par l’assemblée générale des associés tenue le même jour. La cession a
sorti ses effets le 23 février 1996;

- que lors de la même assemblée la démission de la gérante, Madame Selda Besnier a été acceptée de sorte que

Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve Caman, jusque-là cogérante est la seule gérante de la société.

L’acte de cession et le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 1996 resteront annexés au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement;

- que Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve Caman a cédé, sous les garanties ordinaires et de droit

à Madame Danièle Van Daele, préqualifiée, une part de la société. L’acte de cession du 22 mars 1996 restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les cessions dont question ci-avant sont par la présente acceptées au nom de la société par Madame Marie-Thérèse,

Clara, Désirée Souques, veuve Caman en sa qualité de gérante unique.

A la suite de cette cession les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve Caman, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 999

2) Madame Danièle Van Daele, préqualifiée, une part sociale……………………………………………………………………………………………

10

18436

Ensuite les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel d’un million de francs luxembourgeois

(1.000.000,- LUF) à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), par la création de cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Souscription et libération des nouvelles parts sociales par Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve

Caman.

3) Acceptation de la démission de la gérante.
4) Transfert du siège social.
5) Transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et adaptation des statuts aux dispositions

légales.

6) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
7) Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel d’un million de francs luxem-

bourgeois (1.000.000,- LUF) à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), par la création de cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Toutes les parts sociales nouvellement créées sont souscrites et entièrement libérées par Madame Marie-Thérèse,

Clara, Désirée Souques, veuve Caman, préqualifiée, par un versement en espèces sur le compte de la société de sorte
que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La démission de Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve Caman comme gérante de la société est

acceptée. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est transféré du L-5898 Syren, 4, rue des Tisserands au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la forme juridique de la société en société anonyme et de donner aux statuts la

teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe entre les actionnaires et toux ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société sous

forme d’une société anonyme, sous la dénomination de XENON MEDIA FILMS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet, en tous pays, l’exercice de toutes activités liées à la production, la réalisation, la

distribution, l’édition, l’exploitation, l’achat, la vente, la location de tous films ou programmes audiovisuels sur tous
supports et par tous procédés, ainsi que tous journaux et magazines, l’édition, la production, l’exploitation d’oeuvres
littéraires et musicales sous toutes formes et sur tous supports multi-média et, généralement, toutes opérations de
nature commerciale ou financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association

avec tous les tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou en

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2 du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

18437

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six ans et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour un terme d’une année, renouvelable:
- Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve Caman, préqualifiée;
- Madame Danièle Van Daele, préqualifiée;
- Monsieur Georges-Pierre Souques, directeur commercial, demeurant à 168, Quai de Jemmapes, Paris, France.
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année, renouvelable:
La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des

Romains.

18438

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Duro, M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 mai 1996, vol. 458, fol. 47, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mai 1996. 

A. Lentz.

(17468/221/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme,

(anc. XENON MEDIA FILMS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.657.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 mai 1996. 

A. Lentz.

(17469/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.759.

EXTRAIT

1. Il ressort des résolutions du conseil d’administration du 7 mai 1996 que Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Monsieur Henri Grisius terminera le mandat de son prédécesseur.

La cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Henri Grisius intervenue en date du 7 mai 1996 sera ratifiée

lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 mai 1996 que Monsieur John Seil, licencié

en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 8 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17464/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

C.B.S. S.A., Société anonyme de participation financière.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland, here repre-

sented by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium);

2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland, here repre-

sented by Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Rouvroy-Torgny (Belgium).

By virtue of proxies given under private seal which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves, as follows:

Art. 1. A Luxembourg «société anonyme» is governed by these Articles of Incorporation under the title C.B.S. S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Registered office of the Company is in Luxembourg.

18439

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s main purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first

day-to-day business manager.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1.- Tom Donovan, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………

625

2.- Roisin Donovan, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

18440

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (a hundred per cent), and therefore the amount of

LUF 1,250,000.- is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1996.

<i>Valuation of costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>Resolutions

I. The number of the directors is fixed at three and those of the auditors at one. Their mandates will expire at the

end of the annual general meeting to be held in 2001.

II. Are appointed as directors:
1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
2) Mr Roisin Donovan advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
3) Mr David Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board

of directors.

Exceptionally, the meeting appoints Mr Tom Donovan, prenamed, as first director manager for the day-to-day

business of the company.

He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,

comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.

III. Is appointed as auditor: BCCB INCORPORATED Ltd, having its offices at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin

16, Republic of Ireland.

IV. The address of the Company is fixed at L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, Grand Duchy of

Luxembourg.

The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, they signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande, ici

représentée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique);

2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Rouvroy-Torgny (Belgique).

En vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise dénommée C.B.S. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

18441

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs Iuxembourgeois). Le capital autorisé et le

capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,  ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associes.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par

la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Tom Donovan, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Roisin Donovan, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

18442

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Résolutions

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
3) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Tom Donovan, prénommé, en qualité de premier administrateur-

délégué à la gestion journalière de la société.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

III. Est nommée commissaire aux comptes, BCCB INCORPORATED Ltd, dont le siège est à 79, Glenvara Park,

Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

IV. Le siège social de la société est fixé à L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 97, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996. 

M. Elter.

(17472/210/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ASSEKURANZ AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 54.631.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ASSEKURANZ AG, mit Sitz in Luxemburg, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft ASSEKURANZ AG wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-

neten Notar am 9. April 1996, welche noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 10.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rainer Grundheber, Bankkaufmann, wohnhaft in

D-54290 Trier, Brotstrasse 21/22, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmenzählerin Frau Sabine Reinert, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in

D-54292 Trier, Alkuinstrasse 20.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

18443

I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1) Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals in Deutsche Mark zum Wechselkurs von 1,- DEM = 20,55.-

Luxemburger Franken.

2) Festsetzung des Kapitals auf sechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (60.500,- DEM) und Zuführung des

Überschusses in die «ausserordentlichen Reserven».

3) Festsetzung eines neuen Nominalwertes der Aktien.
4) Umtausch der bestehenden Aktien gegen neue Aktien.
5) Aufstockung des Gesellschaftskapitals, um es von seinem jetzigen Betrag von sechzigtausendfünfhundert Deutsche

Mark (60.500,- DEM) auf fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) zu erhöhen, durch die Schaffung von
neun (9) neuen Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Deutsche Mark (500,- DEM), welche dieselben Rechte
und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

6) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
7) Abänderung der Satzung.
II.- Die Aktionäre sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift

eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre und den Versammlungsvorstand
gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden Aktionäre

erklären, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versammlung
notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Deutsche

Mark umzuwandeln unter Anwendung des Wechselkurses vom 23. April 1996, d.h. 1,- DEM = 20,55.- LUF.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital auf sechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (60.500,-

DEM) festzusetzen und den Überschuss der Umwandlung, d.h. dreihundertsiebenundzwanzig Deutsche Mark und
fünfundzwanzig Pfennige (327,25.- DEM), in eine «ausserordentliche Reserve» zuzuführen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, einen neuen Nominalwert der Aktien auf fünfhundert Deutsche Mark

(500,- DEM) pro Aktie festzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die einhundertfünfundzwanzig (125) bestehenden Aktien mit einem

Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF) gegen einhunderteinundzwanzig (121) neue
Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Deutsche Mark (500,- DEM) umzutauschen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um viertausendfünfhundert Deutsche Mark (4.500,-

DEM) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von sechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (60.500,- DEM)
auf fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von neun (9)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Deutsche Mark (500,- DEM), welche dieselben Rechte und
Pflichten verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.

Die Generalversammlung lässt Herrn Rainer Grundheber, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Brotstrasse

21/22, zur Zeichnung der neun (9) neuen Aktien zu, da der zweite Aktionär auf sein Vorzugsrecht verzichtet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die neun (9) neuen Aktien werden sodann mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre durch Herrn Rainer Grund-

heber, vorgenannt, welcher hier anwesend ist, gezeichnet.

Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von viertausendfünfhundert Deutsche Mark

(4.500,- DEM) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festgestellt wurde.

<i>Sechster Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält

nunmehr folgenden Wortlaut:

Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM),

eingeteilt in einhundertdreissig (130) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Deutsche Mark (500,- DEM).

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die neuen Aktien auszugeben und an die Aktionäre zu

verteilen.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Komparanten schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung

aufzukommen hat, schätzungsweise auf fünfzigtausend Franken (50.000,-).

18444

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Grundheber, P. Pierrard, S. Reinert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 71, case 6. – Reçu 925 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Mai 1996. 

F. Baden.

(17494/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ASSEKURANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

F. Baden.

(17495/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

AGADIR OUFALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 55, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.672.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

(17482/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

AGROPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

<i>Conseil d’administration

Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administra-
teurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Courtois Jean-Claude qui pourra engager la société
par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17484/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

AGENCE IMMOBILIERE LEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1F, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.224.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

(17483/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ALDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 22.643.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

(17485/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18445

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Georges, Président du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg,

agissant en exécution d’une résolution prise en date du 4 avril 1996 par le conseil d’administration de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.481, constituée suivant acte recu par Maître Jules
Hamélius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935, publié au Recueil Spécial du Mémorial,
numéro 51 du 3 juillet 1935 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 21 juillet 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 407 du 25 août 1995.

Un extrait conforme de la résolution prise en date du 4 avril 1996, après avoir été signé ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Que le capital social souscrit de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, s’élève à six milliards sept cent

soixante-quatorze millions neuf cent quarante mille six cents francs (6.774.940.600,- LUF), représenté par un million
cent dix mille six cent quarante-six (1.110.646) actions sans désignation de valeur, entièrement libérées.

- Que suivant acte du 5 mai 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 242 du 20 juin 1994, l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, a décidé, entre autres, dans
ses deuxième, troisième, cinquième et sixième résolutions, de fixer le capital autorisé à neuf milliards cent cinquante
millions de francs (9.150.000.000,- LUF), représenté par un maximum d’un million cinq cent mille (1.500.000) actions
sans désignation de valeur et a autorisé le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social
dans les limites du capital autorisé, soit par apport nouveau, soit par incorporation de réserves ou par tout autre moyen,
avec ou sans émission d’actions nouvelles, à fixer le cas échéant le lieu et la date de l’émission ou des émissions succes-
sives d’actions nouvelles, le prix d’émission, les conditions et modalités de l’émission ou des émissions successives, celles
de la souscription et de la libération d’actions nouvelles, à faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation
de capital et la modification de l’article 5 des statuts qui en résultera, à offrir au maximum vingt-cinq mille (25.000)
actions nouvelles, en une ou plusieurs tranches, au personnel de la société, suivant des conditions d’émission, modalités
de répartition ainsi que des restrictions temporaires à leur forme et à leur libre négociabilité à déterminer par le conseil,
et à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors des émissions réalisées.

- Qu’à la suite des prédites résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 1994, le conseil d’adminis-

tration de la société a décidé, lors de sa réunion du 4 avril 1996, de réaliser, dans les limites du capital autorisé et dans
celles des vingt-cinq mille (25.000) actions autorisées pour ce type d’opération, une augmentation de capital exclusi-
vement réservée au personnel de la Banque par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf certaines restrictions temporaires, quant à leur forme et à leur
libre négociabilité et bénéficiant du dividende afférent à l’exercice 1996.

- Que le conseil d’administration fixa le prix de souscription de ces actions nouvelles à vingt-huit mille francs (28.000,-

LUF) par action, les frais d’émission étant pris en charge par la Banque, dont six mille cent francs (6.100,- LUF) seront
ajoutés au capital social et vingt et un mille neuf cents francs (21.900,- LUF) seront imputés, à titre de prime d’émission
à une réserve spéciale indisponible.

- Que cinq mille neuf cent une (5.901) actions nouvelles furent émises, souscrites et libérées dans les conditions et

modalités prévues par le conseil d’administration, de sorte que la somme de cent soixante-cinq millions deux cent vingt-
huit mille francs (165.228.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

- Qu’à la suite des résolutions précédentes et des décisions du conseil d’administration, le capital social se trouve en

conséquence augmenté de trente-cinq millions neuf cent quatre-vingt-seize mille cent francs (35.996.100,- LUF) et un
montant de cent vingt-neuf millions deux cent trente et un mille neuf cents francs (129.231.900,- LUF) est imputé à titre
de prime d’émission à une réserve spéciale indisponible.

- Que lors de ladite réunion du 4 avril 1996, le conseil d’administration autorisa le comparant préqualifié, Monsieur

Alain Georges, à comparaître les nouvelles actions une fois souscrites et libérées, devant un notaire, pour faire constater
sous la forme authentique, la réalisation de la prédite augmentation de capital et la modification afférente de l’article 5
des statuts.

- Que conformément à l’augmentation de capital ci-dessus constatée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. (1) Le capital social souscrit s’élève à six milliards huit cent dix millions neuf cent trente-

six mille sept cents francs (6.810.936.700,- LUF), représenté par un million cent seize mille cinq cent quarante-sept
(1.116.547) actions, sans désignation de valeur, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à un million sept
cent soixante-quinze mille francs (1.775.000,- LUF).

18446

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Georges, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 19, case 10. – Reçu 1.652.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996. 

P. Frieders.

(26263/212/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996. 

P. Frieders.

(26264/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.187.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>de la société luxembourgeoise FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. tenue le 18 juillet 1996

La réunion est ouverte sous la présidence de l’Administrateur-Délégué, M. Bruno Boffo, à 15.00 heures.
Le président de la réunion constate que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou répresentés

et que par conséquent il peut être valablement discuté de l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion sur la restructuration du groupe FRANCO TOSI.
2. Discussion du projet de scission de la FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. en deux sociétés, dont l’une une

société holding FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. et l’autre une société de participations financières FRANCO
TOSI FINANCE.

3. Discussion des temps et modalités pour la réalisation de la susdite scission, augmentations de capital dans le chef

de la Soparfi réservées à SIRAP GEMA.

4. Décision à prendre quant à l’établissement d’une succursale suisse de la FRANCO TOSI FINANCE S.A.
5. Divers.
Le président propose de traiter les différents points, qui sont les parties individuelles d’un projet global de restructu-

ration des activités étrangères du groupe dans leur ensemble. Le président expose encore que le projet de scission est
basé sur la situation comptable au 30 juin 1996 et invite le Conseil à examiner et approuver ladite situation.

<i>Première résolution

Le Conseil passe en revue les différents postes de la situation comptable au 30 juin 1996, qui présente un bénéfice de

ITL 19.208.219.330,-.

Le bénéfice est composé essentiellement des produits de l’actif circulant de ITL 20.006 millions; les charges de la

période sont de ITL 1.094 millions.

Après discussion, le Conseil approuve, à l’unanimité, la situation comptable au 30 juin 1996 telle que présentée.

<i>Deuxième résolution

Le Président illustre le projet de restructuration des activités internationales du groupe FRANCO TOSI, qui consiste

dans la création d’une nouvelle joint-venture entre FRANCO TOSI SpA et SIRAP GEMA SpA - qui est une société
contrôlée par FRANCO TOSI - à laquelle sera assignée la fonction de coordination et de direction des activités dans le
secteur de la production et de la commercialisation à l’étranger du groupe SIRAP GEMA et, de manière plus générale,
les stratégies de développement sur les marchés étrangers par la création ou l’acquisition de nouvelles activités.

La nouvelle joint-venture sera constituée par une société dénommée FRANCO TOSI FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg. Elle aura une dotation de moyens propres prévue initialement à LIT 139.000.000.000,- pour
laquelle FRANCO TOSI participera à concurrence de LIT 100.000.000.000,-, et SIRAP-GEMA, à concurrence de LIT
39.000.000.000,-

L’apport de FRANCO TOSI à la nouvelle société sera constitué par les activités financières actuellement au bilan de

FRANCO TOSI INTERNATIONAL. C’est dans ce but que se réalisera la scission de FRANCO TOSI INTERNATIONAL
en deux sociétés, dont une Soparfi, avec un total actif du bilan de LIT 100.000.000.000,- et qui se dénommera FRANCO
TOSI FINANCE S.A., et une holding régie par la loi de 1929, dénommée FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

L’apport de SIRAP GEMA se fera à travers des augmentations de capital qui lui seront exclusivement réservées et qui

seront constituées, initialement par un apport en numéraire d’environ LIT 26.000.000.000,-, et ensuite par l’apport de 

18447

ses participations industrielles, pour une valeur totale d’environ LIT 13.000.000.000,-, soit pour un montant total de LIT
39.000.000.000,-.

FRANCO TOSI FINANCE aura en outre une activité de coordination de la trésorerie et d’assistance des sociétés

étrangères du groupe, en coordination avec l’activité analogue existant actuellement en Italie, afin de maximiser le
rendement de la gestion de liquidité et de couvrir les risques potentiels de change ou liés au taux d’intérêt, sans finalité
spéculative. La liquidité exédentaire, s’élevant prévisiblement à environ LIT 126.000.000.000,- sera investie en valeurs
mobilières à travers une succursale en Suisse.

PROJET DE SCISSION

<i>I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 42.187, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter à Luxembourg en
date du 11 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 89 du 25 février 1993 sous la forme d’une société anonyme
holding de droit luxembourgeois régie par la loi du 31 juillet 1929.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à ITL 230.000.000.000,- (deux cent trente milliards de lires

italiennes), et est représenté par 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Les actionnaires désirent affecter à partir de la date du 11 septembre 1996 une partie des biens de la société à une

société anonyme commerciale de participation financière (SOPARFI) et le surplus à une société anonyme holding régie
par la loi luxembourgeoise de 1929.

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. en

deux sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à
savoir:

A) Une société FRANCO TOSI FINANCE S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembour-

geois, avec siège à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri au capital intégralement libéré de ITL
80.000.000.000,- (quatre-vingts milliards de lires italiennes).

La société nouvelle FRANCO TOSI FINANCE S.A. aura pour activités celles d’une société de participation financière

sans référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding (Soparfi).

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) Une société FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri au capital intégralement libéré de
ITL 161.000.000.000,- (cent soixante et un milliards de lires italiennes).

La société nouvelle FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. reprendra les activités de la société à scinder conformes

au cadre tracé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

<i>II. Modalités de la scission

1. - La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 30 juin 1996 qui est annexé au présent

acte.

2. - La scission, au point de vue comptable, juridique et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés

nouvelles à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 11 septembre 1996 à 0 heure (la date d’effet).

Les opérations de la société à scinder réalisées jusqu’à cette date sont censées être réalisées par cette société pour

compte des sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration respectifs des sociétés
nouvelles et ce, au plus tard deux mois après leur constitution.

3. - En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

– La Soparfi FRANCO TOSI FINANCE S.A.:
- 300.000 (trois cent mille) actions ordinaires et;
- 500.000 (cinq cent mille) actions privilégiées;
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, intégralement libérées.
– La holding 29 FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.:
- 1.610.000 (un million six cent dix mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires

italiennes) chacune, intégralement libérées.

4. - Les actions des sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière propor-

tionnelle à leurs droits dans le capital social de cette dernière, il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit d’un
expert indépendant par application de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux scissions.

5. - Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après.

6. - La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont

certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;

18448

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement a toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société a

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société a scinder.

7. Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
8. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société a scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société a scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’a la date de cette assemblée générale.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

11. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société scindée FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>III. Repartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.

La répartition ci-dessous est basée sur la situation de FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. au 30 juin 1996, tel

qu’approuvé.

a) A la nouvelle Soparfi FRANCO TOSI FINANCE S.A. seront affectés les éléments suivants:
– d’actif:
- ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes) provenant d’une partie du dépôt MEDIOBANCA INTER-

NATIONAL;

– de passif:
- ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes) étant le montant du capital augmenté de la prime d’émission.
b) A la nouvelle société holding FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. sera affecté le solde des éléments d’actifs et

de passif de la société scindée, à savoir:

– Les éléments d’actifs restants augmentés du bénéfice réalisé entre le premier janvier 1996 et le 11 septembre 1996;
– Les éléments de passif restants.

<i>IV.

Une ou plusieurs augmentations de capital de la Soparfi seront ultérieurement effectuées pour faire entrer dans

l’actionnariat SIRAP GEMA à travers l’apport en numéraire (environ ITL 26.000.000.000,- (vingt-six milliards de lires
italiennes)) et de ses participations (environ ITL 13.000.000.000, - (treize milliards de lires italiennes)).

<i>V.

La Soparfi créera par ailleurs une succursale en Suisse en vue d’optimaliser son opérativité en Suisse et à Luxembourg.

<i>VI.

Projets des deux actes constitutifs.

A) FRANCO TOSI FINANCE S.A. (Soparfi)

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination, siège social et durée. Il est régi par les présents statuts une société anonyme, sous la

dénomination de FRANCO TOSI FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

18449

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Capital social - Actions. Le capital social autorisé est de ITL 150.000.000.000,- (cent cinquante milliards

de lires italiennes).

Le capital souscrit est de ITL 80.000.000.000,- (quatre-vingts milliards de lires italiennes), représenté par:
- 300.000 (trois cent mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)

chacune;

- 500.000 (cinq cent mille) actions privilégiées d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)

chacune, qui en compensation d’une limitation du droit de vote qui ne leur est reconnu qu’aux assemblées générales
extraordinaires ayant à leur ordre du jour une modification statutaire, se voient conférer un privilège sur dividendes tel
que déterminé à l’article 12 ci-après.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. En consé-

quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, et à émettre des actions nouvelles, ordinaires ou privilé-
giées, en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à fixer le montant de prime d’émission, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmen-
tation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec
la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Acquisition de ses propres actions. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et

entièrement libérées dans les conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la
réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de
ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5. Règles d’acquisition. Le prix auquel seront rachetées les actions sera égal à la valeur nette par action

déterminée par l’assemblée des actionnaires sur la base du bilan annuel ou du bilan intérimaire rédigé selon les règles
d’évaluation et de disposition conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés et contrôlé par un
réviseur d’entreprises indépendant. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et
sera déterminée à la date d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société, constitués par ses avoirs, moins ses
engagements, à la fermeture des bureaux, à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de
cette fermeture des bureaux.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n’importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

18450

Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Signatures autorisées. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la seule signature du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-

délégué ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne ou personnes à laquelle un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Représentation sociale. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au

nom de la société par le conseil d’administration agissant par son président ou administrateur-délégué.

Art. 10. Acomptes sur dividendes. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements

d’acomptes sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. Assemblée générale. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Sur le bénéfice de l’exercice ou sur le bénéfice intérimaire en cas d’acompte sur dividende, diminué, le cas échéant,

des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5% (cinq pour cent) au moins pour constituer le fonds de réserves
prescrit par la loi, jusqu’à ce que ces fonds aient atteint le dixième du capital social souscrit. Ce prélèvement recom-
mence lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserves est descendu en dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté, le cas échéant, de reports bénéficiaires et diminué d’un montant correspondant aux frais de

constitution non amortis constitue le bénéfice distribuable qui peut être affecté aux actionnaires comme suit:

a) un montant jusqu’à concurrence de 8% (huit pour cent) du montant libéré et non amorti du capital social est

réservé aux titulaires d’actions privilégiées. Si le résultat objet de la répartition concerne une période inférieure à 12
mois, la partie réservée aux actions privilégiées est déterminée à raison de 1/12 (un douzième) de 8% (huit pour cent)
par mois ou partie de mois. Si ledit montant n’est pas distribué, il doit être mis en réserve en faveur des actionnaires
privilégiés;

b) la partie excédente, s’il en existe une, revient à tous les actionnaires proportionnellement à leurs actions. Ce solde

peut être affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, reportées à nouveau
ou réparties, également au moyen de prélèvements de telles réserves facultatives entre tous les actionnaires.

Art. 13. Date de l’assemblée générale. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit

au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois
d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. Exercice social. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

B) FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination, siège social et durée. Il est régi par les présents statuts une société anonyme, sous la

dénomination de FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

18451

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de participations sous

quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments; l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière d’investissement de titres, d’obligations, de créances, de billets et autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de sa trésorerie et de son portefeuille.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle et pourra leur rendre tous services que ce soit par prêt, cautionnement ou de toute autre façon.

La société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres de créance, étant entendu

cependant qu’elle ne peut pas émettre des obligations par voie d’émission publique. Elle peut également acquérir et
mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant
les compléter. D’une manière générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toute opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Capital social - Actions. Le capital social autorisé est de ITL 200.000.000.000,- (deux cents milliards de

lires italiennes), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital souscrit est de ITL 161.000.000.000,- (cent soixante et un milliards de lires italiennes), représenté par

1.610.000 (un million six cent dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. En consé-

quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à fixer le montant de prime d’émission, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmen-
tation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec
la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Acquisition de ses propres actions. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et

entièrement libérées dans les conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la
réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de
ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5. Règles d’acquisition. Le prix auquel seront rachetées les actions sera égal à la valeur nette par action

déterminée par l’assemblée des actionnaires sur la base du bilan annuel ou du bilan intérimaire rédigé selon les règles
d’évaluation et de disposition conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés et contrôlé par un
réviseur d’entreprises indépendant. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et
sera déterminée à la date d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société, constitués par ses avoirs, moins ses
engagements, à la fermeture des bureaux, à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de
cette fermeture des bureaux.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n’importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

18452

Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Signatures autorisées. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la seule signature du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-

délégué ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne ou personnes à laquelle un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Représentation sociale. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au

nom de la société par le conseil d’administration agissant par son président ou administrateur-délégué.

Art. 10. Acomptes sur dividendes. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements

d’acomptes sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. Assemblée générale. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Date de l’assemblée générale. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit

au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois
d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. Exercice social. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent

projet de scission, qui se tiendra au plus tôt un mois après sa publication au Mémorial.

Après discussion, le Conseil approuve, à l’unanimité, le projet de restructuration tel que présenté, et notament le

projet de scission, et décide de le soumetre à une assemblée à convoquer dans les délais prévus par la loi. Il décide de
plus de préparer l’ouverture de la succursale suisse de FRANCO TOSI FINANCE qui devra être opérationelle dès la
création de la société.

Suivent les signatures.

BILAN AU

30 JUIN 1996

31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

ITL

ITL

Frais d’établissement…………………………………………………………………………………

0

28.278.950

Frais de constitution ……………………………………………………………………………

1.438.543.265

1.438.543.265

Amort/Frais de constitution ………………………………………………………………

1.438.543.265-

1.438.543.265 -

Frais augmentation de capital ……………………………………………………………

2.623.887.140

2.623.887.140

Amort/Frais augment capital………………………………………………………………

2.623.887.140-

2.595.608.190 -

Actif immobilisé …………………………………………………………………………………………

28.280.000.000

32.737.409.375

Immobilisations financières…………………………………………………………………

28.280.000.000

32.737.409.375

Actif circulant ……………………………………………………………………………………………

388.623.695.344

395.382.932.218

Créances…………………………………………………………………………………………………

13.256.936.101

16.422.636.369

Valeurs mobilières ………………………………………………………………………………

106.909.906.500

136.079.582.275

Avoirs en banques ………………………………………………………………………………

268.456.852.743

242.880.713.574

Comptes de régularisation………………………………………………………………………

14.641.666

0

Charges payées d’avance ……………………………………………………………………

 14.641.666

0

416.918.337.010

428.148.620.543 

18453

<i>Passif

ITL

ITL

Capitaux propres ………………………………………………………………………………………

397.638.574.452

396.178.665.640

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………

230.000.000.000

230.000.000.000

Primes d’émission …………………………………………………………………………………

161.000.000.000

161.000.000.000

Réserve légale ………………………………………………………………………………………

4.092.765.998

2.617.583.283

Autres réserves ……………………………………………………………………………………

2.542.836.874

2.542.836.874

Résultats reportés ………………………………………………………………………………

2.971.580

18.245.483

Provisions pour risques + charge …………………………………………………………

0

2.327.000.000

Dettes …………………………………………………………………………………………………………

71.543.228

157.546.091

Autres dettes…………………………………………………………………………………………

71.543.228

157.546.091

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………

19.208.219.330

 29.485.408.812 

 416.918.337.010

             428.148.620.543

COMPTES D’ORDRE

ITL

ITL

Comptes d’ordre ………………………………………………………………………………………

6.929.153.548

6.700.479.519

Débiteurs/Garanties émises ………………………………………………………………

6.929.153.548

6.700.479.519

Comptes de régularisation………………………………………………………………………

6.929.153.548 -

6.700.479.519-

Comptes de contrepartie …………………………………………………………………

 6.929.153.548-

6.700.479.519-

COMPTE DE PERTES ET PROFITS AU

30 JUIN 1996

31 DECEMBRE 1995

<i>Charges

ITL

ITL

Correc Valeur/Elements d’actif………………………………………………………………

513.247.606

1.289.241.008

Amortissements ……………………………………………………………………………………

28.278.950

1.289.241.008

- Val N-Réal/Valeurs mobilières  ………………………………………………………

484.968.656

0

Intérêts et charges assimilés……………………………………………………………………

169.232.738

7.237.618.938

Intérêts/Emprunts obligataires …………………………………………………………

0

6.579.748.730

Intérêts/Emprunts…………………………………………………………………………………

36.932.836

0

Int débiteurs/Comptes courants ………………………………………………………

1.319.864

45.416.086

Commissions bancaires ………………………………………………………………………

128.363.521

612.454.122

Commissions /Op fiduciaires ……………………………………………………………

2.616.517

0

Autres charges……………………………………………………………………………………………

411.564.526

8.431.156.132

Commissions et taxes …………………………………………………………………………

67.591.666

349.954.719

Frais …………………………………………………………………………………………………………

16.628.523

24.093.196

Charges diverses …………………………………………………………………………………

0

2.339.810.493

- Value réal/Immo financières ……………………………………………………………

0

3.671.735.264

- Value réal/Valeurs mobilières …………………………………………………………

102.383.612

1.942.722.287

- Value sur devises ………………………………………………………………………………

224.960.725

102.840.173

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………

19.208.219.330

 29.485.408.812 

20.302.264.200

 46.443.424.890 

Produits

ITL

ITL

Produits de l’actif circulant ……………………………………………………………………

20.006.928.490

45.618.094.478

Interêts/Obligations ……………………………………………………………………………

5.321.406.844

22.444.719.655

Interêts/Actifs circulants ……………………………………………………………………

14.328.948.123

22.736.963.887

+ Value réal/Valeurs mobilières ………………………………………………………

116.037.100

436.410.936

+ Value réal/Changes à terme……………………………………………………………

240.536.423

0

Produits exceptionnels ………………………………………………………………………

295.335.710

825.330.412

Repr prov -Val N-Réal/Val Mob ………………………………………………………

282.305.393

825.330.412

Reprises provisions ………………………………………………………………………………

13.030.317

0

20.302.264.200

46.443.424.890 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25918/024/490)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

UBS (LUX) MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) INTRAG, public limited company with registered office in CH-Zürich, 45, Bahnhofstrasse,
duly represented by Mr Gilbert Schintgen, Assistant Vice-President at UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., residing in

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Zürich, on June 14th, 1996;

18454

2) UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., public limited company with registered office in 3-5, place Winston Churchill,

L-2011 Luxembourg,

duly represented by Mr Gilbert Schintgen, Assistant Vice-President at UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., residing in

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 14th, 1996.
The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which

they form between themselves:

Title I.- Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of UBS (LUX) MONEY MARKET SICAV (herein
after the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board
of Directors (herein after the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.  The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be

dissolved by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 4. Purpose.  The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities, cash and

money market instruments of whatever nature and other assets permitted by law, within the limits of the investment
policies and restrictions determined by the Board pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of diversifying
investment risks and affording its shareholders the benefit of the management of the assets of the Company’s Subfunds.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.

Title II.- Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital.  The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Subfunds

of the Company as defined in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid-up shares of no par value, divided
into several categories, as the Board may decide to issue within the relevant Subfund.

The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different categories shall be

offered for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets
shall be established for each category of shares or for two or more categories of shares in the manner as described in
article 10 hereof.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets

(each a «Subfund»), (which may as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of shares of each Subfund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the relevant
Subfund in securities, cash and money market instruments or other assets permitted by law as the Board may from time
to time determine in respect of each Subfund. With regard to creditors of the Company, the Company should be con-
sidered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the
Subfund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

The minimum capital shall be the equivalent in United States Dollars (USD) of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and has to be reached within six months after the date on which the Company has been authorised as a
collective investment undertaking under Luxembourg law. The initial capital is fifty thousand United States Dollars (USD
50,000.-), divided into five hundred (500) fully paid-up shares of no par value.

The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.

Art. 6. Form of Shares. The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in

registered form. Share certificates (herein after «the certificates») of the relevant category of any Subfund will be issued;
if bearer certificates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as
the Board shall prescribe.

Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall
be manual.

The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (herein after the

«Register») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and 

18455

such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicatedto
the Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more
bearer share certificates in lieu thereof; and an entry shall be made into the register of shareholders to evidence such
cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certi-
ficate, and, if requested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be
charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.

In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered

shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer

of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (ii),
if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void.

Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the
voiding of the original certificate.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue and conversion of Shares, Issue of shares.  The Board is authorised without limitation to issue at

any time additional shares of no par value fully paid up, in any category within any Subfund, without reserving the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Shares are issued at any day on which the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10 hereof.

The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant category of shares in the
relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as determined
by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company shares are sold will also be charged.

Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue

price is payable within 5 Luxembourg business days after the relevant Calculation Day. The subscriber will without
undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by
him.

Applications received by the paying agents and the sales agencies during normal business hours on a given Calculation

Day in Luxembourg shall be settled at the issue price calculated on the following Calculation Day in Luxembourg. Appli-
cations can be submitted for payment in the reference currency which forms part of the name of the relevant Subfund
or in another currency as may be determined from time to time by the Board.

Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline

mentioned above will be settled at the issue price calculated on the next following Calculation Day.

18456

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase appli-

cations and suspend or limit in compliance with article 11 hereof; the sale for specific periods or permanently, to indivi-
duals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.

<i>Conversion of shares

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a certain Subfund into

shares of another Subfund, provided that the issue of shares by this Subfund has not been suspended and provided that
the Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to
payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shareholders may not convert
shares of one category into shares of another category of the relevant Subfund or of another Subfund, unless otherwise
determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus. The Board may resolve the
conversion of one or several categories of shares of one Subfund into shares of another category of the same Subfund,
in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to operate this or these categories of
shares.

During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of

the categories concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge -
in accordance with the guidelines outlined in article 8.

Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding

category of shares calculated for the day on which this decision will take effect.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of

shares. This conversion will be effected at the rounded net asset value increased by charges and transaction taxes, if any.
However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

Payment of the redemption price will be executed in the currency which forms part of the name of the relevant

Subfund or in another currency as may be determined from time to time by the Board, within a period of time deter-
mined by Board which will not exceed 5 business days after the relevant Calculation Day.

The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,

whose amount is specified in the sales prospectus for the shares.

Moreover, any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which Company shares are

sold will be charged.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.

Further, if on any Calculation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level

determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Calculation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any

such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, subsequently confirmed in writing) at the registered office of the Company or, if the
Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its registrar and transfer agent, together with
the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of
transfer or assignment.

The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in

particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.  The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any
country or governmental authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or
requirement or if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non

authorised person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more then a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and

18457

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in an
authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non authorised
person; and

C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsory redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser. Any
such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to
such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the

net asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company
next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates
representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8
hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof; except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant Subfund. The Board shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value of one Subfund share results from

dividing the total net assets of the Subfund by the number of its shares in circulation. The net assets of each Subfund are
equal to the difference between the asset values of the Subfund and its liabilities. The net asset value per share is calcu-
lated in the reference currency which forms part of the Subfund’s name and may be expressed in such other currencies
as the Board may decide.

Referring to Subfunds for which different categories of shares have been issued, the net asset value per share is calcu-

lated for each category of shares. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant category
is divided by the total outstanding shares of that category.

The total net assets of the Company are expressed in USD and correspond to the difference between the total assets

of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not
denominated in USD, are converted into USD and added together.

I. The assets of the Subfunds shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities and money market

instruments sold but not delivered);

3) all bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and other securities,

money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Subfund except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such asset;

5) the preliminary expenses of the relevant Subfund, including the cost of issuing and distributing shares of the

Company, insofar as the same have not been written off;

6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:

18458

(a) Securities listed on an official stock exchange are valued at the closing price. If the same security is quoted on

several stock exchanges, the closing price on the stock exchange that represents the major market for this security will
apply;

(b) Securities that are not listed on an official stock exchange, but which are traded on another regulated market, are

valued at the last available price on this market;

(c) If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible

assets, will be valued at their market value which the Company, acting in good faith, shall estimate on the basis of the
price likely to be obtained;

(d) Money Market instruments and other legally permissible assets may be valued at their respective market values,

as estimated by the Company in good faith and in line with generally recognised valuation principles which are also
verifiable by the Company’s auditors;

(e) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return,

provided the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company stipu-
lates that these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds
to this rate of return;

(f) Liquid funds are valued at their nominal value plus any accrued interest.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Subfund will be converted into the

reference currency of the Subfund at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxembourg, or
if unavailable as quoted on a representative market for the relevant currency on the relevant Calculation Day.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant

Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Subfund are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.

In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the

Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

II. The liabilities of the Subfunds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Subfunds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid distributions declared by the Subfund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of each Subfund of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities each Subfund shall take into account all expenses
payable by the Company/Subfund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or
investment advisors, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively
the Subfund, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and
reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies
or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to
shareholders, the cost of convening and holding shareholders, and Board, meetings, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the
issue and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Subfund may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Subfund in respect of each category of shares and may establish a Subfund in

respect of two or more categories of shares in the following manner:

a) If two or more categories of shares relate to one Subfund, the assets attributable to such categories shall be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Subfund concerned. Within a Subfund, categories 

18459

of shares may be defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a
specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure.

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company

to the Subfund corresponding to that category of shares, provided that if several categories of shares are outstanding in
such Subfund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the
category of shares to be issued.

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Subfund shall be attributable to the category or

categories of shares corresponding to such Subfund.

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Subfund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Subfund.

e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Subfund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Subfund, such liability shall be allocated to the relevant Subfund.

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant
categories of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that all liabilities,
whatever Subfund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Company as a whole.

g) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category

of shares shall be reduced by the amount of such distributions.

IV. For the purpose of the Net Asset Value computation.
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant Calculation Day, and from such time and until
paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Calculation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the relevant Subfund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Calculation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Calcu-

lation Day, then its value shall be estimated by the Board.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share of Issue

and Redemption of Shares. The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares
shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least once a
month at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Calcu-
lation Day».

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the shares.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion and

redemption of shares in any Subfund from its shareholders during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding to the
currencies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that the
closing of such exchange or such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company
quoted thereon; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental to the
interests of shareholders; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange in respect of the
assets of the Company; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained; or

e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

18460

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Title III.- Administration and Supervision

Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who

need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall
be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 13. Board meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their

individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition

and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17
hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 16. Delegation of power.  The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not to be members of the board and who shall have the powers determined by the Board
and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.

Art. 17. Investment Policies and Restrictions. The Board, based upon the principle of risk diversification, has

the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance
with applicable laws and regulations.

18461

Art. 18. Investment Advisor.  The Board of the Company may appoint an investment advisor (herein after the

«Investment Advisor») who shall supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s
investment policy pursuant to Article 17 hereof.

Art. 19. Conflict of Interest.  No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Advisor, the Custodian, as well as any other
person, company or entity as may from time to time be determined by the Board on its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him. in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective

investment.

Title IV.- General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 22. Representation.  The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of

the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 23. General Meetings. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified

in the notice of meeting, on September 20, at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days

prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
instance the Board may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other
newspapers as the Board may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share in whatever Subfund and category, regardless of the Net Asset Value per share of such category within

such Subfund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a director of the Company.

Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and resolu-

tions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.

18462

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

As long as the share capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the shares of any Subfund (unless

otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Subfund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Subfund by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant
Subfund present in person or by proxy holding not less than one half of the issued shares of that Subfund (or, if at any
adjourned Subfund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Subfund or his proxy shall be quorum).

Art. 24. Liquidation and Merging of Subfunds.  The Board may resolve the liquidation of one or several

Subfunds in the case that the respective Subfund’s net assets fall below USD 5 million being the minimum level for such
Subfund or category of shares to be operated in an economically efficient manner, or in case of changes in the political
or economic environment.

Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Subfund can reduce the capital of the

Company by cancellation of all the shares issued by this Subfund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the
actual price realised on liquidating the Subfund’s assets and any costs arising from this liquidation.

The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a

specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse de Consignation» in Luxembourg until expiry of
the prescription period.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the cancellation

of shares of a specified Subfund or Subfunds and the allocation of shares/units to be issued by another Subfund or
another UCI (Undertaking for collective Investment) organised under the Luxembourg law relating to undertakings for
collective investment enacted on March 30, 1988. Notwithstanding the powers conferred to the Board in this paragraph,
the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the shareholders of the Subfund
concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously described for the
withdrawal of shares.

During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of

their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Subfund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation.

At the general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions

can be taken with a simple majority of shares present or represented.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of June of each year

and shall terminate on the thirty-first of May of the next year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by

law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.

The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.

A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years

from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant category within the relevant Subfund of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

Title V.- Final Provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«Custodian»).

18463

The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the law of March 30, 1988 regarding under-

takings for collective investment.

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution.  The Company may at any tune be dissolved by a resolution of the general meeting subject to

the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation.  These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 30. Statement.  Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

Art. 31. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of March 30, 1988 regarding under-
takings for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on May thirty-first

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed to as follows:
1) INTRAG, prenamed, subscribes for four hundred and ninety (490) shares, resulting in a total payment of forty-nine

thousand United States Dollars (USD 49,000.-).

2) UBS - INTRAG (SERVICES) S.A., prenamed, subscribes for ten (10) shares, resulting in a total payment of

thousand United States Dollars (USD 1,000.-).

Evidence of the above payments, totalling fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) was given to the under-

signed notary.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately two

hundred and twenty thousand francs (220,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at May 31, 1997:

- Max Baumann, General Manager, INTRAG, residing in Mönchaltdorf, Switzerland, Chairman;
- Manuel Hauser, Managing Director, UBS-lNTRAG (SERVICES) S.A., residing in Luxembourg, Managing Director;
- Christoph Streule, First Vice President, UNION BANK OF SWITZERIAND, residing in Stallikon, Switzerland;
- James McCaughan, First Vice President, UNION BANK OF SWITZERLAND, residing in Cambridge, Great Britain;
- Adolf Meier, Vice President, UNION BANK OF SWITZERLAND, residing in Singapore.
II. The following is elected as independent auditor for an unlimited period of time:
PRICE WATERHOUSE, réviseurs d’entreprises, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
III. The address of the Company is set at 3-5, place Winston Churchill, L-2011 Luxembourg.
IV. ln compliance with Article 60 of the Law of Augnst 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company as well as the representation of
the Company in connection therewith to one or several of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.

18464

Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) INTRAG, société anonyme, ayant son siège social à CH-Zürich, 45, Bahnhofstrasse,
ici représentée par Monsieur Gilbert Schintgen, Assistant Vice-President à UBS-lNTRAG (SERVICES) S.A., demeurant

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Zürich, le 14 juin 1996;
2) UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., société anonyme, ayant son siège social à 3-5, place Winston Churchill, L-2011

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gilbert Schintgen, Assistant Vice President à l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juin 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de UBS (LUX) MONEY MARKET SICAV (la Société).

Art. 2. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps

dissoudre la Société en observation des règles de quorum et de majorité prescrites par la loi.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en liqui-

dités et instruments de toute nature assimilables à des liquidités de même qu’en autres valeurs autorisées par la loi dans
le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le conseil d’administration conformément à
l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou changement de cette loi.

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social.  Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention

de valeur, pouvant être émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en
différentes catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à
l’article 10 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions

d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil
d’administration. Pour chaque catégorie d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un
portefeuille d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.

Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un patri-

moine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être libellés en différentes
devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément à
l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières, en liquidités et instruments du
marché monétaire ou tous autres avoirs autorisés par la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en
temps pour chaque Sous-fonds. En ce qui concerne les créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme
une seule unité juridique. La Société est responsable pour toutes les obligations, à quelque Sous-fonds qu’ils soient attri-
buables, excepté si d’autres conditions ont été convenues avec les créanciers.

Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD) de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital minimum de la Société doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement
collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions entièrement libérées, sans mention de valeur.

La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions.  Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives; les certificats d’actions («les Certificats») des différentes catégories de chaque Sous-fonds sont émis.
Si des Certificats au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le
conseil d’administration.

18465

Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une
mention sera faite au Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l’article 9
ci-après.

Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété

de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions

correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomina-
tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nommatives.

Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra foumir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
Registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.

Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission et Conversion des Actions.

<i>Emission des Actions

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toute les catégories des

Sous-fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Sous-fonds respectif tel que déterminée conformément
aux conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera majoré
des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés
éventuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus.

18466

Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission

est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits
attachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.

Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de

bureau usuelles d’un Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence figurant dans la dénomination du Sous-fonds
concerné ou dans d’autres devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps.

Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues après la limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de

Calcul suivant.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, suspendre l’émission d’actions ou refuser à son gré des

ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article 11 ci-après,
la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La Société peut
également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat ou de la
détention d’actions.

<i>Conversion d’actions

L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’une catégorie correspondant à un

certain Sous-fonds dans une même catégorie d’un autre Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds
concerné ne soit pas suspendue et sous-entendue que le conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme
la fréquence de conversion et soumettre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications
doivent être décrites et publiées dans le prospectus de vente. Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions
d’une catégorie d’un Sous-fonds dans une autre catégorie du même Sous-fonds ou d’un autre Sous-fonds, à moins qu’il
en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et que le fait est révélé dans les documents de vente des
actions.

Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Sous-fonds

en actions d’une autre catégorie du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons écono-
miques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces catégories d’actions.

Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des

catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inven-
taire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.

Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie

d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.

La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La

conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire, les charges et frais de transactions inclus (s’il y a lieu),
arrondie conformément et en principe sans frais. Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument adminis-
tratif fixé par la Société.

Art. 8. Rachat des Actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans la monnaie de compte figurant dans la dénomination du Sous-fonds

concerné ou dans d’autres devises qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant
une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul
applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions

(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet

Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.

Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat.
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre

moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre
personne ou unité nommée par la Société en qualité d’agent de registre ou agent de transfert, ensemble avec le ou les
certificats en bonne et due forme et accompagné d’une preuve de transfert ou d’attribution.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le

conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

18467

Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions.  La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, notamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité
gouvernementale et toute personne non autorisée à détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence
ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une
loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-

autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’adminis-
tration («personne non-autorisée»); et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non-autorisée; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de

toute personne non-autorisée; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le béné-

ficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres

ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déternriné et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du
ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à
l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Sous-fonds concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de la

Société est déterminée en divisant au Jour de Calcul l’actif net de la Société, constitué par la valeur de ses avoirs moins
ses engagements au Jour de Calcul concerné, par le nombre d’actions en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire des actions est exprimée dans la monnaie
de compte figurant dans la dénomination du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en toute autre monnaie fixée
par le Conseil d’Administration.

Pour les Sous-fonds ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculé pour chaque

catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la catégorie
concernée du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette catégorie du Sous-fonds (et peut être
calculée en toute autre monnaie fixée par le conseil d’administration).

La valeur nette totale de la Société est exprimée en USD et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs

patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est
pas exprimée en USD, est convertie en USD et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.

18468

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

5) les dépenses prélimmaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de

la Société, pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) les valeurs mobilières cotées à une Bourse officielle sont évaluées au dernier cours connu. Si une valeur est cotée

à plusieurs Bourses, le dernier cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;

(b) les valeurs mobilières non cotées à une Bourse officielle, mais faisant l’objet de transactions suivies sur un autre

marché réglementé, (reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier) sont évaluées au dernier cours connu sur
ce marché;

(c) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout

comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu’elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir;

(d) les instruments du marché monétaire ainsi que les autres valeurs patrimoniales admises par la loi peuvent être

évalués à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi et selon les normes d’évaluation généralement acceptées
et vérifiables par les réviseurs;

(e) les dépôts à terme dont la durée initiale est supérieure à 30 jours peuvent être évalués au taux de rendement si

un contrat correspondant conclu entre la société et l’établissement de crédit où les capitaux sont déposés prévoit que
ces dépôts à terme peuvent être dénoncés en tout temps et qu’en cas de dénonciation le produit de la réalisation cor-
respond à ce taux de rendement;

(f) les liquidités sont évaluées à la valeur nominale à laquelle s’ajoutent les intérêts courus. La valeur de tous les avoirs

et engagements non exprimés dans la devise de référence du Sous-fonds sera convertie dans la devise de référence du
Sous-fonds avec le cours moyen entre le cours d’offre et de demande coté au Luxembourg ou en cas de non-disponi-
bilité avec les derniers cours de change disponibles d’un marché représentatif pour la devise concernée pour le Jour de
Calcul.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur

la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.

Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément

et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société et par con-

séquence le Sous-fonds respectif investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, sous
le motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et émettre une
deuxième.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion,

commissions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux

règles comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra
en considération toutes les dépenses à supporter par la Société/le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux 

18469

agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Sous-fonds est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregis-
trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des
prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats, les frais des
rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assemblées générales
d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication des prix d’émission
et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque catégorie d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou

plusieurs catégories de la façon suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces catégories sont

investis ensembles suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds les
catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent à (i)
une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-distri-
bution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une
structure spécifique de charge de gestion et de conseil;

b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds

auquel la catégorie d’action concernée appartient, pourvu que si différentes catégories appartiennent à un Sous-fonds, le
montant concerné est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la catégorie concernée lors de l’émission
d’actions de cette catégorie;

c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la catégorie ou aux

catégories d’actions de ce Sous-fonds;

d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds

que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à
attribuer au Sous-fonds concerné;

e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise

en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Sous-fonds
concerné;

f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou

engagements sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des catégories d’actions
concernées ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, pourvu que tous les engagements,
à quelque Sous-fonds qu’ils soient attribuables, sont des obligations de la Société en tant qu’une unité;

g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions est à réduire du montant de la distribution.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions et Rachats d’Actions.  La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat
des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour de Calcul».

18470

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil

d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le

rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur
nette d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que
pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture,
restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne

peut les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux interêts des actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et

exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait

une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

18471

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.  Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 18. Conseil en Investissements.  Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat

de conseil en investissements (le «Conseil en lnvestissements») qui fournira à la Société des conseils et recommanda-
tions concernant la politique d’investissement conformément à l’article 17 ci-dessus.

Art. 19. Conflit d’Intérêt.  Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit

d’intérêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
ce conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseil
en Investissements, le Dépositaire, ainsi que toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.  Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Représentation.  L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la

Société. Ses résolutions s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

18472

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le

conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 20 du mois de septembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’adminis-
tration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action de quelque Sous-fonds ou catégorie que ce soit, indépendant de la valeur nette d’inventaire de l’action

d’une telle catégorie d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents
Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la

Société alors que les résolutions concernant les intérêts des actionnaires d’un Sous-fonds sont à prendre dans les assem-
blées générales de celui-ci.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits reliés aux actions de

chaque Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent,
nonobstant le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée
générale du Sous-fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette
assemblée générale spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour
une telle assemblée générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée
générale extraordinaire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par pro-
curation, tenant au moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale
ajournée d’un Sous-fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou repré-
senté, un seul actionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum).

Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds ou catégories d’actions.  Le conseil d’administration

peut décider la dissolution d’un ou de plusieurs Sous-fonds ou catégories si la fortune globale nette d’un Sous-fonds ou
d’une catégorie descend au-dessous de 5 millions de USD étant le niveau minimal nécessaire à une opération économi-
quement efficace pour un Sous-fonds ou une catégorie ou si l’environnement économique ou politique change.

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions

émises du Sous-fonds ou de la catégorie concernée et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de
leurs actions. La valeur nette d’inventaire du Sous-fonds ou de la catégorie est calculée au jour de l’entrée en vigueur de
la décision, compte tenu du prix obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette
annulation.

Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa

publication dans le Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’inven-
taire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la «Caisse des Consignations» à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut

annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant cette décision de regroupement peut aussi être prise
par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds ou de la catégorie concernée. Les actionnaires sont informés de
la décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions.

18473

Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une

partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédents, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juin de chaque année et se terminera

le trente et un mai de l’année suivante.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déter-

minera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’adminis-
tration à déclarer des distributions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du
capital minimal prévu par la loi.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait

selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.

Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq ans à compter

de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon, après cette
période le dividende est retourné à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil d’admini-
stration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au nom de
la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de paiement d’intérêts sur les dividendes déclarés, mais
pas encore distribués.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Modifications des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 30. Déclaration.

Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réferent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

18474

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mai mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) INTRAG, préqualifiée, souscrit quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions, résultant en un paiement total de

quarante-neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 49.000,-);

2) UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., préqualifiée, souscrit cinq dix (10) actions, résultant en un paiement total de mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) a

été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués approximativement à
deux cent vingt mille francs (220.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 mai 1997:

- Max Baumann, General Manager, INTRAG, demeurant à Mönchaltdorf, Suisse, Président;
- Manuel Hauser, Managing Director, UBS-lNTRAG (SERVICES) S.A., demeurant à Luxembourg, Administrateur-

Délégué;

- Christoph Streule, First Vice-President, UNION DE BANQUES SUISSES, demeurant à Stallikon, Suisse;
- James McCaughan, First Vice-President, UNION DE BANQUES SUISSES, demeurant à Cambridge, Grande-

Bretagne;

- Adolf Meier, Vice President, UNION DE BANQUES SUISSES, demeurant à Singapore.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée:
PRICE WATERHOUSE, réviseurs d’entreprises, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
III. L’adresse de la Société est fixée à L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
IV. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Schintgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 10, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, en remplacement

de Maître Frank Baden, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1996.

J.-J. Wagner.

(24602/200/1390)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FINGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.729.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur R. Scheifer-Gillen est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen,

décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FINGAMMA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17548/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18475

COMMERZBANK MONEY MARKET FUND.

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

Die ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das erstmals am 2.

März 1990 in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations veröffentlichte Verwaltungsreglement wie folgt
zu ändern:

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision
Der Artikel wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
Das Rechnungsjahr des Fonds insgesamt und der einzelnen Unterfonds endet jährlich am 30. November; Halbjahres-

berichte werden jeweils zum 31. Mai eines jeden Jahres erstellt. Das Fondsvermögen insgesamt wird durch eine
unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kontrolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
Der Absatz 5 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
Dieses Verwaltungsreglement wurde am 2. März 1990 im Mémorial C veröffentlicht und ist am 7. März 1990 in Kraft

getreten. Eine Änderung dieses Verwaltungsreglements wurde am 27. Juli 1994 im Mémorial C veröffentlicht und ist am
1. August 1994 in Kraft getreten. Eine weitere Änderung wurde am 11. Februar 1995 im Mémorial C veröffentlicht und
ist am 16. Februar 1995 in Kraft getreten. Eine weitere Änderung wurde am 17. August 1995 im Mémorial C veröffent-
licht und ist am 18. August 1995 in Kraft getreten. Die derzeit gültige Fassung wurde am 10. August 1996 im Mémorial
C veröffentlicht und ist am 15. August 1996 in Kraft getreten.

ÄNDERUNG DES NAMENS EINES UNTERFONDS DES

COMMERZBANK MONEY MARKET FUND

Der Name des in ECU investierenden Unterfonds COMMERZBANK MONEY MARKET FUND: ECU wurde

geändert in COMMERZBANK MONEY MARKET FUND: EURO.

Diese Änderungen traten zum 15. August 1996 in Kraft.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28770/267/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>3 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03326/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPRIMERIE DE WILTZ, Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 20, Grand’rue.

R. C. Diekirch B 212.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 août 1996 à 17.00 heures au siège social à Wiltz, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

Pour pouvoir prendre part à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article vingt-neuf des

statuts.

Wiltz, le 19 juillet 1996.

I  (03242/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

18476

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.055.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 août 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996..
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03161/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.401.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>28 août 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (03272/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.389.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 août 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03317/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 août 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03184/008/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

18477

D.D.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.454.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03216/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARBURN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996.

4. Divers.

II  (03274/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.113.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 août 1996 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.

II  (03159/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.125.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 août 1996 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.

II  (03160/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18478

J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.148.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS (the «Company») will be held at the offices of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on <i>August 21, 1996 at 2.15 p.m. in order:

I) to amend articles 3, 15 and 21 of the Articles of Incorporation of the Company in order to qualify under Part I of

the Luxembourg law of 30th March, 1988 comprising a change to the wording of the first paragraph of article 3 of
the Articles of Incorporation, describing the object of the Company, so as to read as follows:
«The object of the Company is to place funds available to it in transferable securities of all types with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.»

II) to resolve some other changes to articles 5, 6, 7, 20, 21 and 22 of the Articles of Incorporation with the purpose:

- to clarify the use of the words «class(es)» and «sub-class(es)» in the Articles;
- to extent the prohibition for certain persons to hold shares in the Company;
- to enable the Board of Directors to prohibit conversions from one class of shares to another class of shares;
- to enable the Board of Directors to extent the period for payment of redemption proceeds;
- to raise from 5,000,000 US$ to 20,000,000 US$ the threshold of net assets of a class of shares below with the 

Board of Directors may decide to liquidate such class;

- to enable the Board of Directors to invest and manage on a pooled basis all or any part of the pool of assets 

established for two or more classes of shares.

The full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available for inspection at the registered

office of the Company in Luxembourg.

Shareholders are advised that a quorum of one half of the shares outstanding is required for the holding of the

meeting and resolutions must be passed by an affirmative vote of two/thirds of the shares present or represented at such
meeting.

Proxy forms are available upon request at the registered office or from the local distributors of the Company. In

order to be valid, proxy forms duly completed must be returned to the Company or its local distributors at least two
clear Luxembourg bank business days before the date of the meeting.

In order to attend the meeting, bearer shareholders must deposit their shares with BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG at least five clear Luxembourg bank business days before the date of the meeting.
II  (03269/584/34)

<i>The Board of Directors.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

Since no quorum as required by law was present at the extraordinary shareholders’ meeting of July 15, 1996, notice

is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND that the

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at 26, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>August 26, 1996 at 2.00 p.m. local time with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 to delete «denominated primarily in Italian Lire or Eurolire and more accessorily in ECU

and in the major OECD currencies issued by first-class issuers or guaranteed by first-class guarantors».

2. Amendment of Article 4, paragraph 1 sentence 2 to be read as follows: «Branches, subsidiaries or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors».

3. Amendment of Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:

«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of
Directors may from time to time determine.»
The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly
and is recognized and open to the public;
c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.
Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;
d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a
country in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or
Africa;
- such admission is secured within a year of issue.

18479

In accordance with article 43 of the Law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the
Fund is authorized to invest up to 100 % of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U.
Member State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or Public International Bodies of which one
or more E.U. Member States are Members on the condition that the Fund’s Net Assets are diversified on a
minimum of six separate issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total Net Asset Value
of the Fund.
Moreover, the Fund may not invest more than 5 % of its net assets in units of other collective investment under-
takings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective
investment undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investments in trans-
ferable securities within the meaning of the first and second indends of article 1(2) of the Directive of the Council
of EEC of December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management
company linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to
specialize, in accordance with its constitutive documents, in investment in a specific geographical area or economic
sector; and (c) no fees or costs on account of transactions relating to units in collective investment undertakings
as provided for by (b) above may be charged».

4. Amendment of Article 17 paragraph 3 to delete «up to 1 %».
5. Amendment of Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD countries» by a

reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa» and to delete after point
3) the text comprised between «Other liquid assets» and «new yields obtaining on the market».

There will be no quorum requirement and the resolutions will be passed by a majority of 2/3 of the shareholders

present or represented and voting at the meeting. Each share is entitled to one vote.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

II  (03212/275/57)

<i>By order of the Board of Directors.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

Since no quorum as required by law was present at the extraordinary shareholders’ meeting of July 15, 1996, notice

is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND that the

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at 26, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>August 26, 1996 at 11.00 a.m. local time with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 paragraph 1 to delete «denominated in the major OECD currencies issued by first-class

issuers or guaranteed by first-class guarantors».

2. Amendment of Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows: «Branches, subsidiaries or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors».

3. Amendment of Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:

«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of
Directors may from time to time determine.»
The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly
and is recognized and open to the public;
c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.
Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;
d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock
exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a
country in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or
Africa;
- such admission is secured within a year of issue.
In accordance with article 43 of the Law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the
Fund is authorized to invest up to 100 % of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U.
Member State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or Public International Bodies of which one
or more E.U. Member States are Members on the condition that the Fund’s Net Assets are diversified on a
minimum of six separate issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total Net Asset Value
of the Fund.

18480

Moreover, the Fund may not invest more than 5 % of its net assets in units of other collective investment under-
takings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund, provided that: (a) such collective
investment undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investments in trans-
ferable securities within the meaning of the first and second indends of article 1(2) of the Directive of the Council
of EEC of December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management
company linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to
specialize, in accordance with its constitutive documents, in investment in a specific geographical area or economic
sector; and (c) no fees or costs on account of transactions relating to units in collective investment undertakings
as provided for by (b) above may be charged».

4. Amendment of Article 17 paragraph 3 to delete «up to 1 %».
5. Amendment of Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD countries» by a

reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa».

There will be no quorum requirement and the resolutions will be passed by a majority of 2/3 of the shareholders

present or represented and voting at the meeting. Each share is entitled to one vote.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

II  (03213/275/57)

<i>By order of the Board of Directors.

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.002.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 20, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1996.
3. Ratification of the co-optation of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

II  (03214/526/17)

<i>The Board of Directors.

TECNOTRANS A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 21.282.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>20. August 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II  (03215/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.