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18385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 384

10 août 1996

S O M M A I R E

ABC Immobilière S.A., Luxembourg …………… page 18422
Acta S.A., Luxembourg……………………………………………………… 18424
ADL Sif, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 18393
Allinco S.A., Luxembourg ………………………………… 18422, 18423
Amnet Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 18424
Arba Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 18424
Argeal S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18424
Austrian Financial and Futures Trust, Luxembourg 18425
Banque Belge Asset Management Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 18424

Barclays Diversified Portfolio, Luxembourg …………… 18425
Best Tours, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 18427
Butzeschlass, A.s.b.l., Senningerberg ………………………… 18392
Caisse Rurale Raiffeisen Bascharage-Clemency S.C.,

Bascharage …………………………………………………………………………… 18427

Caisse   Rurale   Raiffeisen   Bech-Kleinmacher-

Schwebsange-Wellenstein S.C., Bech-Kleinmacher 18427

Caisse Rurale Raiffeisen Bertrange-Leudelange S.C.,

Bertrange ……………………………………………………………………………… 18428

Caisse Rurale Raiffeisen Bous S.C., Bous ………………… 18428
Caisse Rurale Raiffeisen Burmerange S.C., Burme-

range ……………………………………………………………………………………… 18428

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Canach-Greiveldange-

Lenningen S.C., Greiveldange …………………………………… 18427

Caisse Rurale Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler S.C.,

Gostingen ……………………………………………………………………………… 18428

Caisse Rurale Raiffeisen Grevenmacher-Berbourg-

Biwer-Machtum S.C., Grevenmacher …………………… 18428

Caisse Rurale Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-Koerich

S.C., Kleinbettingen ………………………………………………………… 18429

Caisse Rurale Raiffeisen Hostert/Luxembourg S.C.,

Hostert …………………………………………………………………………………… 18429

Caisse Rurale Raiffeisen Junglinster S.C., Junglinster 18429
Caisse Rurale Raiffeisen Kayl S.C., Kayl …………………… 18429
Caisse Rurale Raiffeisen Kehlen S.C., Kehlen ………… 18429
Caisse Rurale Raiffeisen Mamer S.C., Mamer ………… 18429
Caisse Rurale Raiffeisen Mersch S.C., Mersch ………… 18430
Caisse Rurale Raiffeisen Mertert-Wasserbillig S.C.,

Mertert………………………………………………………………………………… 18430

Caisse Rurale Raiffeisen Niederanven/Syrdall S.C.,

Niederanven ………………………………………………………………………… 18430

Caisse   Rurale   Raiffeisen   Reckange/Mess S.C.,

Reckange/Mess …………………………………………………………………… 18430

Caisse Rurale Raiffeisen Remerschen S.C., Remer-

schen ……………………………………………………………………………………… 18430

Caisse Rurale Raiffeisen Roeser/Uelzechtdall S.C.,

Roeser/Uelzechtdall ………………………………………………………… 18430

Caisse Rurale Raiffeisen Soleuvre-Mondercange S.C.,

Soleuvre ………………………………………………………………………………… 18431

Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel S.C., Steinsel ……… 18431
Caisse Rurale Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-

Niederdonven S.C., Wormeldange ………………………… 18431

Caraque S.A., Luxembourg……………………………………………… 18432
Compagnie Générale d’Editions Luxembourg S.A.,

Luxembourg………………………………………………………… 18431, 18432

El Paso, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 18388
Engeco S.A., Luxembourg………………………………………………… 18396
Fondation  Ligue  HMC,  Etablissement  d’utilité

publique, Capellen …………………………………………………………… 18393

Jovis & Sigma, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 18394
JR, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………………… 18423
Loyola Financière S.A. Holding, Luxembourg………… 18400
Lusalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18413
Oil Control Finance S.A., Luxembourg……………………… 18403
Optotec Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18408
(Les) Parcs du Troisième Age - Fondation Rentaco,

Etablissement d’utilité publique, Bertrange………… 18394

Racis Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 18425
(Les) Rossignols S.A. 1850, Luxembourg ………………… 18398
Royal FCP Management S.A., Luxembourg …………… 18386
Sal. Oppenheim Jr. & Cie., KGaA., Zulassung Lu-

xemburg, Luxembourg…………………………………………………… 18386

Sargon Participations S.A., Luxembourg ………………… 18386
Sarlat S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18387
Schiffahrtsgesellschaft  Reederei  Hamburg  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18387

S.G.E.D.,  Société d’Etude et de Développement

S.A., Pétange ……………………………………………………………………… 18388

Shell Special Foil S.A., Luxembourg …………………………… 18388
Sicolux Promotions, S.à r.l., Bettembourg ……………… 18388
Société Générale d’Etude et de Développement

S.A., Pétange ……………………………………………………………………… 18387

Société  Immobilière  des  Alpes  Maritimes  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18388

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg 18390
Soficam S.A., Differdange ………………………………………………… 18390
Sofipec S.A., Luxembourg………………………………………………… 18390
Sofiter S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18391
St. Barth Financière S.A., Luxembourg …………………… 18419
Talos Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18391
Tamm 55 Holding S.A., Luxembourg ………………………… 18391
Taranis International S.A., Luxembourg…………………… 18392
Temple Fortune Shipping and Investment Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 18392

Ticassa S.A., Luxembourg………………………………………………… 18392
Toutes Pièces Internationale S.A., Pétange …………… 18391
Tradair International S.A., Luxembourg…………………… 18393
Trans-Immo S.A., Luxembourg …………………………………… 18393
Ymir S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18394
Zakros S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18397
Zenon S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18398
Zuzax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18398

18386

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.867.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

<i>Pour ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

R. Stecker

<i>Agent principal

(17213/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

T.R. Luxembourg B 28.867.

The annual general meeting of shareholders held on April 16, 1996 has taken the following decisions:
1) The net profit of USD 11,820 has been allocated as follows:

– legal reserve…………………………………………………………

USD

591

– dividend ………………………………………………………………

USD

11,000

– brought forward …………………………………………………

USD

 229

USD

11,820

2) The mandate as directors of Messrs Claude Lehnertz, Jean Hoss and Tadakatsu Hironaka has been renewed for

one year as well as the mandate of the statutory auditor PRICE WATERHOUSE.

<i>For ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17214/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE., KGaA.

Zulassung Luxemburg.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 de SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Cologne, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE., KGaA

Zweigniederlassung Luxemburg

Unterschriften

(17216/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SARGON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Augste Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.936.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

SARGON PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17217/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18387

SARLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour SARLAT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(17218/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SARLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 14 juin 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

<i>Pour SARLAT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17219/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Augste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.375.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur R. Lanners est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT REEDEREI

<i>HAMBURG S.A.

<i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17220/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 6 mai 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Pétange, le 6 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17224/762/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18388

S.G.E.D., SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 48.926.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17221/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SHELL SPECIAL FOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.740.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

Signature.

(17222/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3201 Bettembourg, 13, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 12.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 37, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(17223/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 32.457.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE

<i>DES ALPES MARITIMES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17225/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

EL PASO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Viviane Eriksson-Hubsch, employée privée, demeurant à L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare,
2.- Monsieur Michael Eriksson, barman, demeurant à L-2143 Luxembourg, 17, rue Laurent Menager.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

18389

Art. 2. La société prend la dénomination de EL PASO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques. Elle pourra

effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Viviane Eriksson-Hubsch, employée privée, demeurant à L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare,

quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Michael Eriksson, barman, demeurant à L-2143 Luxembourg, 17, rue Laurent Menager, une part

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.

18390

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Madame Viviane Eriksson-Hubsch, employée privée, demeurant à L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare, gérant

administratif,

- Monsieur Antonio Utrilla-Paredes, barman, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, gérant technique.
La société est valablement engagée jusqu’à concurrence de cinquante mille francs (50.000,- Frs) par la signature, soit

du gérant technique, soit du gérant adminstratif. Pour tout engagement dépassant ce montant, la signature conjointe du
gérant administratif et du gérant technique est requise.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Eriksson-Hubsch, M. Eriksson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1996, vol. 497, fol. 100, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mai 1996.

J. Seckler.

(17268/231/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17226/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SOFICAM, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 29.301.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 novembre 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 39 du 13 février
1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 27 septembre 1995, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 622 du 7 décembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFICAM

Société Anonyme

Signature

(17227/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

SOFIPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.446.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

SOFIPEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17228/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18391

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.146.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur G. Diederich est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

SOFITER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17229/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

TALOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.960.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

TALOS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17235/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

TAMM 55 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 40.853.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17236/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 47.786.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17241/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 47.786.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 22 janvier 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1994 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 58, rue des Jardins, L-4741 Pétange, a été accepté.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée décide de continuer les activités de la société.
Pétange, le 22 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17242/762/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18392

TARANIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 45.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur G. Diederich est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TARANIS INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17237/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 27.399.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TEMPLE FORTUNE SHIPPING

AND INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17239/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.019.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur R. Lanners est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TICASSA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17240/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

BUTZESCHLASS, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. PLACEMENT POUR ENFANTS BUTZESCHLASS, A.s.b.l.).

Siège social: L-2443 Senningerberg, 2, rue des Romains.

En assemblée générale ordinaire de l’A.s.b.l. BUTZESCHLASS, A.s.b.l., les articles 1, 8 et 12 de ses statuts ont été

modifiés.

L’intitulé doit se lire: BUTZESCHLASS, A.s.b.l.
L’intitulé initial était: PLACEMENT POUR ENFANTS BUTZESCHLASS, A.s.b.l.
L’ art. 1

er

se lit: L’association est dénommée BUTZESCHLASS, A.s.b.l..

Le texte initial était: PLACEMENT POUR ENFANTS BUTZESCHLASS, A.sb.l.
L’article 8, deuxième ligne doit se lire: « . . . sans toutefois pouvoir être inférieur à quatre.»
Le texte initial mentionnait le nombre de neuf.
L’article 12, première ligne doit se lire: « . . . conseil d’administration composé de quatre membres. . . »
Le texte initial mentionnait le nombre de neuf.
Senningerberg, le 17 mai 1996.

P. Moes

P. Reding

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17251/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18393

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 478, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour TRADAIR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(17243/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17244/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

ADL SIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.753.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17285/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

FONDATION LIGUE HMC, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8301 Capellen, 82, route d’Arlon.

BILAN

<i>Actif

<i>Passif

31.12.1995

31.12.1994

31.12.1995

31.12.1994

Comptes financiers ……………………

7.184.826

6.439.832

Capitaux propres

Capital souscrit …………………………

1.000.000

1.000.000

Résultat reporté ………………………

5.439.832

4.320.945

Résultat de l’exercice ………………

 744.994

1.118.887

7.184.826

6.439.832

7.184.826

6.439.832

COMPTES DE PERTES ET PROFITS

31.12.1995

31.12.1994

31.12.1995

31.12.1994

Impôts et taxes …………………………

2.348

5.970

Dons ……………………………………………

443.015

832.150

Revenus financiers ……………………

304.327

292.707

Résultat de l’exercice ………………

744.994

1.118.887

747.342

1.124.857

747.342

1.124.857

BUDGET 1996

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons divers …………………………………………………

500.000

Dotation structures ligues ……………………………

800.000

Revenus financiers ………………………………………

310.000

Frais divers…………………………………………………………

10.000

Total ………………………………………………………………

810.000

Total ……………………………………………………………………

810.000

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17252/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18394

LES PARCS DU TROISIEME AGE – FONDATION RENTACO, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8081 Bertrange, 3, Am Bongert.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Réf.

<i>Actif

<i>Exercice 1995

<i>Réf.

<i>Passif

<i>Exercice 1995

20

Matériel et mobilier ………… 6.095.284

2.438.113

1

Capital propre ……………………………………………

1.000.000

Amortissement ………………… 3.657.171

106

Réserve …………………………………………………………

1.465.640

41

Débiteurs …………………………………………………

6.504.150

13

Subside d’investissement……… 6.095.284

2.438.113

Amortissement ……………………… 3.657.171

50

Comptes bancaires ………………………………

9.946.417

40

Fournisseurs ………………………………………………

8.757.707

51

Caisse ………………………………………………………

57.231

425

Personnel / Sécurité sociale ……………………

5.568.153

Perte de l’exercice…………………………………

1.120.816

Bénéfice reporté…………………………………………

 837.114

20.066.727

20.066.727

COMPTE D’EXPLOITATION 1995

<i>Réf.

<i>Débit

<i>Exercice 1995

<i>Réf.

<i>Crédit

<i>Exercice 1995

60

Consommation et fournitures ……………

18.930.357

70

Séjour pensionnaires …………………………………

77.249.773

61

Frais de personnel …………………………………

128.269.264

719

Prestations accessoires ……………………………

1.114.357

63

Frais pour immeubles et équipements

10.782.213

720

Amortissement subside ……………………………

1.219.057

64

Frais de gestion ………………………………………

2.201.286

80

Subside d’exploitation ………………………………

79.850.000

68

Dépenses loisirs ……………………………………

884.173

74

Dons mortuaires ………………………………………

68.315

681

Dotation aux amortissements ……………

1.219.057

741

Activités loisirs ……………………………………………

1.091.120

689

Dotation fonds réserve loisirs ……………

 365.262

75

Loyer ……………………………………………………………

90.000

77

Produits financiers ……………………………………

848.174

Perte de l’exercice ……………………………………

1.120.816

162.651.612

162.651.612

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 102, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17253/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.269.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur L. Bonani est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour YMIR S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17247/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

JOVIS &amp; SIGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Ste Zithe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Hornung, architecte d’intérieur, demeurant à L-1420 Luxembourg, 144, avenue Gaston Diderich;
2.- Madame Sonja Glode, directeur administratif, épouse de Monsieur Robert Hornung, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 144, avenue Gaston Diderich;

3.- Mademoiselle Caroline Hornung, étudiante, demeurant à L-1420 Luxembourg, 144, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par:
- son père, Monsieur Robert Hornung, prénommé,
- sa mère, Madame Sonja Hornung-Glode, prénommée,
lesquels se portent personnellement forts;
4.- Monsieur Denis Guillaume, technicien, demeurant à B-6820 Sainte-Cécile (Belgique), 63, rue de la Mécanique;
5.- Monsieur Fernand Hornung, technicien, demeurant à B-6780 Messancy (Belgique), 49, rue Beau-Séjour;
6.- Monsieur Tom Hornung, technicien, demeurant à L-2172 Luxembourg, 27, rue Alphonse Munchen.

18395

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la distribution de mobilier de bureau.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de JOVIS &amp; SIGMA, S.à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les cinq cents (500) parts
sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Robert Hornung, prénommé, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………

200

2.- Madame Sonja Hornung-Glode, prénommée, deux cents parts sociales ………………………………………………………………

200

3.- Mademoiselle Caroline Hornung, prénommée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………

25

4.- Monsieur Denis Guillaume, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25

5.- Monsieur Fernand Hornung, prénommé, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

25

6.- Monsieur Tom Hornung, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

   25

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

18396

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert Hornung, prénommé,
b) Madame Sonja Hornung-Glode, prénommée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2763 Luxembourg, 10, rue Ste Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Hornung, S. Glode, D. Guillaume, F. Hornung, T. Hornung, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 60, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1996.

E. Schlesser.

(17272/227/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ENGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société SOClETA COSTRUZIONI GENERALI SRL, avec siège à l-Trebisacce (Cs), ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Greco Domenico Marcello, demeurant à I-Trebisacce, ici représenté par Monsieur Jean Hoffmann,

préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ENGECO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet, ainsi que I’aménagement et l’exécution de tous travaux dans le secteur civil et industriel, le
commerce d’immeubles, la gestion de structures touristiques et la consultation.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La SOCIETA COSTRUZIONI GENERALI SRL, préqualifiée …………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Greco Domenico Marcello, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.Les administrateurs sont rééligibles.

18397

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon,
c) Monsieur Marc Koeune, employé privé, demeurant à L-Steinsel;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg;
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann. G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1996, vol. 824, fol. 36, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 mai 1996.

G. d’Huart.

(17270/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ZAKROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.006.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Madame R. Scheifer-Gillen est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

ZAKROS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17248/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18398

ZENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.031.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ZENON S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17249/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.368.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur L. Bonani est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

ZUZAX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17250/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société INTERTRUST (NOMINEES) Ltd, BVI, ayant son siège social à Palm Chambers, P.O. Box, 3161 Road

Town, Tortola BVI,

ici représentée par Madame Sylvie Goffin, employée privée, demeurant à Longlaville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à CH-Genève, le 24 avril 1996;
2.- La société INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sylvie Goffin, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 avril 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LES ROSSIGNOLS S.A. 1850.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’administration et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que l’achat,

la vente, la gestion et le courtage d’immeubles.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises ou sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou complexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

En outre, elle pourra faire toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières et

autres se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

18399

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société INTERTRUST (NOMINEES) Ltd, BVI, ayant son siège social à Palm Chambers, P.O. Box, 3161

Road Town, Tortola BVI, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 1.249

2.- La société INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée

Scheffer, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

18400

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marianna Hubli, comptable, demeurant à CH-1207 Genève, 7, rue Cherbuliez,
b) Monsieur Walter Stresemann, économiste, demeurant à CH-1203 Genève, 32A, rue Saint-Jean.
c) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean, administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Goffin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 1996, vol. 498, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mai 1996.

J. Seckler.

(17273/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée, à cet effet, par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme, d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

des certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

18401

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une periode de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administation, Surveillance 

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou

de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

18402

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir
toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds,
revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par
voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblée générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième vendredi du mois de

septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 1997, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce
dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour
d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et reserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars. Le premier exercice toutefois

commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un mars 1997.

Chaque année le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

18403

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Marc Mackel, sept cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………………

750

2.- Claude Schmitz, cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………     500
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2002:

1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3.- Monsieur Marl Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002: Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Mondercange.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 80, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

M. Elter.

(17274/210/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 219-25, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company OIL CONTROL SpA, with its registered office in I-20122 Milano, Viale Majno, 17,
here represented by Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
by virtue of one proxy given in I-Modena, on the twenty-third of April 1996,
which will remain attached to this deed for the purpose of registration;
2.- Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

18404

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OIL CONTROL FINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroard.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The company is formed for an unlimited duration.
Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase or otherwhise, and the management, control and
development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwhise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwhise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem usefuI to the accom-

plishment and development of its purposes, including loans, advances and guarantees applications, to mortgage the assets
of the Company as a guarantee for these loans, advances, or guarantees, remaining always, however, within the limits
established by the law of the 31st of July, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at nine billion Italian lires (9,000,000,000.- ITL), divided into ninety thousand

(90,000) shares of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to fifteen billion Italian lires

(15,000,000,000. ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian lires
(100,000.- ITL) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and acte only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, or telex, being permitted. In case or emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

18405

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registred office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Friday of May at 11.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and attribution of net profits.
The board of directors is autzorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11.  The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions 

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December

1996.

2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) The Company OIL CONTROL SpA, with its registered office in I-20122 Milano, Viale Majno, 17, eighty-

nine thousand and nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………… 89,999

2) Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean, one share ……………………………         1
Total: ninety thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 90,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of nine billion Italian lires

(9,000,000,000.- ITL) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

For the purpose of the tax authorities and of registration the capital is valued at one hundred eighty-one million

Luxembourg francs (LUF 181,000,000.-).

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charges to it in connection with its incorporation, at about one million nine hundred fifty
thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three an that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Orlando Storci, director of Company, residing in I-Modena, Via Taglio, 24, Director of the board,
b) Mr Andrea Storci, disegn. meccanico, residing in l-Nonantola, Via Monchia, 3,
c) Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
3) Has been appointed auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l., with its registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) The registered office will be fixed in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same

18406

appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction francaise de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société OIL CONTROL SpA, ayant son siège social à I-20122 Milan, Viale Majno, 17,
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à I-Modena, le 23 avril 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée;

2.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding à

constituer:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OIL CONTROL FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transfêré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

qui pourront les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie desdits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf milliards de lires italiennes (9.000.000.000,- ITL), divisé en quatre-vingt-dix

mille (90.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

18407

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du Président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société OIL CONTROL SpA, ayant son siège social à I-20122 Milano, Viale Majno, 17, quatre-vingt-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 89.999

2.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean, une action ……………        1

Total: cinquante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 90.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de neuf

milliards de lires italiennes (ITL 9.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement le capital est évalué à cent quatre-vingt-un millions de francs luxem-

bourgeois (181.000.000,- LUF).

18408

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million neuf cent
cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Orlando Storci, directeur de sociétés, demeurant à I-Modena, Via Taglio, 24, administrateur-délégué,
b) Monsieur Andrea Storci, disegn. meccanico, demeurant à I-Nonantola, Via Monchio, 3,
c) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 1996, vol. 498, fol. 2, case 4. – Reçu 1.810.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinser, le 17 mai 1996.

J. Seckler.

(17276/231/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

OPTOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Karl-Erik Morander, Managing Director, residing in Ögärdesvägen 4, S-433 30 Partille, Sweden, hereby repre-

sented by Mr Lennart Stenke, director, residing in L-Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Gothenburg, on April
25, 1996, which proxy, signed ne varietur by all appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities;

2. Mr Lennart Stenke, prenamed.

Such appearing persons, have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a corporation

which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of OPTOTEC HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board ofdirectors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

18409

Art. 3. The authorized capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) to consist of forty

thousand (40,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) per
share.

The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

consisting of one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) per share, each one having been entirely paid in.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of incor-

poration, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holderper share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 3rd Tuesday of June at
10.00 o’clock and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors, meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

18410

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-six.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. Mr Karl-Erik Morander, prenamed …………………………………………………………………………… 1,248,750

1,248,750

999

2. Mr Lennart Stenke, prenamed ……………………………………………………………………………………

 1,250

 1,250

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000

1,250,000

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Déclaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regulary constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Lennart Stenke, director, residing in L-Luxembourg,
- Mr Manfred G. Braun, director, residing at L-Luxembourg,
- Mr Karl-Erik Morander, managing director, residing in Ögärdesvägen 4, S-433 30 Partille, Sweden.
3. Has been appointed statutory auditor:
EUROSKANDIC S.A., with registered office in L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
4. The address of the Corporation is set at L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
5. The term of office of the directors and the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual general

meeting of shareholders to be held in the year two thousand one.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the repre-

sentation of the company in connection therewith to any member of the board or any other person.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

18411

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Karl-Erik Morander, Managing Director, wohnhaft in Ögärdesvägen 4, S-433 30 Partille, Schweden, hier

vertreten durch Herrn Bennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht gegeben in
Gothenburg am 25. April 1996, welche Vollmacht, unterschrieben ne varietur durch die Komparenten und den instru-
mentierenden Notar, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben der Formalität des Stempels unterworfen zu
werden;

2. Herrn Bennart Stenke, vorgenannt.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung OPTOTEC HOLDING S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-,
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

18412

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneunhun-
dertsiebenundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Wird ein Sitz im Verwaltungsrat frei, können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit dem oder den

Kommissaren diesen vorläufig wieder besetzen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es einem

Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1996 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichengesetzlichen Vorschriften könnenVorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

18413

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 und auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdingsgesellschaften,
so wie auf späteren Änderungen.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktien

Kapital

Kapital

zahl

1. Herr Karl-Erik Morander, vorgenannt ……………………………………………………………… 1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt…………………………………………………………………………

 1.250

 1.250

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 65.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung derAktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in L-Luxemburg,
- Herr Manfred G. Braun, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-Luxemburg,
- Herr Karl-Erik Morander, managing director, wohnhaft in Ögärdesvägen 4, S-433 30 Partille, Schweden.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Gesellschaftssitz in 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendeins.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder oder Drittpersonen zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: L. Stenke, A. Lentz
Enregistré à Remich, le 29 avril 1996, vol. 458, fol. 45, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mai 1996.

A. Lentz.

(17277/221/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

LUSALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in

Panama City, hereinafter represented by Maître Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Panama on November 30th, 1990, deposited to the ranks of the undersigned notary on April 21st, 1995;

2. Maître Charles Duro, prenamed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

18414

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUSALUX S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3.

The subscribed capital is set at one million and two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(1,250,000.- LUF) consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) consisting of fifty thousand

(50,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed to and issued with or without an issue premium, as the board of directors
may from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without
reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Tuesday of the
month of May at 11.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

18415

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-six.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed to a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prenamed …………………………………………

1,249,000

1,249,000

1,249

2. M

e

Charles Duro, prenamed …………………………………………………………………………

      1,000

      1,000

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000

1,250,000

1.250

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses 

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company

as a result of its formation, are estimated at approximately 60,000.- Luxembourg francs.

18416

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Maître Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg,
- Maître Lydie Lorang, lawyer, residing in Luxembourg,
- Maître Philippe Morales, lawyer, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, with registered office in Domaine Beaulieu, 32, rue J.-P.

Brasseur, L-1258 Luxembourg.

4. The address of the Corporation is set in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 1997.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., eine Aktiengesellschaft panamesischen Rechts, mit Sitz in Panama-Stadt, hier

vertreten durch Maître Charles Duro, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht gegeben in
Panama am 30. November 1990, hinterlegt zu den Urkunden des instrumentierenden Notars am 21. April 1995;

2. Maître Charles Duro, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LUSALUX S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlas-

sungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren, sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, sich an der Gründung und Entwicklung von Finanz-, Industrie- und Handels-

unternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung durch Darlehen, Sicher-
heiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen oder gewähren, in irgendeiner Form, sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen und eine
offene Geschäftstelle betreiben, sie kann auch Immobiliengeschäfte wie der Kauf, der Verkauf, die Entfaltung und die
Verwaltung von Immobilien tätigen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet.

Art. 3.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

18417

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröf-

fentlichung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneun-
hundertsiebenundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können im Amt verbleiben
bis ihre Nachfolge bestimmt ist.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8.

Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und kann unter seinen

Mitgliedern einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

18418

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung, sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, Direktor, Verwalter oder andere Prokuristen, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte, sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1996 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien

Kapital

Kapital

zahl

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A.,vorgenannt ………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. M

e

Charles Duro, obengenannt ……………………………………………………………

      1.000

      1.000

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. Maître Charles Duro, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
2. Maître Lydie Lorang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
3. Maître Philippe Morales, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, mit Sitz in L-1258 Luxemburg, Domaine Beaulieu, 32, rue J.-P.

Brasseur.

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2449 Luxemburg, 4, Boulevard Royal.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf ein Jahr festgesetzt und enden sofort

nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 1997.

18419

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 1996, vol. 458, fol. 47, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 mai 1996.

A. Lentz.

(17275/221/362)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représenté par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant à Leudelange.
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 avril 1996;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel;

3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, agissant en son

nom personnel.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ST. BARTH FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

18420

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 avril 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

18421

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de septembre à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248
2) M. John Seil prénommé: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) M. Henri Grisius, prénommé: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé;

18422

3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1996, vol. 824, fol. 31, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1996.

J. Delvaux.

(17280/208/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ABC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.344.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 42, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 14 mai 1996, que:
Monsieur Moritz Weidenbaum, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique),
Monsieur R. Gol, administrateur de sociétés, demeurant à Hoorn (Pays-Bas),
Monsieur P.H. Haring, administrateur de sociétés, demeurant à Hoorn (Pays-Bas),
ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de:
Maître René Faltz, Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17283/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ALLINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 32.528.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLINCO S.A., avec siège

social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 32.528.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million neuf cent cinquante mille francs français (1.950.000,-)

pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille francs français (210.000,-) à deux millions cent soixante
mille francs français (2.160.000,-) par la création et l’émission de six cent cinquante (650) actions nouvelles d’une valeur
nominale de trois mille francs français (3.000,-) chacune.

2. Souscription de six cent cinquante (650) actions nouvelles par Monsieur Aloyse Scherer jr.
3. Renonciation au droit de souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

18423

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million neuf cent cinquante mille (1.950.000,-)

francs français pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille (210.000,-) francs français à deux millions
cent soixante mille (2.160.000,-) francs français par l’émission à la valeur nominale de six cent cinquante (650) actions
nouvelles d’une valeur nominale de trois mille (3.000,-) francs français chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, a déclaré souscrire la totalité des

nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire; l’unique autre actionnaire Monsieur Enzo Liotino, employé
privé, demeurant à Luxembourg, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les six cent cinquante

(650) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant d’un million neuf cent
cinquante mille (1.950.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent soixante mille (2.160.000,-) francs français représenté par sept

cent vingt (720) actions d’une valeur nominale de trois mille (3.000,-) francs français chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.»

<i>Frais et évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent soixante mille (160.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à onze millions huit cent quarante-sept

mille deux cent vingt-cinq (11.847.225,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Scherer jr., E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 96, case 12. – Reçu 118.463 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

R. Neuman.

(17286/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ALLINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 32.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

R. Neuman.

(17287/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

JR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 51.304.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17382/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

18424

ACTA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.046.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

Signature.

(17284/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

AMNET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 32.365.

Les états financiers au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 53, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMNET HOLDING S.A.

(17288/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

T. R. Luxembourg B 30.879.

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg, on May 14, 1996, Vol. 479, Fol. 39, Case 7,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 22, 1996.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 20, 1996.

(17291/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ARGEAL, Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF (libéré à 80 %).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.456.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 22 novembre 1995

1. Monsieur Armand Van Dorpe est désigné comme président du conseil d’administration pour une durée égale à

celle de son mandat d’administrateur.

2. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette

gestion, sont déléguées à Messieurs Alain Migaud, Georges Paredis et Armand Van Dorpe agissant seuls ou conjoin-
tement.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17292/749/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.046.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

(17296/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

18425

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.361.

Le bilan au 31 décembre 1995, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1995 au 31 décembre

1995 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

<i>Pour AUSTRIAN FINANCIAL

<i>AND FUTURES TRUST

Signatures

(17293/656/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.361.

L’assemblée générale annuelle de AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST ayant eu lieu à Luxembourg, le 17

mai 1996, a été enregistrée à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 1 et a été déposée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996, dont extrait:

1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leurs

fonctions durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.

2. La décision a été prise d’élire respectivement de réélire les administrateurs suivants:
James Davison, HASENBICHLER ASSET MANAGEMENT LIMITED;
John Carlin, CARGILL INVESTOR SERVICES INC.;
Hans Willem van Tuyll, CARGILL INVESTOR SERVICES INC.
Les membres du conseil d’administration resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires approuvant les états financiers pour l’année sociale se clôturant au 31 décembre 1996.

Le réviseur d’entreprises a été réélu jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de 1997.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

AUSTRIAN FINANCIAL

AND FUTURES TRUST

Signatures

(17294/656/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.681.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

(17297/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding luxembour-

geoise, dénommée RACIS HOLDING S.A. .

Art. 2. Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires pourraient faire obstacle à l’activité normale de la société, ce siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

18426

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut émettre des emprunts obligataire, de toute nature, convertibles ou non.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat ou à la prise en gage de ses propres actions sous les conditions prévues

par la loi.

Art. 7. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés

par l’assemblée des actionnaires.

Le conseil d’administration est investi sans restriction des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et faire tous

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi, il peut également procéder à l’émission d’emprunts obligataires, convertibles ou non en
actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. La délégation de la gestion journalière à un adminis-
trateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et la première personne déléguée à la gestion journalière de la

société (administrateur-délégué) pourront être nommés par la première assemblée générale extraordinaire.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire, lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois

derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par

l’assemblée des actionnaires.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois

de mai à 12.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal ou de congé bancaire, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Mario Iacopini, deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
2. - Alessandro Jelmoni, deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………  2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de 100%

par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

18427

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
III. Est nommée commissaire aux comptes, Madame Catherine Vermeersch, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

IV. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tete des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Jelmoni, M. Iacopini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 79, case 3. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

M. Elter.

(17278/210/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

BEST TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.250.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17300/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY, Société Coopérative.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 20.301.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-

CLEMENCY, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17304/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN,

Société Coopérative.

Siège social: Bech-Kleinmacher.

R. C. Luxembourg B 20.272.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEIN-

MACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(1730 5/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

18428

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE, Société Coopérative.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 20.302.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-

LEUDELANGE, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17306/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, Société Coopérative.

Siège social: Bous.

R. C. Luxembourg B 20.373.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, enregistré à

Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17307/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE, Société Coopérative.

Siège social: Burmerange.

R. C. Luxembourg B 20.314.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE,

enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17308/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, Société Coopérative.

Siège social: Greiveldange.

R. C. Luxembourg B 20.303.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-

GREIVELDANGE-LENNINGEN, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17309/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société Coopérative.

Siège social: Gostingen.

R. C. Luxembourg B 20.304.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-

FLAXWEILER, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17310/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,

Société Coopérative.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.415.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-

BERBOURG-BIWER-MACHTUM, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17311/030/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

18429

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, Société Coopérative.

Siège social: Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 20.273.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-

STEINFORT-KOERICH, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17312/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG, Société Coopérative.

Siège social: Hostert.

R. C. Luxembourg B 20.349.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEM-

BOURG, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17313/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER, Société Coopérative.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 20.380.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER,

enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17314/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, Société Coopérative.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 20.334.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, enregistré à

Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17315/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, Société Coopérative.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 20.274.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, enregistré

à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17316/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, Société Coopérative.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 20.374.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, enregistré

à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17317/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

18430

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, Société Coopérative.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.416.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, enregistré

à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17318/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-WASSERBILLIG, Société Coopérative.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 20.375.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-

WASSERBILLIG, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17319/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/SYRDALL, Société Coopérative.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 20.276.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

NIEDERANVEN/SYRDALL, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17320/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS, Société Coopérative.

Siège social: Reckange/Mess.
R. C. Luxembourg B 20.362.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS,

enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17321/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN, Société Coopérative.

Siège social: Remerschen.

R. C. Luxembourg B 20.280.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN,

enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17322/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, Société Coopérative.

Siège social: Roeser/Uelzechtdall.

R. C. Luxembourg B 20.318.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

ROESER/UELZECHTDALL, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17323/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

18431

CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDERCANGE, Société Coopérative.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 20.351.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-

MONDERCANGE enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17324/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL, Société Coopérative.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 20.319.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL,

enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17325/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,

Société Coopérative.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 20.337.

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-

EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17326/030/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.560.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker et Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE

GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.560, constituée
suivant acte reçu le 22 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 183 du 16 avril 1991, dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises:

- par acte en date du 19 décembre 1990 publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 236 du 6 juin 1991;
- par acte en date du 31 janvier 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 311 du 12 août 1991;
- par acte en date du 30 octobre 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 190 du 9 mai 1992;
- par acte en date du 15 mai 1992 publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 459 du 13 octobre 1992;
- par acte en date du 18 juin 1992 publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 504 du 4 novembre 1993;
- par acte en date du 2 juillet 1993 publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 450 du 4 octobre 1992;
- par acte en date du 13 décembre 1994 publié au Mémorial C, Recueil numéro 128 du 22 mars 1995;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 avril 1996; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., prédé-

signée, s’élève actuellement à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 33.676 (trente-
trois mille six cent soixante-seize) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

18432

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 3.500.000.000,- (trois

milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réali-
sation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à
l’augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 9 mai 1992.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 avril 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF 30.000.000,- (trente millions de
francs luxembourgeois), sans création ni émission d’actions nouvelles.

IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité de l’augmentation de capital par les action-

naires actuels au prorata de leur participation.

V. - Que l’augmentation a été souscrite par les actionnaires et libérée intégralement en numéraire par versement à

un compte bancaire au nom de la société COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
de sorte que la somme totale de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) a été mise à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois),

représenté par 33.676 (trente-trois mille six cent soixante-seize) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 57, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996.

M. Elter.

(17337/210/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

M. Elter.

(17338/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CARAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.065.

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996,

vol. 479, fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(17327/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.