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18241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

8 août 1996

S O M M A I R E

Anirek Holding S.A., Luxemburg……………………… page 18285

Black Hole Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………… 18255

Calim International S.A., Luxembourg ……………………… 18285

C.E.M.V.E. S.A., Centre Européen de Marketing,

de Vidéo et d’Edition, Luxembourg ………………………… 18288

C.I.C.G. S.A.H., Pétange …………………………………………………… 18262

Cinamon Investments S.A.H., Luxembourg …………… 18263

Compagnie Internationale de Participations Auto-

mobiles S.A., Luxembourg …………………………………………… 18271

Dim-Spezial, Sicav………………………………………………………………… 18282

Domaine Viticole Decker-Weyrich S.C.I., Remer-

schen ……………………………………………………………………………………… 18267

Edi System Finance S.A., Luxembourg ……………………… 18257

Elite Group Consolited S.A., Luxembourg ……………… 18276

Eso Financing Holding S.A., Luxemburg …………………… 18283

Fialbo Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 18286

Fortecolux Holding S.A., Luxembourg ……………………… 18285

Fragrana S.A., Luxembourg …………………………………………… 18286

Hand Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 18274

IDICO, Intercontinental Development and Invest-

ment Corporation S.A., Luxemburg ……………………… 18283

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 18284

Janes S.A., Luxembourg …………………………………… 18244, 18245

Langeais Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18287

Leipzig Anlagegesellschaft AG, Luxembourg ………… 18282

LRI  Spezialfonds,  Fonds commun de placement,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 18245

Madev Holding Corporation S.A., Luxemburg ……… 18284

Maison Peter, S.à r.l., Schifflange ………………………………… 18246

Majios Renis S.A., Luxembourg……………………………………… 18246

Manilva Finance S.A.H., Luxembourg………… 18247, 18248

Mareva S.A., Luxembourg………………………………………………… 18282

Matra S.A., Pétange …………………………………………………………… 18282

Matterhorn S.A., Luxembourg ……………………………………… 18287

Meubles Mich-Gillen, S.à r.l., Luxembourg ……………… 18247

Milva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18287

Minit International S.A., Luxembourg ……………………… 18282

M.M. Promotions, S.à r.l., Windhof……………………………… 18249

Monitor S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 18248

Montbazillac S.A., Luxembourg …………………………………… 18249

Morena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18246

Musa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18249

Music Connection S.A., Luxembourg ………………………… 18251

Nedee Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 18248

Nemea Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 18252

Nikos International S.A., Luxembourg ……………………… 18251

Northern  Telecom  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………… 18249, 18250

Nubil S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18252

OCRA,  Overseas  Company  Registration  Agents

(Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………… 18252

Open Deal, S.à r.l., Dippach …………………………………………… 18253

Padrina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18287

Pastoret, S.à r.l., Hautcharage ……………………………………… 18250

Pattaya Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 18253

Pecharmant Holding S.A., Luxembourg …………………… 18254

Photo Ciné Service, S.à r.l., Bascharage …………………… 18252

Plastics International Luxembourg S.A., Pétange

…………………………………………………………………………………… 18252, 18253

Potsdamer Investitionsgesellschaft AG, Luxembg 18251

Prospect Holding S.A., Luxembourg…………………………… 18284

Provis Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 18284

Rasena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18267

Rejointoyage S.A., Pétange ……………………………………………… 18281

Restaurant Postkutsch, Esch-sur-Alzette

18273, 18274

Rin-Pwene S.A., Pétange…………………………………………………… 18281

Rix J. et Cie, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………… 18281

(Mathias) Ruppert, GmbH, Luxembourg ………………… 18253

Stallion Investments S.A.H., Luxembourg 18254, 18255

T.C.C., S.à r.l., Dippach ……………………………………………………… 18281

Tullamarine International S.A., Luxembourg ………… 18286

UBAE, Ubae Arab German Bank S.A., Luxembg

…………………………………………………………………………………… 18242, 18244

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………… 18285

Venezia Finance S.A., Luxembourg …………………………… 18288

Vertriebinvestitionsgesellschaft, Luxemburg ………… 18288

Vincedor S.A., Luxembourg …………………………………………… 18286

Wefra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 18280

18242

UBAE, UBAE ARAB GERMAN BANK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 10.763.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of UBAE ARAB GERMAN BANK in short form

UBAE in liquidation, having its registered office in L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R.C. Luxem-
bourg B 10.763, incorporated under the name of UNION DES BANQUES ARABES ET EUROPEENNES - U.B.A.E., by a
deed of Maître Carlo Funck, notary, residing in Luxembourg on February 20th, 1973, published in the Recueil Spécial du
Mémorial C, Number 69 of April 20th, 1973. The Articles of Incorporation have been amended several times and for
the last time by a deed of the undersigned notary on December 23rd, 1994, published in the Recueil du Mémorial C,
number 185 of April 24th, 1995.

The meeting was opened at 9.30 a.m. and was presided over by Mr Marc Liesch, réviseur d’entreprises, residing in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Diane Wunsch, employee, residing in Hesperange.
The meeting elected as scrutineers:
- Mr Pierre Constant, employee, residing in Senningerberg;
- Ms. Isabelle Lodevic, employee, residing in Capellen.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To reduce the share capital by an amount of DEM 10,000,000.- to bring it from an amount of DEM 26,000,000.-

to an amount of DEM 16,000,000.- and to pay out to each shareholder an amount of DEM 200.- on each share.

2) To confer all powers to the liquidator ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, to implement the share capital reduction

and to pay out to each shareholder an amount of DEM 200.- on each share held.

3) To amend article 6 of the articles of association to read forthwith as follows:
«Le capital social de Ia société est fixé à seize millions de Deutsche Mark (16.000.000,- DEM), représenté par

cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

4) Miscellaneous.
II) The present extraordinary general meeting has been convened by letters sent to all the shareholders.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned, notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list, that of the fifty thousand (50,000) shares representing the total share capital

of twenty-six million deutschmark (26,000,000.- DEM), all the shares are represented at the present extraordinary
general meeting.

V) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have

been preliminary advised.

VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting

and the shareholders who specifically confirm that they have been regularly convened to the meeting, the meeting
proceeded to the agenda of the meeting.

After discussion, the Chairman of the meeting submitted to the vote of the members of the meeting the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital by an amount of ten million deutschmark (10,000,000.-

DEM) to bring it from an amount of twenty-six million deutschmark (26,000,000.- DEM) to an amount of sixteen million
deutschmark (16,000,000.- DEM) and to pay out to each shareholder an amount of two hundred deutschmark (200.-
DEM) on each share.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to confer all powers to the liquidator ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, to implement

the share capital reduction and to pay out to each shareholder an amount of two hundred deutschmark (200.- DEM) on
each share held.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 6, first paragraph, of the Articles of Incorporation to read forthwith as

follows:

«Art. 6. Capital social. First paragraph.  Le capital social de la société est fixé à seize millions de Deutsche Mark

(16.000.000,- DEM), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

18243

This resolution has been adopted by unanimous vote.
There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned at 10.00 a.m.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UBAE ARAB GERMAN

BANK en abrégé UBAE en liquidation, ayant son siege social à L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 10.763, constituée sous la dénomi-
nation de UNION DES BANQUES ARABES ET EUROPEENNES - U.B.A.E., suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1973, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 69 du
20 avril 1973. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 23 décembre 1994, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 185 du 24 avril 1995.

La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant à Hespe-

range.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Pierre Constant, employé privé, demeurant à Senningerberg;
- Mademoiselle Isabelle Lodevic, employée privée, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social d’un montant de DEM 10.000.000,-, pour le ramener d’un montant de DEM

26.000.000,- à un montant de DEM 16.000.000,- et remboursement à chaque actionnaire d’un montant de DEM 200,-,
par action.

2) Attribution au liquidateur ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, de tous pouvoirs pour exécuter la réduction de

capital et rembourser a chaque actionnaire un montant de DEM 200,- par action.

3) Modification de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à seize millions de Deutsche Mark (16.000.000,- DEM), représenté par

cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

4) Divers.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres envoyées à tous les actionnaires.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, aprés avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinquante mille (50.000) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de vingt-six millions de Deutsche Mark (26.000.000,- DEM), toutes les actions sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

V) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par Monsieur le Président et reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée et les

actionnaires qui confirment expressément qu’ils ont été régulièrement convoqués, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

Après délibération, le Président de l’assemblée met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de dix millions de Deutsche Mark (10.000.000,- DEM), pour

le ramener d’un montant de vingt-six millions de Deutsche Mark (26.000.000,- DEM) à un montant de seize millions de
Deutsche Mark (16.000.000,- DEM) et de rembourser à chaque actionnaire un montant de deux cents Deutsche Mark
(200,- DEM) par action.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, tous pouvoirs pour

exécuter la réduction de capital et de rembourser à chaque actionnaire un montant de deux cents Deutsche Mark (200,-
DEM) par action.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

18244

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social. Premier alinéa.  Le capital social de la société est fixé à seize millions de Deutsche Mark

(16.000.000,- DEM), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Liesch, D. Wunsch, P. Constant, I. Lodevic, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1996. 

P. Frieders.

(24946/212/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

UBAE, UBAE ARAB GERMAN BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 10.763.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996. 

P. Frieders.

(24947/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.969.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JANES, ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.969, constituée suiant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 287 du 19 octobre 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le même notaire en date du 28 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 536 du
20 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Mademoiselle Margret Astor, fondée de pouvoir,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 12 juin 1996, numéro 303 du 21 juin 1996;
- au Lëtzebuerger Journal du 12 juin 1996, du 21 juin 1996,
- au Tageblatt du 12 juin 1996, du 21 juin 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille dollars US (1.250.000,-

USD) à un million cinquante mille dollars US (1.050.000,- USD), par remboursement aux actionnaires d’un montant de
deux cent mille dollars US (200.000,- USD). Le but de cette réduction est d’adapter les moyens financiers de la société
à ses activités futures.

2) Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinquante mille US dollars (1.050.000,- USD), représenté par six cents

(600) actions nominatives ou au porteur sans désignation de valeur nominale chacune.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

18245

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par le comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six cents (600) actions représentant l’intégralité du capital

social, trois cent six (306) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent mille dollars US (200.000,- USD), pour le

ramener de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille dollars US (1.250.000,- USD) à un million
cinquante mille dollars US (1.050.000,- USD) par le remboursement aux actionnaires d’un montant total de deux cent
mille dollars US (200.000,- USD). Le but de cette réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses
activitiés futures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinquante mille US dollars (1.050.000,- USD), représenté par six cents

(600) actions nominatives ou au porteur sans désignation de valeur nominale chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de trente-cinq mille francs (35.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Astor, M. Bockler-Kapp, M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3  juillet 1995, vol. 91S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(25106/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.969.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

F. Baden.

(25107/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

LRI SPEZIALFONDS, Fonds commun de placement.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft des LRI-SPEZIALFONDS, eines Invest-

mentfonds mit Sondervermögenscharakter, dessen Anteile nicht zum öffentlichen Vertrieb bestimmt sind und der am 7.
Juli 1995 nach den Bestimmungen des Gesetzes vom 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen, deren
Anteile nicht zum öffentlichen Vertrieb bestimmt sind, in Verbindung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März
1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen aufgelegt
wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank, die gleichzeitig einziger Anteilinhaber des Fonds ist, beschlossen, das
Verwaltungsreglement des LRI-SPEZIALFONDS in seinem Artikel 4 Absätze 1 und 2 zu ändern.

Die geänderten Vorschriften lauten wie folgt:
«Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen.
1. Anlagepolitik. Die Anlagepolitik zielt darauf ab, einen möglichst hohen Wertzuwachs unter Berücksichtigung der

Kriterien Kapitalerhalt, Wertstabilität und hohe Liquidität des Fonds zu erwirtschaften.

Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung überwiegend in Einlagen bei

Kreditinstituten sowie in fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren, verbrieften Rechten, die ihren Merkmalen nach
Wertpapieren gleichgestellt werden können, insbesondere Inhaberschuldverschreibungen und Schuldscheindarlehen
oder Geldmarktinstrumenten angelegt, soweit diese Wertpapiere, verbrieften Rechte oder Geldmarktinstrumente zum
Zeitpunkt ihres Erwerbes eine Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten ausweisen, oder der Zinssatz der Wertpapiere,

18246

verbrieften Rechte oder Geldmarktinstrumente gemäss den Ausgabebedingungen zumindest einmal im Jahr entspre-
chend den Marktbedingungen angeglichen wird.

Daneben kann das Fondsvermögen auch in fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren, verbriefte Rechte und

Geldmartinstrumente angelegt werden, deren Restlaufzeit 12 Monate übersteigt.

2. Allgemeine Anlagegrenzen. Für die Anlage des Fondsvermögens gelten folgende allgemeine Anlagegrenzen:
a. Für den Fonds dürfen höchstens 10% der von ein- und demselben Emittenten ausgegebenen Wertpapiere,

verbrieften Rechte und Geldmarktinstrumente gleicher Art erworben werden;

b. Höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren, verbrieften Rechten und Geldmarktinstru-

menten eines einzigen Emittenten angelegt werden.

Die Anlagegrenzen gemäss vorstehend a. und b. finden weder im Hinblick auf Wertpapiere, verbriefte Rechte und

Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der OECD bzw. dessen Gebiertkörperschaften begeben oder garan-
tiert werden, noch im Hinblick auf Wertpapiere, verbriefte Rechte und Geldmarktpapiere, die von internationalen
Körperschaften des öffentlichen Rechts auf der Ebene der Europäischen Union bzw. sonst auf regionaler oder interna-
tionaler Ebene begeben oder garantiert werden, Anwendung.

(...)»
Die Änderungen treten am 29. April 1996 in Kraft.
Luxemburg, den 25. April 1996.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17166/250/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MAISON PETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MENUISERIE PETER).

Siège social: L-3858 Schifflange, 3, rue D. Netgen.

R. C. Luxembourg B 13.623.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

<i>Pour MAISON PETER S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(17169/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MAJIOS RENIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.943.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MAJIOS RENIS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17170/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.185.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

MORENA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17180/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18247

MEUBLES MICH-GILLEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 15.710.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 474, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour MEUBLES MICH-GILLEN S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(17175/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MANILVA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MANILVA FINANCE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 131 du 16 mars 1990.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital.
b) Augmentation du capital social de vingt-six millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 26.700.000,-) pour

le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à vingt-sept millions neuf cent
cinquante mille francs luxembourgeois (27.950.000,-), par un versement en espèces de FINACAP S.A.

c) Diminution du capital de vingt-sept millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 27.950.000,-) à

vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,-) par l’absorption des pertes cumulées pour cinq millions neuf
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 5.950.000,-).

d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par

mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-six millions sept cent mille francs luxembourgeois

(26.700.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,-) à vingt-sept millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (27.950.000,-), par la création de
vingt-six mille sept cents actions (26.700) nouvelles, sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de vingt-six millions sept cent mille
francs luxembourgeois (26.700.000,-).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide que dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, il est renoncé au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme holding FINACAP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.

18248

Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les vingt-six mille sept cents actions (26.700,-)

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINACAP S.A., préqualifiée,
Les vingt-six mille sept cents actions (26.700) nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de vingt-six millions sept cent mille francs luxembourgeois (26.700.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social de cinq millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois

(5.950.000,-), en le ramenant de vingt-sept millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (27.950.000,-) à
vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,-), par l’absorption des pertes cumulées à concurrence de ce
montant.

<i>Cinquième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 4, 1

er

alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,-), représenté par vingt-

sept mille neuf cent cinquante actions (27.950) sans valeur nominale.»

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996, vol. 824, fol. 40, case 5. – Reçu 267.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1996.

F. Kesseler.

(17171/219/83  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MANILVA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1996.

F. Kesseler.

(17172/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MONITOR S.A., Société Anonyme,

(anc. CREAZIONI ATTILIA S.A.).

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

(17178/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

NEDEE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Luxembourgeoise.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.886.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 mars 1996

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de M. Peter Nédéé en tant que membre du Conseil

d’Administration à partir du 28 mars 1996

La démission est acceptée à l’unanimité.
Conformément à l’article 8 des statuts les administrateurs restants désignent Mme N. De Weerdt comme adminis-

trateur. La prochaine Assemblée Générale procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

<i>Pour la société

P. Tanghe

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17183/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18249

M.M. PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 48.845.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17177/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.136.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur G. Diederich est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MONTBAZILLAC S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17179/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur R. Lanners est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MUSA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17181/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

<i>Ordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg company by the name of

<i>NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A. with registered office in Luxembourg held on May 15th, 1996

The aforesaid company has been incorporated on December 10th, 1993 by notarial deed of André Schwachtgen,

notary, residing in Luxembourg and the articles of association have been amended by notarial deed of the same notary,
on December 23rd, 1993 and March 11th, 1994.

The meeting of shareholders is presided over by Mr Teun Chr. Akkerman.
The chairman designates as secretary Ms Marjoleine van Oort
The meeting of shareholders designates as scrutineer Mr Simon Paul.
The shareholders represented at the meeting by proxies in writing and the number of shares held by these

shareholders have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholders represented;
this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau,
will remain attached to the predent deed.

The chairman declares the following:
I. Pursuant to the above-mentioned attendance list, seven hundred and eight thousand nine hundred and twenty-three

(708,923) shares, representing the entire issued capital of the company of seven hundred and eight million nine hundred
and twenty-three thousand United State dollars (708,923,000.- USD) duly represented at this meeting, which conse-
quently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior
convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

18250

<i>Agenda

A.  Board of Directors’ and Statutory Auditors’ report;
B.  Presentation and approval of the balance sheet and the profit and loss account for the financial year terminating

December 31st, 1994;

C.  Discharge to Directors and the Statutory Auditor.
The above has been considered as correct by the meeting of shareholders.
Thereafter the meeting of shareholders has considered itself a validly formed and after deliberation has unanimously

adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders has taken knowledge of the reports of the bord of Directors and the statutory auditor

relating to the financial year which started January 1st, 1994 and ended December 31st, 1994.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders approves the figures of the balance sheet as per December 31st, 1994 and the profit and

loss account for the period concerned, as prepared by the board of Directors and presented to the meeting of
shareholders.

The meeting of shareholders establishes that the profit and loss account for the period shows a loss of USD

2,108,000.-.

<i>Third resolution

The meeting of shareholders gives full discharge to the members of the board and to the independent auditor with

respect to the execution of their respective mandate terminating December 31st, 1994.

There being no further points on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 15th day of May 1996.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17187/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

<i>Directors’ report for the year 1994

In accordance with the prevailing law and the mandate granted at the General Meeting of Shareholders held on May

15th, 1996 we are pleased to report the results for the period from January 1st, 1994 up to December 31,1994.

<i>Financial Highlights in 1994

The principal activity of the company consists of participating in subsidiaries.

<i>Results for the period

At the end of the period under review the company recorded a loss of 2,108,000.- USD.

<i>Directors

At December 31, 1994 the managing board consisted of
- Mr J.A. Bérubé,
- Mr M.J. Thompson,
- Mr I.J. Morgan,
- Mr T. Chr. Akkerman.

<i>Future Developments

For the year 1995 management expects little or no change in the nature and size of the business of the company.
Luxembourg, 15 May 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17188/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 20, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 37.922.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 379, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17192/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18251

MUSIC CONNECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 56, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 37.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 37, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour la S.A. MUSIC CONNECTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(17182/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.168.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour NIKOS INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(17185/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.168.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 13 juin 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre,
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

<i>Pour NIKOS INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17186/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 47.848.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 9 mai 1996, que:
* Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire aux comtes de

la société en remplacement de la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
* Maître Albert Moro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur de la société,

en remplacement de Madame Carine Bittler, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
* Le siège social de la société a été transféré: 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17199/263/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18252

NEMEA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 41.332.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour NEMEA IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17184/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.829.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

NUBIL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17189/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

OCRA, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 8 janvier 1996 que Monsieur Derek R. Smith démissionne de

ses fonctions d’administrateur de la société OCRA, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEM-
BOURG) S.A.

Décharge a été accordé à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17190/634/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

PHOTO CINE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.084.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17196/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

PLASTICS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 52.059.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17197/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18253

PLASTICS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 52.059.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Pétange en date du 3 juin 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Pétange, le 3 juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17198/762/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

PATTAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.968.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17193/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

PATTAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.968.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1995

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire, et plus particulièrement à Monsieur Albert Tummers démmissionnaire le 19 mai 1995. Elle approuve la
cooptation de Monsieur Rodney Haigh pour achever le mandat de Monsieur Albert Tummers.

4. Le mandat d’administrateur de Madame P. Bogerd, Monsieur Christophe Bondeau, Monsieur M. Bogerd et

Monsieur R. Wieczoreck ainsi que celui de commissaire de Monsieur Rodney Haigh viendront à expiration à l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1996.

5. Néant
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.40 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17194/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

OPEN DEAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 39.609.

DISSOLUTION

Il est constaté que la liquidation se trouve clôturée à la date du 31 décembre 1995.
Les livres sont conservés pendant cinq ans à l’adresse du siège de la société.

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17191/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MATHIAS RUPPERT GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 43.509.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17215/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18254

PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.308.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

PECHARMANT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17195/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.436.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STALLION INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem,
en remplacement du notaire instrumentant, empêché, le 10 avril 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Koen Lozie, banquier, demeurant à D-Wasserliesch,
qui désigne comme secrétaire, Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à dix millions
de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille (8.000) nouvelles actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts.

3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de huit millions de francs luxembour-

geois (8.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille
(8.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existantes.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les huit mille (8.000) actions nouvelles ont

été intégralement souscrites par la BANQUE COGEBA-GONET S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège social à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à
Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mai 1996, laquelle procuration signée ne

varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Les huit mille (8.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces par la BANQUE

COGEBA-GONET S.A, ici représentée comme dit ci-avant, de sorte que le montant de huit millions de francs luxem-
bourgeois (8.000.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces à été présenté au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts aura

désormais la teneur suivante:

18255

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à la somme de 125.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. Lozie, M. Faber, C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 mai 1996, vol. 458, fol. 53, case 11. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 mai 1996.

A. Lentz.

(17230/221/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.436.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 mai 1996.

A. Lentz.

(17231/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

BLACK HOLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois MOON HOLDING, S.à r.l., constituée par acte du 26 avril

1996, ayant son siège social établi à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, représentée au présent acte par Messieurs
Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, gérants pouvant l’engager sous leur signature conjointe.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Elle peut, en application de la loi du 28 décembre 1992, exister avec un seul ou plusieurs associés.
Art. 2. La société prend la dénomination de BLACK HOLE HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 4.150.000,- (quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 4.150 (quatre mille cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été souscrites et libérées par la société à responsabilité limitée luxembourgeoise

MOON HOLDING, S.à r.l.

18256

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu’ils suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La société tiendra un registre contenant copies intégrales et conformes:
1° de l’acte constitutif;
2° des actes apportant des modifications audit acte.
A la suite de ceux-ci seront relatés les noms, professions et demeures des associés, la détermination de leurs droits

en usufruit ou nue-propriété, la mention des cessions de parts sociales et la date de la signification ou acceptation.

Tout associé pourra prendre connaissance de ce registre.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que

la loi réserve à la décision des associés.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés, repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Si la société ne comporte qu’un seul associé les dispositions ci-avant ne sont pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

18257

<i>Libération

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été libérée par l’apport des droits du

souscripteur dans 112.500 (cent douze mille cinq cents) actions qu’il possède de la société italienne SCAMBI COMMER-
CIALI S.p.A., rue Schumann - ZAU 33100 Udine, Italie.

Preuve de l’apport a été apportée au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage des titres au

profit de la société en formation.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

se considérant dûment convoqué, a exercé les prérogatives de l’assemblée générale extraordinaire, et il a pris les réso-
lutions suivantes:

<i>Conseil de gérance

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants au minimum.

<i>Adresse

L’adresse exacte du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
Elle peut être déplacée dans la même localité par simple décision de la gérance, qui sera déposée et publiée par ses

soins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Jelmoni, M. Iacopini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 79, case 5. – Reçu 41.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

M. Elter.

(17262/210/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 219-25, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company EDI SYSTEM SpA, with its registered office in I-41100 Modena, Via S. Caterina 245,
here represented by Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
by virtue of one proxy given in I-Modena, on the twenty-third of April 1996,
which will remain attached to this deed for the purpose of registration;
2.- Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EDI SYSTEM FINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroard.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The company is formed for an unlimited duration.
Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase or otherwhise, and the management, control and
development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwhise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwhise.

18258

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem usefuI to the accom-

plishment and development of its purposes, including loans, advances and guarantees applications, to mortgage the assets
of the Company as a guarantee for these loans, advances, or guarantees, remaining always, however, within the limits
established by the law of the 31st of July, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at five billion Italian lires (5,000,000,000.- ITL), divided into fifty thousand

(50,000) shares of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten billion Italian lires (10,000,000,000.

ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian lires(100,000.- ITL)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and acte only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, or telex, being permitted. In case or emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registred office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Friday of May at 10.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

18259

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and attribution of net profits.
The board of directors is autzorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11.  The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions 

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December

1996.

2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) The Company EDI SYSTEM SpA, with its registered office in I-41100 Modena, Via S. Caterina, 245, forty-

nine thousand and nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………… 49,999

2) Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean, one share ……………………………         1
Total: fifty thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of five billion Italian lires

(5,000,000,000.- ITL) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

For the purpose of the tax authorities and of registration the capital is valued at hundred million Luxembourg francs

(LUF 100,000,000.-).

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charges to it in connection with its incorporation, at about one million fifty thousand
Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three an that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Orlando Storci, director of Company, residing in I-Modena, Via Taglio, 24, Director of the board,
b) Mr Savino Vezzani, employé privé, residing in l-Modena, Via Leonardo da Vinci, 83,
c) Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
3) Has been appointed auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l., with its registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) The registered office will be fixed in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction francaise de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société EDI SYSTEM SpA ayant son siège social à I-41100 Modena, Via S. Caterina, 245,
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à I-Modena, le 23 avril 1996,

18260

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée;

2.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding à

constituer:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EDI SYSTEM FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

qui pourront les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie desdits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), divisé en cinquante mille

(50.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. LeConseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du Président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

18261

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société EDI SYSTEM SpA ayant son siège social à I-41100 Modena, Via S. Caterina, 245, quarante-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.999

2.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean, une action ……………        1
Total: cinquante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement le capital est évalué à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million cinquante
mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Orlando Storci, directeur de sociétés, demeurant à I-Modena, Via Taglio, 24, administrateur-délégué,
b) Monsieur Savino Vezzani, employé privé, demeurant à I-Modena, Via Leonardo da Vinci, 83,
c) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 0lm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l. ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

18262

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg,21-25, allée Scheffer.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 1996, vol. 498, fol. 2, case 4. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 1996.

J. Seckler.

(17267/231/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

C.I.C.G. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4751 Pétange, 58, rue des Jardins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de C.l.C.G. S.A. HOLDING.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRlMECITE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

18263

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié,
b) Madame Renée Wagner-Klein, sans état, demeurant à Pétange,
c) La société anonyme RENT SERVICES S.A., avec siège à Pétange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANClAL AND MARKETlNG CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-4751 Pétange, 58, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1996, vol. 824, fol. 36, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 mai 1996. 

G. d’Huart.

(17263/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée CINAMON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

18264

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme, d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

des certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8.

La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

18265

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à tous sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder tous sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires et
droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi
que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils
soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblée générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mercredi du mois de

septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1997, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce
dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour
d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars. Le premier exercice toutefois

commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un mars 1997.

18266

Chaque année le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, con-

formément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Marc Mackel, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………

750

2.- Claude Schmitz, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2002:

1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3.- Monsieur MarI Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2002:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Mondercange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmit, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 80, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 1996. 

M. Elter.

(17264/210/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

18267

RASENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 45.960.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur L. Bonani est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

RASENA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17206/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

DOMAINE VITICOLE DECKER-WEYRICH S.C.I., Société civile immobilière.

Siège social: L-5441 Remerschen, 7, route de Mondorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Decker, viticulteur, né à Hayange (France), le 17 décembre 1920 et son épouse;
2.- Madame Marie dite Maisy Weyrich, sans état particulier, née à Wormeldange-Haut, le 18 novembre 1922,
demeurant ensemble à L-5441 Remerschen, 7, route de Mondorf, ainsi que leurs enfants;
3.- Monsieur Michel Decker, ingénieur, né le 8 juin 1952 à Luxembourg, demeurant à L-5561 Remich, 8, rue des Prés;
4.- Madame Mariette Decker, sans état particulier, née le 11 septembre 1956 à Luxembourg, demeurant à L-6585

Steinheim, 19, rue du Village;

5.- Madame Martine Decker, docteur ès sciences physiques, née à Luxembourg, le 3 octobre 1960, demeurant à

F-75004 Paris, 16, rue Charlemagne,

ici représentée par son mandataire spécial, Madame Mariette Decker, prénommée,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Paris, le 18 avril 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequelle elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet la mise en valeur d’un domaine viticole, ainsi que toutes opérations s’y rapportant

directement ou indirectement ou susceptibles de favoriser la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prendra la dénomination DOMAINE VITICOLE DECKER-WEYRICH S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à L-5441 Remerschen, 7, route de Mondorf. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,-), divisé en trois mille parts (3000) parts sociales

de trois mille francs (3.000,-) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur René Decker, viticulteur, demeurant à L-5441 Remerschen, 7, route de Mondorf, mille quatre

cent quatre-vingt-quatorze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.494

2.- Madame Marie dite Maisy Weyrich, sans état particulier, demeurant à L-5441 Remerschen, 7, route de

Mondorf, mille quatre cent quatre-vingt-quatorze parts ……………………………………………………………………………………………………… 1.494

3.- Monsieur Michel Decker, ingénieur, demeurant à L-5561 Remich, 8, rue des Prés, quatre parts……………………

4

4.- Madame Mariette Decker, sans état particulier, demeurant à L-6585 Steinheim, 19, rue du Village, quatre

parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

5.- Madame Martine Decker, docteur ès sciences physiques, demeurant à F-75004 Paris, 16, rue Charlemagne,

quatre parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       4

Total: trois mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

18268

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous les actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs,

leur rémunération éventuelle ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales, de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

18269

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,-).

<i>Libération des parts

Les parts ci-avant souscrites ont été libérées comme suit:
1) 2.988 parts moyennant les apports en nature des époux René Decker-Maisy Weyrich, prénommés, à savoir:
a) la pleine propriété d’une maison avec place sise 7, route de Mondorf à Remerschen, sous réserve d’un droit d’habi-

tation personnel, exclusif et gratuit pour les époux René Decker-Maisy Weyrich, incrite au cadastre comme suit:

Commune de Remerschen, section B de Remerschen numéro 746/5616, lieu-dit «route de Mondorf», Maison, place,

mesurant 22,01 ares, évaluée à deux millions de francs 2.000.000,-

b) les terrains inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Remerschen, section A de Wintrange numéro 3912/6830, lieu-dit «op der Moul», terrain, labour,

mesurant 22,70 ares.

Commune de Remerschen, section B de Remerschen numéro 880, lieu-dit «Dëllchen», terre plantée, mesurant 0,52

ares,

numéro 881, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 0,78 ares,
numéro 934/698, même lieu-dit, vigne, mesurant 1,68 ares,
numéro 940, lieu-dit «am Aker», vigne, mesurant 1 are,
numéro 953, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,10 ares,
numéro 954, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,10 ares,
numéro 955, même lieu-dit, vigne, mesurant 1,25 ares,
numéro 956, même lieu-dit, vigne, mesurant 1,10 ares,
numéro 957/1920, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,12 ares,
numéro 963, même lieu-dit, vigne, mesurant 1,33 ares,
numéro 976, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 1,32 ares,
numéro 1046/5376, même lieu-dit, place, mesurant 0,16 ares,
numéro 1349/4736, lieu-dit «op Léil», vigne, mesurant 5,32 ares,
numéro 1368/4742, même lieu-dit, vigne, mesurant 6,50 ares,
numéro 1387/4886, même lieu-dit, vigne, mesurant 17,90 ares,
numéro 1390/4887, même lieu-dit, vigne, mesurant 13,40 ares,
numéro 1393/4888, même lieu-dit, vigne, mesurant 7,15 ares,
numéro 1396/4889, même lieu-dit, vigne, mesurant 5,30 ares,
numéro 1407/4755, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,55 ares,
numéro 1489/5196, même lieu-dit, vigne, mesurant 3,40 ares,
numéro 1491/5197, même lieu-dit, vigne, mesurant 3,19 ares,
numéro 1492, même lieu-dit, vigne, mesurant 3,10 ares,
numéro 1510/3670, même lieu-dit, vigne, mesurant 3,80 ares,
numéro 1832, lieu-dit «an der Ollek», jardin, mesurant 0,80 ares,
numéro 1833, même lieu-dit, jardin, mesurant 0,75 ares,
numéro 1837, même lieu-dit, jardin, mesurant 0,80 ares,
numéro 1838, même lieu-dit, jardin, mesurant 0,55 ares,
numéro 1839/3142, même lieu-dit, jardin, mesurant 0,10 ares,
numéro 1840/3145, même lieu-dit, jardin, mesurant 0,44 ares,
numéro 1869/5650, lieu-dit «Kräitchen», garage, cave, mesurant 2,41 ares,
numéro 1871/4717, même lieu-dit, jardin, mesurant 2,93 ares,
numéro 1952, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,90 ares,
numéro 1953, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,40 ares,
numéro 1954/2637, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,50 ares,
numéro 1954/2638, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,50 ares,
numéro 1956/4986, même lieu-dit, vigne, mesurant 4,07 ares,
numéro 1983/5380, lieu-dit «Kräitzberg», vigne, mesurant 7,60 ares,
numéro 2016/4394, lieu-dit «a Schmëttchen», vigne, mesurant 10,60 ares,
numéro 3005, lieu-dit «Zäässelter», terre plantée, mesurant 4,90 ares,
numéro 3093/743, lieu-dit «Héinebësch», bois, mesurant 2,90 ares,
numéro 3093/746, même lieu-dit, bois, mesurant 2,90 ares,
numéro 3177/4641, lieu-dit «Raang», terre plantée, mesurant 0,90 ares,
numéro 3178/306, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 0,25 ares,
numéro 3178/307, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 0,32 ares,
numéro 3180/3163, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,20 ares,
numéro 3368/3293, lieu-dit «a Brouch», terre plantée, mesurant 1,22 ares,

18270

numéro 3369/403, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 0,56 ares,
numéro 3609/1301, lieu-dit «an der Rëtsch», terre plantée, mesurant 5,80 ares,
numéro 3627, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 2,26 ares,
numéro 3628, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 2,50 ares,
numéro 3853/5245, lieu-dit «hanner der Réit», vigne, mesurant 16,55 ares,
numéro 3902, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 0,60 ares,
numéro 3930/5484, même lieu-dit, vigne, mesurant 9,42 ares,
numéro 3936/5486, même lieu-dit, vigne, mesurant 19,42 ares,
numéro 3939, même lieu-dit, vigne, mesurant 0,52 ares,
numéro 3944/5055, même lieu-dit, vigne, mesurant 6,55 ares,
numéro 3946, même lieu-dit, vigne, mesurant 0,40 ares,
numéro 3947, même lieu-dit, vigne, mesurant 0,42 ares,
numéro 3948/5354, même lieu-dit, vigne, mesurant 1,40 ares,
numéro 3948/5355, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,50 ares,
numéro 3950/4, même lieu-dit, terre plantée, mesurant 0,35 ares,
numéro 4012/5081, lieu-dit «Dëllchen», vigne, mesurant 5,10 ares,
numéro 4014/5082, même lieu-dit, vigne, mesurant 15,70 ares,
numéro 4048/5613, même lieu-dit, vigne, mesurant 5,76 ares, et 9,71 ares,
numéro 4364/138, lieu-dit «Simengseck», terre plantée, mesurant 1,20 ares,
numéro 4431/4221, lieu-dit «Lassrengen» vigne, mesurant 1,50 ares,
numéro 4432, même lieu-dit, vigne, mesurant 0,96 ares,
numéro 4433, même lieu-dit, vigne, mesurant 0,98 ares,
numéro 4442/3947, même lieu-dit, terrain, labour, mesurant 1,20 ares,
numéro 4442/3948, même lieu-dit, terrain, labour, mesurant 0,13 ares,
numéro 4723/4057, lieu-dit «op der Réit», vigne, mesurant 2,30 ares,
numéro 4724/4058, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,05 ares,
numéro 4726/4059, même lieu-dit, vigne, mesurant 2,05 ares,
numéro 4813, lieu-dit «Kuedebichel», terrain, labour, mesurant 2,30 ares,
numéro 4815, même lieu-dit, terrain, labour, mesurant 1,60 ares,
numéro 4928/5669, lieu-dit «Lanter», vigne, mesurant 5,60 ares,
numéro 4929/785, même lieu-dit, vigne, mesurant 7,20 ares,
numéro 4932/5691, même lieu-dit, vigne, mesurant 4,88 ares.
Commune de Remerschen, section C Flouer
numéro 2000/4519, lieu-dit «ënner dem Räderwee», vigne, mesurant 7,90 ares,
numéro 2005/3047, même lieu-dit, vigne, mesurant 7,76 ares,
numéro 2105/4492, lieu-dit «Jongeberg», vigne, mesurant 5,46 ares,
numéro 2109/3882, même lieu-dit, vigne, mesurant 12,14 ares,
numéro 2199/3874, lieu-dit «Naassréit», vigne, mesurant 9,80 ares,
numéro 2293, lieu-dit «iwer dem Schengerwee», vigne, mesurant 11 ares,
numéro 2294, même lieu-dit, vigne, mesurant 12,20 ares,
numéro 2299/1291, même lieu-dit, vigne, mesurant 5,90 ares,
numéro 2482/1869, lieu-dit «an der Gewännchen», vigne, mesurant 15,50 ares,
numéro 2778/3914, lieu-dit «Jongeberg», vigne, mesurant 12,35 ares, et 4,10 ares,
numéro 2929/4581, lieu-dit «an Duelem», vigne, mesurant 8 ares, et vaine, mesurant 4,22 ares,
numéro 3059, lieu-dit «Hiischeberg», terre plantée, mesurant 2,75 ares,
numéro 3293/4050, lieu-dit «Roudeberg», vigne, mesurant 6,80 ares,
numéro 3296/4052, même lieu-dit, vigne, mesurant 3,35 ares, et terrain, labour, mesurant 9,70 ares,
numéro 3298/4053, même lieu-dit, vigne, mesurant 3,04 ares,
numéro 3298/4054, même lieu-dit, vigne, mesurant 6 ares.
Commune de Burmerange, section A de Elvange
numéro 1831/1549, lieu-dit «Suebelbierg», bois, mesurant 14,70 ares,
numéro 1831/1550, même lieu-dit, bois, mesurant 15,60 ares,
numéro 2291/852, lieu-dit «am Klëppel», bois, mesurant 6,20 ares,
numéro 2291/853, même lieu-dit, bois, mesurant 5,30 ares.
Commune de Burmerange, section B de Burmerange
numéro 397/1194, lieu-dit «an Hëschel», terrain, labour, mesurant 11 ares,
numéro 397/2107, même lieu-dit, terrain, labour, mesurant 5,50 ares,
numéro 440/4887, lieu-dit «uewen an Hëschel», terrain, labour, mesurant 11,75 ares,
numéro 2387/4822, lieu-dit «Kréie Feld», terrain, labour, mesurant 10,45 ares,
numéro 2444/4023, lieu-dit «am Lächen» terrain, labour, mesurant 11,90 ares,
numéro 2794/5288, lieu-dit «laang Wuesen», terrain, labour, mesurant 3,80 ares,
numéro 2945/2607, lieu-dit «gedrummten Deelen», terrain, labour, mesurant 19,20 ares,
numéro 2992/4690, lieu-dit «uewen um Raang», terrain, labour, mesurant 11,10 ares,
numéro 3008/2359, même lieu-dit, terrain, labour, mesurant 11 ares.

18271

Commune de Wellenstein, section C de Schwebsange
numéro 446/2063, lieu-dit «Dirwis», terrain, labour, mesurant 11,60 ares.
Commune de Stadtbredimus, section A de Stadtbredimus
numéro 3338/8246, lieu-dit «Fëls», vigne, mesurant 6,75 ares.

<i>La moitié indivise de l’immeuble suivant:

Commune de Remerschen, section C Flouer
numéro 2802, lieu-dit «Jongeberg», terre plantée, mesurant 3,40 ares,
évalués ensemble à six millions trois cent soixante quatre mille francs …………………………………………………………… 6.364.000,-
c) les équipements mobiliers viticoles suivants:
- six fûts en inox, 1000 litres;
- un fût en inox, 1500 litres;
- trois fûts en inox, 2000 litres;
- sept fûts en inox 3000 litres;
- une étiquetteuse ENOS SNC (I);
- une presse à raisins WILMES (D);
- une camionette PEUGEOT (F)
évalués ensemble à six cent mille francs ……………………………………………………………………………………………………………………

600.000,-

2) 12 parts moyennant apports en espèces de la part de:
a) Monsieur Michel Decker, prénommé, douze mille francs ………………………………………………………………………………

12.000,-

b) Madame Mariette Decker, prénommée, douze mille francs …………………………………………………………………………

12.000,-

c) Madame Martine Decker, prénommée, douze mille francs ……………………………………………………………………………     12.000,-
Total libéré: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Monsieur René Decker et Madame Mariette Decker, tous

prénommés. Ils auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe, y compris ceux de donner
hypothèque et mainlevée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Decker, M. Weyrich, M. Decker, M. Decker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 90S, fol. 68, case 3. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 mai 1996. 

P. Decker.

(17266/206/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 23 avril 1996;
2.- Monsieur Marc Vandenplas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-St-Genèse,
ici représenté par Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 23 avril 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE INTERNATIONALE DE

PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

18272

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

18273

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, quatre-vingt-dix-neuf-

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Marc Vandenplas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-St-Genèse, une action     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève approximativement à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange;
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
c) Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme SOLUFI S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 1997.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, J. Steffen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 mai 1996, vol. 344, fol. 77, case 1. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 mai 1996. 

H. Beck.

(17265/201/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

RESTAURANT POSTKUTSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 8, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.525.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

<i>Pour RESTAURANT POSTKUTSCH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(17209/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18274

RESTAURANT POSTKUTSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 8, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.525.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

<i>Pour RESTAURANT POSTKUTSCH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(17210/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

HAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HEART HOLDING, S.à r.l., constituée par acte du 26 avril

1996, ayant son siège social établi à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, représentée au présent acte par Messieurs
Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, gérants pouvant l’engager sous leur signature conjointe.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Elle peut, en application de la loi du 28 décembre 1992, exister avec un seul ou plusieurs associés.
Art. 2. La société prend la dénomination de HAND HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 4.150.000,- (quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 4.150 (quatre mille cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été souscrites et libérées par la société à responsabilité limitée luxembourgeoise

HEART HOLDING S.à r.l.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu’ils suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et, en particulier, le droit au produit de liquidation de la société.

La société tiendra un registre contenant copies intégrales et conformes:
1° de l’acte constitutif;
2° des actes apportant des modifications audit acte.
A la suite de ceux-ci seront relatés les nom, profession et demeure des associés, la détermination de leurs droits en

usufruit ou nue-propriété, la mention des cessions de parts sociales et la date de la signification ou acceptation.

Tout associé pourra prendre connaissance de ce registre.

18275

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que

la loi réserve à la décision des associés.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de  l’exécution de son
mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Si la société ne comporte qu’un seul associé, les dispositions ci-avant ne sont pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 14.  Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Libération

Le comparant déclare et reconnait que chacune des parts sociales souscrites a été libérée par l’apport des droits du

souscripteur dans 112.500 (cent douze mille cinq cents) actions qu’il possède de la société italienne SCAMBI COMMER-
CIALI S.p.A., rue Schumann - Zau 33100 Udine, Italie.

Preuve de l’apport a été apportée au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage des titres au

profit de la société en formation.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

18276

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

se considérant dûment convoqué, a exercé les prérogatives de l’assemblée générale extraordinaire, et il a pris les résolu-
tions suivantes: 

<i>Conseil de gérance 

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants au minimum.

<i>Adresse 

L’adresse exacte du siège social de la société est établie à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
Elle peut être déplacée dans la même localité par simple décision de la gérance, qui sera déposée et publiée par ses

soins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Jelmoni, M. Iacopini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 79, case 7. – Reçu 41.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

M. Elter.

(17271/210148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

ELITE GROUP CONSOLITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of May.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- BLAKENEY LIMITED, a limited company having its registered office in Dublin 2, 17, Dame Street, Ireland,
here represented by Mr. Jacques-Yves Henckes, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Dublin, on the 8th of May 1996;
2.- Mrs Claudie Pisana, lawyer, residing in Luxembourg,
here represented by Miss Sophie Ilsen, private employee, residing in Liège,
by virtue of a proxy given to her in Luxembourg, on the 10th of May 1996,
which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to this deed to be filed with it with the registration autorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is established between the appearers a holding company under the name ELITE GROUP CONSOLI-

DATED S.A.

The corporation is established for an unlimited period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. The board of directors can decide to create

branches or offices in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of particpations in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies, the control the management as well as the development of these participations.

It may acquire any real estate goods or securities by way of share participations, subscriptions, options, buyings or in

any other manner, and realise them by selling, ceding, exchanging or by any other means.

It may also acquire and develop patents and connected licenses and participate in the establishment development

transformation and control of any companies.

The company can borrow and grant loans advances or guarantees to other companies and render them any assistance

remaining always, however, within the limits established by the Law of July 31st 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set one million two hundred and fifty thousand francs (Fr. 1250,000.-), represented

by one hundred (100) shares of a par value of twelve thousand and five hundred francs (Fr. 12,500.-) each fully paid in.

The company may redeem its shares within the limites fixed by law.
Art. 4. The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more

shares.

The shares are in registered or bearer form.
Art. 5. The general meeting of shareholders of the company if legally constituted will represent all shareholders of

the company. It will have the largest powers to order, do or ratify all acts related to operations of the company.

Art. 6. The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the company and

at the time specified in the convening notices on the second Friday of March at 11 a.m.

18277

If such day is a legal holidy, the general meeting will be held on the next following business day.
If not otherwise provided by the law, decisions of a duly called general meeting of shareholders will be taken by a

simple majority of the present or of the voting shareholders. If all shareholders are present or represented for a general
meeting of shareholders, and if they declare to know the agenda of the meeting, the general meeting may be held without
convening notice or prior publications.

Art. 7.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not. The directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholders and will remain in office till they have been replaced.

Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman. It can also chose a secretary, who

does not need to be a shareholder, who will be in charge of drawing up the minutes of the meeting of the board of
directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors convens upon call by the chairman as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Each director can be represented at any board meeting by giving a proxy in writing or by cable, telegram or fax to

another director.

The board of directors can only valuably decide or act if the majority of directors are present or represented at the

board meeting. Decisions are taken by a simple majority of the directors present or represented.

A decision taken in writing approved and signed by all directors will have the same effect as a decision taken during a

board meeting.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest power to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or more

directors who will be called managing directors. It may also commit the management of all the affairs of the corporation
or of a special branch to one or more proxy holders selected from its own members or not either shareholders or not.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the soIe

signature of any person provided that special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors.

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 13. The general meeting of shareholders will, on proposal of the board of directors, determinate in which way

the annual net profit will be disposed of.

Art. 14. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August, 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1996.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the one

hundred (100) shares as follows:

1.- BLAKENEY LIMITED, prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mrs Claudie Pisana, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand francs (Fr. 1,250,000) is forthwith at the free disposal of the
corporation as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges in whatever form which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.- ).

18278

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a.- Mr Jacques-Yves Henckes, prenamed,
b.- Mrs Catherine Thill-Kamitaki, lawyer, residing in Luxembourg,
c.- Mr Gilles Bouneou, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
Mrs Claudie Pisana, prenamed.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2002.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Pardevant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLAKENEY LIMITED, une société anonyme, ayant son siège à Dublin 2, 17 Dame Street, Irlande,
ici représentée par Monsieur Jacques-Yves Henckes, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Dublin, le 8 mai 1996;
2) Madame Claudie Pisana, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Ilsen, employée privée, demeurant à Liège,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg le 10 mai 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit.

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs une société anonyme holding sous la dénomination de ELITE GROUP

CONSOLIDATED S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administrations des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

La société peut également emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties tout

en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Fr. 1.250.000,-), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (Fr. 12.500,-) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

18279

Art. 4. Les actions peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 11
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

connnaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déter-
minera. Il pourra également conférér tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être
administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs  qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés  les comparants préqualifiés ont les cent (100) actions comme suit:

1) BLAKENEY LIMITED prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

99

2) Madame Claudie Pisana, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

18280

Les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (fr 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Jacques-Yves Henckes, prénommé,
b.- Madame Catherine Thill-Kamitaki, avocat, demeurant à Luxembourg,
c.- Monsieur Gilles Bouneou, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudie Pisana, prénommée.

<i>Quatrième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé au L-1251 Luxembourg, 15 avenue du Bois.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Y. Henckes, S. Ilsen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 95, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1996.

C. Hellinckx.

(17269/215/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

WEFRA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.637.

Société à responsabilité limitée constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 décembre 1974, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 28 du 18 février 1975; acte modificatif reçu par le même notaire en
date du 21 novembre 1978, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 22 du 31
janvier 1979.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WEFRA

Société à responsabilité limitée

Signature

(17245/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18281

REJOINTOYAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 32.330.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17207/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

REJOINTOYAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 32.330.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 16 janvier 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1994 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau.
Pétange, le 16 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17208/762/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

RIN-PWENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 49.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 22 décembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1994 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 58, rue des Jardins, L-4741 Pétange, a été accepté.
Pétange, le 22 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17211/762/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

RIX J. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, Z.A. rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 13.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 37, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour RIX J. ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(17212/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

T.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 45.027.

DISSOLUTION

Il est constaté que la liquidation se trouve clôturée à la date du 31 décembre 1995.
Les livres sont conservés pendant cinq ans à l’adresse du siège de la société.

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17238/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18282

LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 44.954.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 9 mai 1996, que:
- Maître Jacques Schroeder et Maître Patrick Weinacht, tous les deux avocats-avoués, demeurant à Luxembourg, ont

été nommés administrateurs en remplacement de Madame Nathalie Triole et de Monsieur Yves Schmit, administrateurs
démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1999.
- Maître Albert Moro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en rempla-

cement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1999.
- Le siège social de la société a été transféré au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17165/263/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MAREVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.488.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MAREVA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17173/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

MATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Petange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 40.562.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17174/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

DIM-SPEZIAL, SICAV.

RECTIFICATIF

A la page 16706 du Mémorial C, n° 349 du 20 juillet 1996, il y a lieu de lire à l’intitulé du bilan et à l’intitulé de la

résolution: DIM-SPEZIAL, (SICAV).
(03309/XXX/6)

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

The Shareholders are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL ASSEMBLY

which will take place on <i>August 27th, 1996 at 11.30 a.m. at the offices of KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, Luxembourg
which will deliberate on the following agenda:

18283

<i>Agenda:

1. Division of each existing share into two shares without nominal value one which to become an ordinary share, the

other a class B share and a consequential modification of article 5 of the articles of incorporation which will read
as follows:
«The share capital amounts to two hundred sixteen million Luxembourg francs (216,000,000 LUF) represented by
four hundred thirty-two thousand (432,000) shares without par value of which two hundred sixteen thousand
(216,000) shares are ordinary shares and two hundred sixteen thousand (216,000) shares are class B shares.»

2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation by adding in the first paragraph the word «ordinary»

before the word «shares» and by adding of the following provisions at the end of article 6:
«All class B shares will be registered shares. As far as class B shares are to be allocated to the holders of bearer
shares, the registration of the shareholders in the shareholders’ register will be made on presentation of the
coupon n

o

21.

Upon decision of the board of the company, the class B shares may be compulsorily repurchased by the company.
If redemption is decided, the class B shares will be cancelled by the company and the former holders of class B
shares will have the right to be attributed the assets designated for this purpose by the Extraordinary General
Assembly of the Shareholders of the company. After redemption of the class B shares by the company, the board
is authorized to record this cancellation and the consequential modification of article 5 of the articles of the
company. The board shall also be authorized to delete in the articles of incorporation the provisions of the present
article 6 concerning class B shares.»

3. Authorisation to the board to proceed with the redemption of the class B shares by allocation to the shareholders

for each class B share of one share of MINIT FASHION N.V., a stock company under the laws of the Dutch
Antilles, established in Curaçao.

The shareholders are informed that the necessary quorum for the meeting is 50% of the outstanding shares and that

the resolutions must be taken with a two-third majority of the represented shares.

In order to participate to the Extraordinary General Assembly the owners of bearer shares should deposit their

shares with any bank which must send official notification of this fact to the Company at least 4 days before the meeting.

D. Hillsdon Ryan

I  (03374/526/38)

<i>Chairman of the Board

ESO FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 31.344.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

VERTAGTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>27. August 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1993, 1994 und 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Annahme des Rücktritts des Verwaltungsrats und des Kommissars.
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

6. Verschiedenes.

I  (03235/526/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

IDICO,

INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 6.554.

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der

JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>27. August 1996 um 9.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1996;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 1996;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat

I  (03286/008/18)

Unterschrift

18284

PROVIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>27 août 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03238/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.471.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>27 août 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03239/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INHOLD,

INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 7.066.

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der

JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>27. August 1996 um 11.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1996;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 1996;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat

I  (03287/008/17)

Unterschrift

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.532.

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der

JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>27. August 1996 um 15.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1996;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 1996;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat

I  (03288/008/16)

Unterschrift

18285

FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.303.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 août 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03240/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.982.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 28th, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (03241/526/15)

<i>The Board of Directors.

ANIREK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 26.625.

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der

JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>27. August 1996 um 16.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1996;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 1996;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat

I  (03289/008/16)

Unterschrift

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.181.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>27 août 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03237/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18286

TULLAMARINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.332.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>27 août 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03236/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAGRANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.973.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>16 août 1996 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1996.

4. Divers.

II  (03227/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>16 août 1996 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1996.

4. Divers.

II  (03228/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.790.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>16 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1996.

4. Divers.

II  (03229/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18287

MILVA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.258.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 août 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03045/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LANGEAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.632.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 août 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03203/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 août 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996.

4. Divers.

II  (03225/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 août 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1996.

4. Divers.

II  (03226/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18288

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-2420 Luxemburg, 11, avenue Emile Reuter.

H. R. Luxemburg B 24.233.

Die Herren Aktieninhaber sind hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>20. August 1996 um 10.00 Uhr im Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen.

<i>Tagesordnung:

a) Verlesung des Berichtes des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.

Dezember 1995;

b) Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
c) Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1995; Beschlußfassung über

die Verwendung des Resultats;

d) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars für das Geschäftsjahr 1995;
e) Verschiedenes.

II  (03223/045/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.290.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>16 août 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1996.

4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les

sociétés.

5. Divers.

II  (03230/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.E.M.V.E., S.A., CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221.

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société sera tenue le <i>19 août 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 5.000.000 par capitalisation de créance et émission de 5.000

actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune qui auront les mêmes droits que les actions
existantes.

2. Souscription à l’augmentation de capital par Monsieur Paul Bouquet et renonciation par les actionnaires à leur

droit de souscription préférentiel pour autant que de besoin.

3. Modification correspondante de l’article 3 des statuts.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (03267/257/17)