18193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 380

8 août 1996

S O M M A I R E

Arpap S.A., Luxembourg ……………………………………… page 18223
Café Restaurant Waldhaff, S.à r.l., Waldhaff…………… 18194
Canadian Texor S.A.H., Luxembourg-Kirchberg …… 18194
Candido Texeira, S.à r.l., Dudelange …………………………… 18194
Carte T. S.A., Luxembourg ……………………………… 18197, 18198
Chem Trade S.A., Wroclaw …………………………………………… 18198
Cifac S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18200
Clearinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 18199
Clipper S.A., Luxembourg………………………………………………… 18200
Cofiva S.A., Luxembourg …………………………………… 18201, 18203
Compania Argentina de Representaciones y Agencias

S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18200, 18201

Compagnie Financière de Placements S.A., Luxbg 18206
Dauphin One, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 18233
Dialna S.A.H., Luxembourg ……………………………… 18204, 18205
Durazzi-Lentini, S.à r.l., Niederkorn …………………………… 18207
Effeta S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18207
Eljacco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18203
Emilius S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18207
Estinbuy Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18207
Etoile Finance, Luxembourg …………………………………………… 18208
Europarfinance Holding S.A., Luxembourg……………… 18208
Euro-Wasser-Entzug S.A., Luxembourg …………………… 18208
Eurtech Finance S.A., Luxembourg……………………………… 18209
Famper S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18209
Fashion Control Finance S.A., Luxemburg ……………… 18209
Fasoco Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 18210
Finanzpress Holding S.A., Luxembourg …………………… 18199
Fingecom S.A., Luxembourg…………………………………………… 18226
First Nevada Holding S.A.H., Luxembourg 18212, 18213
Fitzharding Trustees S.A., Luxembourg …………………… 18209
Fondation IMC 1995 …………………………………………………………… 18221
Fourrures Scheitler, S.à r.l., Mamer …………………………… 18213
Garage Auto-Rallye, S.à r.l., Walferdange………………… 18208
Garage  Horsmans  &  Rosati,  S.à r.l.,  Bech-Klein-

macher …………………………………………………………………………………… 18206

Garage Kaysen, S.à r.l., Gonderange …………………………… 18211
Gérance Internationale de Fonds S.A., Luxembg 18210
Global Investment Corporation S.A.H., Luxbg ……… 18211
Grand Garage de Dudelange, S.à r.l., Dudelange 18211
Graff & Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 18208

Grap S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18210
Hardwork S.A., Luxembourg ………………………………………… 18213
Harmony Gold Finance Luxembourg S.A., Luxbg 18214
Harvard Investments S.A., Luxembourg…………………… 18214
Holdesyn S.A., Luxembourg …………………………………………… 18215
Horest, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………… 18215
HW Bethien Holding S.A., Luxembourg…………………… 18215
Hydro Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 18216
Iberestate International Holding S.A., Luxembourg 18215
Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 18216
Immobilière Nevada, S.à r.l., Luxembourg 18216, 18217
Interbau S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 18217
Intercarree, GmbH, Grevenmacher …………………………… 18240
Intergolf S.A., Luxembourg……………………………………………… 18217
I.S.T.A., International Service and Trading Agency,

S.à r.l., Kayl…………………………………………………………………………… 18236

Juflow S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 18237
Lanter, Ingénierie et Conseil en Batiment, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18211

Lauman Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18229
Leonberger Bausparkasse AG, Luxemburg……………… 18237
Link Paul, Alimentation en Gros, S.à r.l., Mamer…… 18238
Magabir S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18238
March S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18238
Mecfin Nederland B.V., Luxembourg ………………………… 18239
(Le) Monceau, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 18237
Monitor S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 18205
Motors Investments Company S.A., Luxembourg 18220
Mova Investment Holding S.A., Luxembourg ………… 18239
Multiple Entreprises Association S.A., Luxembourg 18238
Mytilus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18214
Nauti Star, S.à r.l., Livange ……………………………………………… 18239
North American Real Estate Holding, Luxembourg 18239
Nucorp International S.A. ………………………………………………… 18236
Okapi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………… 18238
(Leon) Olinger, Peinture-Décors, S.à r.l., Wasser-

billig ………………………………………………………………………………………… 18240

Pandragon S.A., Luxembourg ………………………………………… 18240
Promalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 18239
Utico S.A., U.T. Corporation S.A.H., Luxbg 18219, 18220

18194

CAFE RESTAURANT WALDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2712 Waldhaff, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 43.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 3 mai 1996, vol. 130, fol. 62, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 mai 1996.

Signature.

(16903/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 1996.

CAFE RESTAURANT WALDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2712 Waldhaff, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 43.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 3 mai 1996, vol. 130, fol. 62, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 mai 1996.

Signature.

(16904/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 1996.

CANDIDO TEXEIRA, S.à r.l.,, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 303, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(16906/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

CANADIAN TEXOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.391.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire commune des actionnaires et des détenteurs de parts bénéficiaires

de la société de droit anonyme holding CANADIAN TEXOR, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.391,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg du 8 décembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 185 du 7 juin 1990, dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par ledit
notaire Elter en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 118 du 11 mars 1991, ainsi que du 10
novembre 1994, publié au Mémorial C, n° 57 du 4 février 1995.

L’Assemblée des Actionnaires est formée par les comparants suivants:
1) la société LlNTO LIMITED LIABILITY COMPANY, avec siège social à Carson City, Nevada 89701, 318 North

Carson Street, Suite 214,

représentée aux présentes par Monsieur Henry Lindemann, homme d’affaires, demeurant à Londres (Royaume-Uni),
en vertu d’une procuration datée du 3 mai 1996, qui sera paraphée ne varietur et annexée au présent acte pour être

enregistré avec lui;

2) la société SlNTEX HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
représentée aux présentes par Madame Annie Swetenham, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 mai 1996, qui sera paraphée ne varietur et annexée au présent acte pour être

enregistré avec lui.

L’Assemblée Générale des porteurs de parts bénéficiaires est formée par les comparants suivants:
1) la société LlNTO LIMITED LIABILITY COMPANY, avec siège social à Carson City, Nevada 89701, 318 North

Carson Street, Suite 214,

représentée aux présentes par Monsieur Henry Lindemann, préqualifié,
en vertu d’une procuration datée du 3 mai 1996, qui sera paraphée ne varietur et annexée au présent acte pour être

enregistré avec lui;

2) la société SINTEX HOLDING S.A., avec siége social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
représentée aux présentes par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration datée du 3 mai 1996, qui sera paraphée ne varietur et annexée au présent acte pour être

enregistré avec lui.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, Corporate Manager,

demeurant à Luxembourg.

18195

Les deux Assemblées choisissent comme secrétaire, Madame Sandrine Ries, secrétaire, demeurant à Turpange

(Belgique) et désignent comme scrutateur, Maître Jean-Paul Noesen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires et porteurs de parts bénéficiaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le

nombre d’actions et de parts bénéficiaires possédées par chacun d’eux ont été portés sur une Iiste de présence signée
par les actionnaires et porteurs de parts bénéficiaires présents et par les mandataires de ceux représentés.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires et porteurs de parts bénéficiaires représentés, après avoir

été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

Madame la Présidente expose et I’Assemblée des actionnaires constate que la présente Assemblée réunit l’intégralité

du capital social, qu’elle est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre
du jour.

Pareillement, Madame la Présidente expose et l’Assemblée des porteurs de parts bénéficiaires constate que la

présente Assemblée réunit l’intégralité des parts bénéficiaires, qu’elle est donc régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Dès lors, les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires prennent, à l’unanimité dans chacune des assemblées,

la

<i>Résolution d’ordre interne suivante:

Les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires décident de réunir une assemblée générale commune, ayant le

même président, le même bureau et le même ordre du jour, et prenant dans la suite des résolutions communes qui
engagent toutes les parties présentes inter partes et erga omnes, solidairement et indivisiblement, ainsi que la société.

Toutefois, pour satisfaire au prescrit de I’alinéa final de l’article 5, exigeant une approbation préalable des porteurs de

parts bénéficiaires à toute modification des dispositions relatives à l’article 5, les porteurs de parts bénéficiaires expri-
meront au préalable leur assentiment sur toutes les propositions de modifications des dispositions statutaires
concernant lesdites parts bénéficiaires, avant que l’assemblée ne passe au vote sur Ies résolutions afférentes.

Dès lors, dans la suite de l’exposé, Ies actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires seront désignés par l’appel-

lation commune «l’assemblée».

L’assemblée constate encore que les documents suivants lui sont soumis:
- version coordonnée des statuts actuels de Ia société;
- Bilan intérimaire de la société arrêté au 31 mars 1996.
Madame la Présidente expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Modification de l’article 3 des statuts afin de permettre une augmentation du capital de la société, de l’article 5 des

statuts coordonnés de manière à permettre la suppression de parts bénéficiaires autrement que par rachat pour un prix
de CAD 10.000,- augmenté, le cas échéant, du montant de tout dividende prioritaire voté et non payé, le tout dans la
limite des produits de la liquidation ou du montant de la distribution.

2) Augmentation du capital de 50.000,- CAD à 150.300,- CAD, par incorporation des réserves disponibles.
3) La prise de toute résolution nécessaire supplémentaire pour permettre la mise en oeuvre des deux résolutions

précédentes en conformité avec la législation luxembourgeoise.

Tous les comparants expriment, à l’unanimité, leur accord avec cet ordre du jour.
Madame la Présidente expose ce qui suit:
1) Le passif de la société comprend une réserve de 2.950.000,- CAD qui a été constituée à l’occasion de l’obtention

par la société de certains des titres qu’elle détient actuellement.

2) La réserve légale de la société a été constituée.
3) Un actionnaire et porteur de parts bénéficiaires a demandé à ce que ses actions et parts soient annulées par la

société en contrepartie de l’attribution d’une fraction correspondante de l’actif.

Cette transaction serait avantageuse pour les actionnaires restants, faisant disparaître le droit à l’attribution d’un

dividende ou d’une part liquidative préférentielle en faveur du détenteur desdites parts bénéficiaires, à condition que la
valeur attribuée de la sorte à l’actionnaire requérant corresponde à la valeur économique des actifs attribués.

La société pourrait, dans le cadre de cette opération, procéder à une réduction correspondante de son capital social

lors d’une assemblée ultérieure.

Afin de pouvoir procéder à cette réduction de capital tout en continuant de respecter le prescrit de l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 après réduction du capital, il sera nécessaire de procéder préalablement à une augmentation de
capital, et afin de parfaire l’opération, il sera également nécessaire de modifier au préalable les textes des articles 3 et 5
des statuts actuels.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à raison de CAD 100.300,- (cent mille trois cents dollars

canadiens), pour le porter de son montant actuel de CAD 50.000,- (cinquante mille dollars canadiens) à celui de CAD
150.300,- (cent cinquante mille trois cents dollars canadiens), par affectation des résultats reportés à due concurrence,
chaque actionnaire contribuant à l’augmentation en proportion de sa participation actuelle.

Il est justifié au notaire soussigné de la réalité de tels résultats par le bilan intérimaire au trente et un mars mil neuf

cent quatre-vingt-seize, lequel, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

ll est en outre décidé que le nombre des actions, qui seront dorénavant sans valeur nominale, restera inchangé.

18196

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le texte de l’article 3 des statuts de la société, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à CAD 150.300,- (cent cinquante mille trois cents dollars canadiens), repré-

sentée par 1.000 (mille) actions sans valeur nominale.

Sur la demande d’un ou de plusieurs actionnaires désireux de sortir de la société, l’Assemblée Générale des

Actionnaires peut, par décision prise aux conditions de majorité et de quorum requises pour une modification des
statuts, sujette à publication conformément à l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée par la loi du 8 août 1985, procéder à une réduction du capital en attribuant aux actionnaires sortants,
des éléments d’actif quelconques d’une valeur actuelle identique à la valeur des actions annulées pour autant que cette
opération n’ait pas pour effet de réduire la valeur de I’actif à un montant inférieur au montant nominal du capital social
restant, et que le capital de la société, après réduction, ne devienne inférieur au montant fixé par l’article 26(1)2) de la
loi du 10 août 1915.

Un rapport à établir par un membre de l’Institut des Réviseurs luxembourgeois, à désigner préalablement par

résolution du Conseil d’Administration, qui appliquera les principes d’évaluation usuels, indiquera si cette dernière
condition est respectée.

En cas de changement d’adresse d’un actionnaire non notifié à la société, celle-ci peut séquestrer les valeurs

mobilières et les deniers attribués entre les mains d’une banque luxembourgeoise avec mission de la conserver jusqu’à
ce que le détenteur ou ses ayants droit se manifestent.

Les valeurs mobilières et les deniers attribués sont versés aux actionnaires connus à un établissement bancaire de leur

choix, dans la huitaine de la communication par eux du nom et de l’adresse de l’établissement bancaire à la société, tous
frais de transfert étant à la charge des bénéficiaires.»

<i>Troisième résolution

Les porteurs de parts bénéficiaires déclarent, au préalable et à l’unanimité, exprimer leur accord quant aux pro-

positions de modifications des dispositions statutaires concernant les parts bénéficiaires.

Dès lors, I’Assemblée décide une refonte du texte de l’article 5 alinéas 6 et suivants des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«La société peut à tout moment procéder à la suppression de tout ou partie des parts bénéficiaires en attribuant au(x)

détenteur(s) des éléments d’actif quelconques d’une valeur actuelle identique à la valeur des parts bénéficiaires annulées
pour autant que cette opération n’ait pas pour effet de réduire la valeur de l’actif à un montant inférieur au montant
nominal du capital social restant, et que le capital de la société, après réduction, ne devienne inférieur au montant fixé
par l’article 26(1)2) de la loi du 10 août 1915.

Un rapport à établir par un membre de l’Institut des Réviseurs luxembourgeois, à désigner préalablement par

résolution du Conseil d’Administration, qui appliquera les principes d’évaluation usuels, indiquera si cette dernière
condition est respectée.

A cette fin, elle doit notifier à chaque détenteur de parts bénéficiaires son intention avec indication du nombre de

parts bénéficiaires dont la suppression est décidée, en lui communiquant:

- copie du rapport du réviseur établi conformément à l’alinéa qui précède,
- indication des titres détenus en portefeuille que la société se propose d’attribuer en échange,
- ratio d’échange.
Le(s) détenteur(s) de parts bénéficiaires peut/peuvent faire valoir, dans la quinzaine de la réception des documents qui

précèdent, leurs observations sur le rapport, et le ratio d’échange proposé.

Dans ce cas, le Conseil d’Administration chargera le réviseur d’entreprises de dresser un rapport complémentaire

tenant compte des observations faites au vu de leurs mérites objectifs.

Les valeurs actualisées et le ratio d’échange qui s’en dégagent seront incontestables pour la société et pour le(s)

détenteur(s) de parts bénéficiaires.

Toutefois, le(s) porteur(s) de parts bénéficiaires peuvent renoncer par écrit préalable ou dans le cadre d’une

assemblée générale extraordinaire documentée par acte authentique, tant à leur droit de communication préalable du
rapport qu’à leur droit de contester les conclusions du réviseur et de demander un rapport complémentaire, ou encore,
à ces deux droits à la fois.

Toute suppression se fait au prorata du nombre de parts bénéficiaires détenu par chaque détenteur de telles parts,

sauf accord divergent entre détenteurs. En cas de reste, la société choisit les détenteurs dont les parts sont supprimées
afin de combler ce reste.

En cas de changement d’adresse d’un détenteur non notifié à la société, celle-ci peut séquestrer les valeurs mobilières

et les deniers attribués entre les mains d’une banque luxembourgeoise avec mission de la conserver jusqu’à ce que le
détenteur ou ses ayants droit se manifestent.

Les valeurs mobilières et les quote-parts des actifs circulants sont versés aux détenteurs connus à un établissement

bancaire de leur choix, dans la huitaine de la communication par eux du nom et de l’adresse de l’établissement bancaire
à la société, tous frais de transfert étant à la charge des bénéficiaires.

Aucun changement ne pourra être apporté aux stipulations du présent article, par voie de modification des statuts de

la société, sans l’approbation préalable des détenteurs de parts bénéficiaires résultant d’une décision d’une assemblée les
réunissant et prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour les décisions d’actionnaires
portant modification des statuts.»

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<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant de la présente assemblée et des transactions y documentées et de sa pré-

paration sont à la charge de la société.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de deux millions trois cent

mille huit cent quatre-vingt-deux (2.300.882,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: J.-P. Noesen, A. Swetenham, S. Ries, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1996, vol. 823, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mai 1996. 

J.-J. Wagner.

(16905/239/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise CARTE T.

S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 401 du 3 septembre 1993 dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-
devant le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 102 du 28 février
1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange

(Belgique), qui désigne comme secrétaire, Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à quatre
millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions
nouvelles avec une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l’intégralité de capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois

(1.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cent
cinquante (150) actions nouvelles avec une valeur nominale dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Est intervenue aux présentes:
La société WELLS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands, ici

représentée par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique), en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée en date du 3 avril 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties
aux présentes et par le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la

18198

formalité de l’enregistrement, laquelle comparante, représentée comme il est dit, déclare par les présentes souscrire les
cent cinquante (150) actions nouvelles et les libérer intégralement en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq
cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six (6).

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs complémentaires jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’an 2000:

1. Monsieur Charles Lietaer, médecin, demeurant à B-1200 Bruxelles (Belgique), avenue Tombu,
2. Monsieur François Diricx, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre (Belgique), avenue Molière, 13-

bte 4.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: A. Helm, S. Biver, C. Caro, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 avril 1996, vol. 458, fol. 42, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 avril 1996. 

F. Molitor.

(16907/223/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

F. Molitor.

(16908/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

CHEM TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: 51-416 Wroclaw (Pologne).

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHEM TRADEA S.A. avec

siège à L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 19 février 1993, publié au Mémorial C de 1993, page

12230.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur David Maertz, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Claude Kettel, employé privé, demeurant à Aspelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société en Pologne.
2) Nomination d’un mandataire pour s’occuper de l’inscription et l’établissement de la société en Pologne.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

18199

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à 51-416 Wroclaw (Pologne) et de changer la

nationalité de société.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de nomme comme mandataire spécial, Monsieur Bogdan Pretorius, demeurant à 51-416

Wroclaw U1, Kwidzynska 2-220 Pologne pour s’occuper des formalités de l’inscription de ladite société dans le registre
de commerce et auprès des autorités polonaises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, C. Kettel, D. Maertz, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996, vol. 821, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 mai 1996.

C. Doerner.

(16909/209/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 34.387.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 2 mai 1996, que:
– La cooptation de Madame Carine Bittler et de SERTRON ENTERPRISES LTD aux fonctions d’administrateurs de

la société a été ratifiée.

– La démission de SERTRON ENTERPRISES LTD du poste d’administrateur de la société et de la SOCIETE

FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A. du poste de commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

– Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur de la société.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été nommée

au poste de commissaire aux comptes de la société.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16912/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.491.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1996

1. La démission de Messieurs Luciano Righetti, Marco Streun et Massimo Rella est acceptée; sont nommés en leur

remplacement Messieurs Serge Thill, consultant demeurant à Sanem, Roger Caurla, maître en droit demeurant à
Mondercange et Jean-Paul Defay, directeur financier demeurant à Soleuvre. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale de 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINANZPRESS HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16936/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18200

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour CIFAC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(16910/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 avril 1996

<i>Résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CIFAC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16911/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

CLIPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.138.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 mars 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16913/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.872.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DE

<i>REPRESENTACIONES Y AGENCIAS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(16917/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18201

COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.872.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DE

<i>REPRESENTACIONES Y AGENCIAS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(16918/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

COFIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.644.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIVA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 1995, publié au Mémorial
C, numéro 316 du 11 juillet 1995 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 4
avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 364 du 3 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à

Contern,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Riccardo Moraldi, docteur en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de deux cents millions de

francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à
l’assemblée en vertu de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil
d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le
cadre du capital autorisé.

2. Augmentation du capital social à concurrence de quarante-neuf millions de francs luxembourgeois (49.000.000,-

LUF) en vue de le porter de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à quatre-vingt-dix-neuf
millions de francs luxembourgeois (99.000.000,- LUF), par la création de quatre mille neuf cents (4.900) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

3. Souscription et libération des quatre mille neuf cents (4.900) actions nouvelles par A.G.E.S. s.r.l., société à res-

ponsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Via Santo Stefano ll, I-40125 Bologne, Italie.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions de francs luxembourgeois (99.000.000,- LUF), repré-

senté par neuf mille neuf cents (9.900) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cents millions de francs luxembourgeois

(200.000.000,- LUF), qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte (23 avril 1996), autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-

18202

nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
semement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux cents

millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, le tout sur le vu d’un
rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui
restera, après avoir été signé par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être
formalisé avec elles; et autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-neuf millions de francs luxembourgeois

(49.000.000,- LUF) en vue de le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) à quatre-vingt-dix-neuf millions de francs luxembourgeois (99.000.000,- LUF), par la création de
quatre mille neuf cents (4.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les
anciennes actions.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
A.G.E.S. s.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Via Santo Stefano 11, I-40125

Bologne, Italie,

ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologne, le 10 avril 1996,
laquelle société déclare souscrire les quatre mille neuf cents (4.900) actions nouvelles.
Les quatre mille neuf cents (4.900) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la

somme de quarante-neuf millions de francs luxembourgeois (49.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions de francs luxembourgeois (99.000.000,- LUF),

représenté par neuf mille neuf cents (9.900) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.

18203

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cents millions de francs luxembourgeois

(200.000.000,- LUF), qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte (23 avril 1996), autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
mement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cent soixante mille francs (560.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, R. Moraldi, M. Magnier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 62, case 1. – Reçu 490.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 mai 1996. 

G. Lecuit.

(16914/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

COFIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 mai 1996. 

G. Lecuit.

(16915/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.340.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann, Robert Martiny, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch et celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, ont été renouvelés pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.

Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour ELJACCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16925/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18204

DIALNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DIALNA S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Frank
Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 mars 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Breuillé, licencié en sciences commerciales et consu-

laires, demeurant à Attert (Belgique), qui désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Simon, employée privée,
demeurant à Hondelange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) à douze millions cinq cent mille francs
français (12.500.000,- FRF), par la création et l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles avec une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l’intégralité de capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,-

FRF), pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) à douze millions cinq
cent mille francs français (12.500.000,- FRF), par la création et l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions
nouvelles avec une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Souscription et libération

Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Jacques-Henry Abihssira, directeur de sociétés, demeurant à F-78160 Marly-Le-Roi (France), 1, Chemin

des Rougemonts,

ici représenté par Monsieur Eric Breuillé, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Attert

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 avril 1996,
lequel comparant, représenté comme il est dit,
déclare par les présentes souscrire cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions nouvelles;
2. Madame Annie Abihssira, attachée commerciale, demeurant à F-78160 Marly-Le-Roi (France), 1, Chemin des

Rougemonts,

ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 avril 1996,
laquelle comparante, représentée comme il est dit,
déclare par les présentes souscrire mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles;
3. Madame Sylvie Abihssira, juriste, demeurant à F-78160 Marly-Le-Roi (France), 1, Chemin des Rougemonts,
ici représentée par Madame Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 avril 1996,
laquelle comparante, représentée comme il est dit,
déclare par les présentes souscrire trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. Lesdites procurations, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexées à la présente minute avec laquelle
elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

18205

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à douze millions cinq cent mille francs français (12.500.000,- FRF), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quarante-cinq millions deux

cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (45.225.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: E. Breuillé, I. Simon, C. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 mai 1996, vol. 458, fol. 48, case 2. – Reçu 452.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 mai 1996. 

F. Molitor.

(16921/223/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

DIALNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

F. Molitor.

(16922/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

MONITOR S.A., Société Anonyme,

(anc. CREAZIONI ATTILIA S.A.).

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4037 Esch-sur-

Alzette, 13, rue Bolivar, sous la dénomination de CREAZIONI ATTILIA S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 437, en date du 1

er

octobre 1992, modifiée en vertu de la décision du conseil d’administration en date du 16 novembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 48, en date du 2 février 1993.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5,

Am Ledenberg, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Attilia Michelini, commerçante, demeurant à B-1300 Wavre, 19,

voie Maréchal Grouchy.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale.
2.- Modification de l’objet social de la société.
3.- Modification de l’article 12 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination celle de MONITOR S.A. et en conséquence de
modifier l’article premier, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MONITOR S.A.»

(le reste sans changement).

18206

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article deux des

statuts concernant l’objet social de la société et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la conception, le développement, l’application et la maintenance de toute activité se

rapportant aux logiciels informatiques, à leurs supports techniques et au matériel y afférent.

Elle peut adapter ces applications aux moyens de télécommunications existants ou qu’elle crée et mettre en place des

services exploitant ces réseaux, sous toutes formes connues ou inconnues à ce jour.

Elle pourra, si elle le juge opportun, assurer la distribution de logiciels et de matériels aux réseaux qu’elle aura créés

et aux partenaires de ces activités.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprise ou société ayant un objet identique, analogue

ou connexe et qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article douze

des statuts concernant le versement d’acomptes sur dividendes et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

La totalité du dividende distribué aux actionnaires ne pourra pas être inférieur à cinquante pour cent du bénéfice net

calculé conformément à l’alinéa b) de l’article 72-2.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille (15.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: V. Collé, P. Cambier, A. Michelini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1996. 

N. Muller.

(16920/224/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.470.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1996

L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Jean-Pierre Le Bail du poste d’administrateur en date du 1

er

janvier 1996

et la nomination de Monsieur René Jacobs en son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes au 31 décembre 1997.

Le siège social est transféré au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16916/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.877.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 45,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

L. Sunnen.

(16942/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18207

DURAZZI-LENTINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 82, route de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 36.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour DURAZZI-LENTINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16923/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.157.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 1996

Le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Deprez est prorogé pour une période d’un an, son mandat prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Monsieur
Louis Balance et Mademoiselle Lilette Domken ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur,
l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an,
leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

Monsieur Jean Pecheux ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes, l’assemblée

a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES Luxembourg pour une période d’un an, son mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Ces mandats sont exercés à titre gratuit.
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

EFFETA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16924/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMILIUS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(16926/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.769.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 23 avril 1996

1. L’adresse de la société est transférée, avec effet au 1

er

juillet 1996, au 3, Place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ESTINBUY HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16927/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18208

ETOILE FINANCE.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 avril 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 940 est reporté sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la proposition

d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(16928/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

EUROPARFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPARFINANCE HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(16929/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.439.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 mars 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16930/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

GARAGE AUTO-RALLYE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewé.

R. C. Luxembourg B 11.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(16941/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

GRAFF &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 112, rue Adolphe Fischer.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour GRAFF &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16947/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18209

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.564.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 5 février 1996

L’adresse de la société est transférée, avec effet au 1

er

juillet 1996, au 3, Place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EURTECH FINANCE S.A.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16931/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

FASHION CONTROL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner:
– Robert Langmantel, Bankkaufmann
– Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt
– Michel Vandevijver, Banquier
als Verwaltungsräte der FASHION CONTROL FINANCE S.A. beschliessen hiermit wie folgt:
Herr Robert Langmantel wird zum Administrateur-Délégué mit Einzelzeichungsrecht ernannt.
Luxemburg, den 30. April 1996.

R. Langmantel

D. Feustel

M. Vandevijver

Enregistré à Mersch, le 14 mai 1996, vol. 121, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16933/228/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

FITZHARDING TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.390.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Mme Birgit Mines-Honneff et celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renou-
velés pour une durée de six ans et M. Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange, a été appelé aux fonctions
d’administrateur, augmentant ainsi leur nombre à quatre, également pour une durée de six ans.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour FITZHARDING TRUSTEES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16939/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

FAMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.531.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1995, M. Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, a été

appelé aux fonctions d’administrateur, augmentant ainsi le nombre des administrateurs à quatre. Son mandat s’achèvera
en même temps que celui de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.

Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour FAMPER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16932/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18210

FASOCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Le conseil d’administration se compose comme suit:

Youri Kroupitski
Andrei Archinov
Nicolai Medvedev.

<i>Le commissaire aux comptes:

la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16934/735/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

FASOCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 14 mars 1996 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
Youri Kroupitski
Andrei Archinov
Nicolai Medvedev.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16935/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(16945/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.414.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mars 1996

Monsieur Johan Dejans est nommé à la fonction d’administrateur-délégué du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

GRAP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16949/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18211

GARAGE KAYSEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 34, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 32.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour GARAGE KAYSEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16943/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

GARAGE KAYSEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 34, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 32.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

<i>Pour GARAGE KAYSEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16944/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

Report de la perte de USD 7.369,38 sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la proposition

d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(16946/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

GRAND GARAGE DE DUDELANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 26, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16948/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

LANTER, INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 15 avril 1996, enregistré à Remich, le 23

avril 1996, sous le volume 173, fol. 88, case 2, que le siège de la société est désormais fixé à L-1740 Luxembourg, 20, rue
de Hollerich.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 mai 1996.

F. Molitor

<i>Notaire

(16973/223/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18212

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIRST NEVADA

HOLDING SAH, avec siège social à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg, constituée suivant acte du notaire
Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 20 du 13 janvier 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts.
2. Modification de l’article 11 des statuts.
3. Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l’intégralité de capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration, actuellement en fonction, à savoir:
1. Monsieur Ramiro Teira Lijo, administrateur de sociétés, demeurant à San Sebastian (Espagne), 14, Calle Euz-

kalerria;

2. WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street;
3. WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street.
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 16, rue

de Strasbourg.

L’assemblée leur donne décharge de leurs fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Pierre Schill, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Denise Vervaet, préqualifiée;
3. Mademoiselle Joëlle Lietz, préqualifiée.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.

18213

L’assemblée nomme commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

procès-verbal.

Signé: P. Schill, D. Vervaet, J. Lietz, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 23 avril 1996, vol. 458, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 avril 1996. 

F. Molitor.

(16937/223/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

(16938/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HARDWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 36.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16950/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HARDWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 36.024.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 19 avril 1996 que
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
Hans Norstreom
Michel Thibal.
L’assemblée a élu en remplacement de I.G.C. S.A., qui ne souhaite plus le renouvellement de son mandat:
ROTHERY OVERSEAS L.T.D., demeurant à Tortola, B.V.I.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable, en remplacement

de Didier Lorrain, qui ne souhaite plus le renouvellement de son mandat:

I.G.C. S.A., demeurant 33, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16951/735/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

FOURRURES SCHEITLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 3 mai 1996, vol. 130, fol. 62, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 mai 1996.

Signature.

(16940/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18214

HARMONY GOLD FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.578.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

(16952/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HARMONY GOLD FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.578.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 11 avril 1996

Nominations
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Ahmed Agrama, Frank Agrama, Paul Gengler,

Raymond Kirsch, Leonard Rosman et Monsieur Pierre Schmit ainsi que Madame Marie-Paule Weides et le mandat du
commissaire aux comptes, Monsieur Joseph Winandy, pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale
en 1997.

<i>Pour la Société

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16953/012/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HARVARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16954/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HARVARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16955/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

MYTILUS, Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

T. R. Luxembourg B 33.617.

—

The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg, on May 17, 1996, vol. 479, fol. 46, case 2,

has been deposited at the Record Office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on May 20, 1996.

AFFECTATION OF RESULTS

– Profit brought forward ………………………………

LUF

154.855.529,-

– Profit for the financial year ………………………

LUF

52.756.253,-

– Transfer to the legal reserve ……………………

LUF

(

2.637.813,-)

– Dividend …………………………………………………………

LUF

( 52.000.000,-)

– To be carried forward ………………………………

LUF

152.973.969,-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 14th, 1996.

Signature.

(16983/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18215

HOLDESYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… DEM (42.651,30)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

Signature.

(16956/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HW BETHIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.826.

—

Le bilan au 31 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 3, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(16957/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HW BETHIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.826.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 décembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions et que le mandat de LUNI REVISION, commissaire aux comptes depuis le 1

er

juillet 1995, en remplacement de M. Eric Nexoe, commissaire démissionnaire, a été confirmé.

Le mandat de Monsieur Fritz Ulrich Bethien, de Madame Anni Bethien et de Monsieur Erik Ginnerup-Nielsen en tant

qu’administrateurs et celui de LUNI REVISION en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 30 juin 1996.

Luxembourg, le 29 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16959/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

HOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 37, rue Dangé St Romain.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(16958/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

IBERESTATE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.587.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1994, le mandat des administrateurs, Betty Terry,

James Michael Smith Terry et Geoffrey Warren ainsi que celui du commissaire aux comptes, LINCE SALISBURY, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour IBERESTATE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anoyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16961/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18216

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mai 1996

Monsieur Johan Dejans est nommé à la fonction d’administrateur-délégué du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

HYDRO INVEST S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 31 case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16960/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 303, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(16962/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

IMMOBILIERE NEVADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

NEVADA S.à r.l., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg, constituée suivant acte du notaire
Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 20 du 13 janvier 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 5 des statuts.
2. Acceptation de la démission du gérant.
3. Nomination d’un nouveau gérant et fixation de ses pouvoirs.
4. Transfert du siège social.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur,
par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant technique et administratif, Monsieur Remiro Teira Lijo, administrateur de

sociétés, demeurant à San Sebastian (Espagne), 14, Calle Euzkalerria et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme nouveau gérant de la société, Monsieur Pierre Schill, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

18217

<i>Quatrième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-1114 Luxembourg, 3, Nicolas Adames.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

procès-verbal.

Signé: P. Schill, D. Vervaet, J. Lietz, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 23 avril 1996, vol. 458, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 avril1996.

F. Molitor.

(16963/223/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

IMMOBILIERE NEVADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

(16964/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

INTERBAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>avril 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 440.326 est reportée sur l’exercice suivant:
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill,

ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle
période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(16965/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

INTERGOLF S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERDATA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERDATA

HOLDING S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 1989, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 18 septembre 1989, vol. 772, fol. 55, case 12,

publiée au Mémorial C, numéro 37 du 31 janvier 1990.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire, Monsieur Gilbert Bourgeois, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Marc d’Argembeau, administrateur de sociétés, demeurant à B-

1000 Bruxelles.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs actuellement en fonction et leur donne charge entière pour

leur mission à ce jour.

18218

2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3.- Acceptation de la démission du Commissaire actuellement en fonction.
4.- Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
5.- Modification de la dénomination sociale.
6.- Changement de l’objet de la société en celui d’une société de participations financières (Soparfi).
7.- Nouvelle répartition du capital social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs

fonctions d’administrateur à partir de ce jour, de:

- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration;
- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,
ici représentée par Monsieur Ardito Toson, prédit,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1996,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

- Monsieur Fouad Ghozali, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer, administrateur,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour:

a) Monsieur Gilbert Bourgeois, prédit, Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Marc Lambert, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Limal, Administrateur-Délégué;
c) Monsieur Marc d’Argembeau, prédit, Administrateur-Délégué.
Leur mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de Monsieur Raymond Thys, docteur en droit, demeurant à Anvers/Begique, de ses fonctions de commissaire
aux comptes de la prédite société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société à compter de ce jour, Monsieur Henri van Schingen, expert-comptable,
demeurant à B-5570 Bauraing.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Modification de la dénomination sociale de la société.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination sociale la suivante: INTERGOLF S.A.

En conséquence de la modification de la dénomination sociale de la société, il y a lieu de modifier l’article 1

er

des

statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERGOLF S.A.»

<i>Sixième résolution

Modification de l’objet social de la société.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer l’objet de la

société en celui d’une société de participations financières.

En conséquence, l’objet social de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de soucription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non et généralement faire toutes opérations immobilières, à l’exception de celles de marchands de biens et
le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

18219

<i>Septième résolution

L’assemblée générale constate que le capital social a été entièrement souscrit et libéré.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la prédite société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été soucrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Gilbert Bourgeois, prédit, quatre cent dix-huit actions……………………………………………………………………………

418

2.- Monsieur Marc Lambert, prédit, quatre cent seize actions ………………………………………………………………………………………

416

3.- Monsieur Marc d’Argembeau, prédit, quatre cent seize actions ………………………………………………………………………………    416
Total: mille deux cent cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatementet intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant à la constitution de la société.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Dispositions générales

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présentes status.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
soixante-quinze mille francs (75.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: A. Toson, G. Bourgeois, M. d’Argembeau, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 1996. 

N. Muller.

(16967/224/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

UTICO S.A., U.T. CORPORATION, Société Anonyme Holding,

(anc. KIRCHBERG INVESTMENT S.A.H.).

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.051.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIRCHBERG INVESTMENT

S.A.H., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 27.051, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 8
décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 1

er

mars 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Carole Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société KIRCHBERG INVESTMENT S.A.H. en U.T. CORPORATION S.A.,

en abrégé UTICO S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

18220

3. Transfert du siège à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et ainsi modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding S.A. is hereby formed under the title U.T. CORPORATION S.A., in abbreviated form UTICO
S.A.»

Traduction en langue française:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée U.T. CORPORATION S.A., en
abrégé UTICO S.A.»

<i>Deuxième résolution

Le siège est transféré au 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J. Faber, C. Flammang, J. Piek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 mai 1996.

P. Bettingen.

(16971/202/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

UTICO S.A., U.T. CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.051.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 mai 1996.

P. Bettingen.

(16972/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 19 avril 1996

1. L’adresse de la société est transférée, avec effet au 1

er

juillet 1996, au 3, place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.

COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16980/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18221

FONDATION IMC 1995.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

<i>C. – Actif immobilisé ………………………………………………………………………………………………

133.015.904

II. Immobilisations corporelles …………………………………………………………………………………

79.499.047

Domaine Kräizbierg ………………………………………………………………………………………………………

9.607.998

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

4.513.989

Foyer Lankhelzerweiher ………………………………………………………………………………………………

17.666.256

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

8.931.068

Foyer Brill ………………………………………………………………………………………………………………………

15.880.326

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

15.041.738

Foyer Pietert …………………………………………………………………………………………………………………

75.793.319

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

40.496.971

Appartements Place Léon XIII ……………………………………………………………………………………

11.856.714

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

1.956.356

Maisons, rue Libération, Dudelange …………………………………………………………………………

3.887.914

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

609.689

Appartement thérapeutique, Dudelange …………………………………………………………………

6.869.815

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

1.010.514

Outillage …………………………………………………………………………………………………………………………

785.123

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

732.205

Parc roulant ……………………………………………………………………………………………………………………

7.216.729

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

5.598.630

Ordinateurs Fondation …………………………………………………………………………………………………

3.811.959

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

3.397.622

Mobilier et équipement ………………………………………………………………………………………………

25.628.951

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

20.930.008

Tente…………………………………………………………………………………………………………………………………

248.727

– Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

–

111.928

Immo en cours Schifflange …………………………………………………………………………………………

2.768.280

G.O. Ingénieur Schroeder……………………………………………………………………………………………

132.500

G.O. Architecte Muller ………………………………………………………………………………………………

2.366.980

Reconstitution sols Schifflange ……………………………………………………………………………………

268.800

Immo en cours Frisange ………………………………………………………………………………………………

807.654

Droit Emphy Frisange……………………………………………………………………………………………………

247.654

G.O. Hera B. Architecture …………………………………………………………………………………………

560.000

III. Immobilisations financières……………………………………………………………………………………

53.516.857

Parts Coop. Kräizbierg …………………………………………………………………………………………………

6.492.000

Parts Coop. Handitec……………………………………………………………………………………………………

100.000

Prêt Coop. Entreprise …………………………………………………………………………………………………

5.924.857

Prêt 2 Coop. Entreprise ………………………………………………………………………………………………

41.000.000

<i>D. – Actif circulant …………………………………………………………………………………………………

174.122.431

II. Créances ……………………………………………………………………………………………………………………

21.060.581

Clients ………………………………………………………………………………………………………………………………

20.670.630

Débiteurs douteux div.…………………………………………………………………………………………………

146.485

Avance indemnité pécuniaire………………………………………………………………………………………

243.466

IV. Avoirs divers ……………………………………………………………………………………………………………

153.061.850

BIL 3-117/8489/310 Terme …………………………………………………………………………………………

942.774

BIL 3-117/8489/300 C/C………………………………………………………………………………………………

95

CEE 1000/2309-1 (bloqué) …………………………………………………………………………………………

19

CEE 1421/9846-2 Terme ……………………………………………………………………………………………

80.059.523

CEE 1521/9982-4 Terme ……………………………………………………………………………………………

2.374.047

CEE Terme 1121/5039-5 ……………………………………………………………………………………………

64.347.589

CCP 34-34 ………………………………………………………………………………………………………………………

5.163.855

Caisses ……………………………………………………………………………………………………………………………

173.948

<i>E. – Comptes de régularisation………………………………………………………………………………

10.251.032

Frais payés d’avance ………………………………………………………………………………………………………

313.743

Frais financiers compt. d’av.…………………………………………………………………………………………

577.684

Produits à recevoir ………………………………………………………………………………………………………

1.360.745

A recevoir ………………………………………………………………………………………………………………………

7.998.860

Total Actif ………………………………………………………………………………………………………………………

317.389.367

18222

<i>Passif

<i>A. – Capitaux propres ……………………………………………………………………………………………

271.884.747

I. Fonds social…………………………………………………………………………………………………………………

211.884.747

VII Subsides en capital …………………………………………………………………………………………………

60.000.000

<i>B. – Provisions risques et charges …………………………………………………………………………

3.829.053

Rente viagère Hoffmann ………………………………………………………………………………………………

3.829.053

<i>C. – Dettes ………………………………………………………………………………………………………………

31.716.301

I. Dettes à plus d’un an ………………………………………………………………………………………………

3.314.698

Emprunt Fonds de Logement ……………………………………………………………………………………

3.314.698

II. Dettes à moins d’un an …………………………………………………………………………………………

14.268.114

BIL 3-117/8459 C/C ………………………………………………………………………………………………………

6.759.622

BGL 30-354054-38 C/C ………………………………………………………………………………………………

1.450.295

CEE 7000/0555-8 C/C …………………………………………………………………………………………………

4.411.936

CEE 1106/8033-3 C/C …………………………………………………………………………………………………

120

Crédit Européen 15-195-76 C/C ………………………………………………………………………………

577.628

UCL 64-191963-79-00 C/C…………………………………………………………………………………………

403.142

Caisse Rurale Raiffeisen 444/717 C/C ………………………………………………………………………

665.371

III. Dettes achats et prestations…………………………………………………………………………………

1.726.598

Fournisseurs ……………………………………………………………………………………………………………………

1.726.598

IV. Dettes fiscales sociales et salariales ……………………………………………………………………

12.406.891

Traitements et salaires nets ………………………………………………………………………………………

1.279.722

CAPCISS …………………………………………………………………………………………………………………………

8.047.424

Impôts sur salaires …………………………………………………………………………………………………………

3.079.745

<i>D. – Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………

3.531.443

Frais à payer ……………………………………………………………………………………………………………………

2.149.079

Recettes reçues d’avance ……………………………………………………………………………………………

903.948

Encaissés pour comptes de tiers ………………………………………………………………………………

478.416

Bénéfice ……………………………………………………………………………………………………………………………

6.427.823

Total Passif ………………………………………………………………………………………………………………………

317.389.367

Dudelange, le 13 mai 1996.

Certifié sincère et conforme

à la comptabilité

J. Berg

<i>Directeur administratif

COMPTE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Débit

<i>– Charges …………………………………………………………………………………………………………………

228.148.367

– Autres charges externes …………………………………………………………………………………………

24.453.279

Combustible ………………………………………………………………………………………………………………

3.944.504

Assurances …………………………………………………………………………………………………………………

674.039

Matériel et fournitures ……………………………………………………………………………………………

15.281.363

Frais d’entretien…………………………………………………………………………………………………………

1.382.888

Frais divers de gestion ……………………………………………………………………………………………

3.170.485

– Frais de personnel ……………………………………………………………………………………………………

192.740.700

Traitements et salaires bruts …………………………………………………………………………………

170.963.285

Charges sociales P/P …………………………………………………………………………………………………

21.256.943

Frais CNAMO diff. taux …………………………………………………………………………………………

17.711

Indemnités …………………………………………………………………………………………………………………

474.065

Frais d’embauches ……………………………………………………………………………………………………

27.446

Masse d’habillement …………………………………………………………………………………………………

101.250

– Dotations aux amortissements………………………………………………………………………………

9.583.609

Amortissements…………………………………………………………………………………………………………

9.583.609

– Charges financières …………………………………………………………………………………………………

909.012

Intérêts débiteurs………………………………………………………………………………………………………

512.797

Frais bancaires ……………………………………………………………………………………………………………

8.459

Charges financières «rente viagère» ……………………………………………………………………

387.756

– Autres impôts et taxes ……………………………………………………………………………………………

844

Impôts …………………………………………………………………………………………………………………………

844

– Charges exceptionnelles …………………………………………………………………………………………

460.923

Pertes et profits exceptionnels………………………………………………………………………………

88.069

Profits et pertes exercice antérieur ……………………………………………………………………

372.854

Bénéfice ……………………………………………………………………………………………………………………………

6.427.823

Total Débit………………………………………………………………………………………………………………………

234.576.190

18223

<i>Crédit

<i>– Produits …………………………………………………………………………………………………………………

234.576.190

– Ventes locations et prestations ……………………………………………………………………………

17.494.212

Ventes et locations……………………………………………………………………………………………………

11.754.589

Remboursement Caisse de Maladie………………………………………………………………………

5.739.623

– Produits provenant de participations……………………………………………………………………

199.374.157

Subside MEN ………………………………………………………………………………………………………………

37.772.000

Subside FAM ………………………………………………………………………………………………………………

68.966.898

Subside Travail……………………………………………………………………………………………………………

33.561.000

Subside Santé ……………………………………………………………………………………………………………

15.179.000

Subside STH ………………………………………………………………………………………………………………

11.581.516

Subside Ministère des Finances………………………………………………………………………………

60.000

Participation Horizon ………………………………………………………………………………………………

633.189

Subsides EDIFF-CEM ………………………………………………………………………………………………

300.000

Domicile de secours …………………………………………………………………………………………………

8.073.800

Recettes diverses ………………………………………………………………………………………………………

23.246.754

– Produits financiers ……………………………………………………………………………………………………

14.981.900

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………

7.744.158

Escomptes reçus ………………………………………………………………………………………………………

750

Gala de bienfaisance …………………………………………………………………………………………………

440.897

Produits financiers ……………………………………………………………………………………………………

1.748.352

Dons et cotisations …………………………………………………………………………………………………

5.047.743

– Produits exceptionnels ……………………………………………………………………………………………

2.725.921

Profits exceptionnels sur immobilisé ……………………………………………………………………

598.600

Profits et pertes exceptionnels………………………………………………………………………………

1.654.527

Profits et pertes exercice antérieur ……………………………………………………………………

472.794

Total Crédit ……………………………………………………………………………………………………………………

234.576.190

Dudelange, le 13 mai 1996.

Certifié sincère et conforme

à la comptabilité

J. Berg

<i>Directeur administratif

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 303, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17044/9000/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

ARPAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société MOBUR S.A., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représentée par deux administrateurs:
a.- Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Weimershof,
ce dernier représenté par Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 avril 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- DMS &amp; Associés, S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre

Brasseur,

ici représentée par son gérant, Monsieur Luc Sunnen, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARPAP S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et le siège social est établi à Luxembourg.

18224

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également exercer, directement ou indirectement, une activité industrielle ou commerciale. Elle

peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes, et procéder à l’émission d’obligations.
La société n’est pas soumise au régime spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-

cières.

Titre II.- Capital - Actions - Souscriptions - Libérations

Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-). 
Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 8.750.000,-), pour le porter de son montant initial d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par
l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout, conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous
les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Si un actionnaire désire céder toutes ou

une partie de ses actions à un ou plusieurs non-actionnaires, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires,
par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée
sur la valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite «Stuttgarter Verfahren», sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires, qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus,

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III.- Administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

18225

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’adminstration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéresent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur le bénéfice, il est prélevé 5 % pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra être repris jusqu’à
entière restitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Art. 17. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la dissolution s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société MOBUR S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………… 1.248
2) DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., prédésignée, deux actions…………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

18226

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof,
b.- Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Arlon,
c.- Monsieur Luc Sunnen, prénommé.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Sunnen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 55, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1996.

C. Hellinckx.

(17045/215/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

FINGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm.
2) Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FINGECOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

18227

Art. 5. Le capital social est fixé à DEM 300.000,- (trois cent mille Deutsche Mark), représenté par 300 (trois cents)

actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexes au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Toutefois, la vente ou l’aliénation de quelque manière que ce soit de parts ou d’actions de toute société dans laquelle

FINGECOM S.A. détient une participation supérieure à 25 % (vingt-cinq pour cent), devra être préalablement approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires délibérant à une majorité spéciale de 70 % (soixante-dix pour cent) des voix.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l’assemblée générale extraordinaire constitutante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.

18228

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi d’avril à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

18229

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Rémy Meneguz, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

150

2. Benoît Sirot, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

  150

Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de DEM

300.000,- (trois cent mille Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Asemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, sous-directeur de banque, demeurant à Senningerberg.
b) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, sous-directeur de banque, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Mario Tommasi, sous-directeur de banque,

demeurant à Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice de l’an 2001.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

La présente assemblée générale décide de nommer Monsieur Rémy Meneguz à cette fonction d’administrateur-

délégué.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90 S, fol. 56, case 8. – Reçu 61.645 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996.

M. Elter.

(17047/210/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

LAUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Madame
Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.

2. Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de LAUMAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à

18230

l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assembIée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 11.800.000,- (onze millions huit cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 118 (cent dix-huit) actions d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 23.600.000,- (vingt-trois millions six cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 236 (deux cent trente-six) actions d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs Iuxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

18231

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront

être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le

18232

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième

mercredi d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, cent dix-sept actions ………………………………………………………………………………

117

2. Gustave Stoffel, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

118

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 11.800.000,- (onze millions huit cent mille francs luxembour-
geois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société LAUMAN HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

Il. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration.
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil d’Admi-

nistration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 90S, fol. 54, case 10. – Reçu 118.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 1996.

M. Elter.

(17051/210/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

18233

DAUPHIN ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth of May.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DAUPHIN ONE LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 19-21,

Circular Road, Douglas, Isle of Man, here represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended and more particularly the law of December 28th, 1992 about
unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.

Art. 2. The company is incorporated under the name of DAUPHIN ONE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and Iicences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by

500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed and fully paid-in by contribution in cash by the Isle of Man company DAUPHIN

ONE LIMITED, 19-21, Circular Road, Douglas, Isle of Man.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement if the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives rightful owner or heirs of any partner are neither aIlowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However decisions

concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at Ieast thirty days notice which will be held within three months from the first meeting.

18234

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on May 1st and closes on April 30th.
Art. 14. Each year, as of the 30th of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 30th, 1997.

<i>Payment - Contributions

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in

Luxembourg.

The manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16 rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DAUPHIN ONE LIMITED, société constituée suivant le droit de l’IIe de Man, ayant son siège social à 19-21, Circular

Road, Douglas, Ile de Man, ici représentée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la société.

18235

Art. 2. La société prend la dénomination de DAUPHIN ONE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit de IIle de Man DAUPHIN ONE

LIMITED, 19-21, Circular Road, Douglas, Ile de Man.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers représentants ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir I’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier mai et se termine le 30 avril.

Art. 14. Chaque année avec effet au 30 avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

18236

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 avril 1997.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement Iibérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges  sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 90S, fol. 86, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

M. Elter.

(17046/210/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1996.

I.S.T.A., INTERNATIONAL SERVICE AND TRADING AGENCY, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 23.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour I.S.T.A. S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16968/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

NUCORP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.460.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 14 mai

1996.

Pour autant que de besoin, les administrateurs
MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen,

Guy Kettmann, attaché de direction, Howald,
Fred Carotti, administrateur de sociétés, Esch-sur-Alzette,

ainsi que le commissaire aux comptes,
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, Weiler-la-Tour,
se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

M. Pietropaolo-Del Col

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16986/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18237

JUFLOW S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 43.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale du 10 mai 1996 et enregistré à Luxembourg, le 17

mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JUFLOW S.A.

la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

(16969/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

JUFLOW S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 43.150.

—

<i>Auszug aus den von der Ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 1996 gefassten Beschlüssen

<i>Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Buchprüfers

Die Hauptversammlung nimmt zur Kenntnis:
- dass Herr Hans-Jürgen Ewald das Amt von Herrn Raymond Kirsch als Mitglied des Verwaltungsrates bis zur ordent-

lichen Hauptversammlung vom 10.05.1996 übernommen hat,

- dass Frau Bettina Ewald das Amt von Herrn Jean-Paul Kraus als Mitglied des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen

Hauptversammlung vom 10.05.1996 übernommen hat,

- dass Herr Antonius Strunk das Amt von Herrn Jean-Claude Finck als Mitglied des Verwaltungsrates bis zur ordent-

lichen Hauptversammlung vom 10.05.1996 übernommen hat,

- dass Frau Hannelore Flammenkamp das Amt von Herrn Georges Gudenburg als Buchprüfer bis zur ordentlichen

Hauptversammlung übernommen hat.

Die Hauptversammlung beschliesst somit gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrats, dass die besagten Personen das

Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes, beziehungsweise des Buchprüfers bis zur Endfälligkeit, das heisst bis zur ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 1999 weiterhin übernehmen werden.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16970/012/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

LE MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 15 avril 1996, enregistré à

Remich, le 23 avril 1996, vol. 173, fol. 88, case 1, que le siège de la société est désormais fixé à L-1740 Luxembourg, 20,
rue de Hollerich.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 mai 1996.

F. Molitor

<i>Notaire

(16974/223/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

LEONBERGER BAUSPARKASSE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Schließung der Niederlassung Luxemburg zum 31. Dezember 1995

In der Sitzung vom 28. November 1995 hat der Vorstand die Schließung der Niederlassung Luxemburg zum 31.

Dezember 1995 beschlossen. Die Schließung ist inzwischen erfolgt, und auf dieser Grundlage soll die Anzeige an das
Handelsregister Luxemburg erfolgen.

Leonberg, 17. April 1996.

Schroeder

Dr. Nietzer

Reuter

Schmauß

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16975/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18238

LINK PAUL, ALIMENTATION EN GROS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 23, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 29.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour LINK PAUL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16976/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

MAGABIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.268.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1996, la démission des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Marcello Ferretti et Guy Kettmann, ainsi que celle du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été acceptées.
M. Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, Esch-
sur-Alzette, et Mme Birgit Mines-Honneff, employée de banque, Leudelange, ont été appelés aux fonctions d’adminis-
trateur, et Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de pouvoir principale, Weiler-la-Tour, a été nommée commissaire aux
comptes. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 15 mai 1996.

<i>Pour MAGABIR S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16977/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

MARCH S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (150.450,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

Signature.

(16978/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

MULTIPLE ENTREPRISES ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signatures.

(16982/296/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

OKAPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 303, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(16987/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18239

MECFIN NEDERLAND B.V.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.939.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 juin 1993

<i>Résolution

Le conseil décide d’élire Monsieur Robert Mailliet aux fonctions de directeur de la succursale à Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour MECFIN NEDERLAND B.V.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16979/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(16981/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

NORTH AMERICAN REAL ESTATE HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 6 mai 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 30.354,21 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition du résultat est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(16985/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

NAUTI STAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(16984/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

PROMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 303, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(16998/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

18240

LEON OLINGER, PEINTURE-DECORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour OLINGER LEON, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16988/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

PANDRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.355.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 22 avril 1996 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer, avec effet au 1

er

avril 1996, le siège social de la société au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la démission de Monsieur Henri de Croy, de Madame Géraldine Whittaker et de

Madame Maria Del Soccoro Patino Fernandes de Cordoba, de nommer:

Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Elange, France;
Mademoiselle Monique Goerens, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Philippe Sautreaux, employé privé, demeurant à Elange, France,
comme nouveaux administrateurs de la société.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée générale décide que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Le conseil est donc composé de:
Sabine Perrier;
Monique Goerens;
Philippe Sautreaux.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les administrateurs en place disposeront d’un droit de signature individuelle pour

engager la société dans les opérations à effectuer auprès de la banque mais que, toutefois, pour toutes les décisions ne
relevant pas de la gestion du compte bancaire, la société restera engagée par la signature conjointe de deux des admini-
strateurs.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16989/731/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.

INTERCARREE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 8 mai 1996.

P. Bettingen.

(16966/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1996.