17473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 365

30 juillet 1996

S O M M A I R E

Abensen S.A., Luxembourg ………………………………… page 17518
Alaska Group Holdings Limited S.A., Luxembourg 17504
Amalinvest (Holding) S.A., Luxembourg ………………… 17518
Auberge Croisette, S.à r.l., Remich …………………………… 17517
Avance S.A., Luxemburg ………………………………… 17499, 17500
Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxbg 17473
Batelec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17519
C.E.M.V.E. S.A., Centre Européen de Marketing,

de Vidéo et d’Edition, Luxembourg ………………………… 17519

Chabana Holding S.A., Luxembourg…………… 17493, 17494
DB India Fund, Fonds commun de placement ……… 17474
H + W Beteiligungsholding S.A., Luxembourg ……… 17520
Langeais Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17519
Mosser AG, Luxembourg ………………………………………………… 17520
Oak Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 17474
Orelux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17475
O.U.T. Overseas United Trust S.A., Senningerberg 17475
Parworld, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 17475
Perlmar S.A., Luxembourg ……………………………… 17491, 17492
Perspectives  et  Réalisations  Immobilières  S.A.,

Luxembourg………………………………………………………… 17492, 17493

Railtour Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………… 17491
(J.) Rothschild Holdings S.A., Luxembourg ……………… 17494
SCFF, Société de Commerce Foncier et Financier

S.A., Senningerberg ………………………………………………………… 17492

Scontinvest Bond Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 17494

Scontinvest Emerging Markets Fund Management

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 17495

Scontinvest Equity Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 17495

Scontinvest Middle East Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17495

Scontinvest  Money  Market  Fund  Management

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 17495

S.I.H. Services Investments Holding S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 17498

Skimo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17498
Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 17519

Solkarst International S.A., Luxembourg ………………… 17520
Solumo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17497
Southrab Investments S.A.H., Luxembourg …………… 17495
Stellarosa, S.à r.l., Soleuvre……………………………………………… 17500
Texhold S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17497
Top Teams European Distribution, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 17502

Torno S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 17498
Tradeus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 17503
Trans Obligation Fund, Sicav, Luxembourg …………… 17490
Treulux Revision & Treuhand S.A., Luxemburg …… 17503
Ukrimin S.A., Luxembourg……………………………… 17500, 17501
U.M.I.G. S.A., Luxembourg……………………………… 17502, 17503
Valbella S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17518
VDK Pharma’s S.A., Luxembourg-Strassen …………… 17504
Vintage  Mechanical  Sports  Club  Luxembourg,

A.s.b.l., Gonderange ………………………………………………………… 17516

Voyages Wengler-Stein, S.à r.l., Dudelange …………… 17518

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(16350/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17474

OAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Madame Denise Vervaet

ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à

Wilmington, Etat du Delaware (U.S.A.).

Luxembourg, le 13 mai 1996. 

<i>Pour la société

Signature

(16262/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

DB INDIA FUND, Fonds commun de placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 22. Juli bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember
1992 gelten für den DB INDIA FUND mit Wirkung vom 30. Juli 1996 folgende Bestimmungen.

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik des DB INDIA FUND ist die langfristige Erwirtschaftung eines

möglichst hohen Wertzuwachses für US-Dollar-orientierte Anleger. Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen
vorwiegend in Aktien, Aktienzertifikaten, Wandel- und Optionsanleihen, Genussscheinen sowie Optionsscheinen auf
Wertpapiere, die von Emittenten mit Sitz oder Börsennotierung in Indien begeben worden sind, angelegt. Ausserdem
wird der Fonds flexibel die Möglichkeiten an den Termin- und Optionsmärkten nutzen. Für den Fonds können daneben
Anteile an geschlossenen Fonds erworben werden. Bis zu 100 % des Fondsvermögens können durch eine Tochterge-
sellschaft mit Sitz in Mauritius, die DB FUND (MAURITIUS) LTD. (DBF), investiert werden. Das Fondsvermögen kann
darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der US Dollar.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Aus diesem wird die Verwaltungsgesellschaft die laufenden
Kosten für die DBF bestreiten. Die Gründungskosten der DBF werden ebenfalls von der Verwaltungsgesellschaft
getragen.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,24 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

Aus diesen Vergütungen wird die Depotbank die laufenden Kosten für die Einschaltung der Korrespondenzbanken in

Indien und auf Mauritius bestreiten.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds oder der DBF

erhoben werden;

b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer, einschliesslich der Kosten der Wirtschaftsprüfer für die DBF.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1996.
Art. 22. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 22. Juli 1996. DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26211/673/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 jullet 1996.

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ORELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996. 

Signature.

(16263/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

O.U.T. OVERSEAS UNITED TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 49.283.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration réuni à Luxembourg, le 25 avril 1996, a pris acte de la démission d’un administrateur,

Monsieur Gianfranco Matti et a décidé, eu égard à la vacance d’un poste au sein du conseil d’administration, de nommer
conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales, Monsieur Marc Koeune,
diplômé en maîtrise de sciences économiques, demeurant à Steinsel.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16264/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

PARWORLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable PARWORLD,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 49.441, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C,
numéro 26 du 17 janvier 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Véronique Migeot, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville, France.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que Ia présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées à

tous les actionnaires en date du 22 mai 1996 et par des avis de convocations publiés comme suit:

- au Mémorial C:
numéro 221 du 2 mai 1996,
numéro 253 du 22 mai 1996;
- au Luxemburger Wort:
du 2 mai 1996,
du 22 mai 1996;
- au Républicain Lorrain:
du 2 mai 1996,
du 22 mai 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Adoption d’une version anglaise des statuts qui fera foi.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

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IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les soixante-dix mille cinq cent vingt-sept virgule sept mille trois

cent quarante (70.527,7340) actions en circulation, quarante-six mille neuf cent soixante-sept (46.967) actions sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 26 avril 1996 et que Ie quorum pour déIibérer sur Ie point de l’ordre du jour n’etait
pas atteint.

La présente Assemblée peut donc valablement déIibérer quelle que soit Ia portion du capital représentée con-

formément à I’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend Ia résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide d’adopter une version anglaise des statuts qui fera foi en cas de divergences entre le texte français

et Ie texte anglais.

Les statuts auront désormais Ia teneur suivante:
Art. 1. Form and Denomination.  There is hereby established a «Société d’Investissement à Capital Variable»

(SICAV), governed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings, under the name of
PARWORLD.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved by resolution of the

general meeting of shareholders in the manner required for amendments of articles of incorporation, as prescribed in
Article 27 below.

Art. 3. Purpose.  The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable diversified

securities of all types in order to spread the investment risk and afford its shareholders the results of the management
of the Company’s portfolio.

In general, the Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the

Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors («the Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political developments have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of those abnormal circumstances; however such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital.  The capital shall at all times be equal to the value of the Company’s different compartments net

assets. As from a period of six months after the registration of the Company as a collective investment undertaking, the
minimum capital will at all times be equal to LUF 50 million (fifty million Luxembourg francs) or equivalent in any other
currency.

The Company’s annual reports, all compartments brought together, will be expressed in the currency in which the

registered capital is expressed, i.e. the USD.

The Board may decide to issue shares of different categories corresponding to distinct compartments of the

registered capital. The proceeds of all share issues of a particular compartment shall be invested for such compartment
in varied transferable securities and other assets authorised by the law and in accordance with the investment policy as
determined by the Board for the relevant compartment, taking into consideration the investment restrictions as deter-
mined by the law and regulations or by the Board.

The decision to open a new compartment or to close a compartment of the Company will be taken by the Board. In

fact, if the assets of any compartment dont reach or faIl under a level under which the Board considers that it is to
difficult to manage this compartment or within the scope of a rationalization of the products scale offered to the clients,
the Board may decide to proceed to the closure of this compartment. In such case a notice relating to the closure will
be transmitted to all registered shareholders. This notice will also be published in the Mémoral as well as in the publi-
cations mentioned in the Prospectus. The net assets of the concerned compartment will be distributed between the
remaining shareholders of the compartment.

Elsewhere, if the assets of any compartment don’t reach or fall under a level under which the Board considers that it

is to difficult to manage this compartment or within the scope of a rationalization of the products scale offered to the
clients, the Board will have the possibility to offer to the shareholders of a compartment the merger of their
compartment with one or several others compartments of the Company. In this case, a notice relating to the merger of
those compartments will be transmitted to the registered shareholders of the concerned compartments. This notice will
be also published in the «Mémorial» as well as in the publications mentioned in the Prospectus. Every shareholder of the
concerned compartments will have the possibility to redeem his shares during a period determined by the Board (at
least one month after the publication) and indicated in the above-mentioned publications. At the expiry of this period,
the merger will bind all those who don’t have asked for the redemption of their shares.

In each compartment, the Company may issue distribution shares or capitalisation shares at the shareholder’s choice.

The classes of shares are established as following: Class «A» shares pay annual dividends in accordance with the provi-
sions of article 25 of the present Articles of Incorporation. Upon distribution of a dividend to class «A» shares, the assets
attributable to such shares are reduced by the total amount of the dividend. As the class «B» shares don’t pay dividends,
but capitalise the corresponding amount, the value of this class «B» shares remains unchanged.

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Therefore any payment of dividend leads to an increase in the relation between the value of the class «B» shares and

that of the class «A» shares. This relation is called «parity» in the present Articles of Incorporation.

Each shareholder may at any time convert its class «A» shares into class «B» shares. This conversion is carried out

on the basis of the parity at that time according to the forms determined by the Company. The Company is in particular
fixing the rules applicable to the fractions of shares resulting from this conversion.

The class «A» and class «B» shares are of no par value and carry no preferential or pre-emptive rights upon the issue

of new shares.

They must be fully paid up.
Shares of each compartment may be bearer shares or registered shares, according to the shareholder’s choice.
Fractions of shares to the third decimal places will only be issued for registered shares. A subscription of bearer

shares shall be considered as a subscription for the greater number of shares which may be subscribed at the issue price
increased as the case may be by commissions. The rest will be reimbursed to the shareholder.

Bearer share certificates representing one or more shares will be issued for bearer shares.
If the Board so decides, such certificates may contain a series of coupons.
Bearer share certificates shall be signed by two directors of the Company. Their signatures may be handwritten,

stamped or reproduced in facsimile by any printing process. The signatures will remain valid even if the list of authorised
signatures of the Company is modified once the share certificates have been printed.

Bearer shareholders may, at any time and at their own expense, exchange their certificates for other certificates

representing a different number of shares.

In the same way, bearer shares may be converted into registered shares at the expense of the shareholder.
The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares shall be registered in the shareholders’ register («the Register») to be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company. Such registration shall contain the name of
each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of registered shares held by him. All transfers
of registered shares inter vivos or because of death shall be registered in the Register. All registration in the Register
will be evidenced by the issue of registered share certificates.

All registered shareholders must provide the Company with an address to which all notices and announcements from

the Company may be sent. Such address will be entered in the Register as elected domicile. Should such an address not
be provided, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the shareholder’s address
will be deemed to be at the registered office of the Company until another address is provided by the shareholder to
the Company. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be determined by the Company.

Art. 6. Issue and Redemption of Shares. The Board is authorised, within each compartment, at any time, to

issue new fully-paid class «A» and class «B» shares. In such case, and in accordance with Article 5, preferential rights
cannot be claimed by existing shareholders.

Each shareholder has the right, at any time, to request the redemption of his shares within the limits set forth by the

present articles of incorporation and by the law.

Variations in share capital are automatically legal and do not require the publicity and registration in the Luxembourg

Trade and Company Register otherwise necessary for increases and decreases of capital in limited companies.

The redemption of shares may be suspended in accordance with Article 11 below.
Art. 7. Lost or Damaged Certificates.  If a shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his

share certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a preliminary objection procedure or a bond delivered by an insurance
company but without restriction thereto, as the Company may determine. Upon the issue of the new share certificate,
on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. Such damaged

certificates shall be delivered to the Company and cancelled immediately.

The Company may charge the shareholder for the costs of a duplicate or new share certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof, and in connection with the
destruction of old share certificates.

Art. 8. Issue and Redemption of Shares. Shares, whatever compartment they belong, are issued and redeemed

on the basis of a net asset value per share, as defined in Article 10 below. These prices may be increased or decreased,
as the case may be, by fees and commissions to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may at any time suspend or interrupt the issue of shares of one compartment of the

Company.

Subscription and redemption requests should be addressed to the establishments designated by the Company.
In case of a subscription, the payment for subscribed shares must be made within five bank business days following

the valuation date. The Company may under its responsability accept securities in payment of a subscription if it deems
such transaction to be in the interest of the existing shareholders. In such case, the subscription is not subject to the
entry fees.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim fees and

commissions due. In case of a redemption, the payment of redeemed shares shall be made within five business days
following the valuation date.

In exceptional circumstances which may negatively affect the interests of the shareholders, or if the Company receives

an important number of redemption requests, the Company reserves the right to postpone fixing the value of the shares
until the necessary purchases and sales of transferable securities have been carried out.

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The net asset value of each compartment and of each class of shares, as well as the issue and redemption prices, wiII

be available at the Company’s registered office and from establishments in charge of the registering of subscription and
redemption requests. Moreover, the Board shall decide in which newspapers the net asset value is to be published as
well as the frequency of such publications.

Art. 9. Conversion of Shares. Each shareholder has the right to pass from one compartment to another and to

request the conversion of the shares he holds in one compartment into shares of another compartment.

The conversion of shares from one compartment to another is done on the basis of the respective net asset values

of the shares concerned calculated on the same valuation date.

The Board will be able to implement restrictions it will deem necessary on the frequency of these conversions and

submit them to commissions it will reasonably determine.

Insofar and in the meantime where, for one or several compartments, distribution and capitalisation shares have been

issued and are outstanding, conversions will be furthermore submitted to following conditions and forms. A holder of
distribution shares may convert all or part of his shares in capitalisation shares and vice versa, within the same
compartment or from a compartment to another. When the conversion will take place within the same compartment,
the conversion will have to take into account that the percentage of the total net assets of this compartment attributable
to all capitalisation shares of this compartment may, if the case arises, have been subject to adjustments corres-ponding
to the dividends paid to the distribution shares of this compartment, as stipulated in article 10 of the present Articles of
Incorporation. When such a conversion takes place from one compartment to another, the weighting as described
above, if applicable, will be added to the weighing resulting from the fact that in the two compartments the net asset
value per share varies according to the value of the net assets of each of those compartments, considering the different
parity that each compartment represents in the total net assets of the Company.

The shares thus converted in other shares will be canceled.
Art. 10. Net Asset Value.  The net asset value of the Company, the net asset value per share of each compartment

and of each class of shares, as well as the issue and redemption prices, shall be determined periodically by the Company,
not less than twice a month, as determined by the Board. The net asset value is expressed in the currency of the relevant
compartment or in such other currency the Board may choose. The net asset value is determined by dividing the net
assets of each compartment by the total number of outstanding shares considering, if necessary, the number of «A»
shares and «B» shares issued by such compartment.

The day on which the net asset value is determined is referred to in the present Articles of Incorporation as «the

Valuation Date».

The value of the assets and liabilities of each compartment of the Company shall be determined as follows:
1) The value of cash on hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values will be received in full, in which case, the value thereof will be determined by deducting such
amount as the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

2) The valuation of transferable securities which are listed or traded on an official stock exchange or traded on any

other regulated market operating regularly, recognised and open to the public is based on the last quotation known and,
if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be the
main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realisation value estimated by the Board with prudence and in good faith.

3) Transferable securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating

regularly, recognised and open to the public, shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated
with prudence and in good faith.

4) Securities expressed in currencies other than the reference currency of a compartment shall be converted into

this reference currency on the basis of the last available exchange rate.

5) All other assets shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and in

good faith.

Appropriate deductions shall be made for expenses to be borne by the Company, and the Company’s liabilities shall

be taken into consideration according to fair and prudent criteria. The Company shall pay all its operating expenses. The
Company shall pay the Investment Advisory fees, the Custodian Bank fees (including the remuneration of the Custodian
Bank for being in charge of the Register of the Company) and if the case arises, the Correspondent Banks remuneration,
the commission of the Administrative and Financial Agent, the auditors fees, the publication and information expenses,
in particular the printing and distribution (of the prospectus and of the periodic reports) expenses, all incorporation
expenses including printing costs for the certificates and all costs involved in having the Company launched, listed on the
stock exchange and authorised by the competent bodies, brokers’ fees and commission on portfolio transactions, all tax
due on income, the registration tax as well as all amounts due to the controlling authorities, all expenses related to the
distributions of dividends, Board and other extraordinary costs such as experts, reports or court proceedings entered
into for the safeguard of the shareholders, interests, and annual stock listing fees.

Moreover, all reasonable expenses and advances, including telephone, telex, telegram and postal costs (this list is not

restrictive), incurred by the Custodian for transactions on the Company’s portfolio, will be paid by the Company. This
remuneration includes as well the remuneration of the Custodian acting as Registrar Agent. As Paying Agent, the
Custodian may deduct its normal commission in relation with the payment of dividends by the Company.

For each compartment, the Board of Directors shall establish a distinct mass of net assets. Where the relations

between the shareholders are concerned, such mass shall be attributed solely to the shares issued by the relevant
compartment taking into consideration the division of this mass between the distribution and capitalisation shares of this

17479

compartment in accordance with the provisions of the present Article. However, with regard to third parties, the
Company constitutes a single corporate entity, and all liabilities implicate the whole Company, regardless of the mass of
net assets to which such liabilities are attributed, unless other agreements have been reached with creditors.

In order to establish these different masses of net assets:
1. the proceeds resulting from the issue of the shares relating to a given compartment shall be attributed in the Fund’s

accounts to this compartment, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such compartment shall also
be attributed thereto;

2. if an asset results from another asset, such asset shall be attributed in the Company’s accounts to the compartment

to which the asset from which it has resulted belongs, and upon each subsequent revaluation of an asset, the increase or
decrease in its value shall be attributed to the compartment to which such asset belongs;

3. if the Company has a liability which is linked to an asset of a given compartment or to an operation carried out in

connection with an asset of a given compartment, such liability shall be attributed to the given compartment;

4. should it not be possible to attribute an asset or liability to a particular compartment, such asset or liability shall

be attributed to all of the compartments in proportion with the Net Asset Values of the shares issued by these various
compartments, it being understood that any liability, regardless of the compartment to which it belongs, shall implicate
the whole Company unless other agreements have been concluded with the creditors;

5. after payment of dividends to the distribution shares of a given compartment, the Net Asset Value attributable to

such distribution shares shall be decreased by the amount of the dividends.

Art. 11. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue and Redemption Prices.

The Company is authorised without prejudice to the legal causes of suspension to suspend at any time the calculation
of the net asset value per share of one or more compartments, as well as the issue, redemption and conversion of the
shares of the relevant compartment in the following cases:

a) during any period in which a stock exchange on which a substantial portion of the Company’s assets is quoted is

closed for periods other than for ordinary holidays, or during which dealings thereon are suspended or restricted;

b) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed other than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

c) during any breakdown in the means of communication or calculation normally employed in determining the value

of the assets of the Company or during any period when for whatever reason the value of one of the Company’s invest-
ments cannot be rapidly and accurately determined;

d) during any period when exchange restrictions or restrictions on the transfer of capital render the execution of

transactions on behalf of the Company impossible, or when purchases or sales made on behalf of the Company cannot
be carried out at the normal exchange rates;

e) during any period when political, economic, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the

control, responsibility and means of action of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or deter-
mining the net asset value of the Company in a normal and reasonable manner;

f) during any period when a deficiency in the computer systems renders the calculation of the net asset value impos-

sible;

g) as a consequence of any decision to liquidate or dissolve the Company.
Such suspension shall be notified, using all appropriate means, to all persons concerned and to shareholders applying

for redemption of shares.

In the absence of misconduct, gross negligence or obvious error, all decisions taken by the Board or by its represen-

tative concerning the calculation of the net asset value will have definite and compulsory effect on the Company and its
shareholders.

Art. 12. General Meetings of Shareholders. The regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents all the Company’s shareholders. It has the broadest powers to organise, carry out or ratify all actions relating
to the Company’s transactions.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the Company’s registered office, or at any

other location in Luxembourg as indicated in the convening notice, on the third Monday of January at 11.00 a.m. and for
the first time in 1996. If such day is a legal public holiday or not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Each resolution of the general meeting of the shareholders deciding on the distribution of dividends to the

shareholders of one compartment shall be first approved by the shareholders of this compartment.

Other meetings of shareholders may be held at such date, time and place as specified in the convening notices.
The quorums and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company unless otherwise provided for by the present Articles of Incorporation.

In order to be admitted to the general meeting, shareholders must deposit their bearer shares at the Company’s

registered office, or at any other establishment mentioned in the convening notice, five clear days prior to the date of
the meeting.

Registered shareholders are required to inform the Board in writing of their intention to attend the meeting, and

indicate the number of shares in respect of which they intend to vote. The same five clear day limit is applicable.

Each share of each compartment and of each class of share of the Company, regardless of its value, is entitled to one

vote. Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing another person as proxy.
Such person may not be a shareholder himself.

The Board may determine the form to be taken for powers of attorney and request that such documents be delivered

to a given address five clear days prior to the general meeting.

17480

The joint owners, usufructuaries and owners without usufruct, creditors and tied debtors must be represented

respectively by one person.

Insofar as the law or the present Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of the general

meeting of shareholders shall be taken by simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The Board may determine any other condition to be fulfilled by the shareholders in order to participate to the general

meeting.

Shareholders shall meet upon notice of meeting by the Board pursuant to notice setting forth the agenda, published

in accordance with the law and sent to each registered shareholder, by registered mail at least eight days prior to the
meeting, at the address indicated in the Register.

The agenda shall be prepared by the Board which, if the meeting is convened by written request of the shareholders

as provided by the law, must take into account points which such shareholders wish to submit to the meeting.

Nevertheless if all the shareholders are present or represented and if they declare themselves aware of the agenda,

the meeting may be held without prior publication.

No resolution may be adopted concerning a matter that is not on the agenda.
The minutes of general meetings must be signed by the board of the meeting and by the shareholders who wish to

sign. Copies or extracts which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed:

- either by 2 directors;
- or by persons authorised by the Board of Directors.
Art. 13. Directors.  The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board are not required to be shareholders in the Company.

If a corporate body is elected director, it may name an individual through whom it will exercise its directorship. In this

respect, third parties may not request such powers to be justified as the indication that such individual is the corporate
body’s representative or delegate is sufficient.

The directors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of one year. They

may be re-elected.

The offices of non-re-elected directors shall cease to be valid immediately after the general meeting.
Directors may be removed at any time, with or without ground, or replaced by decision of the General Meeting of

shareholders.

Directors proposed for election, and whose names appear in the annual general meeting’s agenda, shall be elected by

majority of the shares present or represented and voting.

Should a director’s post become vacant because of death, resignation or otherwise, the remaining directors may elect

a director, by majority vote, to fill temporarily such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. Chairmanship and Meeting of the Board.  The Board may choose a chairman from among its members

and may also elect one or several vice-chairmen. It may also appoint a secretary or officers who are not required to be
members of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman or by two directors at the place, date and time
indicated in the convening notice.

Each Director may act in all Board meetings by appointing, in writing or by telegram, telex, telefax or any other

written form, another director as his proxy. However, no one director may represent more than one of his colleagues.

A Board meeting shall be presided over by the Chairman of the Board or, in his absence, by the Vice-Chairman or in

his absence, by the Managing Director or on his absence, by another director.

The Board may only deliberate and act validly if the majority of the directors are present or represented. Decisions

shall be taken by majority vote of the present or represented Directors. Should there be an equal number of votes for
and against a motion, the president of the meeting shall have the casting vote.

Notwithstanding the above, a decision of the Board may also be taken by paper meeting. All the directors must

manifest their agreement with the decision by signing a written document in one or more copies. Decisions taken by
paper meeting will be as valid and binding as decisions taken in regularly convened and held Board meetings.

The minutes of Board meetings will be signed by the Chairman, Vice-Chairman, Managing Director or other director

assuming presiding functions in the absence of the Chairman, or by two directors of the Company.

Copies or extracts of the minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two directors or any other person authorised by the Board.

Art. 15. Powers of the Board.  The Board has the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorpo-
ration to the general meeting of shareholders are of the competence of the Board.

In accordance with the principles of risk-spreading the Board has the power to determine the general orientation of

the management and of the investment policy as well as the lines of conduct to be followed in the administration of the
Company.

Art. 16. Investment Policy.  In accordance with the principles of risk-spreading, the Board shall have the power,

within the limits set by law and regulations or those which have been set up by the Board of Directors, to determine the
investment policy of each compartment of the Company and the lines of conduct to be followed in the administration
of the Company.

The investments of each compartment will be made in transferable securities admitted to official listing on a stock

exchange in an European Union («EU») Member State or dealt in another regulated market which operates regularly and
is recognised and open to the public of an EU Member State.

The investments of each compartment will be made in transferable securities admitted to official listing of a stock

exchange of a non-EU Member State or dealt in another regulated market which operates regularly and is recognised

17481

and open to the public of a non-EU Member State. Investments in such transferable securities shall be made only if such
securities are listed or dealt in on stock exchanges or markets of one of the States of Europe, America, Africa, Asia,
Australia or Oceania.

The Board of Directors may also decide for any given compartment, that investments will be made in recently issued

transferable securities provided that the terms of issue include an undertaking that application will be made for
admission to official listing on a stock exchange or to another regulated market as defined above and as far as such
admission is secured within one year of issue.

The Board of Directors may possibly decide in accordance with the principle of risk-spreading, to invest up to 100 %

of the net assets of each compartment in transferable securities issued or guaranteed by a member state of the OECD,
or by a public international body of which one or more EU Member States are members, provided that such securities
are from at least six different issues and that the securities from any one issue do not exceed 30 % of the total amount.

The Board of Directors may later decide for any given compartment, and subject to the limits provided for by law, to

make investments in units of other collective investment undertakings of the open-end type including collective
investment undertakings linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or
indirect holding.

The Board may finally decide for a given compartment, that investments will be made in all other instruments or assets

in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 17. Daily Management.

a) The Board may set up management committees, consultant or technical

committees, on a permanent or temporary basis on which Board members may or may not sit, as the case may be. The
composition, powers and remuneration (as the case may be), whether fixed or variable, of its members will be deter-
mined by the Board and any costs incurred will be considered as overheads.

b) The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the representation of

the Company as far as this management is concerned:

- to one or several of its members who are managing directors subject to the prior authorisation of the general

meeting of the shareholders; or

- to one or several person(s) chosen from its members or not, to whom the Board has delegated powers;
- the Board of Directors and the persons to whom the daily management is entrusted may, within this daily

management, delegate special and limited powers to one proxy;

- the Board may also entrust the management of one or several part(s) of the Company’s operations to one or

several managers or authorised representatives chosen from its members or not and entrust all special and limited
powers to one proxy;

- the Board may use several of the above-mentioned powers and dismiss at any time the above-mentioned persons;
- the Board determines the attributions and remuneration, whether fixed or variable, charged on the overheads, for

the persons to whom it delegates its powers.

Art. 18. Representation, Judicial Acts and Proceedings, Liabilities of the Company. The Company shall

be represented in the deeds, including those in which a civil servant, a legal or a justice officer intervene:

- by the joint signatures of two directors;
- or by the signature of one or several person(s) to whom the Board has entrusted the daily management acting

together or separately, within the limits of their delegated powers.

It is also validly bound by the signatures of special proxies within the limits of their powers of attorney.
Judicial proceedings will be followed on behalf of the Company, either as plaintiff or defendant, by a member of the

Board or by such other person as the Board may appoint.

The Company is bound by all acts carried out by the Board, by the directors designated to such effect, or by the

person or persons to whom the daily management is entrusted.

Art. 19. Invalidity Clause. No contract and other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, managers or authorised repre-
sentatives of the Company is interested in, or is a director, partner, manager, authorised representative or an employee
of such other company or firm. Any director, manager or authorised representative of the Company who serves as a
director, manager, authorised representative or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or business.

In the event that any director, manager or authorised representative of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, such director, manager or authorised representative shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on such transactions, and such director’s, manager’s or authorised
representative’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 20. Indemnity. The Company may indemnify any manager, authorised representative or director, for all

expenses reasonably incurred by him in connection with any action or lawsuit to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director, manager or authorised representative of the Company, except in case of
gross negligence or bad administration.

Art. 21. Auditors. Further to the law dated March 30, 1988 regarding undertakings for collective investments the

bookeeping of the Company and the filing of all reports required by the laws of Luxembourg shall be supervised by an
authorised auditor. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not
exceeding one year. The office of any non-re-elected auditor shall cease to be valid immediately after the general
meeting. Only in cases of gross negligence, and by decision of the general meeting, may the auditor be removed from
office.

17482

Art. 22. Custodian.  a) The custody of the assets of the Company shall be entrusted to BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, Luxembourg. Should the BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG wish to retire, the Board shall take the
necessary steps to designate a provisional replacement custodian until the next general meeting who will appoint a new
custodian, in accordance with the applicable laws.

b) The custodian of the assets of the Company will be bound to carry out the duties and obligations determinated in

an agreement established for this purpose and in respect with the law. Any usual act of disposition relating to the
Company’s assets shall be carried out by the Custodian according to instructions given by the Company.

In particular, the Custodian is required to pay for the transferable securities purchased upon receipt of the same,

deliver sold securities upon receipt of their proceeds, collect dividends and interest earned by the assets of the
Company and exercise the subscription and allotment rights attached to such securities.

Furthermore the Custodian is required to:
- ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of shares effected by or on behalf of the Company are

carried out in accordance with the law and with the present Articles of Incorporation;

- ensure that in transactions involving the Company’s assets, the counterpart is remitted within the usual time limits;
- ensure that the income of the Company is applied in accordance with the Articles of Incorporation.
Art. 23. Investment Advisors.  The Company shall enter with PAM ASIA LTD, or with any other Luxembourg or

foreign company according to the relevant compartments into investment advisory agreement or agreements, according
to which the above-mentioned company or any other company first approved by it will give advice relating to the invest-
ments of the Company.

Should such contract(s) be breached or expire, and should the investment advisor be replaced, the Company’s name

shall be changed to a totally different name than the one specified in Article 1 of the present Articles of Incorporation.

The investment advisory agreement(s) shall contain the provisions governing the modification or expiration of such

contract(s) which are otherwise concluded for an unlimited period.

Art. 24. Accounting Year, Periodic and Annual Reports.  The accounting year shall begin on 1st October and

end on 30th September of the following year and for the first time on 30th September 1995. The Company’s accounts
shall be expressed in USD.

Should there exist different compartments of shares as foreseen in article 5 of the present Articles of incorporation,

and if the accounts of these compartments were denominated in different currencies, these accounts would be
converted in USD and added up for the determination of the Company’s accounts.

Art. 25. Distribution of Annual Profit.  The Board shall propose to the general meeting of shareholders the way

in which the net annual profit may be disposed of. Such proposal shall be made on the basis of the accounts closed as at
30th September of each year.

The general meeting may decide to distribute to the «A» shares their portion of net investment income as well as

realised capital gains minus realised or unrealised capital losses and to capitalise the corresponding amount for the «B»
shares.

The general meeting may distribute the net assets of each compartment of the Company up to the minimum legal

capital limit. The nature of the distribution (net investment income or capital) shall be specified in the Company’s
financial statements. Each resolution of the general meeting of shareholders deciding the distribution of dividends to the
shareholders of one compartment will be first approved by the shareholders of this compartment at the same majority
voting as indicated in article 12 of the Articles of Incorporation.

The Board may pay interim dividends for the «A» shares with capitalisation for the «B» shares. Dividends and interim

dividends for the «A» shares shall be paid on the place and date determined by the Board.

Payable dividends and interim dividends which remain unclaimed for a period of five years as from the initial payment

date shall cease to be payable and revert to the relevant compartment.

The Board has all powers and shall take all necessary steps to enforce this clause.
No interest is paid on announced dividends and held by the Company for the account of its shareholders.
Payments may only be made to the extent that distributions are permitted by exchange regulations in force in the

beneficiary’s country of residence.

Art. 26. Winding Up. If the Company is wound up, it shall be liquidated by one or several liquidators, individuals

or legal entities, to be appointed by the general meeting of shareholders which shall also determine their powers and
compensation.

If the capital of the Company falls below two thirds of the legal capital minimum, the Directors must submit the

question of the Company’s winding up to the general meeting of shareholders to be held without quorum. The motion
to liquidate shall be carried by simple majority vote of the shares present or represented at the meeting. If the capital of
the Company falls below one quarter of the legal minimum, the general meeting shall be held without quorum but the
motion to liquidate may be carried by the shareholders holding a quarter of the shares represented at the meeting.

The convening notices of such meetings must be drawn up in order to allow the general meetings to deliberate within

forty days when the capital falls below two thirds or one quarter of the legal minimum.

The net liquidation proceeds of each compartment shall be distributed by the liquidators to shareholders of this

compartment.

Art. 27. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles of Incorporation may be

amended by a general meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down in the
present Articles of Incorporation and as provided by Luxembourg law.

Art. 28. Legal Provisions.  For all matters that are not governed by the present Articles of Incorporation, the

parties shall refer to the provisions of the law dated 10th August 1915 relating to commercial companies, and to the
amending laws, as well as to the law dated 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment.

17483

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1

er

. Forme et dénomination.  Il est constitué une Société d’lnvestissement à Capital Variable (SICAV) régie

par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Cette SICAV portera la dénomination de
PARWORLD.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 27 ci-après.

Art. 3. Objet.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.  Le montant du capital est, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net des différents compar-

timents de la Société. Le capital minimum s’élève à 50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de francs
luxembourgeois) ou à l’équivalent en toute autre devise. Le capital minimum doit être atteint dans les six mois de
l’agrément de la Société.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social soit le USD.

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de catégories différentes correspondant

à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera
investi dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées et en autres
avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le
compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation ou adoptées
par le Conseil d’Administration.

Tant la décision de création d’un compartiment que celle de procéder à sa clôture appartient au Conseil d’Adminis-

tration. En effet, si les actifs d’un compartiment quelconque n’atteignent pas ou descendent en-dessous d’un niveau
auquel le Conseil d’Administration estime que la gestion est trop difficile à assurer, dans le cadre d’une rationalisation
de la gamme des produits offerts à la clientèle, il pourra décider de procéder à la clôture de ce compartiment. Dans ce
cas un avis relatif à la fermeture de ce compartiment sera transmis à tous les actionnaires nominatifs. Cet avis sera
également publié au Mémorial ainsi que dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Les avoirs nets du
compartiment en question seront répartis entre les actionnaires restants du compartiment.

Par ailleurs, si les actifs d’un compartiment quelconque n’atteignent pas ou descendent en-dessous d’un niveau auquel

le Conseil d’Administration estime que la gestion est trop difficile à assurer, dans le cadre d’une rationalisation de la
gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration de la Société pourra décider de la fusion d’un
compartiment avec un ou plusieurs autres compartiments de la Société. Dans ce cas, un avis relatif à la fusion de ces
compartiments sera transmis aux actionnaires nominatifs des compartiments concernés. Cet avis sera également publié
au Mémorial ainsi que dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Chaque actionnaire des comparti-
ments concernés aura la possibilité durant une période fixée par le Conseil d’Administration et indiquée dans les
journaux mentionnés ci-dessus de demander le rachat de ses actions (au moins un mois à partir de la publication). A
l’expiration de cette période, la fusion engage tous ceux qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être émises comme actions de distribution ou comme actions de

capitalisation, au choix de l’actionnaire, et les classes d’actions sont établies comme suit:

- les actions «A» donnant droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions de l’article 25 des

présents statuts. Lorsqu’un dividende est attribué aux actions de la classe «A», l’actif attribuable aux actions de cette
classe est diminué du montant global du dividende;

- les actions «B» ne donnant pas droit au paiement de dividendes, mais à leur capitalisation; la valeur de ces actions

«B» restera inchangée.

Toute mise en paiement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions

«B» et celle des actions «A». Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment, l’échange de ses actions «A» contre des actions «B». Cet échange

s’effectue sur base de la parité du moment, selon des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les
règles applicables aux rompus d’actions résultant de cet échange.

Les actions «A» et les actions «B» sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun droit préférentiel de

souscription lors d’émissions d’actions nouvelles.

Elles doivent être entièrement libérées.
Les actions sont, soit au porteur, soit nominatives, au choix de l’actionnaire.

17484

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne seront émises que pour les actions nominatives. Une souscription

d’actions au porteur sera considérée être une souscription pour le plus grand nombre d’actions qui peut être souscrit
au prix d’émission augmenté, le cas échéant, des commissions. Le reste sera remboursé à l’actionnaire.

Les actions au porteur sont émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d’une ou de plusieurs

actions.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur portent la signature de deux administrateurs de la Société. Cette signature pourra être soit

manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires
perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres titres au porteur représentatifs d’un

nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même les titres au porteur peuvent être convertis en inscription nominative moyennant paiement, par

l’actionnaire, des frais entraînés par cette conversion.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Admi-

nistration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires seront attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 6. Emission et rachat d’actions.  A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est

autorisé, à tout moment, à émettre des actions «A» ou des actions «B» entièrement libérées. Conformément à l’article
5, en cas d’émission d’actions nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces
actions.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 11 ci-après.
Art. 7. Certificats perdus ou endommagés.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de
toutes autres formes de garanties que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Modalités d’émission et de rachat.  L’émission et le rachat des actions, quel que soit le compartiment

dont les actions rélèvent, sont effectués sur base des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 10
ci-après; ces prix pourront être, suivant le cas, majorés ou diminués des frais et commissions arrêtés par le Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un compartiment

de la Société.

Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés

par la Société.

En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime l’être dans
l’intérêt des actionnaires antérieurs. Dans ce cas, la souscription est exonérée du droit d’entrée.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les

frais et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les
cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions qu’après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

17485

La valeur nette de chaque compartiment et de chaque classe d’action ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat

du jour d’évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements chargés de l’enregistrement des
demandes de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration déterminera en outre les journaux de tels pays
déterminés qui publieront notamment la valeur nette, ainsi que la périodicité de ces publications.

Art. 9. Modalités de conversion.  Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette respective des actions

concernées, établie le même jour d’évaluation.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent, ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un compar-
timent donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce compar-
timent, attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment aura pu, le cas échéant, avoir subi des
ajustements correspondants aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est spécifié
à l’article 10 des présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à un
autre, la pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que
dans les deux compartiments visés, la valeur nette des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que comprend
chacun de ces compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans l’actif net
total de la Société.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Valeur nette d’inventaire.  La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment

et de chaque classe de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une
périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera exprimée
dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Admi-
nistration. Elle est obtenue en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre
de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions de
la Classe A et de la Classe B émises au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché règlementé en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur mobilière
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché règlementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement. La Société sera chargée de payer les rémunérations versées au Conseil en Investissement, à la
Banque Dépositaire (qui incluera la rémunération de la Banque Dépositaire en ce que celle-ci exerce le rôle de
responsable des registres de la Société) et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions de l’Agent Adminis-
tratif et Financier; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information des
actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; les frais
d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la consti-
tution de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et
commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus
sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distri-
butions de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou
procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

17486

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société. Cette rémunération comprend également celle relative aux
fonctions d’agent enregistreur de la Société. En tant qu’agent payeur, la Banque Dépositaire pourra prélever sa
commission normale en rapport avec le paiement des dividendes par la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue
une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société toute entière, quel que soit la masse
d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers
concernés. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoir nets:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission du racht des actions. Sans

préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur nette
des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions de ces compar-
timents dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restric-
tions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des

intéressés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 12. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

e

lundi du mois de janvier à 11.00

heures et pour la première fois en 1996. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles requièrent ce déplacement.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’un compartiment d’actions, sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

17487

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée par l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

Toute action de chaque compartiment et de chaque classe, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit une autre
personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, sous pli recommandé, à tout
propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés:

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Administrateurs.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période d’un an au plus. Ils sont

rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des actions présentes ou représentées et votantes.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Présidence et réunion du conseil.

Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des
officiers qui n’ont pas besoin d’être administrateur. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, au lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de trans-
mission ayant pour support un document écrit. Toutefois aucun administrateur ne pourra représenter plus d’un de ses
collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de son Vice-Président s’il y en

a ou à défaut par l’administrateur-délégué s’il y en a un ou à défaut d’un administrateur.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont la signature sera apposée soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

17488

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président,

par l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux adminis-
trateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Société.

Art. 16. Politique d’investissement.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Les investissements compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’Union Européenne («UE») ou qui sont négociées sur un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de l, UE.

Les investissements compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat ne faisant pas partie de la CEE ou qui sont négociées sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat ne faisant pas partie de l’UE. Il ne sera
investi en de telles valeurs mobilières que pour autant que celles-ci soient cotées ou négociées sur les bourses ou
marchés d’un des Etats d’Europe, des continents américain, africain, asiatique, d’Australie, ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration pourra encore décider, compartiment par compartiment, que des investissements seront

faits en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une des bourses ou à l’un des autres marchés énumérés aux alinéas
précédents soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an
depuis l’émission.

Le Conseil d’Administration pourra éventuellement décider, selon le principe de la répartition des risques, de placer

jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’OCDE, ou par un organisme international à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membre de l’UE, à
condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une
émission puissent excéder 30 % du montant total.

Le Conseil d’Administration pourra ultérieurement décider, compartiment par compartiment, et sous l’observation

des limites prévues par la loi, de réaliser des investissements dans les parts d’autres organismes de placement collectif
(«OPC») de type ouvert y compris des OPC qui sont liés à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut enfin décider, compartiment par compartiment, que des investissements seront faits

en tous autres instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la loi et la réglementation en
vigueur.

Art. 17. Gestion journalière. a) Le Conseil d’Administration peut constituer en ou hors de son sein tout comité

de direction, tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et,
le cas échéant, la rémunération, fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis en ou hors de son sein;
- le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- il peut également confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou

fondés de pouvoir choisis hors ou en son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent;

- il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il

confère les délégations.

Art. 18. Représentation, Actes et actions judiciaires, Engagements de la société.  La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

17489

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 19. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 20. Indemnisations.  Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été

directeur, fondé de pouvoir, administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses
raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société.

Art. 21. Réviseur d’entreprises.  Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées
par un Réviseur d’Entreprises agréé. Celui-ci sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une
durée déterminée qui ne devra pas excéder 1 an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu, cesse
immédiatement après l’Assemblée Générale. Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment par
l’Assemblée Générale, mais seulement en cas de faute grave.

Art. 22. Dépôt des avoirs de la société.  a) La garde des actifs de la Société sera confiée à BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, Luxembourg. Au cas où la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG renoncerait à son mandat de dépo-
sitaire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à l’Assemblée Générale qui
désignera un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Tous les actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société seront exécutés par elle sur instruc-

tions de la Société.

La Banque Dépositaire sera particulièrement chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de

celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et
intérêts produits par les actifs de la Société et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte

ont lieu conformément à la loi ou aux statuts de la Société;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

- s’assurer que les produits de la Société reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
Art. 23. Conseils en gestion.  La Société concluera avec PAM ASIA LTD ou toutes autres sociétés de droit luxem-

bourgeois ou de droit étranger suivant les compartiments concernés, un (ou des) contrat(s) de conseil en investissement
selon lequel la Société précitée ou toute autre société agréée préalablement par elles, donnera des conseils au sujet des
investissements de la Société.

En cas de rupture ou d’expiration d’un des contrats de conseil en investissement et de remplacement de la Société

de conseil en investissement par tout autre conseiller en investissement que celle prévue ci-avant, la SICAV changera
immédiatement sa raison sociale en une dénomination totalement différente de celle spécifiée à l’article 1

er

des présents

statuts.

Le (ou les) contrat(s) de conseil en investissement incluera(ont) les dispositions réglant ses modifications et

expiration. Sauf s’il(s) est (sont) modifié(s) ou terminé(s) conformément à ses dispositions, ce(s) contrat(s) de conseil en
investissement sera (ont) conclu(s) pour une durée indéterminée.

Art. 24. Exercice social, Rapports annuel et périodique. L’exercice social commencera le 1

er

octobre et se

terminera le 30 septembre de l’année suivante et pour la première fois le 30 septembre 1995. Les comptes de la Société
seront exprimés en USD. Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’article 5 des présents
statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis
en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 25. Répartition du résultat annuel.  L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du

Conseil d’Administration, de l’usage à faire du résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 30 septembre
de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de la Classe A leur quote-part des revenus nets des investissements ainsi

que les plus-values en capital réalisées sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non réalisées et de capita-
liser en faveur des actions de la Classe B les montants correspondants, leur revenant.

L’Assemblée Générale pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque

compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des

17490

investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un compartiment, devra être préa-
lablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions votant à la même majorité que celle indiquée à
l’article 12 des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de la Classe A avec

capitalisation pour les actions de la Classe B. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de la
Classe A seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment
concerné.

Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 26. Dissolution.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent.

Art. 27. Modifications des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents statuts.

Art. 28. Dispositions légales.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire qui connaît la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants la version anglaise fera seule foi en

cas de divergences entre la version française et la version anglaise.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: V. Migeot, D. Maton, D. Pacci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1996. 

F. Baden.

(22852/200/1013)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

TRANS OBLIGATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.030.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 1996,

enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 64, case 5, que la société d’investissement à capital variable
TRANS OBLIGATION FUND, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.030, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société d’investissement à capital
variable TRANS OBLIGATION FUND, prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

M. Elter.

(16294/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17491

RAILTOUR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 14.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996. 

Signature

<i>Le gérant

(16272/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

PERLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est reunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERLMAR S.A., avec siège

social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13
décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 23 mai 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 octobre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 décembre 1993, numéro 600.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Petry, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Frélange (B).
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille actions (5.000) actions représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,-

LUF), pour le porter de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à douze millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (12.500.000,- LUF) par la création et l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; souscription et libération en espèces de ces
actions nouvelles.

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital

à décider:

- sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration en application de l’article 32(3) 5 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

3. Fixation d’un nouveau capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(7.500.000,- LUF), pour le porter de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à douze millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) par la création et l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions nouvelles sont souscrites et libérées en espèces à 100 %, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant

qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la suppression du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires par rapport à l’aug-

mentation de capital à décider et cela sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration en application de l’article 32(3)
5 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

17492

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident en outre de modifier la dernière phrase de l’article cinq des statuts.
Suite à ces résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statutant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cent cinquante mille francs (150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Petry, M.-J. Reyter, A. Galassi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1996, vol. 399, fol. 4, case 3. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1996.

E. Schroeder.

(16265/228/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

PERLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mai 1996.

E. Schroeder.

(16266/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SCFF, SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 46.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996. 

Signature.

(16274/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins

R. C. Luxembourg B 34.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16267/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17493

PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins

R. C. Luxembourg B 34.330.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 2 mai 1996, que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
- Bertrand Assoignons,
- Fara Chorfi,
- George Pierce.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
- Michel Thibal.
Luxembourg, le 13 mai 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16268/735/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

CHABANA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PLIBRICO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.721.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, établie à Luxembourg, sous la dénomi-

nation de PLIBRICO S.A., R. C. Numéro B 34.721, constituée sous la dénomination de CHABANA HOLDING S.A.
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 64 du 13 février 1991.

Les statuts ont été modifiés suivant trois actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 23 septembre 1991,

30 décembre 1991 et 14 janvier 1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 11 du 28 mars 1992, numéro 301
du 9 juillet 1992 et numéro 196 du 30 avril 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent quatre-vingt mille

actions d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark chacune représentant l’intégralité du capital social de neuf
millions de Deutsche Mark, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital à concurrence de 3.750.000,- DEM (trois millions sept cent cinquante mille Deutsche Mark)

pour le porter ainsi de 9.000.000,- DEM (neuf millions de Deutsche Mark) à 5.250.000,- DEM (cinq millions deux cent
cinquante mille Deutsche Mark) par absorption des pertes et par conséquent annulation de 75.000 (soixante-quinze
mille) actions d’une valeur nominale de 50,- DEM (cinquante Deutsche Mark).

2. Changement de la dénomination sociale en CHABANA S.A.
3. Modification des articles 1 et 3 des statuts sociaux pour les adapter aux changements intervenus.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes
à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

(3.750.000,-) Deutsche Mark, pour le porter de son montant actuel de neuf millions (9.000.000,-) Deutsche Mark à cinq
millions deux cent cinquante mille (5.250.000,-) Deutsche Mark, par absorption des pertes à due concurrence et l’annu-
lation de soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Deutsche Mark à raison d’une
(1) action sur deux virgule quatre (2,4) actions possédées.

17494

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan au 31 décembre 1995 qui a été approuvé

par l’assemblée générale ordinaire de ce même jour, lequel bilan, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 3, premier alinéa, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille (5.250.000,-) Deutsche

Mark, divisé en cent cinq mille (105.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Deutsche Mark chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en CHABANA S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société sous la dénomination de CHABANA S.A.»

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, la présente réduction de capital est évaluée à soixante-dix-sept millions cent mille

(77.100.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le présent document ayant été lu à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, M. Hengel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16270/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

CHABANA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PLIBRICO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.721.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 26 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16271/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.089.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

<i>Pour J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(16273/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Signature.

(16275/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17495

SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Signature.

(16276/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Signature.

(16277/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SCONTINVEST MIDDLE EAST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Signature.

(16278/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Signature.

(16279/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SOUTHRAB INVESTMENTS, SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 20.760.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOUTHRAB INVESTMENTS, SOCIETE ANONYME HOLDING, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.760.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la monnaie d’expression du capital social en francs français au cours de change à la date de

l’assemblée, le nombre d’actions restant inchangé et la valeur nominale des actions étant abolie.

2) Réduction du capital par absorption des pertes reportées au 30 septembre 1995 d’un montant en francs français

correspondant à cinquante-sept mille huit cent quatre-vingts (57.880,-) livres sterling au cour de change à la date de
l’assemblée, le nombre d’actions restant inchangé.

3) Augmentation du capital social du montant en francs français requis pour porter le capital social à trois millions

(3.000.000,-) de francs français, par conversion d’une créance à concurrence d’un même montant, que les actionnaires 

17496

actuels détiennent contre la société en proportion de leurs participations, de sorte que le nombre d’actions restera
inchangé à cent cinquante mille (150.000,-), leur valeur nominale étant fixée à vingt (20,-) francs français,

sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
4) Adaptation du premier alinéa de l’article cinq des statuts concernant le capital social aux résolutions à intervenir.
5) Décision de donner une durée illimitée à la société, avec adaptation de l’article trois des statuts.
6) Suppression des mots «et les commissaires réunis» à l’article six des statuts, ainsi que de la dernière phrase du

même article.

Suppression de la dernière phrase de l’article douze des statuts.
7) Abolition des actions de garantie, par suppression de l’article treize des statuts, lequel devient sans objet.
8) Suppression des mots:
«...et pour la première fois en 1985...» à l’article quinze des statuts.
«...à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 30 septembre 1984...» à

l’article dix-sept des statuts.

«... avec l’approbation du commissaire aux comptes...» à l’article dix-huit des statuts.
9) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de livres sterling en francs français par appli-

cation du cours de change de ce jour d’une (1,-) livre sterling égale sept virgule sept zéro un cinq (7,7015) francs français,
le nombre d’actions restant inchangé et la valeur nominale des actions étant abolie.

En conséquence, le capital est fixé à un million cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq (1.155.225,-) francs

français, représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant en francs français correspondant à cinquante-sept mille

huit cent quatre-vingts (57.880,-) livres sterling au cours de change de ce jour, ce faisant un montant de quatre cent
quarante-cinq mille sept cent soixante-trois (445.763,-) francs français, par absorption des pertes reportées d’un même
montant, pour le ramener ainsi d’un million cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq (1.155.225,-) francs français à
sept cent neuf mille quatre cent soixante-deux (709.462,-) francs français, le nombre d’actions restant inchangé.

La réalité des pertes reportées résulte du bilan de la société arrêté au 30 septembre 1995, et de la décision d’affec-

tation des résultats prise par l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 1995, qui a approuvé les comptes annuels.

Une copie certifiée conforme du bilan et du procès-verbal de ladite assemblée restera ci-annexée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions deux cent quatre-vingt-dix mille cinq

cent trente-huit (2.290.538,-) francs français, pour le porter ainsi de sept cent neuf mille quatre cent soixante-deux
(709.462,-) francs français à trois millions (3.000.000,-) de francs français, par conversion d’une créance à concurrence
d’un même montant, que les actionnaires actuels détiennent contre la société en proportion de leurs participations, de
sorte que le nombre d’actions reste inchangé à cent cinquante mille (150.000,-) et leur valeur nominale est fixée à vingt
(20,-) francs français.

Ladite créance est certaine, liquide et exigible, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date du 28

mars 1996, ci-annexé, et d’un certificat émis par le commissaire aux comptes en date du 28 mars 1996, ci-annexé.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit apport

en nature a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG) S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport, daté de Luxembourg, le 28 mars 1996, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

«<i>Conclusion

Compte tenu des informations recueillies, nous sommes d’avis que la valeur des apports, représentés par une partie

des créances des actionnaires de FRF 2.290.538,- à laquelle aboutit la méthode d’évaluation explicitée au point 3 du
présent rapport, correspond au moins à l’augmentation du pair comptable de chacune des 150.000 actions de la société
SOUTHRAB lNVESTMENTS S.A. jusqu’à concurrence de leur nouvelle valeur nominale de FRF 20,- chacune.».

<i>Quatrième résolution

En exécution des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts concernant le capital social,

est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs français, représenté par cent cinquante mille

(150.000) actions d’une valeur nominale de vingt (20,-) francs français chacune, entièrement libérées.»

17497

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société, de sorte que l’article trois des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Sixième résoluion

L’assemblée décide de supprimer les mots «et les commissaires» à l’article six des statuts, deuxième alinéa, ainsi que

la dernière phrase du même article.

En outre, elle décide de supprimer la dernière phrase de l’article douze des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’abolir les actions de garantie, par suppression de l’article treize des statuts, lequel devient sans

objet.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots:
«...et pour la première fois en 1985...» à l’article quinze des statuts,
«...à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 30 septembre 1984...» à

l’article dix-sept des statuts, et

«   avec l’approbation du commissaire aux comptes...» à l’article dix-huit des statuts.

<i>Frais et estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à treize millions sept cent

quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quarante-six (13.799.346,-) francs luxembourgeois.

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à deux cent trente mille

(230.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Slendzak, A. Scherer jr., P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 25, case 9. – Reçu 137.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 avril 1996.

R. Neuman.

(16286/226/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 11 avril 1996

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Camille Paulus a été nommé administrateur-délégué chargé de la gestion

journalière de la société.

Luxembourg, le 11 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16283/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

TEXHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.648.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration, dans sa réunion du 20 mars 1996, a constaté la libération d’une tranche complémentaire

de LUF 15.615.000,-.

Le capital souscrit libéré est donc de LUF 61.230.000,-.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16288/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17498

S.I.H. SERVICES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 36.031.

—

Le comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Signature.

(16280/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 31.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16281/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 31.527.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

er

décembre 1995 que:

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
- Roger Langels;
- Lennart Lassfolk;
- Harry Nygren.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
- I.G.C. S.A.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16282/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

TORNO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.999.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TORNO S.A.H., avec siège

social à Luxembourg, (R. C. Luxembourg B n° 28.999), constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, à la date du 27 septembre 1988, publié au Mémorial C, n° 335 du 21 décembre
1988, et dont les statuts ont été modifiés par actes dudit notaire Metzler en date du 20 avril 1989, publié au Mémorial
C, n° 256 du 14 septembre 1989 et en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial C, n° 411 du 7 novembre 1990,

et par actes du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 3 décembre 1990, publié au Mémorial C,

n° 197 du 26 avril 1991, en date du 26 mars 1991, publié au Mémorial C, n° 373 du 9 octobre 1991, en date du 11
décembre 1991, publié au Mémorial C, n° 267 du 18 juin 1992, en date du 12 février 1992, publié au Mémorial C, n° 360
du 24 août 1992, en date du 12 février 1992, publié au Mémorial C, n° 360 du 24 août 1992, en date du 26 février 1992,
publié au Mémorial C, n° 377 du 2 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Aloyse May, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Katja Schneidecker, avocat, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à Hettange-Grande

(France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

17499

<i>Ordre du jour:

a) Démission des administrateurs actuellement en fonction;
b) Décharge aux actionnaires démissionnaires pour les devoirs qu’ils ont accomplis en leur qualité d’administrateurs;
c) Nomination de trois nouveaux administrateurs;
d) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée, à savoir six cents millions de

francs (600.000.000,- frs), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de quarante mille francs
(40.000,- frs) chacune.

III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la démission des administrateurs actuels, à savoir:
– Monsieur Felice Torno, président de sociétés, demeurant à I-Milan;
– Monsieur Michel Angelo Simontacchi, administrateur-délégué de sociétés, demeurant à I-Milan;
– Monsieur Giuseppe Torno, administrateur-délégué de TORNO S.p.A., demeurant à I-Milan.
Elle leur accorde entière et pleine décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
– Monsieur Dario Fischer, directeur de sociétés, demeurant à I-Milan, Via Giovanni da Procida, 11;
– Monsieur Sandro Cacciatori, dirigeant, demeurant à I-Milan, Via Giovanni da Procida, 11;
– Monsieur Giorgio Schiavio, directeur de sociétés, demeurant à I-Milan, Via Giovanni da Procida, 11.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, K. Schneidecker, N. Trinell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 1996, vol. 498, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mai 1996.

J. Seckler.

(16290/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

AVANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. TRANS EUROPE HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der TRANS EUROPE HOLDING

S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 25. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 14.
Dezember 1993, Nr. 595.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier.
Zum Schriftführer und Stimmzähler wird bestimmt Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in D-Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so daß von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von TRANS EUROPE HOLDING S.A. in AVANCE S.A.
2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel eins der Satzung.

17500

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt, die Gesellschaftsbezeichnung abzuändern von TRANS EUROPE HOLDING S.A. in

AVANCE S.A.

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund dieses Beschlusses erhält Artikel eins Absatz eins der Satzung nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Absatz eins. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AVANCE S.A.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, U. Rückriem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1996, vol. 399, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 30. April 1996.

E. Schroeder.

(16292/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

AVANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mai 1996.

E. Schroeder.

(16293/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

STELLAROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1996, vol. 302, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour STELLAROSA, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(16287/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

UKRIMIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 40.232.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société anonyme UKRIMIN S.A. (en liquidation).

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Thomas M. Mayrides, administrateur-délégué.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pierre Friedrich, administrateur-directeur.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Jacqueline Martin, fondée de pouvoir.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d’acter ce qui suit:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
a) Rapport des liquidateurs.
b) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
2. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

3. Qu’il existe actuellement vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du capital social d’un million de US

dollars (1.000.000,- USD). Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il ne soit besoin de justifier de
l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Après délibération régulière de l’ordre du jour et après avoir entendu le rapport de Messieurs Serge Weber et

Vincent Bechet, liquidateurs, l’assemblée adopte, à l’unanimité, la résolution suivante:

17501

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur de la liquidation, la COMPAGNIE DE REVISION,

avec siège à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

En outre, les actionnaires décident que la prochaine assemblée générale extraordinaire aura lieu à Luxembourg, le 3

avril 1996 à 16.00 heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

T.M. Mayrides

J.F. Friedrich

J. Martin

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16297/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

UKRIMIN S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 40.232.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société anonyme UKRIMIN S.A. (en liquidation).

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, le 17 mai 1995.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Thomas M. Mayrides, administrateur-délégué.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pierre Friedrich, administrateur-directeur.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Jacqueline Martin, fondée de pouvoir.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le secrétaire d’acter ce qui suit:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
a) Rapport du commissaire-vérificateur;
b) Décharge au liquidateur;
c) Clôture de la liquidation et dissolution de la société;
d) Décision quant à la conservation des registres et des documents de la société;
e) Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
2. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

3. Qu’il existe actuellement vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du capital social d’un million de US

dollars (1.000.000,- USD). Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il ne soit besoin de justifier de
l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

4. Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 avril 1996, dont une copie, signée ne varietur par les

comparants, restera annexée aux présentes, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de
commissaire-vérificateur, la COMPAGNIE DE REVlSlON S.A., avec siège à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Personne ne demandant la parole, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire-vérificateur sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion des liquidateurs. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserves ni restrictions à Messieurs Serge Weber et Vincent Bechet, préqualifiés, de leur gestion de liqui-
dateurs de la société. L’assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son
mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme UKRIMIN S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les registres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans au siège de la société MlNERAlS S.A. à Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confier à Messieurs Serge Weber et Vincent Bechet, préqualifiés, tous pouvoirs généralement

quelconques en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

T.M. Mayrides

J.F. Friedrich

J. Martin

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16296/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17502

TOP TEAMS EUROPEAN DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.939.

—

<i>Extrait de la décision de la gérance prise en date du 2 avril 1996

Le siège de la société est transféré, avec effet au 2 avril 1996, de son adresse actuelle vers sa nouvelle adresse qui est

le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

C. M. Kriek

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16289/717/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 33.626.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

U.M.I.G. S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 33.626.

L’assemblée est ouverte à 9.15 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de six millions (6.000.000,-) de francs belges, pour le porter de son

montant actuel de quatre millions (4.000.000,-) de francs belges à dix millions (10.000.000,-) de francs belges, par
l’émission au pair de soixante (60) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs belges
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des soixante (60) actions nouvelles par Monsieur Patrick Rochas, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg, et renonciation de tous les autres actionnaires à leur droit de souscription
préférentiel.

2) Modification afférente de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs belges, représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs belges chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions (6.000.000,-) de francs belges, pour le

porter de son montant actuel de quatre millions (4.000.000,-) de francs belges à dix millions (10.000.000,-) de francs
belges par l’émission au pair de soixante (60) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs
belges chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite, Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer

intégralement en numéraire, tous les autres actionnaires tels que figurant sur ladite liste de présence ayant déclaré
renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les soixante (60)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de six millions (6.000.000,-) de francs
belges se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

17503

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs belges, représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs belges chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 18, case 10. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 avril 1996.

R. Neuman.

(16298/226/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 33.626.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

(16299/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

TRADEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.378.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 avril 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux gérants de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de Monsieur Patrick Robert Stephan et Monsieur Jörg Franke, en tant que gérants, a été renouvelé jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16291/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

TREULUX REVISION &amp; TREUHAND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 38.744.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. April 1995,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1) Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg, nach

24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 26. April 1996.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16295/756/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17504

VDK PHARMA’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 8 mai 1996.

Signature.

(16300/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

VDK PHARMA’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.469.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1996

L’assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur, intervenue en date du 9 février 1996,

de Monsieur Wadie Sanbar, en remplacement de Monsieur Honoré Faes, administrateur démissionnaire.

L’assemblée accorde à Monsieur Honoré Faes décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes depuis l’assemblée

générale ordinaire de 1995, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2001 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Pour VDK PHARMA’S S.A.

Signatures

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16301/032/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

ALASKA GROUP HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, fourth floor.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth day of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office in Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given by the company in Luxembourg, on 1st February 1996;
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office in Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Anne-Marie Fève, prequalified,
by virtue of a proxy given by the company in Luxembourg, on 1st February 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock holding corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»).

Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called ALASKA

GROUP HOLDINGS LIMITED («the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects.  3.1. The objects of the company are the holding of participatory interests in any enterprise in

whatever form and the control and development of such interests.

17505

3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31st July 1929 on holding companies as amended.

3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those

issued by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.  5.1. The Company has an issued capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-),

divided into twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of two United States Dollars (USD 2.00) each, all of
which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-),

divided into two hundred and fifty thousand (250,000) shares having a par value of two United States Dollars
(USD 2.00) each.

Art. 6. Changes in Share Capital.  6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the incorporation deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent
of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from
time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.  7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer,

save where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more

shares.

7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board

thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose
of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

a.m. and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

17506

Art. 8. Transfer.  8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:-

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the third Wednesday in the month of July of each year at 11.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:-

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;

17507

ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be

appointed and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other cir-
cumstances, the Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the
minutes that all requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid
adoption of resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III.- Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.  12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings. 14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary

or useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.  16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the

votes cast, the Chairman having a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the
chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17508

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2. Any Director or officer or employee of any corporation, firm or other entity with which the Company shall

contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation, firm or
other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant

or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:-
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.  20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV.- Financial Year, Financial Statemens, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on 1st of January in each year and end

on 31 December of the same year.

Art. 23. Financial Statements.  23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

17509

Art. 24. Adoption of Accounts.  24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.  25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of

liquidity laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V.- Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI.- General

Art. 28. Applicable Law.  Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies and the law of 31st July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 31st December 1996.
2. The first annual general meeting shall be held on 16 July 1997.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe to the

following shares:

1. the aforementioned SLANEY LIMITED, twelve thousand five hundred shares ………………………………………………… 12,500
2. the aforementioned PALADIN LIMITED, twelve thousand five hundred shares ……………………………………………… 12.500
Total: twenty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand United States Dollars (USD

50,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at one million seven hundred and

eighty-nine thousand (1,789,000.-) francs.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000.-) francs.

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at four.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held on 16 July 1997.

17510

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Paul Alan Reed, Chartered Accountant, of The Cloisters, Rue de Haut, St Lawrence, Jersey, Channel Islands;
- Mr Loic John Willis, Accountant, of La Collenette, Sark, Channel Islands;
- Mr Jonathan Charles Brannam, Hotelier, of La Jaspellerie, Sark, Channel Islands;
- Mr Donald Vernon Willis, Company Director, of Maison Pommier, Sark, Channel Islands.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) That the registered office of the Company be at fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son bureau administratif à Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

février 1996;

2) PALADIN LIMITED, une société ayant son bureau administratif à Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Fève, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

février 1996.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding conformément aux statuts

ci-dessous:

Chapitre I

er

.- Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modification du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statuts et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALASKA GROUP

HOLDINGS LIMITED («la société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg et peut par décision du conseil d’administration («le Conseil») être
transféré d’une adresse à une autre endéans la commune. Des transferts à un autre endroit au Grand-Duché de Luxem-
bourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires telle que définie
à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été
modifiée.

3.3. La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets par voies
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession, échange
licence ou autrement.

3.4. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis

(USD 50.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
(USD 2,00) chacune, toutes entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) chacune.

17511

Art. 6. Modifications de Capital Social.  6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1, sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou

17512

(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre II.- Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit en tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblée générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinarre indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, conti-
endra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire qui

peut ne pas être actionnaire et qui sera désigné par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en personne ou repré-
senté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux seront signés par le
président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les

17513

procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des

assemblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propo-
sitions pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires
modificatives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts

ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration. 12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télé-

phonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

pour le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion

journalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17514

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.  Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la société.

23.3. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

17515

Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des adminis-

trateurs et commissaires et délibèrera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 28. Dispositions légales. Excepté s’il en est mentionné autrement dans les présents statuts, la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 29 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications
ultérieures trouveront ici leur application.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 16 juillet 1997.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SLANEY LIMITED, préqualiflée, douze mille cinq cents actions …………………………………………………………………………… 12.500
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille dollars des

Etats-Unis (USD 50.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million sept cent quatre-vingt-neuf

mille (1.789.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille
(100.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.

17516

3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu le 16 juillet 1997.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Paul Alan Reed, Expert-Comptable, résidant à The Cloisters, Rue de Haut, St Lawrence, Jersey, Iles

Anglo-Normandes;

- Monsieur Loic John Willis, Comptable, résidant à La Collenette, Sark, Iles Anglo-Normandes;
- Monsieur Jonathan Charles Brannam, Hôtelier, résidant à La Jaspellerie, Sark, Iles Anglo-Normandes;
- Monsieur Donald Vernon Willis, Administrateur de Sociétés, résidant à Maison Pommier, Sark, Iles Anglo-

Normandes.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
6) Le siège social est fixé au 4

e

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.-M. Fève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 57, case 7. – Reçu 15.515 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(16310/230/796)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

VINTAGE MECHANICAL SPORTS CLUB LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Gonderange.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Beck Gilbert, employé privé, Luxembourg;
Berens Christian, fonctionnaire d’Etat, Luxembourg;
Bredimus Gilbert, employé privé, Dahlem;
Hansen Jean, indépendant, Oberanven;
Klein Carlo, employé privé, Bettembourg;
Prim Joël, employé privé, Eschweiler;
Schmitz Carlo, ouvrier, Strassen;
Simon Norbert, employé privé, Capellen;
Wagner Donny, employé privé, Aspelt;
Wantz Jos, fonctionnaire d’Etat, Pétange,
et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans but lucratif, régie

par la loi du 28 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la suite, et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association est dénommée VINTAGE MECHANICAL SPORTS CLUB LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi au Grand-Duché de Luxembourg. La durée de l’association est

illimitée. L’association est politiquement et confessionnellement neutre.

Art. 3. L’association a pour but de promouvoir le sport mécanique avec des véhicules historiques et/ou classiques

par l’organisation de manifestations sportives de toutes sortes, à Luxembourg et à l’étranger. Aussi l’association aura
pour but de cultiver l’histoire du sport mécanique au Grand-Duché de Luxembourg. Pour atteindre ces objectifs, l’asso-
ciation peut participer à toute manifestation poursuivant ces mêmes buts. L’association peut s’affilier à des fédérations
et autres sociétés régissant et/ou poursuivant les mêmes buts.

Art. 4. Le nombre des membres de l’association est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. L’association

comprend trois catégories de membres: a) les membres associés; b) les membres affiliés et c) les membres d’honneur
et membres donateurs.

Pour être admis comme membre associé, il faut être propriétaire d’un véhicule (voiture et/ou motocycle) historique

et/ou classique. Ces véhicules doivent au moins être âgés de 25 ans.

Les membres non-propriétaires de tels véhicules deviendront membres affiliés, à moins qu’ils ne souscrivent une

licence sportive auprès du représentant national des sports mécaniques (ACL pour les voitures et MUL pour les
motocyclettes). Les membres-fondateurs seront de toute façon membres associés. Deviendra membre honoraire toute
personne physique payant une cotisation ad hoc. Les firmes ou maisons commerciales deviendront membre donateur
en payant une cotisation ad hoc.

Des associations de sport mécaniques et/ou de collectionneurs de véhicules historiques peuvent s’affilier en tant que

membres affiliés.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
– par démission;

17517

– par le non-paiement de la cotisation dans les délais fixés par le conseil d’administration;
– par exclusion par l’assemblée générale pour des fautes graves à l’encontre de l’association.
Un membre démissionnaire ou évincé n’a aucun droit sur l’avenir de l’association. Les cotisations payées resteront

échues à la société.

Art. 6. L’association est administrée par un conseil d’administration nommé par l’assemblée générale pour une

durée de deux ans. Le nombre des administrateurs doit toujours être impair et peut varier selon les besoins entre trois
et onze personnes. Le conseil d’administration élira entre ses membres le bureau: le président, le secrétaire et le
trésorier.

Art. 7. L’assemblée générale se compose de tous les membres associés. Elle se réunira au moins une fois par an pour

approuver la gestion du club et pour donner décharge aux administrateurs. Toute décision est prise à la majorité simple
des voix présentes. Aucun membre ne pourra se faire représenter à l’assemblée générale à l’exception des associations
affiliées, qui doivent être représentées par un mandataire officiel. Tous les membres ne disposent que d’une voix.

Art. 8. L’année comptable de l’association est celle du calendrier. Le budget de l’association est alimenté par les

cotisations des membres, dons et legs à son intention et toutes les recettes autorisées par la loi. Les documents
engageant la société doivent toujours porter deux signatures conjointes: celle du président et du secrétaire pour les
documents administratifs; celle du président et du trésorier pour les documents financiers. Toute prestation pour l’asso-
ciation est fournie bénévolement et sans aucune rémunération. Seuls les frais avancés sont remboursés aux sociétaires
contre production d’une déclaration à laquelle seront annexées les pièces comptables y relatives.

Art. 9. Les cotisations annuelles sont fixées par l’assemblée générale et ne peuvent dépasser la somme de 10.000,-

(dix mille) francs pour les membres physiques et 50.000,- (cinquante mille) francs pour les associations affiliées. Une fois
les cotisations payées, elles ne sont plus remboursables.

Art. 10. En cas de dissolution de l’association, les avoirs de celle-ci seront transférés, après déduction de toutes les

charges de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance. Le dernier conseil en exercice déterminera un liquidateur.

Art. 11. Le conseil d’administration peut émettre un règlement d’ordre intérieur régissant les marches à suivre dans

la vie de l’association.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, on se référera à la loi du 28 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 13. Les signataires de la présente sont membres fondateurs et désigneront le premier conseil d’administration

qui gérera les affaires de l’association  jusqu’à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1997.

Luxembourg, le 7 mars 1996.

Suivent les signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Extrait des rapports des assemblées extraordinaires des 28 mars et 8 mai 1996

Tous les membres fondateurs ayant été convoqués conformément à l’article 13 des statuts, les décisions suivantes ont

été prises:

1) A été adopté comme siège social: L’hôtel EURO-HOTEL à Gonderange.
2) Il fût décidé unanimement de prélever les cotisations suivantes pour l’année 1996:
Membre associé:

1.000,- francs;

Membre affilié:

200,- francs;

Société affiliée:

3.000,- francs.

3) Les personnes suivantes forment le bureau du club:
Président:

Monsieur Jempi Wies;

Secrétaires:

Messieurs J. Wantz et C. Berens;

Trésorier:

Monsieur Gilbert Bredimus.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour extrait conforme

J. Wantz

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16326/999/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

AUBERGE CROISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 26.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

(16345/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17518

VOYAGES WENGLER-STEIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996, vol. 302, fol. 88, case 5/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 mai 1996.

Signature.

(16303/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

VALBELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.872.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 février 1996

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assembée générale ordinaire stautant sur les comptes

au 31 décembre 1995:

– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, président;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
– Monsieur Jan Jonker, demeurant à Blaricum (NL).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1995:

– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

Signature.

(16302/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

ABENSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 5 avril 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Madame Cristina Filneo a été nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire,

Mademoiselle Véronique Pirotte, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le mandat des administrateurs, Madame Sylvette Kropp et Madame Sylvie Sibenaler, ainsi que celui du commissaire

aux comptes, Monsieur Lex Benoy, est confirmé et renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 5 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16327/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

AMALINVEST (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 28.424.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 février 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Vincent Derudder est élu président du conseil d’administration, pour un mandat prenant fin avec le mandat

du conseil d’administration, lors du renouvellement de celui-ci devant avoir lieu lors de l’assemblée générale extraordi-
naire devant statuer sur le changement de nom, d’objet social et l’augmentation du capital social.

Monsieur Vincent Derudder est en outre nommé administrateur-délégué avec seule délégation de signature.
La procuration accordée à Madame A.C. Rigby est annulée.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16336/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17519

BATELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 39.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

<i>Pour la S.A. BATELEC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S. C.

(16352/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 août 1996 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Modification du 2

ème

paragraphe de l’article 12 des statuts comme suit:

«Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Leurs mandats ne peuvent, sauf
réélection, excéder une durée de six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été
élus.»

2. Fixation de la durée du mandat des administrateurs.
3. Fixation du nombre des administrateurs.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (03250/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LANGEAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.632.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 août 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03203/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.E.M.V.E., S.A., CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221.

—

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société sera tenue le <i>19 août 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 5.000.000 par capitalisation de créance et émission de 5.000

actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune qui auront les mêmes droits que les actions
existantes.

2. Souscription à l’augmentation de capital par Monsieur Paul Bouquet et renonciation par les actionnaires à leur

droit de souscription préférentiel pour autant que de besoin.

3. Modification correspondante de l’article 3 des statuts.

<i>Pour le Conseil d’Administration

I  (03267/257/17)

17520

SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.621.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (03147/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSSER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 août 1996 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03148/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.690.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 août 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Rapport du commissaire aux comptes.
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

II  (03183/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.