17425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 364

30 juillet 1996

S O M M A I R E

Acedos International S.A., Luxbg

pages  17471, 17472

Agrivert S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17436
Andersen Media Société Civile, Luxembourg ………… 17431
Association Européenne de Crématoriums, A.s.b.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17467

Compagnie Financière Kleber Etoile S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 17439

Covalux S.A., Luxembourg ……………………………… 17462, 17463
C.T.I.B., Commerce et Transport International de

Bois S.A., Luxembourg ………………………………… 17433, 17436

Cyrianne S.A., Luxembourg …………………………………………… 17464
Dogisa S.A., Senningerberg……………………………………………… 17443
Dubble Dee S.A., Luxembourg ……………………………………… 17449
(The) Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 17428

International Cosmetics S.A., Luxembourg …………… 17451
Lions Club Luxembourg Viaduc, A.s.b.l., Luxembg 17469
Maribo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17425
Memie S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17453
Montante Holding S.A., Luxembourg ………………………… 17456
Orca Design, S.à r.l., Mamer …………………………………………… 17463

Parginor S.A., Luxembourg …………………………………………… 17460
Sabafin S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 17426
Securenta Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 17426
Securenta, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 17426
Société de Gestion du Patrimoine Familiale «J»

Holding S.A., Luxembourg ………………………… 17426, 17427

Sofinat S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17428
Son Vida S.A., Luxembourg …………………………………………… 17427
Steel Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 17428
(The) Sumitomo Marine Investment (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 17429

Synode S.A., Luxembourg………………………………………………… 17428
Takeda Finanziale S.A., Luxembourg ………………………… 17427
Tampa Bay S.A., Luxembourg ……………………………………… 17429
Tandem Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17465
Tatamis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17428
Ter Beke Luxembourg S.A., Strassen………… 17430, 17431
VDF, S.à r.l., Differdange…………………………………………………… 17429
Vouvray S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17436
Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l., Luxembourg ………… 17429
Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg …………………… 17448

MARIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.514.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 1

<i>er

<i>mars 1995

– Les mandats d’administrateur de Madame Eliane Irthum et de Messieurs Carlo Schlesser et Bob Faber sont recon-

duits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

– Le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.

Certifié sincère et conforme

MARIBO S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16082/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17426

SABAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.032.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital daté du 29 décembre 1995, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996.

(16102/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SECURENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 avril 1996 a pris les décisions suivantes:
1) Après avoir pris connaissance du résultat de l’exercice qui s’élève à LUF 42.086.333,- et compte tenu de la distri-

bution d’un acompte sur dividende de LUF 2.750,- par action de distribution le 27 décembre 1995, l’assemblée a décidé
de reporter le solde à nouveau. L’acompte ainsi distribué équivalant au dividende total.

2) Monsieur Jacques Berwart a été nommé à la présidence et le mandat des administrateurs Messieurs C. Longue, J.

Neuville, S. Tesolin, F. Wagner et P. Husselet a été renouvelé pour une période d’un an ainsi que le mandat du Réviseur
d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

<i>Pour SECURENTA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

M. Vermeersch

<i>Premier conseiller

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16103/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SECURENTA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.807.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 30 avril 1996, a pris les décisions suivantes:
1) Compte tenu des résultats reportés, le montant disponible s’élève à LUF 4.159.278,- et compte tenu qu’un

acompte sur dividende de LUF 3.600.000,- a déjà été payé le 29 décembre 1995, l’assemblée a décidé de reporter à
nouveau le solde de LUF 559.278,-.

2) Monsieur Jacques Berwart a été nommé à la présidence et le mandat des administrateurs, Messieurs C. Longue, S.

Tesolin, J. Neuville, F. Wagner et L. Jacqmin a été renouvelé pour une période d’un an ainsi que le mandat du commis-
saire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

<i>Pour SECURENTA CONSEIL

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

M. Vermeersch

<i>Premier Conseiller

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16104/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(16105/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17427

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(16106/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(16107/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1996

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1996, la démission de Monsieur Hans de Graaf,

administrateur, ainsi que celle de MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., commissaire aux comptes, ont été
acceptées. Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach, a été appelé aux fonctions d’admi-
nistrateur et Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (B), a été nommé commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1997.

Le siège social a été transféré du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

Pour extrait conforme et sincère

MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16108/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SON VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

F. Faber.

(16114/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

TAKEDA FINANZIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

F. Faber.

(16117/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17428

SOFINAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.264.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

<i>Pour SOFINAT S.A.

B. Faber

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16113/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.436.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

Signature.

(16115/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

SYNODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

<i>Pour SYNODE S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16116/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.595.

—

Les bilans aux 30 juin 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 2, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

TATAMIS HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16119/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

<i>Pour EMERGING MARKETS

<i>BREWERY FUND

A. Schmit

<i>Secrétaire

(16122/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17429

TAMPA BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.766.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Robert Schuman, notaire de résidence à L-Rambrouch,

en date du 30 janvier 1996

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, en date du 26 avril 1996, que:

1. A l’unanimité, l’assemblée accepte la démission de Messieurs Jean Faber, Norbert Coster et Thierry Kraeminger

de leur fonction d’administrateur et leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

2. A l’unanimité, l’assemblée élit comme nouveaux administrateurs qui termineront le mandat de leurs prédéces-

seurs:

– M. Marco Daniele Boglione, entrepreneur, demeurant à I-Torino, via Padova 55;
– M. Massimo Boidi, expert-comptable, demeurant à I-Torino, via Andrea Doria 15;
– M. Carlo Pavesio, avocat, demeurant à I-Torino, corso Vittorio Emmanuele II 68.
Monsieur Marco Daniele Boglione est également nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16118/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

THE SUMITOMO MARINE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 26.044.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 4, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 1996

L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs, Messieurs Hiromichi Machida, Mutsuo Hayashi et

Masaru Odagi et comme commissaire aux comptes, Monsieur Moriyasu Ota. Leur mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

<i>Pour THE SUMITOMO MARINE

<i>INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(16123/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

VDF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 13, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996, vol. 302, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996.

G. Bernabei

<i>Expert-comptable

(16124/630/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

WAGONS-LITS TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 9.916.

—

<i>Siège social

A biffer:

99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

A inscrire:

105, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Pour réquisition

S. Freid

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16127/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17430

TER BEKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.550.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TER BEKE LUXEMBOURG,

avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 40.550, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 mai 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 335 du 4 août 1992.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Lambert Schroeder, directeur de sociétés,

demeurant à Waterloo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christel Maron, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon et modifi-

cation afférente du 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts.

2) Modification du 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivant:

«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet d’effectuer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

toutes opérations de réassurance, y compris la réassurance de risques-crédits, toutes acceptations ou rétrocessions
dans toutes les branches d’assurances, à l’exclusion des opérations d’assurances directes.»

3) Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. Les comptes annuels sont soumis à une révision comptable effectuée annuellement par un réviseur d’ent-

reprise indépendant choisi sur une liste agréée par le commissariat aux assurances et nommé par l’assemblée générale
qui fixe la durée de son mandat.

Le réviseur indépendant a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut

prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
les écritures de la société.»

4) Modification des alinéas 1 et 2 de l’article 23 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 23. Premier alinéa. Le Conseil d’Administration a le droit de convoquer l’Assemblée Générale.
Deuxième alinéa. Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévues par la loi.»
5) Remplacement du mot «commissaire» par les mots «réviseur d’entreprise indépendant» dans le premier alinéa et

ajout des mots «et du réviseur d’entreprise indépendant» au deuxième alinéa de l’article 31 des statuts.

6) Remplacement du mot «commissaire» par les mots «réviseur d’entreprise indépendant» dans l’article 32 des

statuts.

7) Suppression des mots «et commissaire» dans le deuxième alinéa de l’article 35 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-8011 Strassen,

283, route d’Arlon et de modifier, par conséquent, le 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivant:

«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet d’effectuer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

toutes opérations de réassurance, y compris la réassurance de risques-crédits, toutes acceptations ou rétrocessions
dans toutes les branches d’assurances, à l’exclusion des opérations d’assurances directes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

17431

«Art. 20. Les comptes annuels sont soumis à une révision comptable effectuée annuellement par un réviseur d’ent-

reprise indépendant choisi sur une liste agréée par le commissariat aux assurances et nommé par l’assemblée générale
qui fixe la durée de son mandat.

Le réviseur indépendant a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut

prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
les écritures de la société.»

L’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l’article 23 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 23. Premier alinéa. Le Conseil d’Administration a le droit de convoquer l’Assemblée Générale.»
Deuxième alinéa. Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le mot «commissaire» par les mots «réviseur d’entreprise indépendant»

dans le premier alinéa et d’ajouter les mots «et du réviseur d’entreprise indépendant» au deuxième alinéa de l’article 31
des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le mot «commissaire» par les mots «réviseur d’entreprise indépendant»

dans l’article 32 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «et commissaire» dans le deuxième alinéa de l’article 35 des

statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Schroeder, N. Thoma, C. Maron, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1996.

P. Frieders.

(16120/212/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

TER BEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.550.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

P. Frieders.

(16121/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

ANDERSEN MEDIA, SOCIETE CIVILE, Société civile particulière.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mai, les soussignés:
1. Monsieur Norbert Becker consultant, demeurant à 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel;
2. Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant à 17, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains;
3. Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 26, rue d’Altlinster, L-6163 Bourglinster;
4. Monsieur Douglas Sutherland, certified public accountant (CPA), demeurant à 58-60, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg,

ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils constituent entre eux:

I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de

ANDERSEN MEDIA, SOCIETE CIVILE.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation dans une ou plusieurs sociétés de capitaux ayant comme

objet le financement sous forme de capital-risque ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché par décision unanime des associés.

17432

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la Société,
ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. - Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-), représenté par deux cents

(200) parts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Norbert Becker, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Raymond Schadeck, prénommé, cinquante parts………………………………………………………………………………………

50

3) Monsieur Alex Sulkowski, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

4) Monsieur Douglas Sutherland, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………

   50

Total: deux cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Ces parts ont été libérées intégralement, par apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Sauf accord unanime de tous les associés, les parts ne sont pas cessibles à des non-associés.
Art. 8. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, les héritiers ou ayants droit sont

obligés de céder l’ensemble des parts de l’associé sortant. Le ou les associés restants sont tenus, soit de racheter les
parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Le ou les associés restants ont un délai de six mois après
notification par l’associé sortant, ses héritiers ou ayants droit pour faire connaître leur décision sur le rachat des parts.

Le prix de rachat des parts sera déterminé d’un commun accord entre le cédant et le cessionnaire.
Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et sous seing privé prises par les associés antérieu-

rement à la date de cession.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. - Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé des membres élus par l’assemblée ordinaire des

associés. Seuls les associés peuvent être élus au conseil de gérance. Le conseil de gérance délibérera suivant les règles
ordinaires des assemblées délibérantes.

Art. 12. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l’engager en toutes circons-

tances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés. Une telle délégation se décide, à l’una-

nimité, par le conseil de gérance.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.
Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l’intérêt de la

Société l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au
moins cinq jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne, par courrier ordinaire ou par tout autre moyen de télécommunication

écrit.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

L’assemblée doit aussi être convoquée par le conseil de gérance dans la quinzaine de la réception de la demande et

dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés possédant au moins cinquante pourcent du capital
social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 18. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article vingt et un des présents statuts.

17433

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la Société et pour voter aux assemblées.

Art. 19. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article vingt et un ci-

après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que
soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Art. 20. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du conseil de

gérance sur les affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants, autorise les
acquisitions et les ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles,
délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale
extraordinaire.

Art. 21. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle

qu’en soit la nature et l’importance et se prononce sur les cessions de parts conformément à l’article huit des présents
statuts.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

Lorsque l’assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire de parts, les parts du cédant ne sont pas

prises en considération pour la détermination du quorum et le cédant n’a pas de droit de vote.

IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, délibérant aux condi-

tions de l’article 21 ci-avant, faire apport à une autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des
biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V. - Disposition générale

Art. 23. Pour autant qu’il n’y est pas dérogé, les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application.

<i>Réunion en assemblée générale

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions

suivantes:

1)

Monsieur Norbert Becker, prénommé;
Monsieur Raymond Schadeck, prénommé;
Monsieur Alex Sulkowski, prénommé;
Monsieur Douglas Sutherland, prénommé,

sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
2) Le siège de la société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

N. Becker

R. Schadeck

A. Sulkowski

D. Sutherland

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 2. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16131/501/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

C.T.I.B., COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Herman Fruytier, exploitant forestier, demeurant à B-6900 Marche, 2, rue Emile Demelenne,
ici représenté par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à B-Marche, le 15 avril 1996.
2. Monsieur Piet Fruytier, marchand de bois, demeurant à B-6900 Marche, 11, rue Pimpernelle.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

17434

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMMERCE ET TRANSPORT

INTERNATIONAL DE BOIS S.A., en abrégé C.T.I.B. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et de détail de bois et de tous produits dérivés, l’exploitation

forestière sous toutes ses formes, ainsi que la transformation de tous produits de la forêt, la découpe de bois, et toutes
activités liées à la scierie, au séchage et à la raboterie.

Elle a également pour objet l’achat et la vente de tous produits relevant de l’agriculture, de l’horticulture, de la forêt

et de tous produits entrant généralement dans la production agricole, horticole et forestière, ainsi que la consultance
dans le domaine agronomique.

La société pourra exercer toutes activités de transport national et international de biens, de choses et de personnes,

par tous moyens matériels, par voie terrestre, maritime ou aérienne, ainsi que toutes activités se rapportant directement
ou indirectement à cet objet.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel et en justice, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit dans les limites de la gestion journa-
lière, par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

17435

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Herman Fruytier, exploitant forestier, demeurant à B-6900 Marche, 2, rue Emile

Demelenne, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Piet Fruytier, marchand de bois, demeurant à B-6900 Marche, 11, rue Pimpernelle,

six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman Fruytier, exploitant forestier, demeurant à B-6900 Marche, 2, rue Emile Demelenne.
b) Monsieur Piet Fruytier, marchand de bois, demeurant à B-6900 Marche, 11, rue Pimpernelle.
c) Monsieur Yvan Lejeune, transporteur, demeurant à B-6900 Marche, 80, Vieille-Route-de Liège.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., en abrégé FISOGEST S.A., ayant son siège social à

L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, P. Fruytier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 1996, vol. 497, fol. 98, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 1996.

J. Seckler.

(16132/231/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17436

C.T.I.B., COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 avril 1996

Par décision du conseil d’administration du 19 avril 1996, Messieurs Herman Fruytier, exploitant forestier, demeurant

à B-6900 Marche, 2, rue Emile Demelenne, et Piet Fruytier, marchand de bois, demeurant à B-6900 Marche, 11, rue
Pimpernelle, ont été nommés administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par
leur signature individuelle.

Luxembourg, le 19 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Junglinster, le 10 mai 1996.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 1996, vol. 497, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(16133/231/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16125/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.921.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 16 février 1996 au siège social

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Serge Tabery de son poste d’administrateur de la société. Par

votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach, au poste

d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Tabery, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16126/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

AGRIVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 10 avril 1996.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 10 avril 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRIVERT S.A.

17437

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières (SOPARFI)».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en assemblée générale.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du

Président du Conseil d’Administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

17438

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq du mois d’avril à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bruno Bruni, agent d’assurances, demeurant à Torino (Italie), Président;
- Monsieur Patrick Rossi, expert-comptable, demeurant à Nice (France);
- Monsieur Claude Ricci, expert-comptable, demeurant à Castagniers (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres Monsieur Bruno Bruni, préqualifié, au poste
d’administrateur-délégué, qui, par sa seule signature pourra engager valablement la société.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Muller, M.R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 50, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16130/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17439

COMPAGNIE FINANCIERE KLEBER ETOILE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg on April 22nd, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.

Such appearing parties («the Appearers»), have decided to form amongst themselves a limited company (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of COMPAGNlE FINAN-

ClERE KLEBER ETOlLE S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) francs each.

The authorized capital is fixed at one hundred and fifty million (150,000,000.-) francs, divided into one hundred and

fifty thousand (150,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-) francs each.

The board of directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the board of directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may,

from time to time, resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the board of directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three of

the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the board of directors of the company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24th, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

17440

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
All management and major decisions of the company will be made by a majority vote of the directors. In case of a tie,

the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the joint signature of any two Directors or by the sole signature of the Managing

Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices each year on the last Thursday of the month of October at 5.30 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24th, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December, 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………      625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

These shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash so that the sum of one million two hundred and

fifty thousand (1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

17441

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, chartered accountant, residing in Luxembourg;
b) Mr Emmanuel Famerie, companies manager, residing in B-6717 Attert (Belgium), 52, rue de Thiaumont;
c) Mr Bruce Denis Allet, company director, residing at 12, Pelham Court, 145, Fulham Road, London SW3, United

Kingdom.

3) The following is appointed Auditor:
Mr Roger John Usher, chartered accountant, residing in Geneva (Swizterland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) The Company shall have its registered office in L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers’ mandatory, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, société avec siège social à Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, société avec siège social à Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
toutes deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 avril 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FlNANCIERE KLEBER ETOILE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siege ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs, divisé en cent cinquante

mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation

17442

intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’octobre à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La premiere assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

17443

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, chartered accountant, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Emmanuel Famerie, gérant de société, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), 52, rue de Thiaumont;
c) Monsieur Bruce Denis Allet, administrateur de sociétés, demeurant à 12, Pelham Court, 145, Fulham Road,

Londres SW3, Royaume-Uni.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger John Usher, chartered accountant, demeurant à Genève (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle de l’an

2001.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 77, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16134/230/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

DOGISA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GIANNI VERSACE INTERNATIONAL N.V., a company with registered office in Officia I, 7, De Boelelaan, 1083

HJ Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in Amsterdam (The Netherlands), on March 18th, 1996.
2) MODIFIN UK PLC, a company with registered office in 27-31, Blandford Street, London,
here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on March 15th, 1996.
Said proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory, have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of «DOGISA S.A.
The registered office is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of

17444

the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad:
a) the conceiving, designing, performing and production, also through third parties, of clothes and of all related

clothing items, as well as items of perfumery, bijouterie, jewellery and watchmaking, furnishing and in general all the
other products aimed to persons, houses and leisure time; the conceiving, diffusion, commercialization, distribution,
concession and assumption of licence of models, trade marks, industrial patent rights or ornamental model rights or
utility rights for the above-mentionned products or similar, as well as advertising activities and of marketing research on
its own account or of third parties, account;

b) wholesale trade of clothes and clothing of any kind and value, included that of external hosiery or shirts, of acces-

sories for clothes, of underwear of any kind and value, items of jewellery and watchmaking, of perfumery and bijouterie,
suitcases, travel accessories and other related items, of footware and related accessories, of hide and leather items,
umbrellas of any kind, of walk sticks, of gloves and hats and of fur items in general;

c) services for third parties of assistance, of technical and design advice and of production coordination in the field of

fashion clothing in general;

d) the agency of national and foreign companies working in the same business field of the preceding points. With

regard to the above corporate purpose the company can also perform as a non prevailing activity, all the commercial,
industrial and financial activities, including real estate property transactions and the granting of securities, also real, in its
own interest, in any case these activities shall be needed and strictly related to the attainment of the corporate purpose;
therefore the company will be able to assume share in profits, participation and shareholding in other firms, partnerships
or companies having similar corporate purpose or anyway related to company’s own purpose either directly or
indirectly.

The company can also execute his above-mentioned purpose abroad through the setting up of a permanent

establishment in foreign countries, assigning all the necessary powers to a Branch Manager.

The company may likewise effect the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio

created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one hundred thousand (100,000.-) Swiss Francs, divided into one hundred

(100) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Swiss Francs each.

The authorized capital is fixed at two million (2,000,000.-) Swiss Francs, divided into two thousand (2,000) shares with

a par value of one thousand (1,000.-) Swiss Francs each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed in the «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who nee not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of three years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

17445

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of three years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the twentieth of the month of April at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December, 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) GIANNI VERSACE INTERNATIONAL N.V., prenamed, ninety-nine shares ………………………………………………………

99

2) MODIFIN UK PLC, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

These shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash so that the sum of one hundred thousand

(100,000.-) Swiss Francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the present corporate capital of the Company is valued at two million five hundred

and twenty-five thousand (2,525,000.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and ten thousand
(110,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Daniele Ballestrazzi, company director, residing in Carpaneto (Placenza), via Dante Alighieri, no 16, CAP 20193,

Italy;

b) Mr Giovanni Travia, tax lawyer, residing in Milano, Viale Majno, no 3, CAP 20122, Italy;

17446

c) Mr Paolo Matteo Cavadini, company director, residing in Milano, Corso Italia, no 38, CAP 20122, Italy;
3) The following is appointed Auditor:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, a civil company established and with registered office in L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1999.
5) The Company shall have its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GIANNI VERSACE INTERNATIONAL N.V., une société avec siège social à Officia I, 7, De Boelelaan, 1083 HJ

Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 18 mars 1996.
2) MODIFIN UK PLC, une société avec siège social à 27-31, Blandford Street, Londres, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 15 mars 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elle vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de «DOGISA S.A.

Le siège social est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger:
a) la conception, la création, l’exécution et la production, aussi par des tierces personnes, de vêtements et d’articles

connexes aux vêtements, ainsi que d’articles de parfumerie, bijouterie, joaillerie et la production de montres,
l’ameublement et en général tous les autres produits visant les personnes, les maisons et les loisirs; la conception, la
diffusion, la commercialisation, la distribution, la concession et l’attribution de licences de modèles, de marques de
fabrique, de droits relatifs à la propriété industrielle, à des modèles ornamentaux, ou à l’utilisation pour les produits ci-
dessus mentionnés et connexés, aussi bien que des activités de publicité et de recherche de marchés pour son propre
compte ou pour le compte de tiers;

b) le commerce en gros de vêtements de toutes sortes et valeurs, y compris la bonneterie externe ou les chemises,

d’accessoires pour vêtements, de lingerie de toutes sortes et valeurs, des articles de joaillerie et la fabrication de
montres, de parfumerie et de bijouterie, de valises, d’accessoires de voyages et d’autres articles connexes, des chaus-
sures et d’accessoires connexes, de peau et de cuir, de parapluies de toutes sortes, de cannes, de gants et de chapeaux
et d’articles de peau en général;

c) des services d’assistance pour des tierces personnes, de conseils techniques et de création et de coordination de

production dans le domaine de vêtements de mode en général;

d) l’agencement d’activités de sociétés nationales ou étrangères opérant dans le même domaine d’activités ci-dessus

mentionneé. Eu égard à l’objet social prédécrit, la société peut aussi accomplir, comme activité non prédominante,
toutes les activités commerciales, industrielles et financières, y inclus des opérations immobilières et accorder des
cautions, mêmes immobilières, dans son seul intérêt, dans tous les cas ou ces activités sont nécessaires et se rapportent
strictement à l’accomplissement de l’objet social, dans ce but la société peut prendre des participations aux bénéfices,
des participations dans d’autres firmes, associations ou sociétés ayant un objet social similaire ou en relation de quelque
façon que ce soit avec l’objet social soit directement ou indirectement.

La Société peut aussi exercer son objet social à l’étranger par l’installation d’un établissement permanent à l’étranger,

en donnant tous les pouvoirs nécessaires à un gérant.

La Société peut également réaliser la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille

créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

17447

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs suisses, divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) de francs suisses, divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont réligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblee Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois d’avril à onze heures, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

17448

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitéés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) GIANNI VERSACE INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………

99

2) MODIFIN UK PLC, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement souscrités et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

cent mille (100.000,-) francs suisses est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentairé déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressémént l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, ledit capital social est évalué à deux millions cinq cent vingt-cinq mille

(2.525.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille
(110.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniele Ballestrazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Carpaneto (Placenza), via Dante Alighieri,

n° 16, CAP 20193, Italie;

b) Monsieur Giovanni Travia, juriste fiscal, demeurant à Milan, Viale Majno, n° 3, CAP 20122, Italie;
c) Monsieur Paolo Matteo Cavadini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Corso Italia, n° 38, CAP 20122,

Italie.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, société civile, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31,

allée Scheffer.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 90S, fol. 44, case 12. – Reçu 25.299 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16135/230/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16129/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1996.

17449

DUBBLE DEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CYMES HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Claude Schmit, directeur de banque, demeurant à L-Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1996;

2) REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Claude Schmit, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, resteront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DUBBLE DEE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
L’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection

commerciale et de marketing, la prestation de conseil en gestion et développement d’entreprise de tout genre.

Le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Elle peut exercer des mandats d’administrateur dans toute société.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part de conseil d’administration en vue de la souscription.
Le conseil d’administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et
acceptera les souscriptions afférentes. Le conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmentater le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la

loi sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

17450

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 mars à onze heures à Luxembourg, au siège social

ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut désigner que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 24 mars 1997 à onze heures.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CYMES HOLDINGS INC., prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………………………… 1.000
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………

 250

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

17451

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Claude Schmit, prénommé, en qualité de président;
b. Monsieur Joseph Vliegen, fondé de pouvoir, demeurant à B-St Vith, en qualité d’administrateur;
c. Monsieur Karim Van den Ende, chef de service principal, demeurant à L-Luxembourg, en qualité d’administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A., 12-14, boulevard d’Avranches, L-1012 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le conseil d’adminis-

tration est autorisé à et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

6) Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité

du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 90S, fol. 35, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(16136/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PIERRE FABRE S.A., avec siège social à 45, place Abel Gance, F-92654 Boulogne Cedex,
2) Monsieur Jacques Fabre, administrateur de société, demeurant à 39, avenue Rapp, F-75007 Paris,
3) Monsieur José Freches, Directeur de société, demeurant à 2, avenue d’Alsace, F-92380 Garches,
tous ici représentés par Monsieur Laurent Pascal Salmon, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Paris (France), le 18 avril 1996,
lequelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour etre enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL COSMETICS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

17452

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille (1.850.000,-) francs français, divisé en dix-huit

mille cinq cents (18.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

17453

1) PIERRE FABRE S.A., préqualifiée, dix-huit mille cent trente actions …………………………………………………………………

18.130

2) Monsieur Jacques Fabre, préqualifié, cent quatre-vingt-cinq actions …………………………………………………………………

185

3) Monsieur José Freches, préqualifié, cent quatre-vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

      185

Total: dix-huit mille cinq cents …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million huit cent cinquante

mille (1.850.000,-) francs français est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à onze millions deux cent onze mille (11.211.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille
(200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG), société avec siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-

Thérèse;

b) Monsieur Jacques Fabre, administrateur de société, demeurant à 39, avenue Rapp, F-75007 Paris;
c) PIERRE FABRE S.A., avec siège social à 45, place Abel Gance, F-92654 Boulogne Cedex.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Annie Viault, chargée d’études, demeurant à 18, rue de Rushmoor, F-92190 Meudon.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.

6) L’adresse de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, la majorité des administrateurs élus, présents ou représentés, s’est réunie et a décidé, à l’unanimité des

voix, d’élire Monsieur Jacques Fabre et PIERRE FABRE S.A., cette dernière devant être représentée par Monsieur José
Freches, aux fonctions d’administrateurs-délégués de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la
société par leur seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Salmon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 63, case 3. – Reçu 111.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16139/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

MEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City, ici représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama en date du 30
novembre 1990, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire le 21 avril 1995.

2. Maître Charles Duro, préqualifié.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MEMIE S.A.

17454

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF), représenté par

quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à heures
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

17455

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée ……………

1.499.000,-

1.499.000,-

1.499

2. M

e

Charles Duro, prénommé ………………………………………………

        1.000,-

        1.000,-

        1

Total: ………………………………………………………………………………………………

1.500.000,-

1.500.000,-

1.500

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million cinq cents mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

17456

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Renato Bullani, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse).
b) Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse).
c) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INFIGEST S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 1996, vol. 458, fol. 46, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mai 1996.

A. Lentz.

(16140/221/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

MONTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. KREDIETRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée aux fins des présentes par Madame

Eliane Irthum, employée privée, demeurant à L-Helmsange, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 29 avril
1996.

2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, représentée aux fins des

présentes par Madame Eliane Irthum, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 29 avril 1996.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MONTANTE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à seize millions de francs belges (16.000.000,- BEF), représenté par seize mille

(16.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF) pour le porter de
son montant actuel de seize millions de francs belges (16.000.000,- BEF) à vingt millions de francs belges (20.000.000,-
BEF), le cas échéant par l’émission de quatre mille (4.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.

17457

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable.

Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité généralement

acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ses avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

17458

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation, en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évalutaion est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregsitré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les factures qui seront considérées pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquelles le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément au règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base anuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

17459

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 9.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) KREDIETRUST, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.999

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: seize mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de seize

millions de francs belges (16.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 235.000,- francs
luxembourgeois.

17460

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à L-Eischen;
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-Olm;
c) Monsieur Hubert Hansen, employé privé, demeurant à L-Mersch.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIN-CONTROLE, société anonyme avec siège à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale statutaire de l’an deux mil un.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Irthum, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 1996, vol. 458, fol. 47, case 2. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mai 1996.

A. Lentz.

(16141/221/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. GINOR HOLDING S.A., avec siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constituée par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PARGINOR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à I’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

17461

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individu-

elle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mars à

14.00 heures en 1997.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

17462

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
- GINOR HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (160.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1996, vol. 824, fol. 33, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996.

F. Kesseler.

(16143/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

COVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 32.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16183/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17463

COVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 32.671.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

er

décembre 1995, que:

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable
Monsieur Roger Langels,
Monsieur Lennart Lassfolk,
Harry Nygren.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable
I.G.C. S.A.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16184/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

ORCA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 12B, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Gualtieri, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 7, rue du Soleil.
2) Madame Ivana Apolloni, employée de banque, épouse de Marc Gualtieri, préqualifié, demeurant à L-3899 Foetz, 7,

rue du Soleil.

3) Monsieur Adriano Vinciotti, sans profession, demeurant à L-8274 Kehlen, 8, Brillwé.
4) Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, fonctionnaire au Parlement Européen, demeurant à L-4972 Dippach, 52, rue

de Luxembourg.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation commerciale de carrelages, céramique, pierre naturelle, marbre et

sanitaires.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ORCA DESIGN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

17464

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………

175

2) Madame Ivana Apolloni, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

75

3) Monsieur Adriano Vinciotti, préqualifié, cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………

175

4) Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales …………………………………………

    75

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il est reconnu par les associés qui s’en donnent
mutuellement quittance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-8218 Mamer, 12B, rue des Champs.

<i>Déclaration

Le notaire préqualifié a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation

d’établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
(Signé) M. Gualtieri, I. Apolloni, A. Vinciotti, G. Morocutti-Vinciotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 63, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16142/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

CYRIANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.783.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 mai 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

Signature.

(16190/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17465

TANDEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A. société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-

sentée par sa gérante Madame Gerty Thomé-Marter, demeurant à Kayl.

2) MERCIER HOLDING S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici

représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 avril 1996.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante restera annexée au présent acte

pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TANDEM HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) qui sera représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Le capital autorisé
et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’éinission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi interventie dans les formes de la loi.

17466

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécominunication.

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour. Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

stration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1997.

17467

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, (trois cent-dix) …………………………………………………………………………………………

310 actions

2) MERCIER HOLDING S.A., préqualifiée (neuf-cent-quarante) …………………………………………………………………      940 actions
Total: (mille deux cent cinquante) ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Howald (Luxembourg),
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Anita Mertens-Schroeder, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(16145/230/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

ASSOCIATION EUROPEENNE DE CREMATORIUMS, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

Afin de réunir un certain nombre de personnes physiques, sociétés, institutions, fondations, etc. comme membres

effectifs, consultatifs ou membres d’honneur ayant pour objet de garantir les valeurs éthiques, idéologiques et morales
actuelles les plus exigeantes qui sont en vigueur en Europe en matière de funérailles, et de garantir ainsi à la population
un certificat de qualité en matière de services funéraires,

les soussignés:
1. Monsieur Filip Soete, administrateur de sociétés, belge, demeurant à 8800 Roeselare (Belgique), Leliestraat 10,
et
2. Madame Véronique Ameye, administrateur de sociétés, belge, demeurant à 8800 Roeselare (Belgique), Leliestraat

10,

et
3. FUNERAL ASSISTANCE INTERNATIONAL SERVICES B.V.B.A., société de droit belge, ayant son siège social à

8800 Roeselare (Belgique), Leliestraat 10, représentée par son gérant, Monsieur Filip Soete,

et
4. SOCIETE D’ETUDES DES SERVICES FUNERAIRES, S.à r.l., société de droit français, ayant son siège social à 59800

Lille (France), 28, place de la Gare, représentée par son gérant, Monsieur Filip Soete,

17468

et
5. FONDATION VANAD, fondation de droit néerlandais, avec siège social à 4834 TN Breda (Pays-Bas), Allerheili-

genweg 57, représentée par son président, Monsieur Theo H.M. van Adrichem, demeurant à 4834 TN Breda (Pays-Bas),
Allerheiligenweg, 57,

déclarent constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 modifiée par la loi du 4

mars 1994 et aux présents statuts:

Chapitre I

er

– Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION EUROPEENNE DE CREMATORIUMS. Pour autant

que de besoin, l’association peut également employer le nom EUROPEAN ASSOCIATION OF CREMATORIUMS.

Art. 2. Le siège de l’association est établi au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. Le transfert du

siège dans une autre localité du Grand-Duché peut être décidé par le conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour objet, sans but de lucre, d’assurer le soin des funérailles (e.a. l’incinération) et tout ce

qui affère selon les normes prévues par la loi, les règles générales de l’éthique, les règles ou usages des convictions
religieuses ou philosophiques. Son but est de maintenir les valeurs éthiques, idéologiques, morales et religieuses en
vigueur en Europe et de garantir à la population une qualité sans reproche.

Art. 4. L’association peut mettre en oeuvre tous les moyens appropriés et posera tous les actes se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra détenir tous biens meubles et immeubles nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet. Elle pourra également prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2 – Membres

Art. 6. L’association est constituée de membres effectifs, membres consultatifs et membres d’honneur.
Art. 7. Le nombre des membres effectifs est illimité, le nombre minimum des membres étant fixé à trois.
Les constituants soussignés sont les premiers membres effectifs.
Peut être membre effectif toute personne physique ou morale acceptée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration décide souverainement de l’acceptation et d’un membre effectif. L’exclusion d’un membre

effectif est du seul ressort de l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration peut fixer une cotisation annuelle pour les membres effectifs. Toutefois, cette

cotisation ne peut pas dépasser les 5.000,- LUF par an.

Art. 9. Le conseil d’administration peut admettre des membres consultatifs.
Le conseil d’administration décide souverainement de l’acceptation et/ou de l’exclusion d’un membre consultatif.

Aucune cotisation est due par les membres consultatifs.

Sur la demande du conseil d’administration, les membres consultatifs donnent leur avis concernant la réalisation de

l’objet de l’association.

Art. 10. Le conseil d’administration peut admettre des membres honoraires.
Le conseil d’administration décide souverainement de l’acceptation et/ou de l’exclusion d’un membre honoraire.
Art. 11. Tout membre effectif, consultatif, honoraire peut donner sa démission à tout moment par lettre adressée

au conseil d’administration.

Chapitre 3 – Administration

Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de deux membres au moins, choisis

parmi les membres effectifs de l’association.

Ils sont nommés par l’assemblée générale et sont en tout temps révocables par elle.
L’assemblée générale décide de la durée de leur mandat.
L’assemblée générale peut décider de la rémunération des administrateurs et fixe le montant de la rémunération.
Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 14. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

ou extrajudiciaires. Il élabore lui-même son règlement d’ordre intérieur.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à un administrateur-délégué qui sera/seront

choisi(s) parmi ses membres.

Chapitre 4 – Assemblée générale

Art. 16. Seuls les membres effectifs constituent l’assemblée générale.
Art. 17. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi et les présents statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale peut par majorité simple déléguer ses compétences au conseil d’administration,

exceptés les compétences prévues par la loi. Relève de la compétence de l’assemblée générale, les modifications des
statuts, la nomination et la révocation des administrateurs, l’approbation des budgets et des comptes, la dissolution
volontaire de l’association, l’excusion d’un membre effectif.

Art. 19. Les membres effectifs sont convoqués en assemblée générale par le conseil d’administration chaque fois que

le conseil jugera utile et au moins une fois par an durant le mois de mars ou lorsque 1/5 des associés en fait la demande.
Tous les membres effectifs de l’association doivent être convoqués à l’assemblée générale au moins huit jours avant la
date de l’assemblée.

17469

L’ordre du jour sera joint à cette convocation.
Art. 20. L’assemblée sera présidée par le président du conseil d’administration ou par un remplaçant désigné par

celui-ci. Un membre de l’assemblée peut se faire représenter par un autre membre pour autant qu’il soit muni d’une
procuration écrite.

Art. 21. Les décisions seront prises à la majorité simple du nombre total des voix des membres présents ou repré-

sentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi.

Art. 22. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement sur les modifications des statuts que si celles-ci sont

reprises dans l’ordre du jour.

Chapitre 5 – Les budgets et les comptes

Art. 23. Les comptes sont arrêtés chaque année au 31 décembre.
Art. 24. Les budgets et les comptes sont joints à la convocation pour l’assemblée générale annuelle.

Chapitre 6 – La dissolution et la liquidation

Art. 25. L’association peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou par décision judiciaire. Les adminis-

trateurs de l’association assurent la liquidation sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Art. 26. En cas de dissolution, l’actif net sera affecté à une association, institution ou à un groupement qui poursuit

les mêmes objets ou exerce des activités similaires à celles poursuivies ou exercées par l’association en liquidation.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les comparants déclarent se livrer aux clauses et conditions

des lois du 21 avril 1928 et 4 mars 1994 concernant les associations sans but lucratif.

Fait à Luxembourg, le 26 avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16146/000/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

LIONS CLUB LUXEMBOURG VIADUC, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2011 Luxembourg.

—

STATUTS

Il est constitué entre les soussignés membres fondateurs l’association sans but lucratif LIONS CLUB LUXEMBOURG

VIADUC.

<i>Nom, prénom

<i>Adresse

<i>Nationalité

Baustert John

L-4463 Soleuvre, 48, rue Prince Jean

Luxembourgeois;

Beck Frank

L-2117 Luxembourg, 5, rue Mameranus

Luxembourgeois;

Bernard Serge

L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume

Luxembourgeois;

Boever Raymond

L-3393 Roedgen, 13A, Cité du Kiem

Luxembourgeois;

Dennewald Jeannine

L-2167 Luxembourg, 124, rue des Muguets

Luxembourgeoise;

Diederich Marc

L-8328 Capellen, 14, rue du Kiem

Luxembourgeois;

Federspiel Michel

L-3220 Bettembourg, 43, rue Collart

Luxembourgeois;

Frommes Monique

L-1116 Luxembourg, 30, rue Adolphe

Luxembourgeoise;

Gredt Georges

L-8053 Bertrange, 74, rue des Champs

Luxembourgeois;

Hilger Francine

L-8150 Bridel, 10, rue de la Sapinière

Luxembourgeoise;

Koch Lydie

L-4020 Esch-sur-Alzette, 4, rue G. Barbanson

Luxembourgeoise;

Kohn-Mergen Christiane

L-2380 Luxembourg, 5, rue Charles Quint

Luxembourgeoise;

Kugeler Alphonse

L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer

Luxembourgeois;

Kuntziger Jacques

L-4319 Esch-sur-Alzette, 31, rue R. Schuman

Luxembourgeois;

Loesch Charles

L-1465 Luxembourg, 30, rue M. Engels

Luxembourgeois;

Mangeot Françoise

L-1476 Luxembourg, 7, rue d’Etalle

Luxembourgeoise;

May Aloyse

L-8118 Bridel, 30, rue des Bouleaux

Luxembourgeois;

Metzler Pierre

L-2630 Luxembourg, 145, route de Trèves

Luxembourgeois;

Pixius Christiane

D-66424 Homburg/Saar, 27 Sickingerstrasse

Luxembourgeoise;

Radoux Claude

L-1135 Luxembourg, 6, avenue des Archiducs

Luxembourgeois;

Schartz Daniel

L-6961 Senningen, 9, rue du Château

Luxembourgeois;

Schumacher Manuel

L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont

Luxembourgeois;

Serra Patrick

L-8067 Bertrange, 19, rue Hiel

Luxembourgeois;

Simon Jo

L-4033 Esch-sur-Alzette, 23, rue Nic Biever

Luxembourgeois;

Teusch Marc

L-3491 Dudelange, 10, an Hineffen

Luxembourgeois;

Thielen Lex

L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines

Luxembourgeois;

Ulveling-Buck Martine

L-4636 Differdange, 14, rue Saint-Nicolas

Luxembourgeoise;

Valo Reidun

L-1371 Luxembourg, 59A, Val Sainte-Croix

Norvégienne;

Wagner Jacqueline

L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières

Luxembourgeoise;

Welter Marco

L-8230 Mamer, 55, rue Gaaschtbierg

Luxembourgeois;

Weynandt Jean

L-2514 Luxembourg, 9, rue J.-P. Sauvage

Belge;

Weitzel-Fell Christiane

L-1258 Luxembourg, 15, rue J.-P. Brasseur

Luxembourgeoise.

17470

Titre I

er

– Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Est constituée sous le nom de LIONS CLUB LUXEMBOURG VIADUC, ci-après désignée «le Club», une

association sans but lucratif, dont le siège se trouve à Luxembourg, et dont la durée est illimitée.

Le Club faisant partie du District 113 est affilié à l’Association Internationale des Lions Clubs (ci-après LIONS CLUBS

INTERNATIONAL), dont il reconnaît l’autorité.

Art. 2. Le Club a pour objet:
– d’unir par des liens d’amitié et de solidarité des personnes qualifiées et représentatives de divers milieux profes-

sionnels du Grand-Duché de Luxembourg, en leur donnant l’occasion de servir en toutes circonstances l’intérêt général;

– de cultiver chez elles et de propager l’esprit d’entraide et de compréhension mutuelles, la loyauté en affaires, la

conscience professionnelle, le respect d’autrui;

– de contribuer dans tous les domaines et chaque fois que cela est possible, à l’amélioration des relations entre les

hommes, de leur vie sociale et professionnelle, au développement et au bien-être du pays;

– de favoriser le développement des relations internationales en entretenant un idéal de paix, de bonne volonté et

d’amitié entre les hommes et entre les peuples.

Le Club sera un forum pour la pleine et libre discussion de tous les sujets d’intérêt public.
Art. 3. Le Club est strictement neutre du point de vue politique et confessionnel.

Titre II – Membres, Admission, Sortie, Engagements

Art. 4. Le Club se compose de membres actifs, éloignés, d’honneur, privilégiés, et à vie tels qu’ils sont définis par la

constitution et les statuts de l’Association Internationale des LIONS CLUB repris par le règlement d’ordre intérieur du
présent Club.

Sous réserve des conditions à remplir pour chacune des catégories indiquées ci-dessus et décrites ci-après, toute

personne ayant atteint l’âge de la majorité et jouissant d’une bonne moralité et d’une bonne réputation dans sa commu-
nauté pourra être admise en qualité de membre.

Le nombre des membres actifs ne saurait être inférieur à celui indiqué dans la loi.
Art. 5. Les admissions se feront de manière à assurer la représentation de différentes activités professionnelles.
Art. 6. L’admission au présent LIONS CLUB ne pourra être acquise que par parrainage, suivant une procédure

arrêtée dans le règlement d’ordre intérieur. Toute candidature doit être présentée par un membre en règle avec le Club
et avec l’Association Internationale des LIONS CLUB au président ou au secrétaire du Club qui le soumettra au conseil
d’administration, organe compétent pour l’admission.

Art. 7. Tout ancien membre du Club peut être réintégré dans les six mois qui suivent la date de la perte de sa qualité

de membre, sur vote à la majorité du conseil d’administration. Dans le cas où il s’est écoulé plus de six mois entre la date
de perte de sa qualité de membre et celle de sa demande de réintégration, la procédure normale décrite à l’article 6 ci-
dessus devra être suivie.

Le Club peut accepter un membre par transfert à la condition qu’il ait cessé ou soit sur le point de cesser d’appar-

tenir à un autre LIONS CLUB, et que (1) la demande de transfert parvienne au secrétaire du présent Club dans les six
mois qui suivent la date de fin d’appartenance à son précédent Club, ou si le formulaire de demande n’est pas disponible,
la carte d’affiliation actuelle du membre; (2) le candidat soit alors en règle avec ce Club; (3) sa demande ou cette carte
d’affiliation soit acceptée par le conseil d’administration. Dans le cas où, il s’est écoulé plus de six mois entre la date de
fin d’appartenance à un autre Club et la réception soit du formulaire de demande de transfert, soit de la carte d’affiliation
actuelle, le candidat devra se conformer à la procédure normale prévue à l’article 6 ci-dessus.

Art. 8. Tout membre peut démissionner de son Club et sa démission devient effective après qu’elle ait été acceptée

par le conseil d’administration. Le Conseil peut toutefois différer son acceptation jusqu’à ce que les cotisations aient été
acquittées, les fonds et les biens appartenant au Club restitués et que l’intéressé ait cessé de se prévaloir du nom de
LION et d’utiliser l’emblème et les autres insignes du Club et de l’Association Internationale des LIONS CLUBS.

Art. 9. Les cas d’exclusion ou de radiation sont précisés dans le règlement d’ordre intérieur du Club.
Art. 10. La cotisation annuelle, laquelle ne pourra dépasser 10.000,- LUF est fixée par l’assemblée générale qui est

de même appelée à se prononcer sur les modalités dans lesquelles les membres auront à rembourser les frais de
fonctionnement engagés par le Club.

L’assemblée générale fixe également le droit d’entrée.
L’admission de nouveaux membres peut être subordonnée au paiement du droit d’entrée tel que déterminé par

l’assemblée générale.

Chaque membre en infraction avec les dispositions des statuts, du règlement d’ordre intérieur ou avec les usages

admis par le Club pourra se voir infliger des amendes par l’animateur (tail-twister). Le montant de ces pénalités ne
pourra pas dépasser un montant maximum par séance à fixer par le conseil d’administration.

Art. 11. Un membre démissionnaire, rayé ou exclu, perd tout droit à l’avoir social. Il doit sa cotisation pour

l’exercice en cours.

Titre III – Administration, Direction, Réunions

Art. 12. Les organes d’administration du Club sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 13. L’assemblée générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle se réunit en session ordinaire deux fois

par année, à savoir une première réunion d’élection au mois de mars, et une deuxième réunion au mois de juin pour la
clôture de l’exercice au 30 juin de chaque année. Elle se réunit en session extraordinaire chaque fois que le conseil
l’estime nécessaire ou que la demande écrite au président en est faite par un cinquième du nombre des membres ayant
droit de vote.

17471

Art. 14. L’assemblée générale est convoquée par lettre circulaire avec un préavis de quinze jours francs. Elle pourra

valablement délibérer et prendre des décisions en dehors de l’ordre du jour. Ces résolutions sont prises à la simple
majorité des voix des membres présents, hors le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou la loi. Pour les
questions d’ordre personnel, le vote sera secret.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres soit par simple

lettre, soit par insertion au bulletin du Club.

Art. 16. Sont notamment réservés à l’assemblée générale la nomination et la révocation des administrateurs,

l’approbation du rapport annuel du conseil d’administration, la décharge de celui-ci, l’approbation des budgets et des
comptes, l’examen du recours contre les décisions de la commission d’admission en matière de radiation ou d’exclusion
d’un membre, les modifications des statuts et la dissolution du Club.

Art. 17. Le conseil d’administration est l’organe exécutif du Club. Il est désigné chaque année par l’assemblée

générale et comprend cinq à quinze membres.

Art. 18. Le conseil d’administration administre le Club, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et

ordonne les assemblées et réunions, et fait rapport sur l’activité du Club. Il est nanti des pouvoirs les plus étendus tant
en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de disposition qui intéressent l’association.

Il se réunit une fois par mois à l’heure et au lieu de son choix ainsi que chaque fois que le président l’estime néces-

saire.

Art. 19. Le président dirige les séances et préside les réunions. En cas d’empêchement, il est remplacé par un vice-

président. En cas d’égalité de voix, son vote ou celui de son remplaçant est prépondérant.

Art. 20. Le Club se réunit au moins deux fois par mois, l’heure et le lieu de la réunion étant soumis par le conseil

d’administration à l’acceptation du Club.

Art. 21. En outre, différentes commissions peuvent être instituées par le conseil d’administration du Club. Leur

nombre, objet, composition et modalités de fonctionnement sont consignés dans le règlement d’ordre intérieur.

Titre IV – Dispositions finales

Art. 22. L’exercice financier commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 23. Un règlement d’ordre intérieur approuvé par la majorité de l’assemblée générale complétera les présents

statuts.

Art. 24. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le conseil d’administration en fonction.
Le solde actif éventuel devra être intégralement versé à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance ou d’utilité publique

luxembourgeoises, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 25. Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dispo-

sitions de la loi régissant les associations sans but lucratif ainsi qu’aux statuts du District 113 et de l’Association Inter-
nationale des LIONS CLUBS.

Par ailleurs, la liste des membres de l’associtaion est déposée au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, en

conformité avec l’article 10 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique, telle qu’elle a été modifiée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16147/290/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.440.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ACEDOS INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 28 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de six millions cinq cent soixante-seize mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (6.576.250,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent six millions cinq
cent deux mille cinq cents francs luxembourgeois (206.502.500,- LUF) à deux cent treize millions soixante-dix-huit mille
sept cent cinquante francs luxembourgeois (213.078.750,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille deux cent
soixante et une (5.261) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts.

3. Divers.

17472

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de six millions cinq cent soixante-seize

mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (6.576.250,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent
six millions cinq cent deux mille cinq cents francs luxembourgeois (206.502.500,- LUF) à deux cent treize millions
soixante-dix-huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (213.078.750,- LUF) par la création et l’émission de
cinq mille deux soixante et une (5.261) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les cinq mille deux cent soixante et

une (5.261) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, administrateur
de sociétés, demeurant à La Paz (Bolivie), 30, rue S/N Cota Cota.

Les cinq mille deux cent soixante et une (5.261) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en

espèces par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, préqualifié, de sorte que le montant de six millions cinq cent soixante-
seize mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (6.576.250,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces à été présenté au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1

er

des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent treize millions soixante-dix-huit mille sept cent

cinquante francs luxembourgeois (213.078.750,- LUF), représenté par cent soixante-dix mille quatre cent soixante-trois
(170.463) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à la somme de 110.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Duro, Ph. Morales, M. Feber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 1996, vol. 458, fol. 46, case 12. – Reçu 65.763 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mai 1996.

A. Lentz.

(16149/221/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.440.

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Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 mai 1996.

A. Lentz.

(16150/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.