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16897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 353

23 juillet 1996

S O M M A I R E

Camoze S.A., Luxembourg ………………………………

page 16944

City Developments S.A., Luxembourg ……………………… 16942
Compagnie Européenne de Signalisation S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 16940

Compagnie pour les Opérations Mobilières et Im-

mobilières S.A., Luxembourg …………………………………… 16942

debis Re Insurance S.A. ……………………………………………………… 16940
Denia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16940
EDTE,  Entreprise  de Travaux  Européens S.A.,

Foetz ……………………………………………………………………… 16915, 16916

Fidenes S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16918
Gallium S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………… 16919
Gambro Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 16919
Gan Ariza, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 16921
Gan Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 16919
Golf Financial Investment S.A., Luxembourg ………… 16944
Gumade (Holding) S.A., Luxembourg ……………………… 16916
Hanff Frères Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 16923
Havaux, Gestion de Fortunes (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 16923

IMH Holdings S.A., Luxembourg ………………… 16921, 16922
Imprimerie Saint-Paul S.A., Luxembourg………………… 16923
Inter  Marine Investment Holding  S.A.,  Luxem-

bourg-Kirchberg ……………………………………………………………… 16923

Jawa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 16923, 16924
J.E.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16941
Jepian S.A., Luxembourg…………………………………………………… 16942
Jolie Mariée, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 16923
Jouets Jactal, S.à r.l., Foetz ……………………………………………… 16924
Lech, GmbH, Luxembourg ……………………………………………… 16924
Logana Immobilien S.A., Luxembourg ……………………… 16924
Lopur Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 16925
Luxembourgeoise  de Construction Immobilière

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 16941

Lux International Finance S.A., Luxembourg ………… 16943
Manitoba Investment S.A. Luxembourg …………………… 16942
Manufacture d’Orgues Westenfelder, S.à r.l., Lint-

gen…………………………………………………………………………………………… 16925

Martin Currie Gefinor Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16925

Mership (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 16927
Nordrill Ventures S.A., Luxembourg ………………………… 16928
Omnia Finholding S.A.H., Luxembourg …… 16925, 16927
Pamaxeco S.A., Luxembourg ………………………………………… 16941
Parimo Participations S.A., Luxembourg ………………… 16929

Patrimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 16929
Parzet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16918
Peremo S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 16928
Plafomursol, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 16929
Plastics International Luxembourg S.A., Pétange 16927
Polcon Group S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 16931
Presidential Partners S.A., Luxembourg…………………… 16930
Primus, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 16943
PRI/TECH,  Private American  Technology S. A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 16929

PROPHAC, Zirnheld & Cie, Produits Pharmaceu-

tiques et Chimiques, S.à r.l., Howald-Hesperange 16932

Quadra Holding S.A., Differdange………………………………… 16931
Rafting S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16940
R.D.S. Distribution, S.à r.l., Luxembourg ………………… 16932
Reinum S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16922
Rental S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16931
Rivar S.A.H., Luxembourg ……………………………… 16932, 16933
Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg 16899
Schalang S.A., Luxembourg …………………………………………… 16934
SES, Société Européenne des Satellites S.A.,

Betzdorf ……………………………………………………………… 16934, 16935

Socal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 16936
Société Auxillaire pour la Recherche Immobilière

en Europe S.A., Pétange ……………………………………………… 16898

Société Générale de Gestion, S.à r.l., Luxembourg 16935
Socomex S.A., Luxembourg …………………………………………… 16937
Sodures, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 16937
Somalre S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16937
SOPEM, Société de Participations Electro-Mécani-

ques S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16917

Stal Investments S.A., Luxembourg …………………………… 16933
Symbionics, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 16938
Tarik Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 16938
Tarshish S.A., Luxembourg……………………………………………… 16943
Technodent, S.à r.l., Dudelange …………………………………… 16939
Telemacos S.A., Luxembourg………………………… 16938, 16939
Toplux Company S.A.H., Luxembourg ……………………… 16937
Transdanubia, GmbH, Bettembourg ………………………… 16939
Transports Ollinger, GmbH, Bech-Kleinmacher…… 16936
Valorin S.A., Luxembourg………………………………………………… 16943
V. M. Versicherungen AG  -  V. M. Assurances S.A.,

Soparfi, Luxemburg ………………………………………………………… 16913

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 16941

16898

SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRlMEClTE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOClETE AUXlLlAlRE POUR LA RECHERCHE

IMMOBlLlERE EN EUROPE S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet les transactions, locations, gestions, achats et ventes, administrations de tous

immeubles et meubles en Europe, le développement de tous réseaux immobiliers, ainsi que toutes opérations en rapport
avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser, concernant les professions d’agents immobiliers ou de marchands de
biens.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRlMEClTE INVEST S.A, préqualifiée ………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………       1 action  
Total mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commence avec effet

rétroactif au 1

er

janvier 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

16899

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié;
b) Monsieur François Sow, agent immobilier, demeurant à F-54150 Briey;
c) Madame Diane Frezard, négociatrice en immobilier, demeurant à F-54150 Briey.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANClAL AND MARKETING CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 822, fol. 97, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 avril 1996.

G. d’Huart.

(15321/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, a company organized under the laws of the United

Kingdom and having its registered office at 8th Floor, Exchange House, Primrose Street, London EC2A 2NY, repre-
sented by Patrick Reuter, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19th June 1996;

2) STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 47, boulevard Royal, Luxembourg, represented by Patrick Reuter, pursuant to a proxy dated 19th
June 1996.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of RUSSIAN
INVESTMENT COMPANY (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of all types and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. The registered office of the Corporation may be transfered to any other place in the Grand Duchy of Luxem-
bourg upon decision of the board of directors. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have

16900

no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in

Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-), fully paid and repre-

sented by four thousand five hundred (4,500) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in USD of fifty million francs luxembourgeois (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further fully-paid shares at any time at the price, per

share determined in accordance with Article 24 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Art. 6. Shares will be issued in registered form only. Unless a shareholder specifically elects to obtain share certifi-

cates, he will only receive a confirmation of his shareholding. If a shareholder desires that more than one share certi-
ficate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certifi-
cates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However,
one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall
be manual.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and subject to receipt of the purchase price. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the shares purchased by him and obtain his confirmation of shareholding or delivery of share certificate(s), if so
requested.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid
up on each such share. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certifi-

cates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corpo-
ration, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register
of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that such
shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect to be entered in the
Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Corporation,
or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be
provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in
the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such
other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall not be entitled to vote

but shall be entitled to dividends on a pro rata basis.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company or an indemnity letter by a bank but without restriction thereto, as
the Corporation may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Corporation by any

person, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such end the Board of
Directors may at its absolute discretion cause the compulsory purchase of shares by the Corporation (or a person or
corporation designated by the Corporation), or decline to issue shares, or register the transfer of shares of the Corpo-
ration where it appears to the Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares
were effected would be, beneficially owned by a Designated Person.

For the purpose of this Article a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act

of 1974, as amended, and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in, or
pursuant to the laws of, the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia), its
territories, its possessions and other areas subject to its jurisdiction (the «United States») or elsewhere; and

16901

(ii) any United States Person which for the purpose of this Article means a «U.S. person» as defined in Rule 902 (o)

of Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended.

For such purposes the Board of Directors may:
(a) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of shareholders to furnish it with any information supported by an affidavit, if the Board of Directors so
requires, which the Board of Directors may reasonably consider necessary for the purpose of determining whether
there is, or if such transfer were registered would be, a registration of shares in the name of, or the beneficial ownership
of shares by, a Designated Person;

(b) determine that a shareholder who appears to the Board of Directors to be a Designated Person, or a nominee

for a Designated Person, shall not be entitled to vote at any general meeting of shareholders;

(c) decline to pay distributions to any shareholder who appears to the Board of Directors to be a Designated Person,

or a nominee for a Designated Person;

(d) in a particular instance permit the issuance or transfer of shares to a Designated Person, or a person who is a

nominee for a Designated Person, if the Board of Directors is satisfied that, due to the relative size of the aggregate
holding of shares of the Corporation by such Designated Person, either directly or through nominees after giving effect
to the issuance or transfer (considered both separately and together with any holding of shares of the Corporation by
or for the benefit of other Designated Persons), or for some other reasons, the particular proposed issuance or transfer
will not in all reasonable probability, cause the Corporation to suffer material, financial or legal disadvantage.

A compulsory purchase pursuant to this Article 8 shall take place in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the person bearing such

shares or appearing in the Register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any purchase notice may be served upon such holder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation, the share certificate or certificates, if any,
representing the shares specified in the purchase notice duly endorsed for transfer in blank. Immediately after the close
of business on the date specified in the purchase notice, such holder shall cease to be the owner of the shares specified
in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the
Register of shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice (the «purchase price») shall be an amount equal to

the price determined in accordance with article 21 hereof as at the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during

periods of United States Dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate
or certificates representing the shares specified in such purchase notice duly endorsed for transfer in blank. Upon
deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation, or its assets in respect thereof, and
any certificate or certificates purporting to represent such shares shall not represent a right, title or interest in or to the
Corporation or its assets, except for the right of the holder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without, interest) from such bank upon effective surrender of the certificate or certificates as aforesaid; and

4) the exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any purchase notice,
provided that in such case the said powers were exercised in good faith;

5) any compulsory purchase pursuant to this Article may have, as the Board of Directors may determine, such retro-

active effect as may be required for the purposes of compliance with the 1940 Act.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the penultimate Thursday in July in each year at 11.00 a.m. and for the first time in 1997. If such day is a
legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

16902

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. No meeting of
the board of directors shall be held in the United Kingdom.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least three directors, or such higher number as the board

of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the board of directors,
provided that if a majority of the directors present are resident in the United Kingdom, the directors present,
irrespective of their number, may not deliberate or act validly. A director may attend at and be considered as being
present at a meeting of the board of directors by telephone means. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote but only if the effect of the exercise of such a
vote is not to render the resolution in question once that it is passed by a majority of directors who are resident in the
United Kingdom.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
external investment managers or advisers.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board of

Directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets hold directly or investments made and assets hold indirectly through the
aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpo-
ration who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

16903

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving FOREIGN &amp; COLONIAL MANAGEMENT LIMITED, FOREIGN &amp;
COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, their subsidiaries and associated companies or such other corporation
or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, by the

individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their
successor is elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Corporation. The Board of Directors

of the Corporation may limit redemptions on any Valuation Date to such percentage of shares in issue at close of
business on the previous Valuation Date as it may from time to time determine. In these circumstances, the Board of
Directors will treat any such redemption request on a first-received first-redeemed basis. Any redemption requests not
met because of the above limit will be treated as having been given for the next Valuation Date (unless withdrawn in
writing with the consent of the Corporation) until the request has been satisfied. The repurchase price shall be paid as
soon as practicable after the Valuation Date on which the request for redemption was dealt with and shall be equal to
the per share net asset value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less such redemption
charge as the sales documents (hereafter the «Prospectus») may provide. If between the applicable Valuation Date and
the day on which the redemption proceeds are available for payment to the redeeming shareholder, the Rubel shall have
depriciated in terms of the United States Dollars by more than the percentage set out in the Prospectus, the Board of
Directors may decide to adjust the redemption proceeds by recalculating the dollar redemption proceeds based on the
Rubel-dollar exchange rate prevailing on the day of payment and not the exchange rate prevailing on the applicable
Valuation Date. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of
the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
repurchase of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The Corporation may require such request to be given by such notice prior to the date on which redemption shall

be effective as the Board of Directors shall reasonably determine.

Shares of the capital of the Corporation repurchased by the Corporation shall be cancelled.

Art. 21. The net asset value of shares and the redemption and issue prices of shares in the Corporation shall, for

the purposes of the repurchase and issue of shares pursuant to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, be
determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a
«Valuation Date»).

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares and the issue and repurchase of its

shares to and from its shareholders:

a) while any exchange or market, on which a substantial portion of the Corporation’s investments is quoted, is closed

other than for ordinary holidays, or while dealings on any such exchange are restricted or suspended;

b) while disposal of investments by the Corporation cannot be effected normally or without seriously prejudicing the

interests of the shareholders or the Corporation;

c) during any breakdown in the communications normally employed in valuing any of the Corporation’s assets or

when for any reason the price or value of any of the Corporation’s assets cannot be promptly and accurately ascer-
tained; or

d) while the realisation of investments or the transfer of funds involved in such realisation cannot be effected at

normal prices or rates of exchange.

16904

If appropriate, any such suspension shall be publicized by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article 21 hereof.

Art. 23. The net asset value of shares in the Corporation shall be expressed in United States Dollars as a per share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the
value of the assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations on the
markets on which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.

The determination of the Net Asset Value shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

3) Each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted

securities.

4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or quoted
on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to subparagraphs 2) or 3) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other securities and assets are valued at fair realisable value as determined in good faith by or under the

responsibility of the Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, investment advisory fee, custodian fee

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in U.S. Dollars

shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determi-
nation of the asset value of shares; and

16905

c) effect shall be given in respect of any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the

Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the per share net asset value as hereinabove defined plus such commission as the sale
documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such
commission. The price so determined shall be payable not later than 7 business days after the applicable Valuation Date.

Art. 25. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a corpo-

ration to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall terminate

on the 31st day of March of the following year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the
date of incorporation and terminate on the 31st March, 1997.

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the Board of Directors.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board

of directors.

No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the

minimum prescribed by law.

The dividends declared will be made in United States Dollars or any other currency selected by the board of

directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of
directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment.

Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Corporation.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholder

<i>subscribed

<i>number of

<i>capital

<i>shares

1) FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, prenamed: ………………… 44,990.- USD

4,499

2) STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., prenamed: ……………………………………………

      10.- USD

      1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45,000.- USD

4,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Fred Packard, Chairman, FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, London, United Kingdom;
- Benedict Hentsch, Managing Partner, DARIER HENTSCH &amp; CIE, Geneva, Switzerland;

16906

- Audley Twiston Davies, Managing Director, FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, London,

United Kingdom;

- Bryant Boyd, Managing Director, H.C.M HYPO CAPITAL MANAGEMENT GmbH, München, Germany;
- André Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg;
- Uday Khemka, Director, SUN SECURITIES LIMITED, New Dehli, India;
- David Cabot, Executive, SUN SECURITIES LIMITED, Massachusetts, USA 02138;
- Christos Mavrellis, Partner CHRYSSES DEMETRIADES &amp; CO., Limassol, 3105, Cyprus.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 47, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à

8th Floor, Exchange House, Primrose Street, London EC2A 2NY, représentée par M

e

Patrick Reuter, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 19 juin 1996;

2) STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47,

boulevard Royal, Luxembourg, représentée par M

e

Patrick Reuter, prénommé, suivant une procuration datée du 19 juin

1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de RUSSIAN
INVESTMENT COMPANY (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs

autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la société peut être

transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars U.S. (USD 45.000,-), entièrement libéré et représenté

par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été agréée comme organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante
millions (LUF 50.000.000,-) francs luxembourgeois.

16907

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, au prix déterminé

en accord avec l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. Les actions ne seront émises que sous forme nominative. A moins qu’un porteur d’actions choisisse ex-

pressément de recevoir des certificats, il ne recevra qu’une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un porteur
d’actions désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis
à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition de la réception du prix de

souscription. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription et sans délais, les
actions souscrites sont attribuées au souscripteur et il recevra la confirmation de sa qualité d’actionnaire ou un ou des
certificat(s) s’il en fait le demande.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’une action sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant

ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’y a pas été émis de certi-
ficats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et

l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’émission de fractions d’actions, ces fractions n’auront pas droit

de vote mais donneront droit à un prorata de dividendes.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande, et sans préjudice des dispositions de la loi, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’une assurance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de
toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale qui est une «Personne Désignée» (tel que défini ci-après) et à cette fin le Conseil
d’Administration peut discrétionnairement imposer le rachat obligatoire des actions par la Société (ou une personne ou
société désignée par la Société), ou refuser d’émettre des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions de la
Société, dès qu’il apparaît au Conseil d’Administration que de telles actions rentreraient en possession d’une «Personne
Désignée».

Pour les besoins de cet Article une «Personne Désignée» signifiera et comprend:
(i) tout plan ou fonds au profit d’employés qui est soumis au Employee Retirement Income Security Act américain de

1974, tel que modifié, et tout autre plan ou fonds créé, organisé ou autrement situé aux, ou selon les lois des, Etats-Unis
d’Amérique (dont le terme inclura les Etats qui les forment et le District de Columbia) ses territoires, possessions et
toutes les autres zones soumises à sa juridiction (les «Etats-Unis») ou ailleurs; et

(ii) toute personne provenant des Etats-Unis d’Amérique qui dans le cadre de cet Article signifie une «U.S. person»

tel que défini dans la Règle 902 (o) de la «Regulation S» du «Securities Act 1933» américain, tel que modifié.

Dans un tel but le Conseil d’Administration peut:
(a) à tout moment requérir de toute personne dont le nom est inscrit, ou de toute personne désirant enregistrer la

cession d’actions dans le Registre des Actionnaires, de lui fournir tous renseignements accompagnés de certificats qu’il
estime nécessaires dans le but de déterminer s’il y a, ou si une telle cession devait être enregistrée il y aurait un enregis-
trement d’actions au nom de, ou le propriétaire bénéficiaire d’actions est, une «Personne Désignée»;

(b) décider qu’un actionnaire qui aux yeux du Conseil d’Administration paraît être une Personne Désignée, ou un

prête-nom de la Personne Désignée, ne pourra voter à aucune assemblée générale des actionnaires;

(c) refuser de payer les distributions à tout actionnaire qui aux yeux du Conseil d’Administration paraît être une

Personne Désignée, ou un prête-nom de cette Personne Désignée;

16908

(d) dans des circonstances spécifiques, autoriser l’émission ou la cession d’actions à une Personne Désignée, ou à une

personne qui est prête-nom de la Personne Désignée, si le Conseil d’Administration est satisfait que, tenant compte du
nombre relatif d’actions de la Société détenus par une telle Personne Désignée, que ce soit directement ou par le biais
d’un prête-nom après avoir donné effet à l’émission ou à la cession (considérés à la fois séparément et ensemble avec la
détention éventuelle d’actions de la Société par ou pour compte d’autres Personnes Désignées) ou pour d’autres
raisons, l’émission ou la cession particulière proposée ne pourra pas, en toute hypothèse raisonnable, causer à la Société
des désavantages matériels, financiers ou légaux.

Il découle de l’Article 8 qu’un achat obligatoire doit être effectué de la façon suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne possédant les actions apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à cette personne
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre. Le détenteur en question
sera obligé de remettre à la Société, sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans
l’avis de rachat dûment endossés pour un transfert libre. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de
rachat le détenteur en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit
d’actions sous forme nominative, son nom sera supprimé du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel seront achetées les actions spécificées dans l’avis de rachat (le «prix de rachat») sera d’un montant

égal au prix déterminé conformément à l’article 21 ci-après à la date spécificiée dans l’avis de rachat;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d’Amérique,

sauf en période de restriction des changes concernant le dollar des Etats-Unis d’Amérique, le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra au détenteur
en question contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat dûment endossés
pour un transfert libre. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée par les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions à certaines d’entre elles, ni aucune reven-
dication contre la Société ou ses avoirs, et le certificat ou les certificats censés représenter ces actions ne représen-
teront pas un droit, titre ou intérêt dans ou à la Société ou ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme
étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du certificat ou des
certificats comme il est précisé ci-avant; et

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne le supposait la Société à la date de l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs en bonne foi;

5) tout achat obligatoire conformément au présent article peut avoir, s’il en est décidé ainsi par le Conseil d’Adminis-

tration, l’effet rétroactif pouvant être requis pour se conformer au «1940 Act».

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, l’avant dernier jeudi
du mois de juillet à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une
autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provi-
soirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

16909

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation. Aucune réunion du conseil d’administration ne sera tenue au Royaume-Uni.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs-généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, telex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois des administrateurs ou tout autre nombre

d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Etant entendu que si la
majorité des administrateurs présents sont résidents du Royaume-Uni, les administrateurs présents, indépendamment
de leur nombre, ne peuvent pas délibérer ou décider valablement. Un administrateur peut assister à ou être considéré
comme étant représenté à toute réunion du conseil d’administration par téléphone. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de
voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante à condition que l’exercice de ce vote n’ait pas
pour conséquence que la décision ait été prise par une majorité d’administrateurs résidents au Royaume-Uni.

En cas d’urgence, le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en

exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’adminstration pourra de temps en temps décider que les investissements de la Société se feront soit

directement, soit indirectement par des filiales. Pour les besoins des présents statuts, les références aux «investisse-
ments» et «avoirs» signifient selon le cas, soit les investissements effectués et avoirs détenus directement ou les investis-
sements effectués et avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire des filiales prémentionnées.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette

16910

affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
FOREIGN &amp; COLONIAL MANAGEMENT LIMITED et FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, et
leurs sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la société et sa situation financière y compris la tenue de sa comptabilité seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires jusqu’à ce que leur successeur soit élu.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le conseil d’admi-

nistration de la Société pourra limiter les rachats à traiter la même Date d’Evaluation, au pourcentage déterminé de
temps en temps par le Conseil d’Administration, des actions en émission à la fin d’une journée ouvrable de la Date d’Eva-
luation précédente. Dans ces circonstances, le conseil d’administration traitera ces demandes de rachat selon le principe
du premier reçu, premier racheté. Toute demande de rachat qui n’a pu été traitée en conséquence de la limite décrites
ci-dessus sera considérée comme si elle avait été reçue pour la Date d’Evaluation suivante (à l’exeption des demandes
retirées par écrit avec l’accord de la Société) jusqu’à ce que la demande ait été satisfaite. Le prix de rachat sera payé dès
que possible après la Date d’Evaluation à laquelle la demande de rachat a été prise en considération, sans préjudice des
dispositions de l’article 22 des présents statuts et sera égal à la valeur nette de chaque action telle que celle-ci sera déter-
minée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite des commissions de vente éventuellement prévues
par les documents de vente (ci-après le «Prospectus»). Si entre la Date d’Evaluation concernée et le jour auquel les
produits de rachat sont disponibles pour paiement à l’actionnaire qui demande le rachat ses actions, le rouble a subi une
dépréciation par rapport au dollar des Etats-Unis supérieur au pourcentage décrit au Prospectus, le conseil d’admini-
stration peut décider d’ajuster le produit des rachats en calculant à nouveau le produit de rachat en dollars des Etats-
Unis basé sur le cours de change rouble-dollar du jour de paiement et non pas sur base du taux de change de la Date
d’Evaluation concerné. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la
Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

La Société peut exiger que cette demande soit faite dans un certain délai à déterminer par le conseil d’administration

avant la date de rachat effective.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement en vue du rachat et de l’émission

des actions conformément aux articles 21 respectivement 24 de ces statuts, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «Date d’Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette et l’émission et le rachat de ses actions:
a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou l’un des principaux marchés

auxquels une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermé(e) pour une autre raison que pour
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer de ses investissements ou ne peut le faire sans porter un

préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des avoirs de la

Société sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs de la Société ne peut être
déterminée;

d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux.

16911

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Art. 23. La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en U.S.D. par un chiffre par action, sera évalué en

divisant à la Date d’Evaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engagements,
par le nombre des actions émises et en arrondissant la somme qui en résulte au cent le plus proche. Si, depuis la date
de détermination, il y a eu un changement important des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des
investissements de la Société attribuables à une catégorie particulière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires
et de la Société.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures» et autres investis-

sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses peuvent être amorties directement sur le capital;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées à une bourse est basée sur le dernier cours rapporté à la

Date d’Evaluation à cette bourse qui est le principal marché pour ces titres.

3) Les valeurs mobilières négociées aux marchés hors bourse seront évaluées sur base du dernier cours rapporté sur

ce marché.

4) Dans la mesure où pour les valeurs mobilières en portefeuille à la Date d’Evaluation il n’existe aucun cours ou si

le prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, ces
valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs et valeurs mobilières évalués à une valeur probable déterminée avec prudence et bonne foi

par ou sous la responsabilité des administrateurs conformément à des méthodes et des principes d’évaluation
généralement acceptés.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris les frais de gestion, les rémunérations des conseils en investis-

sement et des dépositaires);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque la Date d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la Date d’Evaluation et fixée

par le conseil d’administration et toutes autres provisions qui pourront être nécessaires;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture de la Date d’Evaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société,

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en U.S. dollars,

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination
de la valeur des actions; et

c) effet sera donné à la Date d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

16912

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette par action telle que définie dans les présents statuts augmenté d’une
commission telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours
ouvrables après la Date d’Evaluation applicable.

Art. 25. La Société concluera un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsa-
bilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissioner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le trente et un mars 1997.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration aux conditions prévues

par la loi luxembourgeoise.

Aucune délibération ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital

minimum prévu par la loi.

Les dividendes seront payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’adminis-

tration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourrra être institué

et qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la
part des revenus accumulés qui correspondent aux actions de la Société.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
vingt-cinq août mil neuf cent quatre-vingt-trois sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>d’actions

1) FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, prénommée ………………… 44.990,- USD

4.499

2) STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., prénommée ……………………………………………       10,- USD

      1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45.000,- USD

4.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Fred Packard, Chairman, FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, Londres, Royaume-Uni;
- Benedict Hentsch, Managing Partner, DARIER HENTSCH &amp; CIE, Genève, Suisse;
- Audley Twiston Davies, Managing Director, FOREIGN &amp; COLONIAL EMERGING MARKETS LIMITED, Londres,

Royaume-Uni;

16913

- Bryant Boyd, Managing Director, H.C.M HYPO CAPITAL MANAGEMENT GmbH, Munich, Allemagne;
- André Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg;
- Uday Khemka, Director, SUN SECURITIES LIMITED, New Dehli, Inde;
- David Cabot, Executive, SUN SECURITIES LIMITED, Cambridge, Massachusetts, USA;
- Christos Mavrellis, Partner CHRYSSES DEMETRIADES &amp; CO., Limassol, Chypre.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 47, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences le texte anglais fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Reuter, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 64, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juin 1996. 

C. Hellinckx.

(21697/215/914)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

V. M. VERSICHERUNGEN AG - V. M. ASSURANCES S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B, Nummer 48.773;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B, Nummer 51.472;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal. 

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1.  Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine

luxemburgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung V. M. VERSICHERUNGEN AG - V. M.
ASSURANCES S.A.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist:
– die Avisierung und Vermittlung von Versicherungen und Zubehören;
– die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

– der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

16914

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem
spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören

müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren,
Geschäftsführern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift der geschäftsführenden Direktor.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14.  Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünf Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5

2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünfundvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45

Total: fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

16915

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt;

b) Herr Christiaan Van Maarseveen, Berater, wohnhaft in B-2000 Antwerpen (Belgien), 150, Frankrijklei;
c) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt.

Herr Christiaan Van Maarseveen, vorgenannt, wird zum geschäftsführende Direktor angestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 90S, fol. 54, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. April 1996.

M. Elter.

(15324/210/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

EDTE, ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme,

(anc. ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A.).

Siège social: L-3898 Foetz, 5 rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 45.877.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS

S.A., établie et ayant son siège social à L-3898 Foetz, 5 rue du Brill, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert
Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 55 du 9 février 1994, modifiée par acte du même notaire en date du 14 février 1995,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 282 du 21 juin 1995.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examen de l’ordre jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Augmentation du capital à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) pour porter

le capital social ainsi du montant actuel de LUF 13.000.000,- (treize millions de francs luxembourgeois) à LUF
18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgois) chacune.

(b) Souscription à 5.000 (cinq mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par POLITRADE HOLDING S.A., avec

siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

(c) Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital de la société est

fixé à LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois), représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions, d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

16916

(d) A jour à la dénomination sociale de l’abréviation EDTE et modification de l’article premier des statuts. pour lui

donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme sous la dénomination de ENTREPRISE DE TRAVAUX
EUROPEENS S.A., en abrégé EDTE.»

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois),

pour porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 13.000.000,- (treize millions de francs luxembourgeois) à
LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription à 5.000 (cinq mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par

POLITRADE HOLDING S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, ici représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur Ardito Toson, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription
préférentiel.

Faisant suite à cette acceptation, POLITRADE HOLDING S.A., ici représentée par Monsieur Ardito Toson, déclare

souscrire à 5.000 (cinq mille) actions nouvelles à leur valeur nominale.

Les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ainsi souscrites par POLITRADE HOLDING S.A. ont été entièrement libérées

par un apport en numéraire de sorte que la somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois), représenté par

18.000 (dix-huit mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., en abrégé

EDTE.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 100.000,- (cent mille francs luxem-
bourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, A. Siebenaler, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 90S, fol. 34, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1996.

F. Baden.

(15364/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

EDTE, ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme,

(anc. ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A.).

Siège social: L-3898 Foetz, 5 rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 45.877.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

F. Baden.

(15365/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

GUMADE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.012.

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature.

(15383/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16917

SOPEM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTlSERVlCES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Mademoiselle Nicole

Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Mademoiselle Nicole

Thommes préqualifiée,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de SOPEM, SOClETE DE

PARTlClPATlONS ELECTRO-MECANlQUES S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de francs, divisé en quatre mille actions de mille

(1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTlSERVlCES Ltd, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………… 3.999
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions (4.000.000,-) de francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

16918

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andrea Castellano, retraité, demeurant à Rome;
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
c) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1996, vol. 824, fol. 15, case 11. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1996.

G. d’Huart.

(15322/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FIDENES S.A. qui s’est tenue en date du 30 avril 1996

au siège social que:

Monsieur Jérôme Auss ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller nommé en remplacement de Monsieur Jérôme Auss ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Auss seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15376/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PARZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.541.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 17 avril 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15417/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16919

GALLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.552.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(15378/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

GAN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 225, route de Luxembourg.

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
Monsieur José Gan Ariza, peintre, demeurant à L-2233 Luxembourg, 9, rue Auguste Neyen, et
Madame Carmen Franco, épouse du sieur Raphaël Gan Ariza, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 225, route de

Luxembourg, il a été convenu ce qui suit:

Monsieur José Gan Ariza déclare céder et transporter par les présentes ses garanties de droit à quarante (40) parts

sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ENTREPRISE GAN FRERES, S.à r.l., avec siège social à
L-4222 Esch-sur-Alzette, 225, route de Luxembourg à Madame Carmen Franco qui accepte.

Cette cession est faite moyennant le prix de 1.750.000,- francs (un million sept cent cinquante mille francs), montant

payable au plus tard jusqu’au 30 avril 1996 (trente avril mil neuf cent quatre-vingt-seize).

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 23 avril 1996 (vingt-trois avril mil neuf cent quatre-vingt-seize).

J. Gan Ariza

C. Franco

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15382/272/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

GAMBRO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.732.

STATUTS

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature.

(15379/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

GAMBRO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.732.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 février 1995 à 10.00 heures au siège social

Sont présents:
Monsieur Jan Gustavsson, Président,
Monsieur Ingmar Magnusson, Administrateur
Monsieur Timothy Yeates, Administrateur et Directeur Agréé,
Monsieur Jan Gustavsson préside la séance.
Monsieur Timothy Yeates est désigné comme secrétaire.
Le Président ouvre la séance et indique l’ordre du jour:
1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration du 2 juin 1994.
2. Approbation des comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1994.
3. Approbation du rapport de gestion à soumettre à l’Assemblée Générale Annuelle.
4. Convocation de l’Assemblée Générale Annuelle.
5. Remplacement au poste d’Administrateur de M. Gorokhoff, décédé récemment.
6. Questions diverses.
Le Conseil, après avoir procédé à un échange de vues sur chacun des points figurant à l’ordre du jour, prend, après

avoir délibéré et chaque fois à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Le Conseil approuve, à l’unanimité, le procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 2 juin 1994.

16920

2. Le Conseil constate que la situation comptable de la société arrêtée au 31 décembre 1994 est conforme aux prévi-

sions initiales.

3. Le Conseil approuve le projet de rapport de gestion, annexé au présent procès-verbal, qui doit être présenté à

l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

4. L’Assemblée Générale anuelle sera convoquée en date du 8 mars à 10 heures afin de discuter des comptes de

l’exercice clos au 31 décembre 1994.

5. C’est avec une grande tristesse que le Conseil évoque le décès de l’un de ses membres, Monsieur Paul Alexis

Gorokhoff. En hommage à sa mémoire et à son importante contribution au développement de GAMBRO LUXEM-
BOURG, le Conseil décide de soumettre à la prochaine Assemblée Générale l’idée de ne pas remplacer immédiatement
Monsieur Gorokhoff et, par conséquent, de réduire de quatre à trois le nombre des Administrateurs.

6. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30.

J. Gustavsson

Ingmar Magnusson

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 8 mars 1995 à 10 heures

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 8 mars 1995 à 10 heures au siège social de la société

L’Assemblée procède immédiatement à la composition de son bureau:
Président de la séance: Monsieur Jan Gustavsson.
Scrutateur: Monsieur Ingmar Magnusson.
Secrétaire: Monsieur Timothy Yeates.
Monsieur le Président constate que:
1. Les actionnaires présents ou représentés, l’ensemble des actions étant représentées, sont inscrits sur la liste de

présence. Cette liste est signée par les actionnaires présents ou représentés. La liste de présence ainsi que les procura-
tions sont jointes au présent procès-verbal après signature «ne varietur» du Président, du Secrétaire et du Scrutateur.

2. La totalité du capital social étant représentée, l’Assemblée peut valablement délibérer. Les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour dans les délais règlementaires.

3. Le capital social étant dûment représenté, l’Assemblée peut délibérer des questions à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 1994.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprise sur l’exercice clos au 31 décembre 1994.
3. Approbation des comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1994.
4. Quitus donné aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs de la société.
6. Questions diverses.
Après en avoir dûment délibéré, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31

décembre 1994, l’Assemblée Générale Ordinaire en approuve les termes.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos au 31

décembre 1994 et en approuve les termes.

3. Après avoir examiné le bilan et le compte de pertes et profits de la société sur l’exercice 1994, l’Assemblée

Générale Ordinaire déclare les approuver.

4. L’Assemblée Générale Ordinaire déclare donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour leur

gestion durant l’exercice 1994.

5. 
5.1 C’est avec une grande tristesse que l’Assemblée évoque le décès de l’un de ses Administrateurs, Monsieur Paul

Alexis Gorokhoff. En hommage à sa mémoire et à son importante contribution au développement de GAMBRO
LUXEMBOURG, l’Assemblée décide de ne pas remplacer Monsieur Gorokhoff et, par conséquent, de réduire de quatre
à trois le nombre d’Administrateurs.

5.2 L’Assemblée renouvelle le mandat de Président de Monsieur Jan Gustavsson, Directeur Financier Général de

GAMBRO AB, résidant à Helsingborg, Suède, pour une durée d’un an venant à expiration lors de l’Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice social de 1995.

5.3 L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Ingmar Magnusson, Conseiller

Juridique Général de GAMBRO AB, résidant à Lund, Suède, pour une durée d’un an venant à expiration lors de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social de 1995.

5.4 L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Timothy Yeates, Directeur Général d’UNISON

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., résidant à L-3360 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, 29A, boulevard
de Luxembourg, pour une durée d’un an venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice social de 1995.

6. L’Assemblée Générale Ordinaire donne tout pouvoir à UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. à l’effet

d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

7. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.

J. Gustavsson Magnusson

Ingmar

T.  Yeates

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

16921

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 mars 1995 à 12 heures au siège social

Sont présents:
Monsieur Jan Gustavsson, Président,
Monsieur Ingmar Magnusson, Administrateur,
Monsieur Timothy Yeates, Administrateur et Directeur Agréé et
Monsieur Jan Gustavsson préside le Conseil.
Monsieur Timothy Yeates est désigné comme Secrétaire.
Le Président ouvre la séance et indique l’ordre du jour:
1. Approbation du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 8 février 1995.
2. Renouvellement du mandat du Président.
3. Renouvellement du mandat des Réviseurs d’Entreprises de la société.
4. Questions diverses.
Le Conseil, après avoir délibéré sur chacun des points figurant à l’ordre du jour et chaque fois à l’unanimité, prend les

décisions suivantes:

1. Le Conseil approuve le procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 8 février 1995.
2. Le Conseil renouvelle le mandat de Président du Conseil de Monsieur Jan Gustavsson.
3. Le Conseil renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises indépendant, COMPAGNIE DE REVISION, pour une

période d’un an venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social de
1995.

4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12 heures 30.

Jan Gustavsson

Ingmar Magnusson

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15380/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

GAN ARIZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 225, route de Luxembourg.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 1996

Monsieur José Gan Ariza a démissionné comme gérant commercial avec effet au 30 avril 1996.
Décharge lui a été accordée.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.

R. Gan Ariza.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15381/272/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

IMH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.259.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMH HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 février 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 12 juin 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privé, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 4.750.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 6.000.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 4.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  Le capital social est fixé à LUF 6.000.000,-, divisé en 6.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

16922

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 4.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), par la création, l’émission
et la souscription de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Après renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
La société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 5 avril 1996,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions

nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de quatre millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), divisé

en six mille (6.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 95.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 90S, fol. 44, case 8. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mai 1996.

C. Hellinckx.

(15388/215/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

IMH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

C. Hellinckx.

(15389/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

REINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.542.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 17 avril 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandats des administrateur et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15428/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16923

HANFF FRERES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 27.445.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1996.

Signature.

(15384/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

HAVAUX, GESTION DE FORTUNES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 48.397.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

C. Fichaux

<i>Administrateur

(15385/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 101, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature.

(15391/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

INTER MARINE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 46.160.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(15394/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

JOLIE MARIEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1619 Luxembourg, 48, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.789.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(15397/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

JAWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15395/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16924

JAWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15396/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

JOUETS JACTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15398/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

LECH GmbH, Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.714.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 11 juin 1992, publié au Mémorial C, n

o

500 du 3 novembre 1992. Statuts modifiés suivant acte reçu par

ledit notaire Paul Frieders, en date du 11 janvier 1993, publié au Mémorial C, n

o

186 du 27 avril 1993.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 19 avril 1996

1. Le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation établis à la date du

15 avril 1996 sont approuvés.

2. Décharge est accordée au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans réserve

pour l’exécution de leur mandat.

3. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social 16, allée Marconi

à Luxembourg.

4. La liquidation de la société à responsabilité limitée LECH, GmbH est définitivement close, la société est définiti-

vement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15400/504/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996. 

LOGANA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Artthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 43.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15402/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

LOGANA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Artthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 43.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15403/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16925

LOPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.048.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 24, case 7 , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(15404/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

MANUFACTURE D’ORGUES WESTENFELDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 75, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 6.896.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 26 avril 1996, vol. 121, fol. 88, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lintgen, le 3 mai 1996.

MANUFACTURE D’ORGUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.

Signature

(15405/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 21.167.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 19 décembre 1983 sous le nom de MARTIN CURIE GEFINOR FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A., publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

31 du 3 février 1984. Les

statuts ont été modifiés en date du 29 juin 1990 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n

o

476 du 21 décembre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 2, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTIN CURRIE GEFINOR

<i>FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’Agent domiciliataire

Signatures

(15408/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MONTEGO BAY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MONTEGO BAY

S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 12 juin
1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 50.262.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jeanne Muller, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

16926

1. - Modification de la dénomination sociale en OMNIA FINHOLDING S.A.
2. - Changement de la devise du capital de francs luxembourgeois en dollars américains avec effet au 22 avril 96.
3. - Suppression de la valeur nominale des actions et remplacement des actions actuelles en francs luxembourgeois

par des actions nouvelles en dollars américains.

4. - Augmentation du capital social pour le porter de USD 40.000,- à USD 1.000.000,-, par l’émission de 960 actions

nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.

5. - Souscription et libération du capital social.
6. - Modifications subséquentes des statuts.
7. - Démission et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
8. - Nomination de nouveaux administrateurs.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en OMNIA FINHOLDING S.A. et de modifier le

premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OMNIA

FINHOLDING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) en quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), avec effet rétroactif au
22 avril 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action,

de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par quarante (40) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune et d’attribuer les actions nouvelles aux
actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 960.000,-), pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 40.000,-) à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-), par la création de neuf
cent soixante (960) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-)
chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1. - FARDAFID S.A., société de droit suisse avec siège social à CH-Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 22 avril 1996,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant,
déclare souscrire six cent soixante-douze (672) actions nouvellement émises,
d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune;
2. - Maître Giovanni Gianola, docteur en droit, demeurant à CH-Lugano,
ici représenté par Madame Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 22 avril 1996,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire deux cent quatre-vingt-huit (288) actions nouvel-

lement émises, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de neuf cent soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 960.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Sixième résolution

Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

1.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs en fonction, à savoir:
a) Mademoiselle Evelyne Hasler, employée privée, demeurant à CH-Viganello (Suisse),

16927

b) Mademoiselle Maruska Ferrari, employée privée, demeurant à CH-Bironico (Suisse),
et de leur donner décharge pleine et entière pour leur mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et de nommer administrateurs:
a) Monsieur Enea Foletti, directeur de société, demeurant à CH-Comano (Suisse),
b) Monsieur Claudio G. Fontana, expert-comptable, demeurant à CH-Morbio-Superiore (Suisse),
c) Monsieur Domenico Alessi, entrepreneur, demeurant à CH-Bassano del Grappa (Suisse),
d) Monsieur Maurizio Alessi, entrepreneur, demeurant à CH-Bassano del Grappa.
L’administrateur actuel, Monsieur Claude Faber, prénommé, est confirmé dans ses fonctions.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évalué à trente millions quatre-vingt-six mil

le quatre cents francs luxembourgeois (LUF 30.086.400,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Muller, E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 60, case 7. – Reçu 301.315 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

E. Schlesser.

(15410/227/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MONTEGO BAY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

E. Schlesser.

(15411/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

MERSHIP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.867.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(15409/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PLASTICS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PLASTICS INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A., avec siège à Pétange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 août 1995,
publié au Mémorial C, n° 551 du 27 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Guilianelli, ingénieur commercial, demeurant à F-54720

Lexy.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Sanem.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents actions

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de

16928

deux millions (2.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présence assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 6, 3

ème

alinéa des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

«Art. 6. Alinéa 3. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
Les comparants ont décidé la modification suivante au sein du conseil d’administration:
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Lucien Guilianelli, préqualifié.
Décharge est accordée à Monsieur Jean-Claude Keyeux, en sa qualité d’administrateur-délégué sortant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Guilianelli, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1996, vol. 824, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 avril 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(15421/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

NORDRILL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.237.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(15412/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PEREMO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 42.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15418/674/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PEREMO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 42.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15419/674/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16929

PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 50.666.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(15415/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 28.307.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(15416/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PLAFOMURSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2148 Luxembourg, 6, rue Fernand Mertens.

R. C. Luxembourg B 25.447.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(15420/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PRI/TECH, PRIVATE AMERICAN TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 20.566.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE AMERICAN

TECHNOLOGY S.A., en abrégé PRI/TECH, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.566.

La séance est ouverte à 16.45 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque,

demeurant à Eischen.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche

(France).

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Véronique Jean, employée privée, demeurant à Wolme-

range-les-Mines (France).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration.
3. Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:

16930

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 28 mars 1996 et numéro 177 du 9 avril 1996.
- dans le «Luxemburger Wort», en date des 28 mars 1996 et 6 avril 1996.
- dans le «International Herald Tribune», en date des 29 mars 1996 et 8 avril 1996.
IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 2 avril 1996, ce qui

a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 8.957 actions existantes au 17 avril 1996, 2.853 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

VI. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 décembre 1990, documentée par Maître Reginald Neuman,

préqualifié, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 18 avril 1991, a décidé la disso-
lution de la société et a prononçé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire a désigné comme liquidateur LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND

DE ROTHSCHILD BANQUE, avec siège social à Paris (France).

VII. Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 18 mars 1996, a approuvé le rapport

du liquidateur et a nommé Commissaire à la liquidation, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège
social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires et le dépôt de tout solde de liquidation

non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à la loi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Verhoustraeten, P. Visconti, V. Jean, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 90S, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 1996.

R. Neuman.

(15424/226/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 22.569.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1996, vol. 479, fol. 3, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature.

(15423/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16931

POLCON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 46.839.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 mars 1996, que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec

effet au 22 mars 1996.

2. Les administrateurs suivants:
M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
M. Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
sont nommés pour un mandat de 6 ans en remplacement de MM. Lucio Velo et Brunello Donati, démissionnaires.
3. PANNELL KERR FORSTER S.A., avec siège social à Lugano-Paradiso, Suisse, est nommée au poste de commissaire

aux comptes pour un mandat de 6 ans en remplacement de Monsieur Lex Benoy, démissionnaire, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 1995.

4. Le mandat de l’administrateur sortant, Madame Maria Pia Cavestri-Petrillo a été reconduit pour une nouvelle

période de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15422/521/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Differdange, en date du 17 avril 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 22 avril 1996, vol. 821, fol. 80, case 9:

Que l’assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Arturo Mariani, industriel, demeurant à Monaco, en tant

qu’administrateur et administrateur-délégué de la société et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son
mandat.

Est appelée aux fonctions d’administrateur de la société pour une durée de six ans:
– Madame Claire Gloeckler, secrétaire de direction, demeurant à Niederkorn.
Que l’assemblée générale a décidé de confirmer Monsieur Bernard Dupas, industriel, demeurant à Paris, en tant

qu’administrteur et administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circon-
stances sous sa seule signature.

Differdange, le 2 mai 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(15426/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15429/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15430/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16932

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE,

PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHMIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald-Hesperange, 5, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 4.371.

Constituée suivant acte sous seing privé du 1

er

mai 1946, publié au Mémorial C n° 34 du 13 juin 1946, modifiée suivant

actes sous seing privé des 30 juillet 1947, publié au Mémorial C n° 84 du 6 novembre 1947; du 31 mars 1948, publié
au Mémorial C n° 45 du 28 juin 1948; du 1

er

janvier 1949, publié au Mémorial C n° 35 du 7 mai 1949; du 18 octobre

1953, publié au Mémorial C n° 101 du 5 décembre 1953; du 30 avril 1960, publié au Mémorial C n° 39 du 15 juin
1960; du 4 avril 1964, publié au Mémorial C n° 41 du 26 mai 1964; du 27 septembre 1966, publié au Mémorial C
n° 152 du 23 novembre 1966; du 24 août 1967, publié au Mémorial C n° 138 du 27 septembre 1967; du 16
décembre 1967, publié au Mémorial C n° 24 du 24 février 1968; du 6 juin 1969, publié au Mémorial C n° 170 du
10 octobre 1969; du 11 avril 1970, publié au Mémorial C n° 167 du 5 octobre 1970 et du 31 mars 1973, publié au
Mémorial C n° 142 du 20 août 1973, modifié par-devant M

e

Berthe Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 28 avril 1978, acte publié au Mémorial C n° 146 du 10 juillet 1978, modifiée par-devant M

e

Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1983, acte publié au Mémorial C n° 105 du 19 avril 1983,
modifié par-devant le même notaire en date du 23 mai 1989, acte publié au Mémorial C n° 290 du 12 octobre 1989.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE,

<i>PRODUITS PHARMACEUTIQUES

<i>ET CHIMIQUES, S.à r.l.

KPMG

Experts-comptables

Signature

(15425/537/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

R.D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 47.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15427/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

RIVAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.980.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RIVAR S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du 21 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille huit cents (2.800) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation de capital à concurrence de LUF 6.000.000,- pour le porter de LUF 2.800.000,- à LUF 8.800.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 6.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces.

2. - Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

16933

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 8.800.000,-, divisé en 8.800 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (LUF

6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF
2.800.000,-) à huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 8.800.000,-), par la création, l’émission et la
souscription de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Après renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
La société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 23 avril 1996,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les six mille (6.000) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de six millions de francs

luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF

8.800.000,-), divisé en huit mille huit cents (8.800) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, entiè-
rement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 56, case 5. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mai 1996.

C. Hellinckx.

(15432/215/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

RIVAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

C. Hellinckx.

(15433/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 1, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

STAL INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(15447/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16934

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.545.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 17 avril 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15436/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SES, SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DES SATEL-

LITES, en abrégé SES, ayant son siège social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 22.589, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

mars 1985, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 93 du 2 avril 1985. Les statuts de la Société ont été modifiés à différentes reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 622 du 7 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Werner, président du Conseil

d’Administration, demeurant à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Roland Jaeger, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
1) Monsieur Roland de Kergorlay, Administrateur, demeurant à Bruxelles,
2) Monsieur Georges Schmit, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 25 mars 1996.

II - .Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Quorum et adoption de l’ordre du jour.
2. Désignation d’un secrétaire et de deux scrutateurs.
3. Modification de l’article 4 des statuts.
4. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-treize (29.793) actions de

la catégorie A et sur les quatorze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (14.897) actions de la catégorie B, représentant
l’intégralité du capital social, 26.626 actions de la catégorie A et toutes les actions de la catégorie B sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié des actions dans chaque catégorie

d’actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à
l’ordre du jour.

VI. - Que le Gouvernement a marqué son accord avec la modification statutaire proposée suivant lettre du 25 mars

1996, dont une copie restera annexée aux présentes.

Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de porter le capital autorisé de quatre milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois

(4.500.000.000,- LUF) à cinq milliards deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (5.250.000.000,- LUF) et

16935

d’étendre pour une nouvelle période de cinq ans, durée pendant laquelle le Conseil d’Administration est autorisé à
émettre des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

L’article 4 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 4. Capital Social - Capital Autorisé. La Société a un capital social souscrit de quatre milliards quatre cent

soixante-neuf millions de francs luxembourgeois (4.469.000.000,- LUF), représenté par quarante-quatre mille six cent
quatre-vingt-dix (44.690) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune,
toutes entièrement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-
treize (29.793) actions étant des actions de la catégorie A et quatorze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (14.897)
actions étant des actions de la catégorie B.

Endéans une période expirant à la fin de la cinquième année suivant la date du 15 avril 1996, le Conseil est autorisé à

émettre, dans les conditions décrites à l’article 7 ci-dessous, des actions de la catégorie A et de la catégorie B supplé-
mentaires jusqu’à un capital maximum autorisé de cinq milliards deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(5.250.000.000,- LUF).

Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil prend

toutes les mesures nécessaires pour modifier le présent article et pour constater le changement. Il est habilité en outre
à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’accomplissement de la publication de ces modifications confor-
mément à la loi.»

<i>Vote

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Werner, R. Jaeger, R.de Kergorlay, G. Schmit, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 90S, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 1996.

F. Baden.

(15439/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SES, SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

F. Baden.

(15440/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SOCIETE GENERALE DE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.647.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Chistine Kubiak, comptable, veuve de Monsieur Denis Cisamolo, demeurant à Luxembourg, 37, rue Henri

Pensis;

2. Madame Claudine Cisamolo, comptable, demeurant à Luxembourg, 37, rue Henri Pensis,
agissant comme administratrice ad hoc de sa nièce mineure, Mademoiselle Virginie Cisamolo, née à Luxembourg, le

5 mai 1994.

Lesquelles comparantes préalablement à l’assemblée générale extraordinaire faisant objet des présentes ont exposé

ce qui suit:

<i>Exposé

I. Monsieur Denis Cisamolo, ci-après nommé, était associé à raison de quatre cent soixante-dix (470) parts sociales

et Madame Christine Kubiak, prénommée, de trente (30) parts sociales dans la société à responsabilité limitée SOCIETE
GENERALE DE GESTION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 37, rue Henri Pensis, capitalisée à cinq cent mille
francs (500.000,-),

constituée suivant acte sous seing privé du 14 avril 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 76 du 10 juin

1967, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 3 septembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 596 du 15 décembre 1992.

16936

II. Monsieur Denis Cisamolo, de son vivant gérant statutaire de la société, époux de Madame Christine Kubiak,

prénommée, est décédé à Luxembourg, le 20 janvier 1996.

III. Sa succession a été acceptée sous bénéfice d’inventaire par Madame Christine Kubiak, prénommée, tant en son

nom qu’au nom de sa fille mineure, Mademoiselle Virginie Cisamolo, née à Luxembourg, le 5 mai 1994, de son union avec
son conjoint prédécédé, Monsieur Denis Cisamolo, prénommé, suivant déclaration faite au greffe du Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg, en date des 5 février 1996, numéro 43/96 et 26 février 1996, numéro 66/96.

IV. Le délai de trois mois et quarante jours pour faire un inventaire et délibérer n’est pas encore expiré.
V. Aux termes d’une ordonnance rendue par le Juge des Tutelles en date du 15 mars 1996, la comparante sub 2.,

Madame Claudine Cisamolo, a été désignée en qualité d’administratrice ad hoc de la mineure Virginie Cisamolo

VI. Aux termes de la même ordonnance, le notaire soussigné a été commis pour recevoir l’acte faisant objet des

présentes.

Ceci exposé, les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, sans préjudice de leurs qualités d’héritiers bénéficiaires,

représentant l’entièreté du capital social de la société, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire de la société
et ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Suite au décès de Monsieur Denis Cisamolo, l’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée, à compter

de ce jour, comme nouvelle gérante de la prédite société, Madame Christine Kubiak, prénommée, et décide en consé-
quence de modifier l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société est gérée et administrée par Madame Christine Kubiak, prénommée, nommée gérante par les

présents statuts.

La durée de ses fonctions n’est pas limitée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes relatifs à son objet.

Simple mandataire de la société, la gérante ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de celle-ci; elle n’est responsable que de l’exécution de son mandat.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kubiak, C. Cisamolo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 90S, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mai 1996.

G. Lecuit.

(15441/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SOCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15437/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

TRANSPORTS OLLINGER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 31.575.

Gründung gemäß Urkunde von M

e

Jean Seckler, Notar mit Amtswohnsitz in Junglinster,

am 30. August 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 35 vom 29. Januar 1990.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSPORTS OLLINGER

KPMG

Experts-comptables

Signature

(15461/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16937

SOCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.010.

Les comptes annuels au 31 mars 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 1996

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs, Messieurs G.E. Keralakis, Peter S. Stäger, Robert H. Lutz et

Jacques Loesch, et comme commissaire aux comptes, KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, pour un terme
expirant immédiatement après l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 mars 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour SOCOMEX S.A.

Signature

(15442/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SODURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 22.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15443/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SODURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 22.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15444/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SOMALRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.313.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature.

(15445/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

TOPLUX COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.359.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1996, enre-

gistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 56, case 12, que la société anonyme holding TOPLUX COMPANY,
ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le n° 28.359, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding TOPLUX COMPANY, prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.

M. Elter.

(15458/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16938

SYMBIONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 47.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15449/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

TARIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.176.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994 et le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg,

le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15450/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

TELEMACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TELEMACOS S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet
1994, publié au Mémorial C, n° 448 du 10 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la clôture de l’exercice social qui courra du 1

er

janvier au 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le prochain exercice courra du 1

er

juillet au 31 décembre 1996.

2. Modification afférente de l’article 13 des statuts.
3. Remplacement du conseil d’administration.
4. Remplacement du commissaire aux comptes.
5. Décharge aux administrateurs et commissaires sortants.
6. Changement de l’adresse du siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes  à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la clôture de l’exercice social qui courra du 1

er

janvier au 31 décembre de

chaque année. Par dérogation, le prochain exercice courra du 1

er

juillet au 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 13 comme suit:
«Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das

Geschäftsjahr am 1. Juli und endet am 31. Dezember 1996.»

16939

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le conseil d’administration et le commissaire aux comptes comme suit:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée;
c) Monsieur Marc Koeune, employé privé, demeurant à Steinsel.

<i>Quatrième résolution

Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire sortants.

<i>Sixième résolution

L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, N. Thommes, A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1996, vol. 824, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 avril 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(15454/207/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

TELEMACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 mai 1996.

G. d’Huart.

(15455/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

TECHNODENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 19.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15453/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

TRANSDANUBIA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.283.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 9 novembre 1990, acte publié

au Mémorial C, n° 145 du 23 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 février 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 318 du 21 août 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 septembre 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 3 du 4 janvier 1995.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSDANUBIA, GmbH

KPMG

Experts-comptables

Signature

(15460/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16940

debis Re Insurance S.A., Aktiengesellschaft.

RECTIFICATIF

A la page 10342 du Mémorial C No 216 du 29 avril 1996, il y a lieu de lire:
5. Der Komparent Herr Roland Frère, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt, dass sämtliche hiervor neugeschaf-

fenen 2.500 Aktien der gegenwärtigen Kapitalerhöhung durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen
Rechts debis Assekuranz Vermittlungs GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister Stuttgart unter
Nummer HRB 12.627 gezeichnet wurden.

(03218/XXX/10)

DENIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.607.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 août 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

L’assemblée générale du 12 juillet 1996 n’a pas pu délibérer sur la mise en liquidation de la société, faute de quorum.

I  (03222/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAFTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.104.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 septembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.

I  (03208/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.033.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 août 1996 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (03153/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16941

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.744.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02972/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.545.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 1996 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02973/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.549.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 1996 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02974/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.275.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02975/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

16942

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.021.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02976/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.117.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03068/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE POUR LES OPERATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.473.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03094/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JEPIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.171.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03098/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

16943

VALORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.915.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03025/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.714.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03099/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TARSHISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.666.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 1994 et 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (03100/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui sera tenue au siège social de la société, le mardi <i>30 juillet 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.

Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 1996.

II. Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 mars 1996.
III. Affecter les résultats de la société.

16944

IV. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 mars 1996.
V. Renouveler, pour le terme d’un an, le mandat des Administrateurs en place.
VI. Renouveler le mandat du Réviseur, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A./Luxembourg, pour le

terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.

VII. Divers.

Modalités d’admission à l’Assemblée.
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg /
Administration «Primus», SICAV - ADMI/OPC), le 26 juillet 1996 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, produire au bureau de l’Assemblée une attestation de blocage

de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la Société GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. / Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard la veille de
l’Assemblée (soit le 29 juillet 1996).

C. Zerry

G. Thomas

II  (03186/045/32)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.574.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03101/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMOZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.787.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>31 juillet 1996 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03169/643/18)

Signatures