16945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 354

24 juillet 1996

S O M M A I R E

Amity Internationale S.A., Luxembourg……… page 16945

EG Bank, Europäische Genossenschaftsbank S.A.,

European   Cooperative   Bank  S.A.,  Banque

Coopérative Européenne S.A., Strassen 16991, 16992

E.P.C., Européenne de Promotion et de Construc-

tion S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16989

Ericsson S.A., Bruxelles……………………………………………………… 16990

E.S.G., Europäisches Sicherheitsglas Kontor S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 16990, 16991

Euromarine S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………… 16991

Gangolf Immobilienverwaltungs S.C.I., Luxemburg 16946

Global Omega Systems, S.à r.l., Luxembourg ……… 16950

Horteco, S.à r.l., Luxemburg ………………………… 16988, 16989

Hortense S.A., Luxembourg …………………………………………… 16947

Immobilière Henri Reichling, S.à r.l., Steinfort ……… 16951

I.N.B.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16953

Infotime Analyse Concept S.A., Hesperange ………… 16952

Ixia S.A., Luxembourg………………………………………………………… 16955

Kalto S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16978

K & K Agence Commerciale S.A., Luxembourg …… 16959

Licencia Holding S.A., Luxemburg-Stadt ………………… 16989

Liquid Food Transport S.A., Luxembourg 16962, 16967

Lux-Rec, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 16961

Magilux, S.à r.l., Strassen ………………………………………………… 16968

Masaca International S.A. - Soparfi, Luxembourg 16969

Modern Design International S.A., Luxembourg …… 16954

Norgulf S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16992

Pacific Sun Central, S.à r.l., Luxembourg ………………… 16971

Participations Mercantiles S.A. - Soparfi, Luxembg 16972

P.I.T. S.A., Luxemburg………………………………………………………… 16975

P.M. Imports/Exports, S.à r.l., Luxembourg …………… 16977

Raiders-2000 S.A., Luxembourg …………………………………… 16979

Reichert Feinmechanik S.A., Holzem ………………………… 16980

Restaurant Routier S.A., Luxembourg ……………………… 16983

Sabaco, S.à r.l., Colmar-Berg ………………………………………… 16967

Soil-Concept, S.à r.l., Luxemburg ………………………………… 16987

Verband Luxemburger Schaf- und Ziegenzucht-

vereine, A.s.b.l. ………………………………………………………………… 16985

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.824.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 1996, BINDER HAMLYN, Londres, ont été appelés

aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. Leur mandat
s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de septembre 1996.

Luxembourg, le 2 mai 1996.

<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

<i>Fondé de pouvoir principal

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15488/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1996.

16946

GANGOLF IMMOBILIENVERWALTUNG S.C.I., Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Gesellschaftssitz: L-1349 Luxemburg, 71, rue Christophe Colomb.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Astrid Gangolf, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Saarstrasse 37;
2) Herr Jürgen Gangolf, Industriekaufmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Diekircherstrasse 18.
Diese Erschienenen ersuchten den Notar, die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft bürgerlichen

Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht zwischen den Unterzeichneten und allen Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden

können, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, welcher die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung ihrer eigenen Immobilien sowie

sämtliche Tätigkeiten und Geschäfte die sich mittelbar oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung GANGOLF IMMOBILIENVERWALTUNG S.C.I.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweihunderttausend Luxemburger Franken (200.000,- LUF), ein-

geteilt in zweihundert (200) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Gesellschafterversammlung, welche mit einer Dreiviertelmehrheit beschliessen muss.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von

Gesellschaftern, welche 3/4 der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten. Diese Zustimmung ist nicht
erfordert, wenn die Anteile an Pflichterben oder an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

In allen Fällen, wo Anteile abgetreten werden, sei es an Gesellschafter sei es an Nichtgesellschafter, müssen die

Anteile zuerst den bleibenden Gesellschaftern angeboten werden, welche während einer Dauer von 30 Tagen ein
Vorkaufsrecht haben im Verhältnis zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft. Bei Nichtausübung des Vorkaufsrechtes
durch einen oder mehrere Gesellschafter wird das Recht der anderen Gesellschafter dementsprechend heraufgesetzt.

Wenn die Parteien nicht einig über den Preis werden, wird dieser durch ein Kollegium von drei Sachverständigen

festgesetzt, wobei ein Sachverständiger durch den Veräusserer und einer durch den Käufer ernannt wird. Diese beiden
ernennen gemeinsam einen dritten Sachverständigen, mit welchem sie zusammen das Kollegium bilden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 9. Dritten gegenüber sind die Gesellschafter haftbar in Gemässheit von Artikel 1863 des Zivilgesetzbuches.
Im Innenverhältnis sind sie jedoch im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Anteile haftbar.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer geleitet.
Zu Geschäftsführern werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1) Frau Astrid Gangolf, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Saarstrasse 37;
2) Herr Jürgen Gangolf, Industriekaufmann, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Diekircherstrasse 18.
Die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen

Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch
die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über eine Satzungsänderung werden jedoch mit einer Mehrheit von

Dreiviertel (3/4) der Gesellschaftsanteile genommen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres. 
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

sechsundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Anteile wie folgt zu

zeichnen:

16947

1) Frau Astrid Gangolf, einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………… 100
2) Herr Jürgen Gangolf, einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: zweihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweihunderttausend Luxemburger Franken (200.000,- LUF) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Komparenten schätzen die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und

Auslagen auf dreissigtausend Franken (30.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter in einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben
einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1349 Luxemburg, 71, rue Christophe Colomb.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Gangolf, J. Gangolf, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 90S, fol. 34, case 8. — Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. April 1996. 

F. Baden.

(15300/200/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

HORTENSE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irelande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 avril 1996;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
agissant en son nom personnel, ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 avril 1996;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel, ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 avril 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORTENSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

16948

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 avril 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, specialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisee représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

16949

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de septembre à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée,
mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………………………

1.248

1.248.000

2) M. Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………………………………………

1

1.000

3) M. John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………

      1

      1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000

16950

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois (53.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Leudelange;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Bockler, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 1996, vol. 497, fol. 100, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 avril 1996. 

J. Gloden.

(15302/213/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

GLOBAL OMEGA SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jeffrey Dennis Burns, expert financier, demeurant à Denver, Colorado (USA), 3400 S. Lowell Boulevard.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GLOBAL OMEGA SYSTEMS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans des autres sociétés, ainsi que toutes opérations finan-

cières et mobilières en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser. Elle pourra faire des opérations sur les
Emerging Markets, Futures Trading’, Bondmarket Trading, achat sur les Stockkmarkets Mondiaux et sur l’Europe de
l’Est.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune souscrites par la comparante.

16951

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés, ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Jeffrey Burns, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Burn, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1996, vol. 824, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 avril 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(15301/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

IMMOBILIERE HENRI REICHLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8415 Steinfort, 20, cité Herrenfeld.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Henri Reichling, agent immobilier, demeurant à Steinfort.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière. Elle a plus particulièrement pour objet

l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement la gestion de patri-
moines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres, se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE HENRI REICHLING, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’associé unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit  ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.

16952

Art. 11.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la sociétés.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre dispostion de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par l’associé unique, Monsieur Henri Reichling, agent immobilier, demeurant à Steinfort, qui

pourra engager la société sous sa seule signature.

2. Le siège social est établi à L-8415 Steinfort, 20, cité Herrenfeld.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Reichling, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1996, vol. 821, fol. 84, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 26 avril 1996.

A. Biel.

(15303 /203/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

INFOTIME ANALYSE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société KIVAL CONSULTANTS Ltd, avec siège à Nassau (Bahamas), ici représentée par Monsieur Romain

Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean-Christophe Kientz, informaticien, demeurant à L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFOTIME ANALYSE CONCEPT S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la commercialisation de toute application informatique, l’étude de tous problèmes se

rapportant aux systèmes de gestion et d’information, la conception, la mise en place de l’exploitation de tels systèmes
et notamment d’ensembles électroniques. La société peut obtenir, acquérir et exploiter tous droits quelconques de
propriété intellectuelle ou industrielle relatifs à cet objet. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société KIVAL CONSULTANTS Ltd, préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………… 1.000
2) Monsieur Jean-Christophe Kientz, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………   250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

16953

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, respectivement par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 17.00 heures au siège
social.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Christophe Kientz, préqualifié;
b) Madame Bernadette Kuntz, employée de banque, demeurant à F-67370 Pfettisheim, 6, rue des Faisans;
c) Mademoiselle Pia Kuntz, femme au foyer, demeurant à L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Christophe Kientz, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, J.-C. Kientz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 avril 1996. 

G. d’Huart.

(15304/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

I.N.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(15392/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16954

MODERN DESIGN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Elona Zemaitiene, commerçante, demeurant à Lithuania.
2) Monsieur Iourj Borodoulia, commerçant, demeurant à Minsk (République de la Bielo Russie),
ici représentés par procuration en faveur de Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MODERN DESIGN INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité à Luxembourg. Il pourra

être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminis-
tration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations dans des sociétés, la gestion de licences, de fabrication en

textiles et toutes autres industries.

La participation de la société par tous les moyens et, sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes

sociétés créées ou à créer.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de mille

deux cent cinquante (1.250) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Elona Zemaitiene, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………

900 actions

2) Monsieur Iourj Borodoulia, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

 100 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle d’un des deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

16955

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Iourj Borodoulia, préqualifié.
b) Madame Elona Zemaitiene, préqualifiée.
c) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DES P.M.E., avec siège à Luxembourg.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1996, vol. 824, fol. 10, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 avril 1996.

G. d’Huart.

(15312/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

IXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Droux, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 47, boulevard Suchet,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conféré;
2.- Madame Françoise Leclerc, sans état, épouse du sieur Robert Droux, demeurant à F-75016 Paris, 47, boulevard

Suchet,

ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination IXIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, - ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

16956

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF), représenté par dix mille actions

(10.000) d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

16957

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur le période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

16958

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de trois administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 14.15 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième vendredi du mois de juin 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Robert Droux, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2.- Madame Françoise Leclerc, préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

16959

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent mille francs luxem-
bourgeois (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) Monsieur Robert Droux, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort; et
d) Madame Françoise Leclerc, préqualifiée.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 26, case 9. – Reçu 151.113 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1996. 

F. Kesseler.

(15305/219/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

K &amp; K AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K &amp; K AGENCE COMMERCIALE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, ainsi qu’une agence d’importations et

d’exportations.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

ratttachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF
5.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

16960

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.

Art. 7.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration intentionelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

16961

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 125
2) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs Luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) CREST SECURITlES LlMITED, prénommée;
c) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état ou demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1996, vol. 821, fol. 84, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 26 avril 1996. 

A. Biel.

(15306/203/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

LUX-REC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Jeannette Schanen, sans état, épouse de Monsieur Nicolas Kleinbauer,
2) Monsieur Michel Kleinbauer, commerçant, les deux demeurant à L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, comme suit, les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX-REC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’enlèvement d’ordures recyclables et tous déchets récycables, ainsi que toutes les

opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

16962

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Jeannette Kleinbauer-Schanen; préqualifiée, ………………………………………………………………………

76 parts sociales

- Monsieur Michel Kleinbauer; préqualifié, ……………………………………………………………………………………………

24 parts sociales

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. 
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Sont nommés gérants:
a) gérante technique, Madame Jeannette Kleinbauer-Schanen, préqualifiée.
b) gérants administratifs:
Madame Manuela Kleinbauer-Berchem, sans état, demeurant à L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt.
Monsieur Michel Kleinbauer, commerçant, demeurant à L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt.
2. La société est valablement engagée par la signature de la gérante technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Schanen, Kleinbauer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1996, vol. 824, fol. 13, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 avril 1996.

G. d’Huart.

(15309/207/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

LIQUID FOOD TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Panagiotis Bohoridis, transporteur, residing in Thessaloniki;
2.- Mr Omiros Kemourtzis, transporteur, residing in Thessaloniki;
3.- Mr Athanasios Agiomamitis, transporteur, residing in Thessaloniki;
4.- Mr Spiridon Rizopoulos, transporteur, residing in Thessaloniki,
here represented by Mr Panagiotis Bohoridis, prenamed, by virtue of a proxy under private seal;
5.- Mr Antonios Lagoutaris, transporteur, residing in Thessaloniki,
here represented by Mr Panagiotis Bohoridis, prenamed, by virtue of a proxy under private seal;
6.- Mr Vassilios Arapkilis, transporteur, residing in Thessaloniki.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be LIQUID

FOOD TRANSPORT S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

16963

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purpose of the company is the international transport of merchandises by road and especially the

transport of liquefied food.

In general the company may carry out all operations in real or personal state, commercial, industrial or financial

transactions so as all activities to promote and facilitate in a direct or indirect manner the realisation or extension of the
company’s purpose.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF), repre-

sented by ten thousand (10,000) shares of one hundred and twenty five francs (125.- LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital in order to raise it to twenty million

francs (20,000,000.- LUF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III.- General Meeting and distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

16964

Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the second Monday of May at 10.00 o’clock in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

one thousand nine hundred and ninety-six.

2.- The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Panagiotis Bohoridis, prenamed, five thousand and one shares ………………………………………………………………………

5,001

2.- Mr Omiros Kemourtzis, prenamed, one thousand two hundred and seven shares …………………………………………

1,207

3.- Mr Athanasios Agiomamitis, prenamed, one thousand one hundred and twenty-one shares ………………………

1,121

4.- Mr Spiridon Rizopoulos, prenamed, one thousand and thirty-four shares …………………………………………………………

1,034

5.- Mr Antonios Lagoutaris, prenamed, one thousand and thirty-three shares ………………………………………………………

1,033

6.- Mr Vassilios Arapkilis, prenamed, six hundred and four shares ……………………………………………………………………………     604
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.-

LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form, whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand francs
(70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the muni-

cipality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Panagiotis Bohoridis, prenamed, as President of the Board of Directors;
b.- Mr Omiros Kemourtzis, prenamed;
c.- Mr Athanasios Agiomamitis, prenamed;
d.- Mr Vassilios Arapkilis, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXREVISION, S.à r.l.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Omiros Kemourtzis,
prenamed, as managing director, who can bind the company by his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

16965

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Panagiotis Bohoridis, transporteur, demeurant à Thessaloniki;
2.- Monsieur Omiros Kemourtzis, transporteur, demeurant à Thessaloniki;
3.- Monsieur Athanasios Agiomamitis, transporteur, demeurant à Thessaloniki;
4.- Monsieur Spiridon Rizopoulos, transporteur, demeurant à Thessaloniki,
ici représenté par Monsieur Panagiotis Bohoridis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
5.- Monsieur Antonios Lagoutaris, transporteur, demeurant à Thessaloniki,
ici représenté par Monsieur Panagiotis Bohoridis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
6.- Monsieur Vassilios Arapkilis, transporteur, demeurant à Thessaloniki.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour etre enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIQUID FOOD TRANSPORT S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet le transport international de marchandises par route et plus spécialement le transport

d’aliments liquéfiés.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par dix

mille (10.000) actions de cent vingt-cinq francs (125,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

16966

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une decision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix aout mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libéaration

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Panagiotis Bohoridis, prénommé, cinq mille et une actions …………………………………………………………………

5.001

2.- Monsieur Omiros Kemourtzis, prénommé, mille deux cent sept actions …………………………………………………………

1.207

3.- Monsieur Athanasios Agiomamitis, prénommé, mille cent vingt et une actions ………………………………………………

1.121

4.- Monsieur Spiridon Rizopoulos, prénommé, mille trente-quatre actions ……………………………………………………………

1.034

5.- Monsieur Antonios Lagoutaris, prénommé, mille trente-trois actions…………………………………………………………………

1.033

6.- Monsieur Vassilios Arapkilis, prénommé, six cent quatre actions …………………………………………………………………………     604
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

16967

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Panagiotis Bohoridis, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Omiros Kemourtzis, prénommé;
c) Monsieur Athanasios Agiomamitis, prénommé;
d) Monsieur Vassilios Arapkilis, prénommé.
4) Est nommée commissaire:
LUXREVISION, S.à r.l., Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Omiros Kemourtzis,
prénommé, comme adminsitrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bohoridis, O. Kemourtzis, A. Agiomamitis, V. Arapkilis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1996, vol. 399, fol. 4, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1996. 

E. Schroeder.

(15307/228/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

LIQUID FOOD TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 23 avril 1996

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Omiros Kemourtzis, transporteur, demeurant à Thessaloniki,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 24 avril 1996, vol. 399, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(15308/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SABCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 15.220.

—

Le bilan au 31 août 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(15435/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16968

MAGILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Feiereisen, maître-menuisier, époux de Madame Pascale Jung, demeurant à L-8147 Bridel, 26, rue

des Prés;

2.- Monsieur Jean-Claude Colling, maître-menuisier, demeurant à L-7782 Bissen, 43, rue des Jardins;
3.- Madame Pascale Jung, sans état particulier, épouse de Monsieur René Feiereisen, demeurant à L-8147 Bridel, 26,

rue des Prés.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente d’articles de la branche menuiserie-ébénisterie, ainsi que toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MAGILUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur René Feiereisen, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………………………… 255
2.- Monsieur Jean-Claude Colling, préqualifié, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………… 200
3.- Madame Pascale Jung, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………   45
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant  l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

16969

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.
2.- L’assemblée générale désigne Monsieur René Feiereisen, préqualifié, comme gérant technique et administratif, qui

accepte.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Feiereisen, J.-C. Colling, P. Jung, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 56, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996. 

M. Elter.

(15310/210/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

MASACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché aux Herbes;
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 105, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise

dénommée MASACA INTERNATIONAL S.A.

16970

Art. 2. Durée. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Siège social.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires pourraient faire obstacle à l’activité normale de la société, ce siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet la participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre le paiement d’une rente, et entre
autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment, avec ou sans garantie, et en toute monnaie, par
la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en
accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, sans référence à la loi du 31
juillet 1929; en outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital.  Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté

par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat ou à la prise en gage de ses propres actions sous les conditions prévues

par la loi.

Art. 7. Administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés

par l’assemblée des actionnaires.

Le conseil d’administration est investi sans restriction des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et faire tous

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi, il peut également procéder à l’émission d’emprunts obligataires, convertibles ou non en
actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. La délégation de la gestion journalière à un adminis-
trateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et la première personne déléguée à la gestion journalière de la

société (administrateur-délégué) pourront être nommés par la première assemblée générale extraordinaire.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire, lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois

derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par

l’assemblée des actionnaires.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de

mai à 18.00 heures au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal ou de congé bancaire, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Carlo Bagnato, prénommé, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………… 2.500
2.- par Monsieur Alessandro Jelmoni, prénommé, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………… 2.500

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de

100 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

16971

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg, prénommé;
3) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, prénommé.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
III. Est nommée commissaire aux comptes,
Madame Catherine Vermeersch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
IV. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bagnato, A. Jelmoni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 90S, fol. 41, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996. 

F. Baden.

(15311/210/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PACIFIC SUN CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jeffrey Dennis Burns, expert financier, demeurant à Denver, Colorado (USA), 3400 S. Lowell Blvd. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter, comme suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PACIFIC SUN CENTRAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans des autres sociétés, ainsi que toutes opérations finan-

cières et mobilières en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser. Elle pourra faire des opérations sur les
Emerging Markets, Futures Trading, Bondmarket Trading, Achat sur les Stockmarkets Mondiaux et sur l’Europe de l’Est.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune souscrites par la comparante.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

16972

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Jeff Burns, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Burns, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1996, vol. 824, fol. 16, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 avril 1996.

G. d’Huart.

(15313/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BOBUR S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri;

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Sergio Borlenghi, entrepreneur, demeurant à I-20121 Milan (Italie);
- Madame Angela Tetti, administrateur de sociétés, demeurant à I-20121 Milan (Italie).
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée à Luxembourg, en date du 11 avril 1996.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

16973

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille US dollars), représenté par 40.000 (quarante

mille) actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq US dollars) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent pas, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale,
par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

16974

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi

non férié du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société de droit luxembourgeois BOBUR S.A., prénommée: trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 39.999

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: une action …………………………………………………………………………………         1
Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 200.000,- (deux cent mille US dollars) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois d’avril 1997 à 11.00 heures en

son siège social.

16975

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1996.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sergio Borlenghi, entrepreneur, demeurant à I-20121 Milan (Italie), Président;
b) Monsieur Luciano Buratti, entrepreneur, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse);
c) Madame Angela Tetti, administrateur de sociétés, demeurant à I-20121 Milan (Italie).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FIDEI S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Borlenghi, A. Tetti, B. Beernaerts, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 90S, fol. 40, case 10. – Reçu 61.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.

F. Baden.

(15314/210/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

P.I.T. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher;
2. - Fräulein Viviane Diener, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9351 Bastendorf, 8, op der Tomm.
Welche Komparenten erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine Holdinggesellschaft zu

gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung P.I.T. S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Uebernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf USD 50.000, - (fünfzigtausend US dollar) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig)

Aktien mit einem Nennwert von je USD 1.000, (tausend US dollar), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversamm-
lungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf USD 1.000.000. - (eine Million US Dollar) festgesetzt, eingeteilt in 1.000 (tausend)

Aktien mit einem Nominalwert von je USD 1.000, - (tausend US Dollar).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten

16976

Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags- mit und ohne Zahlung-zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten durch die Einzel-Unterschrift eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes

eingehen.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Donnerstag des Monats Juni um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Aenderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Alain Thill, vorgenannt, neunundvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………

49

2. - Fräulein Viviane Diener, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………    1
Total: fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von USD 50.000,-

(fünfzigtausend US dollar) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf siebzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

16977

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1. - Herr Piotrs Kozusko, Oekonom, wohnhaft in Riga, Stabu 60/17 (Lettland);
2. - Herr Ojars Jansons, Oekonom, wohnhaft in Riga, Varaviksnes 16/49 (Lettland).
3. - Herr Vitalis Vasetski, Oekonom, wonhaft in Riga, Kalnina 4 (Lettland);
4. - Herr Donat Jagiello, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort

Wallis.

II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
«FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN», mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Diener, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 61, case 5. – Reçu 15.694 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 30. April 1996.

M. Elter.

(15315/210/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

P.M. IMPORTS/EXPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 31, rue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield.
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield.
Les comparantes sub 1 et 2 sont représentées par Mademoiselle Philomena Gomes, employée privée, demeurant à

Luxembourg,

en vertu de deux pouvoirs sous seing privé lui délivrés en date du 16 avril 1996,
lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes pour être formalisés avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est l’importation et l’exportation en gros de véhicules neufs et d’occasion, ainsi

que de toutes marchandises.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de P.M. IMPORTS/EXPORTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CREST SECURITIES LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

16978

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Maurizio Philipinni, garagiste, demeurant à B-Namur.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1510 Luxembourg, 31, avenue de la Faïencerie.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Gomes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1996, vol. 821, fol. 78, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 26 avril 1996.

A. Biel.

(15316/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

KALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.539.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15399/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16979

RAIDERS-2000, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
2) La société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, ici représentée par son gérant,

Monsieur Claessens, préqualifié.

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de RAIDERS-2000 S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en dix (10) actions

fondateurs de cent vingt-cinq mille (125.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………… 9
2) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié, …………………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quatre cent cinquante mille (450.000,-) francs par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quatre cent cinquante mille (450.000,-) francs, se trouve dès à présent à la
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La majorité des actions fondateurs est requise pour décider de chaque modification du capital social.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

16980

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claessens Alexandre, préqualifié.
b) Monsieur Philip O’Donoghue, comptable, demeurant à Londres.
c) Monsieur William O’Curran, comptable, demeurant à Londres.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FlDUCIAIRE DES PME, avec siège à Luxembourg.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Claessens Alexandre, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1996, vol. 824, fol. 11, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 avril 1996.

G. d’Huart.

(15317/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

REICHERT FEINMECHANIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, rue de Capellen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Reichert, ingénieur-diplômé, demeurant à Holzem;
2) Monsieur René Reichert, maître-mécanicien de précision, demeurant à Mamer;
3) Monsieur Jean Reichert, ingénieur-technicien, demeurant à Holzem.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. La société a la forme d’une société anonyme et la dénomination de REICHERT FEINMECHANIK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Holzem.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1) la réalisation d’études et de conceptions mécaniques,
2) l’exploitation d’un atelier de mécanique fine et de précision, y compris la réalisation de machines spéciales et la

fabrication de pièces et d’ensembles mécaniques de haute technicité,

3) la gérance de la société REICHERT FEINMECHANIK S.A. &amp; Cie, S.e.c.s.
Elle peut faire toutes opérations qui se rapportent à son objet social et/ou qui peuvent en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

trois cent quarante actions (340) sans valeur nominale, et indivisibles.

Les actions sont nominatives.
Chaque actionnaire jouit d’un droit de préemption sur l’ensemble des actions. Ce droit peut être exercé tant à l’égard

de toute vente publique ou de gré à gré, qu’à l’égard de tout apport ou échange d’actions. L’actionnaire qui désire aliéner
ses actions ou le tiers chargé de procéder à la vente forcée, exigera du candidat acquéreur une offre écrite précisant le
nombre d’actions qu’il souhaite acquérir, le prix et les conditions contractuelles. Cette dernière condition s’applique à
l’échange et à l’apport mutatis mutandis. Cette offre écrite sera communiquée par lettre recommandée au conseil
d’administration de la société.

Le conseil d’administration communiquera par lettre recommandée dans les quinze jours, date de réception à date de

réception, cette offre écrite à l’ensemble des autres actionnaires qui disposeront de 90 jours, date de réception à date

16981

de réception, pour exercer leur droit par lettre recommandée adressée au conseil d’administration. Ce droit de
préemption peut être exercé pour un prix déterminé, conformément à la formule d’évaluation décrite ci-après ou au
prix proposé par le candidat acquéreur, au choix du bénéficiaire du droit de préemption.

Si à l’expiration du délai de 90 jours, plusieurs actionnaires entendent exercer leur droit de préemption, et si le

nombre total des actions’qu’ils souhaitent acquérir dépasse le nombre d’actions proposées, les actions proposées à la
vente seront réparties entre eux proportionnellement au nombre d’actions que chacun d’entre eux détient déjà.

Si à l’expiration du délai de 90 jours, le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est

inférieur au nombre d’actions proposées à l’aliénation, la procédure décrite au second paragraphe ci-dessus sera
immédiatement renouvelée pour les actions restantes, mais le délai de 90 jours sera ramené à 30 jours et le conseil
d’administration indiquera la raison du renouvellement de la procédure et le nouveau délai.

Si, après cette seconde offre, le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est toujours

inférieur à celui des actions proposées à l’aliénation, les actions restantes seront offertes en vente à la société qui
disposera d’un délai de 30 jours à partir de l’expiration du délai de 30 jours fixé au paragraphe précédent pour les
racheter conformément aux dispositions de l’article 6.

Le conseil d’administration décidera du rachat ou du non rachat des actions à lui offertes et communiquera la décision

de la société par lettre recommandée, adressée à l’actionnaire qui désirera aliéner.

Si, après cette troisième offre le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est toujours

inférieur à celui des actions proposées à l’aliénation, le tiers candidat acquéreur pourra acquérir l’ensemble des actions
restantes.

Le conseil d’administration informera par lettre recommandée chacune des personnes qui ont le droit d’acheter des

actions en vertu des alinéas précédents du nombre d’actions qui en définitive leur reviendront.

Le prix des actions sera égal à la valeur nette par action calculée sur base de la valeur du marché de tous les devoirs

et engagements de la société, selon les méthodes d’évaluation généralement admises sur le plan international.

Le prix des actions devra être payé dans les 90 jours de la réception de cette lettre recommandée. Le transfert des

actions est effectué au jour du paiement.

Les droits de préemption décrits dans cet article ne sont pas d’application en cas de fusion, scission, liquidation ou

apport de branche d’activité ou lorsque la cession est faite au profit d’une société holding privée dont l’ensemble des
actionnaires de la société au jour de la cession détiennent au moins 90 % des actions ou encore lorsque tous les
actionnaires renoncent à ces droits.

Dans l’hypothèse où les actions étaient transférées sans respecter le droit de préemption, le conseil d’administration

pourrait suspendre l’exercice des droits afférents aux actions transférées.

Les libéralités ayant les actions pour objet au profit d’autres personnes que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

de celui qui effectue la libéralité doivent être approuvées par l’ensemble des actionnaires. A défaut d’approbation, le
gratifié verra l’exercice des droits sociaux, attachés aux actions ayant fait l’objet de la libéralité, suspendu tant qu’il n’aura
pas offert ses actions en vente aux actionnaires au prix établi suivant la formule d’évaluation reprise ci-dessus et suivant
la procédure décrite ci-dessus.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’éléction définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex ou téléfax, confirmés par écrit, à un

de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax, confirmés

par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil sauf celles mises selon la procédure d’urgence visée à l’article précédent, est prise

à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire nommé par le Conseil d’Administration à cet effet.

16982

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas être actionnaires de la société.

Cette délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. En outre le

Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour certaines affaires de la société à des mandataires de son choix,
en déterminant leurs pouvoirs.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois d’avril à 10.00 heures, et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s) autant de fois que de besoin. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant
le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 18. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 19. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Art. 20. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 23. Sur le bénéfice annuel il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale chaque fois

que cette réserve n’aura pas - ou n’aura plus - atteint le minimum légal de dix pour cents du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du (des) commissaire(s) aux comptes et sous l’observation des

règles légales y relatives, verser des accomptes sur dividendes.

Dissolution, Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les règles légales

prévues pour les modifications des statuts, et nominant un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales.

Dispositions générales

Art. 25. Pour toutes dispositions non spécialement prévues dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 et ses

modifications trouveront application.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 21 le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.
2) Evaluation: Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille

francs.

3) Souscription
Les 340 actions émises ont été souscrites par:
1) Monsieur Paul Reichert …………………………………………………………………………………………………………………………………………

206 actions

2) Monsieur René Reichert …………………………………………………………………………………………………………………………………………

67 actions

3) Monsieur Jean Reichert …………………………………………………………………………………………………………………………………………

  67 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

340 actions

16983

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont

requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-8279 Holzem, 18, rue de Capellen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires à un seul.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2001:

a) Monsieur Paul Reichert, prénommé;
b) Madame Marie Feltgen, sans état, demeurant à Holzem;
c) Monsieur René Reichert, prénommé;
d) Monsieur Jean Reichert, prénommé.
3) Est élu Président Monsieur Paul Reichert.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à son Président.
5) La société est valablement engagée par la signature individuelle de son Président pour tous les actes de la gestion

courante.

Elle ne sera engagée pour les actes de disposition que par la signature conjointe du Président et d’un administrateur.
6) Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée d’un an:
La société TRG REVISEURS S.A. avec siège social à Luxembourg, rue Philippe Il.
Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de ce qui précède, les comparants ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: P. Reichert, R. Reichert, M. Reichert, T.R. Gordon, C. Mines.
Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises a accepté le mandat de commissaire pour la société T.R.G.

REVISEURS S.A., prénommé.

Le notaire au nom des parties.
Signé: C. Mines.
Enregistré à Rédange, le 3 avril 1996, vol. 395, fol. 32, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): S. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Rédange, le 23 avril 1996.

C. Mines.

(15318/225/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

RESTAURANT ROUTIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle.

2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESTAURANT ROUTIER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-snack-friterie.

16984

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

ratttachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF
5.000,-) chacune.

Art 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Art. 7. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous

action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de Ia société,
sauf le cas ou dans pareils action ou procès, iI sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise admini-
stration intentionelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16985

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - CREST SECURITIES LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………… 125
2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Boris Drappier, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles;
b) CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée;
c) BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée.
Monsieur Boris Drappier, prénommé, est appelé aux fonctions d’administateur-délégué de la société avec pouvoir

d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa seule signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état ou demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1996, vol. 821, fol. 83, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 26 avril 1996.

A. Biel.

(15319/203/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

VERBAND LUXEMBURGER SCHAF- UND ZIEGENZUCHTVEREINE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

—

STATUTEN

Kapital 1. Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Der Name der Vereinigung lautet:
VERBAND LUXEMBURGER SCHAF- UND ZIEGENZUCHTVEREINE (FEDERATION DES ASSOCIATIONS

LUXEMBOURGEOISES D’ELEVEURS DE MOUTONS ET DE CHEVRES, A.s.b.l.) nachfolgend «Verband» genannt.

Der Verband ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928. Der

Verband hat seinen Sitz in 19, rue de la Montée, L-7423 Dondelange.

Die Dauer des Verbandes ist unbegrenzt.
Art. 2. Der Verband hat zum Zweck:
a) Die Interessen der Schaf- und Ziegenzuchtorganisationen auf Landesebene wahrzunehmen und den Zielen seiner

Mitglieder zu dienen;

b) Die Abstammungskontrolle, die Leistungskontrolle und die Zuchtwertschätzung der eingetragenen Teile zu organi-

sieren;

16986

c) Die Ausstellung von Abstammungsnachweisen zu koodinieren;
d) Die Erwerbung der Anerkennung als Zuchtorganisation gemäss dem «Règlement grand-ducal du 10 août 1992

concernant l’organisation de l’élevage ovin et caprin» anzustreben.

Kapital 2. Mitgliedschaft

Art. 3. Mitglieder des Verbandes sind die landwirtschaftlichen Genossenschaften:
- LETZEBUERGER SCHOOFZUCHTVERBAND (Flockbook), Mersch,
- ASSOCIATION DES ELEVEURS DE CHEVRES ET DE MOUTONS LAITIERS DE LUXEMBOURG, Ettelbruck,
- ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES BERGERS, Hosingen.
Art. 4. Die Mitglieder behalten ihre Unabhängigkeit und verfolgen ihre eingenen Zuchtziele, wie Auswahl der gehal-

tenen Rassen, Vermarktung der Produkte usw.

Art. 5. Die Mitglieder werden duch 5 gewählte Delegierte je Organisation in der Generalversammlung vertreten.

Die Generalversammlung kann ausserdem natürliche Personen, die den Zweck des Verbandes fördern, als nicht stimm-
berechtigte Mitglieder aufnehmen.

Art. 6. Die Mitgliedschaft geht verloren:
1) Durch schriftliche Kündigung oder durch Ausschluss wegen verbandsschädigenden Verhaltens, geregelt nach

Artikel 12 des Gesetzes vom 21. April 1928.

2) Durch Verlust der Qualität, durch die sie entstanden ist.
3) Durch Nicht-Bezahlung des Beitrages nach schriftlicher Aufforderung durch den Vorstand.

Kapital 3. Generalversammlung

Art. 7. Die Mitglieder wirken in der Generalversammlung an den Belangen des Verbandes aktiv mit. Die General-

versammlung ist oberstes Organ des Verbandes und zuständig für:

1. Statutenänderung.
2.Wahl, Entlastung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern;
3. Genehmigung des Geschäftsberichtes, des Jahresabschlusses und des Haushaltsvoranschlages;
4. Auflösung des Verbandes.
Eine ausserordentliche Generalversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Präsi-

denten, oder auf schriftliche Anfrage von zwei Mitgliedern des Verbandes.

Art. 8. Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen auf Betreiben des Vorstandes durch schriftliche

Mitteilung spätestens 8 Tage vorher. Die Einladung enthält die Tagesordnung.

Art. 9. Bei der Generalversammlung verfügt jeder anwesender Delegierte über eine Stimme. Auf Initiative des

Vorstandes können Sachverständige zu den anstehenden Problemen hinzugezogen werden. Diese sind nicht stimmbe-
rechtigt.

Art. 10. Die Beratungen der Generalversammlung werden durch Artikel 7 und 8 des Gesetztes geregelt. Im Fall von

Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 11. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in ein Register eingetragen, das vom Präsidenten und vom

Sekretär unterschrieben wird und am Sitz der Vereinigung aufbewahrt wird, wo alle Mitglieder Einsicht verlangen
können.

Art. 12. Die Generalversammlung stellt einen Manifestationskalender für das kommende Geschäfsjahr auf.

Kapital 4. Vorstand

Art. 13. Der Vorstand umfasst 9 Vorstandsmitglieder, die von der Generalversammlung mit einfacher Mehrheit für

drei Jahre aus den Reihen der Delegierten gewählt werden, unter dem Vorbehalt, dass jede Organisation drei Vertreter
im Vorstand hat. Austretende Mitglieder sind wiederwählbar.

Der Vorstand des Verbandes bestimmt den Präsidenten, zwei Vize-Präsidenten und den Sekretär, denen die Aufgaben

eines geschäftsführenden Vorstandes obliegen. Präsident und Vize-Präsidenten müssen drei verschiedenen Organisa-
tionen angehören.

Art. 14. Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten zusammen.
Art. 15. Der Vorstand vertritt den Verband bei gerichtlichen Verhandlungen. Daneben werden alle Aufgaben des

Verbandes, soweit sie nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind, vom Vorstand wahrgenommen.
Dritten gegenüber gelten die Unterschriften des Präsidenten und der Vize-Präsidenten.

Art. 16. Der Vorstand erstattet der ordentlichen Generalversammlung den Geschäftsbericht, die Bilan, die Gewinn-

und Verlustrechnung und legt den Haushaltsvoranschlag für das folgende Jahr vor.

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Rechnungsjahr umfasst

die Periode vom Gründungstag bis zum 31. Dezember 1996.

Kapitel 5. Statutenänderung

Art. 18. Die Generalversammlung kann eine Statutenänderung nur dann gültig beschliessen, wenn der Gegenstand

der Statutenänderung im Einberufungsschreiben enthalten ist, und wenn zwei Drittel der Delegierten anwesend sind.
Der Generalversammlungsbeschluss über die Statutenänderung bedarf der Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden
Delegierten.

Kapital 6. Schlussbestimmungen

Art. 19.

Die Generalversammlung legt den Mitgliedsbeitrag fest, dessen Betrag 20.000 Franken im Jahr nicht

übersteigen kann. Ein etwaiger Fehlbetrag, der sich aus der Funktion des Verbandes ergibt, wird aus gleichen Zuwen-
dungen der angeschlossenen Organisationen getragen.

16987

Art. 20. Die Auflösung des Verbandes kann nur gemäss Artikel 20 des Gesetzes vorgenommen werden. Die Güter

der Gemeinschaft werden den angeschlossenen Organisation in gleichen Teilen zugewiesen.

Art. 21. Für alle Fälle, die nicht in diesen Statuten vorgesehen sind, unterwerfen sich die Mitglieder dem abgeän-

derten Gesetz vom 21. April 1928.

Mersch, den 8. März 1996.
Unterschriften der Delegierten der jeweiligen Organisationen:
LETZEBUERGER SCHOOFZUCHTVERBAND, Mersch
1) Mousel Robert, Trintange,
2) Baulesch Roger, Medernach,
3) Gringmuth Hans-Peter, Huldange.
ASSOCIATION DES ELEVEURS DE CHEVRES ET DE MOUTONS LAITIERS DE LUXEMBOURG, Ettelbruck
1) Koch Lucien, Dondelange,
2) Pompei Gianni, Kayl,
3) Kauffmann-Hall Lydie Mme, Bous.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES BERGERS, Hosingen
1) Baustert Mathias, Hosingen,
2) Hoffmann-Welsch Marie-Josée, Tuntange.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15323/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

SOIL-CONCEPT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtssitze in Petingen.

Sind erschienen:

1. PROCON Gesellschaft für Dienstleistungen im Umweltbereich mit Sitz in Am Güterbahnhof Gersweiler D-66128

Saarbrücken, vertreten durch Dr. Hugo Bonk Generalbevollmächtigter, wohnhaft in D-66128 Saarbrücken;

2. ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES (E.R.T.) S.à r.l., mit Sitz in 251, Route d’Arlon L-1150

Luxemburg, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Marc Demoulling, wohnhaft in L-8363 Greisch;

3. GREENWORLD S.à r.l. mit Sitz in 28, rue Albert Schweitzer F-67320 Bust vertreten per Procura vom 26. März

1996, ausgestellt in Bust durch Herrn Marc Demoulling, wohnhaft in L-8363 Greisch.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SOIL-CONCEPT, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft lautet 251, Route d’Arlon in L-1150 Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesell-

schafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist
* die Durchführung des europäischen Projektes SOIL-CONCEPT,
* die Errichtung, Inbetriebnahme und Betreibung von Anlagen zur Behandlung von organischen Reststoffen,
* die Verwertung und Vermarktung von organischen Reststoffen,
sowie alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen, sowie die Beteiligung an

Gesellschaften die den selben oder einen ähnlichen Zweck betreiben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festegelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31. Dezember 1996 zu enden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend luxemburgische Franken, einge-

teilt in ein 1.500 (eintausendfünfhundert) Anteile von je 1.000,- (tausend) luxemburgische Franken.

Von diesem Stammkapital zeichnen:
1) PROCON, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

2) ERT, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

3) GREENWORLD, S.à r.l.………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Zusammen: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 Anteile

Das gezeichnete Kapital von 1.500.000,- luxembugischen Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung, was die

Gesellschafter anerkennen und formell bestätigen.

Art. 6. Die Gesellschatsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei

übertragbar.

Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmigen Genehmigung aller Gesell-

schafter.

Sofern ein Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten will, bzw. in Konkurs oder freiwillige Liquidation geht, hat er

seinen Anteil den verbleibenden Gesellschaftern mit eingeschriebenem Brief anzudienen. Üben diese das Vorkaufsrecht

16988

nicht binnen zweier Monate gerechnet vom Postaufgabestempel aus, ist der andienende Gesellschafter in seiner
Verfügung frei.

Obige Reglung gilt auch wenn ein Gesellschafter sein Unternehmen bis zu 50 p.H. (fünfzig pro Hundert) an eine dritte

Person oder Gesellschaft veräussern will.

Bestehen Zweifel an der richtigen Berechnung des Nettobuchwertes, so kann die anzweifelnde Partei auf ihre Kosten

ein Gutachten durch einen anerkannten Wirtschaftsprüfer/- Unternehmen erstellen lassen. Sollte dieses Gutachten die
Zweifel als berechtigt bestätigen, sind die Kosten von den verbleibenden Gesellschaftern zu tragen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetz vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die Gesellschaftsführer können Bevollmächtigte bestellen
welche die Gesellschaft allein vertreten können.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den/die amtierenden Geschäftsführer vorge-

nommen.

Art. 10. In Abweichung von der gesetzlichen Regel wird ausdrücklich bestimmt, dass Satzungsänderungen ebenfalls

einer Dreiviertelmehrheit bedürfen, d.h. bei gleichbleibenden Gesellschafterverhälnisses: Einstimmigkeit.

Art. 11. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf 60.000,- Franken.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zu alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführern sind berufen:
* Marc Demoulling, wohnhaft in L-8363 Greisch, Sprecher der Geschäftsführung
* Eric Heckel, wohnhaft in F-67320 Bust
* Hans-Peter Huppert-Nieder, wohnhaft in D-66440 Blieskastel
2. Im Innenverhältnis stimmen die Geschäftsführer auf Basis einer in schriftlicher Form erstellten und vom Beirat

genehmigten Geschäftsordnung mit 2/3-Mehrheit ab.

3. Die Gesellschaft hat einen Beirat. Er besteht zunächst aus Herrn Dr. Bonk und Herrn Scharffenorth. Zu einem

späteren Zeitpunkt kann er jederzeit, insbesondere in Anlehnung an das Projekt SOIL-CONCEPT, um weitere
Mitglieder erweitert werden.

Der Beirat wird durch die Gesellschafterversammlung bestätigt bzw. berufen.
4. Die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung erfolgt, soweit im Gesellschaftsvertrag oder gesetzlich nicht

anders vorgesehen, mit einfacher Stimmenmehrheit. Satzungsänderungen bedürfen der 3/4-Mehrheit. Das gleiche gilt für
die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 251, route d’Arlon.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Wohnort

bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Unterzeichnet: H. Bonk, M. Demoulling, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 824, fol. 5, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Pétange, le 24 avril 1996.

G. d’Huart.

(15320/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

HORTECO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 14, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 52.207.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Omer Verdonck, Ingenieur, wohnhaft zu B-9041 Oostakker, Pychestraat 23.
Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HORTECO, S.à r.l., mit Sitz zu L-6668 Wecker,

18, Duchscherstrooss,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 52.207,
gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 13. September 1995, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nr. 576 vom 11. November 1996.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile von

je fünftausend Franken (Fr. 5.000,-).

Der vorbenannte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar

ersucht Foglendes zu beurkunden:

16989

<i>Erster Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Gesellschaftssitz von Wecker nach L-1725 Luxemburg, 14, rue Henri VII,

zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluß

Gemäß vorstehendem Beschluß beschließt der alleinige Gesellschafter, den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF).

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Verdonck, Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 mars 1996, vol. 344, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Echternach, den 23. April 1996.

H. Beck.

(15386/201/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

HORTECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 52.207.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1996.

H. Beck.

(15387/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

E.P.C., EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.244.

Constituée par-devant M

e

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1992, acte publié au

Mémorial C n

o

433 du 29 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.P.C.

<i>EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE CONSTRUCTION S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15367/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

LICENCIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt, 21, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 28.743.

—

AUFLÖSUNG

Gemäss Urkunde des in Redingen amtierenden Notars Camille Mines vom 19. April 1996 wurde die LICENCIA

HOLDING S..A. aufgelöst.

Die Dokumente der Gesellschaft werden auf die Dauer von fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Soweit rechtlich notwendig, ist die NORDFAB A/S mit Sitz in Mariager, Dänemark, als Liquidator zu betrachten.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 29. April 1996.

C. Mines.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 avril 1996, vol. 395, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(15401/225/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16990

ERICSSON S.A., Société Anonyme de droit belge.

Siège social: B-1130 Bruxelles, rue de la Fusée 40.

Succursale au Grand-Duché de Luxembourg: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.304.

—

I. Suivant résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 13 juin 1995,

<i>1. Administrateurs

a) a été élu administrateur:
Monsieur Torbjörn ANDERSSON, Majvägen 47, 17540 Jarfalla, Suède,
b) ont été réélus administrateurs:
Monsieur Göran SCHLYTER, rue des Astronomes 38, 1180 Uccle, Belgique,
Monsieur Rolf ERIKSSON, Sliparvägen 5, 14636 Tullingen, Suède,
Monsieur Olov STEN, Thespivagen 25, 16142 Bromma, Suède.

<i>2. Commissaire-réviseur

a été désignée comme commissaire-réviseur:
Price Waterhouse, Réviseur d’Entreprises SCC, représentée par Jan Vanfraechen boulevard de la Woluwé 62, 1200

Bruxelles, Belgique.

II. Monsieur Göran SCHLYTER, Administrateur-délégué et Directeur de la succursale au Grand-Duché de Luxem-

bourg, est chargé de la gestion des affaires journalières de cette succursale, et de la représentation de la société pour
cette gestion sous sa seule signature.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

ERICSSON S.A.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15368/259/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

ERICSSON S.A., Société Anonyme de droit belge.

Siège social: B-1130 Bruxelles, rue de la Fusée 40.

Succursale au Grand-Duché de Luxembourg: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.304.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i>février 1996

A l’unanimité, l’assemblée élit en qualité d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires  à

tenir en 1996, Mr Torbjörn POSSNE, demeurant avenue des Constallations, 5 à 1410 WATERLOO-BELGIQUE.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

ERICSSON S.A.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15369/259/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

E.S.G., EUROPAISCHES SICHERHEITSGLAS KONTOR S.A. (E.S.G.), Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15373/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

E.S.G., EUROPAISCHES SICHERHEITSGLAS KONTOR S.A. (E.S.G.), Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15374/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

16991

E.S.G., EUROPAISCHES SICHERHEITSGLAS KONTOR S.A. (E.S.G.), Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 33, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

(15375/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

EUROMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(15370/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

EG BANK, EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A.,

EUROPEAN COOPERATIVE BANK SA.,

BANQUE COOPERATIVE EUROPEENNE S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen.

H. R. Luxemburg B 48.007.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten April, um 11.30 Uhr, in Strassen.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A. / EUROPEAN COOPERATIVE BANK S.A. /
BANQUE COOPERATIVE EUROPEENNE S.A., mit Sitz in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.007.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21.

Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,  Nummer 415 vom 24. Oktober
1994.

Deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars vom 21. April 1995, veröffen-

licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,  Nummer 361 vom 2. August 1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Detlef R. Baumert, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats,

wohnhaft in Bridel.

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jürgen H. Gubernator, Directeur-Adjoint, wohnhaft in Merzig

(Deutschland).

Er bestellt zum Stimmzähler Herrn Werner Möbus, Directeur, wohnhaft in Luxemburg.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden beziehungsweise vertretenen

Aktionäre mit Angabe der Zahl der vertretenen Aktien und prüft die Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Präsenzliste und die von den vertretenen

Aktionären unter Privatschrift erteilten Vollmachten, nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden
Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit
derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Präsenzliste ergibt, dass die 900 (neunhundert) Namensaktien im Nennwert von je

ECU 10.000,- (zehntausend Europäische Währungseinheiten), die das gesamte Gesellschaftskapital von ECU 9.000.000,-
(neun Millionen Europäische Währungseinheiten) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die
gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet sodann zur Erledigung der Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:

16992

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um 1.000.000,- ECU (eine Million Europäische

Währungseinheiten) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 9.000.000,- ECU (neun Millionen Europäische
Währungseinheiten) auf 10.000.000,- ECU (zehn Millionen Europäische Währungseinheiten) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von 100 (hundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von je 10.000,- ECU (zehntausend
Europäische Währungseinheiten), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen, wie die bereits bestehenden Aktien.

Die 100 (hundert) neuen Aktien wurden durch die jetzigen Aktieninhaber gezeichnet, im Verhältnis der bisherigen

Beteiligung am Kapital, und voll eingezahlt auf ein Konto der Gesellschaft, so dass der Betrag von 1.000.000,- ECU (eine
Million Europäische Währungseinheiten) ab sofort der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK
S.A. / EUROPEAN COOPERATIVE BANK S.A. / BANQUE COOPERATIVE EUROPEENNE S.A. zur freien Verfügung
steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervorgenommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung, Artikel

fünf, Absatz eins, der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz eins.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 10.000.000,- ECU (zehn Millionen Europäische

Währungseinheiten) und ist in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nennwert von je 10.000,- ECU (zehntausend
Europäische Währungseinheiten) eingeteilt.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf vierhundertsechzigtausend

Luxemburger Franken.

Alle vorstehenden Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende diese ausserordentliche Generalversammlung für

geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Strassen, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: D. R. Baumert, J. H. Gubernator, W. Mobus, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 48, case 3. – Reçu 384.808 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. April 1996.

M. Elter.

(15371/210/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

EG BANK, EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A.,

EUROPEAN COOPERATIVE BANK SA.,

BANQUE COOPERATIVE EUROPEENNE S.A.,

Aktiengesellschaft.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 48.007.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

M. Elter.

(15372/210/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

NORGLUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.540.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 17 avril 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 17 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15413/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.