logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

15793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 330

10 juillet 1996

S O M M A I R E

A and M Chemicals S.A., Luxembourg ………… page 15820
Ahorn Investment Holding S.A., Luxbg …… 15830, 15831
Air-LB International Development, Luxembourg… 15794
Auto-Sud Ecole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 15833
Baissières Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15834
Bellavista International S.A., Luxembourg ……………… 15832
Bellenus Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15833
Brior S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15833
BV Technics S.A., Luxembourg …………………………………… 15831
Cambronne Beheer B.V., Maastricht ………………………… 15834
C.D.E. Supplies, S.à r.l., Strassen ………………………………… 15834
CIMR, Cabinet Immobilier Mussot et Rech, S.à r.l.,

Steinsel ………………………………………………………………………………… 15832

Climuna S.A., Luxembourg……………………………………………… 15813
CODEPAFI, Continentale de Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15839

Competitive Finance S.A., Luxembourg …………………… 15835
Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l., Luxembourg ……… 15834
Crea S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15839
(The) Daihyaku Life Investment Luxembourg S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 15836

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg …… 15793
Euro-Thermic, S.à r.l., Mondercange ………………………… 15838
Fiduciaire Essen, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 15798
Fondation Chrëschte mam Sahel – Chrétiens pour

le Sahel, Etablissement d’utilité publique, Mersch 15798

G.P.F., Générale de Participation Financière S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 15840

Groupe Assurgarantie Holding S.A., Differdange … 15798
IDS Sunrise Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 15794
(De) Lalancy & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………… 15839
Luxembourgeoise d’Informatique et de Software

Engineering Linsen, S.à r.l., Rixensart …………………… 15797

Maison Scandinave, S.à r.l., Luxemburg …………………… 15795
Matériaux S.A., Luxembourg ………………………………………… 15795
M.J.A. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 15799
MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 15805
Multigerm S.A., Leudelange …………………………………………… 15814
Multitours S.A., Luxembourg ………………………………………… 15801
Netsales Europe Corporation S.A., Luxembourg … 15803
Petite Afrique Immobilière S.A., Luxembourg ……… 15809
Pharmacia & Upjohn S.A., Luxbg … 15794,  15795, 15814
P.P.A. S.A., Privilege Partners Associates, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 15811

Restaurant Rancio, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………… 15794
S.D.C., Société de Construction 3

ème

Âge, S.à r.l.,

Grevenmacher…………………………………………………………………… 15817

Spitzberg S.A., Luxembourg …………………………………………… 15799
Transilux Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15826
Val d’Or Investments, S.à r.l., Luxembourg …………… 15820
Vicroy International Holding S.A., Luxembourg…… 15828
Visual Online, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 15836
(Edmond) Welter & Fils, S.à r.l., Dudelange …………… 15837

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.350.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 1996, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leur mandat pendant l’exercice écoulé.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1996.

<i>Pour ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14305/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15794

IDS SUNRISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

T. R. Luxembourg B 30.248.

DISSOLUTION

Shareholders are notified hereby that, by decision of the extraordinary general meeting of shareholders held in

Luxembourg on 7th June, 1996 the liquidation accounts have been approved and the liquidator has obtained full
discharge, with instruction to distribute the remaining net assets in cash to the shareholders, in an amount per share of
6.- US dollars.

J.-C. Wolter

<i>The liquidator

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22374/281/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

RESTAURANT RANCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.801.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1996, vol. 302, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signatures

(14091/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 18.986.

Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1995, le conseil d’admi-
nistration du même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion
journlière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Jean Pernelle, administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Luxembourg, le 23 avril 1996.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14269/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 avril 1996

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 1996, que:
- Messieurs Apet G. Iskenderian, Fernando A. Leal et Olivier Peyrole ont démissionné de leurs fonctions d’adminis-

trateurs avec effet au 31 mars 1996.

- Sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société avec effet au 31 mars 1996:
Monsieur Robert C. Salisbury, Executive Vice President, demeurant à Portage, Michigan, en tant que Président du

conseil d’administration;

Monsieur Goran Ando, Executive Vice President, demeurant à Bucks, Angleterre, en tant que vice-président du

conseil d’administration;

Monsieur Carl John Blomberg, Vice President and Treasurer, demeurant à Lidingö (Suède).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes

annuels au 31 décembre 1996.

<i>Pour PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14206/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15795

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 avril 1996

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1996, que:
- il a été donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 1995;
- a été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les

comptes annuels au 31 décembre 1996.

<i>Pour PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14207/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 7.120.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996. 

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LE COMMERCE

DES MATERIAUX DE CONSTRUCTION

J.-C. Tesch

<i>Le Président du Conseil d’Administration

(14217/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 7.120.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 28 mars 1996

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer aux fonctions d’administrateur, M. Robert Dennewald,

M. Christian Weiler, M. Stephan Kinsch et M. Claude Soumer en remplacement de M. Boy Cloos, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996. 

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LE COMMERCE

DES MATERIAUX DE CONSTRUCTION

J.-C. Tesch

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14218/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

MAISON SCANDINAVE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2323 Luxemburg, 2, boulevard Pershing.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Angélique Calmus, unter dem Ehestand der Gütertrennung lebende Ehefrau von Herrn Fernand Weber,

Privatbeamtin, wohnhaft in L-2442 Luxemburg, 382, rue de Rollingergrund;

2) Herr Michael Jensen, Europabeamter, wohnhaft in L-2652 Luxemburg, 145, rue Albert Unden.
Welche Komparenten erklärten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den unterfer-

tigten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und

15796

namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen MAISON SCANDINAVE, S.à r.l., an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Import von Lebensmitteln sowie von alkoholischen oder nicht alkoholi-

schen Getränken aus skandinavischen Ländern sowie deren Verkauf.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken.

Die Anteile sind wie folgt gezeichnet worden:
1) Frau Angélique Calmus, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………

250

2) Herr Michael Jensen, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………

  250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfhun-

derttausend (500.000,) Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter,

welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, übertragbar.

Dasselbe gilt für die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve.

Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,

entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve
gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, aufgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

15797

<i>Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr dreissigtausend Franken (30.000,-)
belaufen.

<i>Gründungsversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt Herr Tonni Forslund, Lebensmittelkaufmann, wohnhaft in Kopen-

hagen, der die Gesellschaft mit der gemeinsamen Unterschrift einer der beiden administrativen Geschäftsführer rechts-
kräftig verpflichten kann.

2) Zu administrativen Geschäftsführern werden ernannt Frau Angélique Calmus und Herr Michael Jensen, beide

vorgenannt, welche jeder die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden kann.

3) Der Gesellschaftssitz ist in L-2323 Luxemburg, 2, boulevard Pershing.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der oben genannte Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Calmus, M. Jensen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 90S, fol. 2, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14246/230/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

LUXEMBOURGEOISE D’INFORMATIQUE ET DE SOFTWARE ENGINEERING LINSEN

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-1330 Rixensart, 3-4, Galerie Kennedy.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Anciaux, ingénieur, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genese, 232, avenue de la Forêt de Soignes;
2. Monsieur Michel Quiquempoix, informaticien, demeurant à B-1330 Rixensart, 9, avenue Père Pire,
ici représenté par Monsieur Albert Anciaux, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. Madame Godelieve Stroobants, sans état particulier, épouse de Monsieur Lucien Luychx, demeurant à B-3200

Louvain, 2, Dennenboslaan,

ici représentée par Monsieur Albert Anciaux, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations restereront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURGEOISE

D’INFORMATIQUE ET DE SOFTWARE ENGINEERING LINSEN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 4 février 1987, numéro 29.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’abondonner la nationalité luxembourgeoise de la société et d’adopter la nationalité belge.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, 2, rue Albert Borschette à B-1330 Rixensart,

Galerie Kennedy, 3-4,

et de demander la radiation de la société du registre de commerce luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Anciaux, M. Quiquempoix, E. Schroder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1995, vol. 395, fol. 26, case 5. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 1995.

E. Schroeder.

(14335/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15798

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 48.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1996

L’assemblée a nommé aux postes d’administrateur:
– C.M.S. SERVICES LTD, ayant son siège social Wickham’s Cay Road Town, Tortola,
– Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 13, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen,
– Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange
en remplacement des administrateurs démissionnaires, René Cillien, Mme Claire Gloeckler, et Mme Chantale Petit,
et au poste de commissaire aux comptes
– SAFILUX, société anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg, en remplacement de

la société LUXLOR S.C., démissionnaire.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale des actionnaires de 1999.

Copie certifiée conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14321/560/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

FIDUCIAIRE ESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.533.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

Signature.

(14311/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

FONDATION CHRËSCHTE MAM SAHEL - CHRETIENS POUR LE SAHEL,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus.

Constituée par acte du notaire Léon Thomas Metzler, de résidence à Luxembourg, le 1

er

décembre 1984. Approuvée

par arrêté grand-ducal du 1

er

mars 1985. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 106 du 16 avril 1985.

Statuts modifiés le 17 décembre 1985.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque …………………………………… 19.091.570,-

Capital …………………………………………………………………… 18.395.506,-
Excédent recettes ………………………………………………     696.064,-

Total:…………………………………………………………… 19.091.570,-

Total: ……………………………………………………………………… 19.091.570,-

COMPTE DEPENSES ET RECETTES 1995

<i>Dépenses

<i>Recettes

Financement projets………………………………… 62.724.147,-

Dons et intérêts…………………………………………………… 12.524.284,-

Particip. proj. autres ONG ……………………

500.000,-

Cofinancement UE et MAE ……………………………… 51.843.399,-

Frais projets ………………………………………………

978.087,-

Participation d’autres ONG ………………………………

772.100,-

Information…………………………………………………

162.907,-

Transfert Asbl ………………………………………………………

220.000,-

Frais de gestion …………………………………………      223.205,-

Différence de change …………………………………………        24.627,-

Excédent recettes
Total:…………………………………………………………… 65.384.410,-

Total: ……………………………………………………………………… 65.384.410,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1996

<i>Dépenses

<i>Recettes

Financement projets………………………………… 50.000.000,-

Dons et intérêts…………………………………………………… 12.000.000,-

Frais généraux……………………………………………

1.500.000,-

Cofinancements …………………………………………………… 40.000.000,-

Excédent recettes ……………………………………      500.000,-
Total:…………………………………………………………… 52.000.000,-

Total: ……………………………………………………………………… 52.000.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14229/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15799

SPITZBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.211.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPITZBERG S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(14221/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

M.J.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Pierre Paul Gorge, commerçant, demeurant à Uebersyren,
2) Madame Esther Pelles, commerçante, épouse du sieur Alain Pierre Paul Gorge, demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.J.A. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec de la petite

restauration ainsi que d’un snack.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en faciliter le développement et la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué,

soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration,
mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

15800

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs- délégués.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année

à 10.30 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1996.

2) La premiere assemblée générale se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Alain Pierre Paul Gorge, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

625

2) Madame Esther Pelles, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………     625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Pierre Paul Gorge, commerçant, demeurant à Uebersyren; il est nommé administrateur-délégué;
b) Madame Esther Pelles, commerçante, demeurant à Uebersyren; elle est nommée administrateur-déléguée;
c) Monsieur Henri Pelles, retraité, demeurant à Eilat (Israël).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société LUX FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.
4) Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Alain Gorge, prénommé, et
- Madame Esther Pelles, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Gorge, E. Pelles, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1996.

J.-P. Hencks.

(14250/216/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15801

MULTITOURS S.A., Société Anonyme de Participation financière.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- Monsieur Andrea Sangiorgi, directeur de société, demeurant à Falconara/Milan;
2.- Monsieur Bruno Bertolo, juriste, demeurant à Padova/Milan.
Les comparants sub 1 et 2 sont ici représentés par:
Madame Katia Scheidecker, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations de substitution sous seing privé lui délivrées, en date du 11 avril 1996, lesquelles procu-

rations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participation financière que les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société anonyme de participation financière sous la dénomination de

MULTITOURS S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure  ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), divisé en cent (100) actions

d’un million de lires italiennes (1.000.000,-) chacune.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 3. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie. Le vote par lettre circulaire est autorisé.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l’administrateur résidant au Luxembourg.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

15802

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que sa modification ultérieure trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtées, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Monsieur Andrea Sangiorgi, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Bruno Bertolo, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(frs 60.000,-).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins le l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million neuf cent soixante-dix mille

francs luxembourgeois (frs 1.970.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Bertolo, juriste, demeurant à Padova/Milan,
b) Monsieur Lorenzo Zaccagnini, commerçant, demeurant au 46, Foro Buonaparte, I-20121 Milan,
c) Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire.
COOPERS &amp; LYBRAND, réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante, ès qualités qu’elle agit, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Scheidecker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1996, vol. 821, fol. 81, case 2. – Reçu 19.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 avril 1996.

J.-J. Wagner.

(14253/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15803

NETSALES EUROPE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts, ainsi

que le constate le registre du commerce de la prédite société et pouvant représenter et engager la prédite société en
toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Emmanuel Gregoris, Attaché de Direction, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui,

en date du 6 octobre 1995, numéro 1383 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume
820, folio 2, case 6;

2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

17, Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

7 août 1995,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts, ainsi

que le constate le registre du commerce de la prédite société et pouvant représenter et engager la prédite société en
toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, conseil fiscal, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui,

en date du 6 octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume
820, folio 2, case 7.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NETSALES EUROPE CORPOR-

ATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services télématiques, numériques et informatiques. Création et

exploitation de centres serveurs fonctionnant par le biais de réseaux informatiques, numériques et télématiques de type
INTERNET. Commercialisation de produits au moyen de ce support de communication informatique.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en cent (100) actions

de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED prédite, cinquante actions ………

50 actions

2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, cinquante

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50 actions

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à

première demande du conseil d’administration.

15804

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Toutefois, le capital social n’étant pas intégralement libéré, les actions seront nominatives jusqu’au jour de la libération

intégrale et effective du capital social.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit selon les jour et heure qui seront déterminés par le conseil d’admi-

nistration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Evalation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

15805

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sven Lung, employé, demeurant à F-57070 Metz, 14, rue des Linières;
b) la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark

Croshaw, prédit;

c) et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur

Philip Mark Croshaw, prédit.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Le conseil d’administration s’est réuni et a nommé, à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué, Monsieur

Sven Lung, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l., avec siège à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-

délégué et d’un administrateur.

Toutefois jusqu’à une somme de six cent mille francs (600.000,-) et pour la gestion administrative quotidienne, la

société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.

5- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Gregoris, R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1996, vol. 824, fol. 5, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.

N. Muller.

(14254/224/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jos Faber, commerçant e.r., demeurant 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
2.- Monsieur Paul Faber, directeur général des MESSAGERIES PAUL KRAUS, demeurant 1, rue Principale, L-8530 Ell;
3.- Madame Liz Funck-Faber, empIoyée privée, demeurant 79, rue des Champs, L-8053 Bertrange;
4.- Madame Danielle Kremer-Faber, directrice générale des MESSAGERIES PAUL KRAUS, demeurant 2, rue de

Weiler, L-3397 Roeser.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme d’une société à responsabilité

limitée, conformément aux lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933, telles que modifiées.

Art. 2. La société existe sous la dénominationde  MPK SHOP, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail, la location, l’achat, articles de presse, «journaux,

périodiques, publications, éditions et tous accessoires à ceux-ci», de petite librairie, de fausse bijouterie, d’articles pour
fumeurs, de confiserie, de loterie, de papeterie, de jouets, de bimbeloterie et de software informatique (CD, CD-ROM,
etc....) ainsi que tous les articles touchant de loin ou de près aux articles prémentionnés.

La société peut également prendre à bail, souslouer ou céder des baux et faire toutes opérations nécessaires,

connexes ou utiles à la réalisation de son objet social. La société pourra faire des investissements, de quelque nature que
ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sans que ces investissements doivent nécessairement être
complémentaires à l’objet social, ainsi que défini ci-avant.

15806

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seront de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés et l’adresse

pourra en être changée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs luxembourgeois).
Il est représenté par 12.000 (douze mille) parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,

divisées en trois catégories:

- des parts sociales de catégorie «A», au nombre de 4.000 (quatre mille);
- des parts sociales de catégorie «B», au nombre de 4.000 (quatre mille);
- des parts sociales de catégorie «C», au nombre de 4.000 (quatre mille).
La société peut procéder au rachat de ses propres parts en satisfaisant aux prescriptions légales et statutaires.
Les parts de la société, toutes intégralement libérées, sont souscrites ainsi qu’il suit:
I.- Parts sociales de catégories «A»:
1. en pleine-propriété: Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, mille parts ……………………………… 1.000
2. en usufruit: Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, trois mille parts …………………………………… 3.000
3. en nue-propriété: Monsieur Paul Faber, 1, rue Principale, L-8530 Ell, trois mille parts ……………………………………… 3.000
Il.- Parts sociales de catégories «B»:
1. en pleine-propriété: Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, mille parts ……………………………… 1.000
2. en usufruit: Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, trois mille parts …………………………………… 3.000
3. en nue-propriété: Madame Liz Funck-Faber, 79, rue des Champs, L-8053 Bertrange, trois mille parts ………… 3.000
III. - Parts sociales de catégories «C»:
1. en pleine-propriété: Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, mille parts ……………………………… 1.000
2. en usufruit: Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, trois mille parts …………………………………… 3.000
3. en nue-propriété: Madame Danielle Kremer-Faber, 2, rue de Weiler, L-3397 Roeser, trois mille parts ……… 3.000
Art. 7. La société tiendra un registre contenant:
- copies intégrales et conformes:
1° de l’acte constitutif,
2° des actes apportant des modifications audit acte;
- la relation des nom, profession et demeure des associés, la mention des cessions de parts sociales et la date de la

signification ou acceptation.

Tout associé pourra prendre connaissance de ce registre.
Art. 8. Il est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit

pourra être exercée, soit en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété
par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu’ils suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et, en particulier, le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par l’inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables nominatifs, au porteur ou à

l’ordre, mais seulement par des  certificats de participation à une personne déterminée. Elles ne peuvent être cédées que
dans les conditions de fond et de forme prévues ci-après.

Entre vifs, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins 75 % du capital social total.

La société dispose d’un droit de rachat si elle est dans les conditions légales pour l’exercer.
Le cédant est tenu d’adresser au siège social une déclaration faite par lettre recommandée faisant connaître à la

gérance la cession projetée en indiquant l’identité du cessionnaire envisagé, le nombre de parts sociales, ainsi que le prix
et les conditions de la cession. La gérance dispose de trente jours pour convoquer une assemblée générale des associés
qui décide, à la majorité des trois quarts des voix, y non compris les parts dont cession, de procéder, en tout ou en
partie, au rachat des parts sociales dont cession, au mêmes prix et conditions. Faute par la société de pouvoir ou de juger
opportun de procéder au rachat pendant ce délai, les autres associés, à moins qu’ils ne déclarent leur intention
d’acquérir lors de la même assemblée, seront avertis par lettre recommandée par la gérance du fait qu’ils jouissent d’un
droit de préemption personnel, pour un nombre de parts sociales donné, au prorata de leur participation, pendant un

15807

délai de 30 jours, au mêmes prix et conditions. En cas de non exercice de son droit par un associé dans le délai imparti,
ce droit passe à l’autre ou aux autres associés, au prorata de leur participation.

Le cédant sera averti par lettre recommandée de la décision de la société et/ou des autres associés dans un délai

maximum de deux mois.

A défaut d’information du cédant dans le délai ci-dessus indiqué, celui-ci sera libre de réaliser la cession au prix et

conditions indiqués et la société sera tenue de l’inscrire dans le registre de la société. En cas de cession à un prix
inférieur ou à des conditions différentes de celles indiqués, l’inscription de la cession sera suspendue et les droits de
rachat et de préemption de la société et des autres actionnaires revivent pour une nouvelle procédure dans les deux
mois.

Pour cause de mort, les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés représentant plus que 75 % des droits appartenant aux survivants. Toutefois, ce consentement n’est pas requis
lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, soit aux autres héritiers
légaux.

La procédure concernant l’exercice du droit de rachat de la société ou, à défaut, des associés restants, décrite ci-

avant, s’applique mutatis mutandis.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de ce que dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale, soit par
un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une
société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

A défaut d’accord sur le prix de rachat entre les intéressés, celui-ci sera fixé forfaitairement et définitivement par un

collège de trois experts sur la base d’une situation financière à établir au jour du décès de l’associé. L’estimation de la
valeur de rachat des parts ne tiendra compte que des valeurs figurant aux états financiers, sans réévaluation d’actifs ni
prise en compte d’éléments immatériels.

Le prix de rachat sera payable pour moitié dans les six mois et le solde dans les douze mois du jour où le rachat est

devenu définitif, avec les intérêts au taux légal à compter du jour du décès.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Administration - Gérance 

Art. 12. La société est administrée par trois gérants.
Les associés disposant du droit de vote dans chaque catégorie de parts sociales nomment chacun un gérant, associé

ou non, désigné pour une même durée de mandat.

Il y aura donc un gérant (gérant A) nommé par les associés de catégorie «A», un gérant (gérant B) nommé par les

associés de catégorie «B», et un gérant (gérant C) nommé par les associés de catégorie «C».

Sont nommés gérants statutaires:
A) Gérant A:
Monsieur Paul Faber, demeurant 1, rue Principale à L-8530 Ell.
B) Gérant B:
Monsieur Jacques Funck, demeurant 79, rue des Champs à L-8053 Bertrange.
C) Gérant C:
Madame Danielle Kremer-Faber, demeurant 2, rue de Weiler à L-3397 Roeser.
Les trois gérants réunis forment le collège de gérance.
Les gérants nommés suite au départ d’un ou de plusieurs gérant(s) statutaire(s) devront avoir comme qualification au

minimum quatre années d’études universitaires réussies et sanctionnées par un diplôme, exigeant au moins quatre
années d’études, en économie, en droit ou équivalent.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants appartenant à deux

catégories différentes, sauf délégation consentie par le collège de gérance dans le cadre de la gestion journalière.

Au moment où le dernier gérant statutaire quittera, pour quelque raison que ce soit, ses fonctions auprès de l’entre-

prise, le nombre de gérants statutaires sera limité à un gérant. Celui-ci sera nommé par les associés disposant du droit
de vote représentant 50 % des parts sociales et assumera seul les fonctions de gérance confiées préalablement au collège
de gérance, ceci sans préjudice aux autres conditions de nomination. A ce moment là, les deux autres gérants doivent,
par conséquence, être relevés de leurs fonctions comme gérants, sans qu’ils ne puissent réclamer une quelconque

15808

indemnité. Dès lors, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant ainsi nommé.
Les dispositions de cet alinéa ne peuvent être changées qu’avec l’agrément de tous les associés ayant le droit de vote.

Art. 13. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Assemblées générales 

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts, le rachat par la société de ses propres parts ou la distri-

bution de dividendes ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant plus que la moitié du capital
social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée par lettres
recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous
les engagements ainsi que les dettes des gérants à l’égard de la société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 18.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité des trois-quarts, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale ou que le solde du bénéfice net soit distribué entre
les associés.

Dissolution, Liquidation 

Art. 19. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour realiser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Au cas où les associés fondateurs et leurs conjoints seront tous décédés, la société devra être changée en

société anonyme. La décision des associés qui fixeront les modifications aux statuts nécessaires pour cette nouvelle
forme de société sera prise à la jorité des parts sociales et des associés.

A défaut d’une telle majorité, la société entrera en liquidation.
Les statuts sont ainsi arrêtés.

<i>Libération

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée de

la manière suivante, et que les différents apports sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Libération en numéraire:
- à concurrence de LUF 10.035.271,- (dix millions trente-cinq mille deux cent soixante et onze francs luxembour-

geois);

Libération par apport en nature:
1) à concurrence de LUF 73.770.190,- (soixante-treize millions sept cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-dix

francs luxembourgeois);

par l’apport d’un stock de marchandises composé comme suit:
- Articles à 15 % de TVA …………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 40.681.258

- Articles à 3 % de TVA ……………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 10.751.639

- Articles à 0 % de TVA ……………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 22.337.293

Soit au total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 73.770.190

2) à concurrence de LUF 36.194.539,- (trente-six millions cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent trente-neuf

francs luxembourgeois);

par l’apport de diverses installations de magasin, sept cent soixante-dix mille cent.
Soit un total de LUF 120.000.000 (cent vingt millions de francs).

15809

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le premier mai 1996 pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Adresse 

L’adresse exacte du siège social de la société est fixée à Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.
Elle peut être déplacée dans la même localité par simple décision de la gérance, qui sera déposée et publiée par ses

soins.

<i>Déclaration pour le fisc

Le notaire instrumentaire et les parties déclarent que la société présentement constituée est à considérer comme une

société familiale au sens de l’article 7 du chapitre XII du Code des Droits d’Enregistrement, car fondée par Monsieur Jos
Faber, père et ses trois enfants, et que le droit d’apport est par conséquent réduit à 0,5 %.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Faber, P. Faber, L. Funck-Faber, D. Kremer-Faber, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 90S, fol. 23, case 1. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

M. Elter.

(14251/210/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street

(Bahamas), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PETlTE AFRlQUE
IMMOBlLlERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années,

15810

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement,

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf,
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

15811

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S, fol. 30, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

M. Elter.

(14255/210/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

P.P.A. S.A., PRIVILEGE PARTNERS ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis Plas, consultant et expert-comptable, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, 14, avenue des

Tourelles;

2) Monsieur Georges Van Keulen, ingénieur en physique nucléaire, demeurant à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard

Royal,

ici représenté par Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mars 1996;
3) Monsieur Antoine Van Helleputte, gestionnaire d’entreprises, demeurant à B-9090 Melle, Zwaantjesstraat, 6;
4) Monsieur Gilbert Hendlisz, avocat, demeurant à B-1180 Uccle, 64, rue Edith Cavell,
ici représente par Monsieur Raymond Thill, maître en droit,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mars 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVILEGE PARTNERS ASSOCIATES, en abrégé

P.P.A. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organi-
sations et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance
et d’expertise de tous genres en matière économique et commerciale.

Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

La Société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation de toutes valeurs mobilières, quelles qu’elles soient, par voie
d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou
l’extension et gérer et mettre en valeur le portefeuille créé à cet effet, ainsi que généralement effectuer toute opération
industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus
décrites.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs, divisé en deux cents (200) actions d’une valeur

nominale de vingt-cing mille (25.000,-) francs chacune.

15812

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en fois ou par plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

Conseil d’Administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5),
deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégue, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à onze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution dubénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit intégralement les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Francis Plas, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Georges Van Keulen, prénommé, cinquante actions…………………………………………………………………………………

50

3) Monsieur Antoine Van Helleputte, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………

50

4) Monsieur Gilbert Hendlisz, prénommé, cinquante actions…………………………………………………………………………………………

   50

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Les actions souscrites ont été libérées en espèces de la façon suivante:
- à concurrence de quarante (40 %) pour cent, soit pour un montant de cinq cent mille (500.000,-) francs par le

comparant sub 1),

15813

- à concurrence de soixante-quinze (75 %) pour cent, soit pour un montant de neuf cent trente-sept mille cinq cents

(937.500,-) francs par le comparant sub 2),

- à concurrence de cent (100 %) pour cent, soit pour un montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)

francs par le comparant sub 3),

- à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent, soit pour un montant de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-)

francs par le comparant sub 4).

Le montant de trois millions (3.000.000,-) de francs se trouve ainsi à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a

été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 mars 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Plas, préqualifié, en qualité de Président,
b) Monsieur Georges Van  Keulen, préqualifié, en qualité d’administrateur,
c) Monsieur Antoine Van Helleputte, préqualifié, en qualité d’administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
S.F. LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Conformement aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire Monsieur Francis Plas, préqua-
lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a informé les mandataires des comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert

éventuellement une autorisation préalable délivrée par le Ministère des Classes Moyennes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Plas, C. Davezac, A. Van Helleputte, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 11, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14256/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

CLIMUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.505.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Marcello Ferretti, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby a été renouvelé pour
une durée de six ans et M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été appelé comme quatrième administrateur
également pour une durée de six ans.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Luxembourg, le 23 avril 1996.

<i>Pour CLIMUNA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14293/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15814

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme,

(anc. UPJOHN ENTERPRISES S.A.).

Siège social: Luxembourg,

R. C. Luxembourg B 50.712.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

Signature.

(14227/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

MULTIGERM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 16, rue des Champs.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MULTIFORSA S.A., société de droit suisse, établie et ayant son siège social à CH-6312 Steinhausen-Zug,
ici représentée par Monsieur Peter Meyer, administrateur de sociétés, demeurant à Zug, Suisse,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle;
2. EUROGERM S.A., société de droit français, établie et ayant son siège social à F-21800 Quétigny, 5, rue des

Artisans,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Girard, administrateur de sociétés, demeurant à Fontaine-lès-Dijon,

France,

agissant en sa qualité d’administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle;
3. Monsieur Jean Kircher, ingénieur, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, Ferme Immerhof.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination

La société prend la forme d’une société anonyme telle que celle-ci est régie par les dispositions statutaires ainsi que

par la loi modifiée du 10 août 1915 sous la dénomination de MULTIGERM S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert sera faite et portée à la connaissance du public, par l’un des organes exécutifs de la société

ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La société peut établir, par simple décision de son conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales,

dépôts ou comptoirs au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. Durée
La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant à l’unanimité de ses membres présents ou représentés.

Art. 4. Objet
La société a pour objet toutes activités de commerce en gros et en détail de farines et d’ingrédients de panification,

de produits d’origine céréalière, destinés à l’alimentation (humaine ou animale) ou non.

La société a, en outre, pour objet les opérations de courtage en céréales et produits de l’alimentation animale et

humaine.

La société pourra se livrer au commerce en gros et en détail de tout matériel, outillage, équipement, et installations,

notamment de la boulangerie-pâtisserie, des collectivités et du marché privé.

La société pourra en outre dispenser toute formation utile à la bonne utilisation de ces produits commercialisés.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents actions (1.500) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

15815

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière

de modification des statuts.

Lors de toute augmentation du capital, l’assemblée générale fixe le taux et les conditions d’émission des actions

nouvelles.

Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives et resteront nominatives.
Elles peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

Art. 7. Cessibilité des actions
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction, si elles ont

lieu en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à un conjoint.

Dans les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à un droit de préemption ou au rachat au profit des

autres actionnaires, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-
après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée adressée au siège social de la société.

Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix et les nom,

prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats
d’inscription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable
jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la
société, au prix indiqué.

Dans les quinze jours ouvrables qui suivent la date de réception de cette lettre, le conseil transmet par lettre recom-

mandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acqui-
sition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou
partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît aux autres porteurs en proportion du nombre de leur
participation dans le capital social. En aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est
pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, le conseil pourra
décider le rachat par la société des actions en excédent.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil par lettre recommandée

adressée au siège social de la société dans les quarante-cinq jours ouvrables qui suivent la date de la réception de la lettre
avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Le conseil pourra décider dans les trente jours ouvrables courant à partir de l’expiration du délai de quarante-cinq

jours accordé ci-dessus, qu’il rachète pour le compte de la société en conformité avec la loi les actions sur lesquelles
aucun droit de préemption n’aura été exercé. La décision afférente est subordonnée à la condition expresse que les
fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital social ou de la réserve légale.

Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le conseil pourra dans le même délai décider de convoquer une

assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue du remboursement
des actions non rachetées.

Au plus tard dans les quinze jours ouvrables consécutifs au quatre-vingt-dixième jour ouvrable de réception de l’offre

de cession de l’actionnaire, le conseil adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

b) le nombre d’actions dont le conseil a décidé le rachat par la société, s’il y a lieu;
c) la décision prise, le cas échéant par le conseil au sujet de la convocation d’une assemblée générale devant statuer

sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession, les actions qu’il a offertes de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la société.

Si dans les délais prévus aucune réponse du conseil n’était intervenue, l’agrément sera réputé acquis.
En cas de désaccord entre les parties, le prix de cession des actions sera déterminé sur base de la valeur de l’actif net

de la société, trente jours ouvrables avant la date de cession des actions. A défaut d’accord sur cette méthode d’éva-
luation, les parties recourront à un réviseur d’entreprises établi à Luxembourg pour déterminer la valeur des actions,
réviseur dont les émoluments seront acquittés par la partie ayant manifesté son désaccord sur la première méthode.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Les décisions du conseil d’administration sont prises

à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 9. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d’empêchement de

celui-ci d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 10. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont inscrits dans

un registre spécial.

15816

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par les statuts ou par la loi à l’assemblée
générale, est dans les attributions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représentation

en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

Les personnes visées aux alinéas 2 et 3 doivent remplir les conditions de qualifications requises par les dispositions

légales et réglementaires en vigueur.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses attributions à un comité de direction.
Il peut donner à toute personne par lui désignée tout mandat spécial en vue d’un contrat déterminé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder, conformément aux dispositions légales en vigueur, à un

versement d’acompte sur dividende.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, non-associé, nommé par l’assemblée générale des

actionnaires qui en fixe le nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. Les actionnaires se réunissent chaque année en assemblée générale ordinaire. Ces assemblées se tiennent

dans la commune du siège social au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier
vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 15. Les assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’admi-

nistration, soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, s’il y en a un, soit par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins vingt pour cent du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
Dans les assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un décembre 1996.

Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte de

pertes et pofits qui sont soumis, conformément à la loi, au commissaire de surveillance ou, le cas échéant, au réviseur
d’entreprises, au moins un mois avant la date de l’assemblée générale.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais et amortissements, il est prélevé cinq

pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent
du capital. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.

Cependant, il pourra être créé un fonds de réserve supplémentaire jusqu’à concurrence de deux fois le capital social.

Au-delà, il pourra être affecté en réserve la moitié des bénéfices dégagés.

Art. 19. Pour aucun motif et dans aucun cas les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d’un actionnaire ne

peuvent poursuivre l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir
social. Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux bilans et inventaires, ainsi qu’aux déclarations de
l’assemblée générale de la société.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 21. L’avoir net de la société sera réparti de la manière prévue par la loi.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
1) La société MULTIFORSA S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………

500 actions

2) La société EUROGERM S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………

500 actions

3) Monsieur Jean Kircher, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

15817

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MULTIFORSA S.A., préqualifiée;
b) EUROGERM S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Jean Kircher, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG, PEAT MARWICK INTER-REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’an 1999.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3348 Leudelange, 16, rue des Champs.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean Kircher, prénommé,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meyer, J.-P. Girard, J. Kircher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 90S, fol. 5, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 avril 1996.

G. Lecuit.

(14252/220/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

S.D.C. SOCIETE DE CONSTRUCTION 3

ème

AGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaston Wolsfeld, entrepreneur de construction, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare;
2. Monsieur Derek Brotherton, investisseur/promoteur, demeurant à Londres SW 116 AT (UK), 90, Wroughton

Road;

3. Monsieur Antoine Paquet, retraité, demeurant à L-1426 Luxembourg, 150, rue Jean-Henri Dunant;
4. Madame Michèle Wolsfeld, sans état particulier, demeurant à L-6763 Grevenmacher, Quartier 5.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arréter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

15818

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- la conception, la promotion et la réalisation de tous projets immobiliers,
- l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis,
- l’aménagement et la mise en valeur de tous immeubles, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
- la gérance et l’administration de tous immeubles,
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seront de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination.  La société prend la dénomination de S.D.C. SOCIETE DE CONSTRUCTION 3

ème

AGE,

S.à r.l.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.  Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social.  Le capital social est fixé à la somme d’un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,- ) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Gaston Wolsfeld, entrepreneur de construction, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de

la Gare, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Derek Brotherton, investisseur/promoteur, demeurant à Londres SW 116 AT (UK), 90,

Wroughton Road, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

250

3. Monsieur Antoine Paquet, retraité, demeurant à L-1426 Luxembourg, 150, rue Jean Henri Dunant, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

4. Madame Michèle Wolsfeld, sans état particulier, demeurant à L-6763 Grevenmacher, Quartier 5, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    250

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million (1.000.000,-) de francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.  1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des descen-

dants, soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

15819

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.  Le décès, l’inca-

pacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne
pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représente(nt), de même, la société en justice, soit en demandant, soit en
défendant.

Le ou les gérants sont nommés, avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il ne soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des
causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé
unique ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés
décideront de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société. Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas
faire apposer les scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.  1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Art. 17. Inventaire, bilan.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra du moment que ce dixième
est entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution, liquidation.  Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.
2. Monsieur Gaston Wolsfeld, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à

responsabilité limitée S.D.C. SOCIETE DE CONSTRUCTION 3

ème 

AGE, S.à r.l.

Le gérant unique engagera la société par sa seule signature, en toutes circonstances et pour toutes opérations.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

15820

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wolsfeld, D. Brotherton, A. Paquet, M. Wolsfeld, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 1996, vol. 497, fol. 96, case 10. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 23 avril 1996.

J. Gloeden.

(14257/213/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

A AND M CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 25.837.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 1996,

enregistré à Luxembourg, en date du 13 mars 1996, vol. 89S, fol. 86, case 6, que:

- Le 3 avril 1987 a été constituée par acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, la société

anonyme A AND M CHEMICALS S.A., R.C. B N° 25.837, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 202 du 18 juillet 1987;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 18 août 1989, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 26 du 22 janvier 1990;

- Les statuts de ladite société ont encore été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 29 juin 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 489 du 27 septembre 1995;

- La Société a actuellement un capital social de deux cent cinquante mille (250.000,-) dollars U.S., représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars U.S. chacune, entièrement libérées;

- La totalité des actions de la catégorie A AND M CHEMICALS S.A. sont dans les mains d’un seul actionnaire;
- Par la présente, l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- En sa qualité de liquidateur de la société A AND M CHEMICALS S.A. il déclare que tout le passif de la société A

AND M CHEMICALS S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour:

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2121 Luxembourg,

231, Val des Bons-Malades.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14272/230/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-26, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NANT D’AVRIL LIMITED, a company established in Craigmur Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Simon Paul, tax lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tortola (British Virgin Islands) on March 28th, 1996,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the shareholder of the company established in the Netherlands Antilles under the denomi-

nation of VAL D’OR INVESTMENTS N.V., having its registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), incorporated
under the Netherlands Antilles laws under the name of LEXSEEN INVESTMENTS N.V. pursuant to a deed dated
December 29th, 1989, of Maître Miguel Lionel Alexander, a civil-law notary of Curaçao.

The Articles of Incorporation have been lastly amended by a deed executed before a substitute of Maître Gérard

Christoffel Antonius Smeets, a civil-law notary, residing in Curaçao, dated February 29th, 1996.

15821

- The company’s capital is set at thirty thousand (30,000.-) US dollars, represented by three hundred (300) common

shares of a par value of one hundred (100.-) US dollars each, all entirely subscribed and fully paid up;

- The sole shareholder resolved to pass some resolutions with respect to the following agenda:
1.- Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the shareholder of the company on

March 26th, 1996, ratification of the conditional management board resolution of the company on March 25th, 1996 and
ratification of the declaration of unconditionality, signed by the managing director of the company (INTERTRUST
CURAÇAO N.V.) on March 28th, 1996, which resolved, among others, to transfer the registered office from the
Netherlands Antilles to Luxembourg.

2.- Total update of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the

Grand Duchy of Luxembourg and change of the name of the company to VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l.

3.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the company at the present time of Netherlands Antilles nationality to a company of Luxembourg nationality.

4.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the company previously of Netherlands Antilles nationality, without
limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg company, which will continue to own all the
assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Netherlands
Antilles nationality.

5.- Confirmation of the establishment of the registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
6.- Appointment of the Company’s managers.
7.- Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder ratifies the resolutions passed in Curaçao, Netherlands Antilles, by the shareholder of the

company convened in a private meeting dated March 26th, 1996, the conditional management board resolution of the
company on March 25th, 1996 and the declaration of unconditionality, signed by the managing director of the company
(INTERTRUST CURACAO N.V.) on March 28th, 1996 by which it was resolved:

«3. to transfer the statutory seat of the Company to Luxembourg, to adopt the Luxembourg nationality and to

delegate to any managing director or officer of the company all the powers to perform all the formalities and to effect
all the registrations and publications as well in the Netherland Antilles as in Luxembourg for the purpose of the transfer
of the statutory seat and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and to have the articles
of association of the Company totally updated for the purpose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of
Luxembourg in the form of a limited liability company (société à responsabilité limitée) and have the name of the
company changed to VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l.;

4. to have upon effectiveness of the transfer of seat of the Company the following present members of the

management board of the Company dismissed and give them full discharge for their services rendered:

1. INTERTRUST (CURACAO) N.V.;
2. Mr Peter Green;
3. Mr Ronald C. Beedie;
4. Mr James A.F. Watlington;
5. Mr R.O. Luthi;
5. to appoint at the time of the seat transfer of the Company the following new company directors:
1. Mr T.C. van Rijckevorsel; and
2. Mr G. Matheis.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to adopt the form of a one-man limited liability company (société unipersonnelle à

responsabilité limitée) and the status of a taxable company which benefits of the regime of participations exemption
(SOPARFI), to change the name of the company to VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l. and to adopt the Articles of
Association of the Company, which after total update to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth
the following wording:

Title I.- Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1.  There is hereby continued a one-man limited liability company «société à responsabilité limitée uniperson-

nelle», which will be governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December
28th, 1992 relating to the one-man limited liability company «société à responsabilité limitée unipersonnelle», and the
present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The object of the company is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

15822

Art. 3. The company is continued under the name of VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5.  The Company is continued for an undetermined period.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at thirty thousand (30,000.-) US dollars, represented by three hundred (300)

common shares of a par value of one hundred (100.-) US dollars each, all entirely subscribed to and fully paid up.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as

the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The company is validly bound by the sole signature of any one manager.

Title IV.- Decisions of the sole member, collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on limited liability companies «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year, Balance sheet, Distributions 

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of April of each year to the thirty-first of March of the

following year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory provisions 

The first financial year after the continuation of the company in Luxembourg begins today and shall end on March

31st, 1997.

<i>Shareholder 

All the shares are held by NANT D’AVRIL LIMITED, with registered office in Craigmur Chambers, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

15823

The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet drawn up as at March 28th, 1996 presented to him that

the corporate capital of an amount of thirty thousand (30,000.-) US dollars has been fully subscribed to and entirely paid
in at the time of continuation of the company in Luxembourg.

Such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

The sole shareholder confirms the transfer of the registered office to Luxembourg and the change of the nationality

of the company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder approves the above-mentioned balance sheet, opening patrimonial statement of the company

henceforth of Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Netherlands
Antilles company’s balance sheet, drawn up as at March 28th, 1996, and states that all the assets and all the liabilities of
the company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of
the Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder confirms the establishment of the registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder appoints as managers of the company for an unlimited duration:
- Mr T.C. van Rijckevorsel, company director, residing at 16, rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf,
- Mr G. Matheis, company director, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at eight hundred and fifty thousand (850,000.-) francs. Nothing
else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at seven p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, the said persons appearing signed with Us,

the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NANT D’AVRIL LIMITED, une société établie à Craigmur Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Simon Paul, tax lawyer, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 28 mars 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps à l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de la société établie aux Antilles Néerlandaises sous la dénomination de VAL D’OR

INVESTMENTS N.V., avec siege social à Curaçao (Netherlands Antilles), constituée sous le droit des Antilles Néerlan-
daises sous la dénomination de LEXSEEN INVESTMENTS N.V. suivant acte reçu le 29 décembre 1989 par Maître Miguel
Lionel Alexander, notaire à Curaçao.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par un candidat notaire de Maître Gérard Christoffel

Antonius Smeets, notaire de résidence à Curaçao, le 29 février 1996.

- Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) dollars US, divisé en trois cents (300) actions d’une valeur nominale

de cent (100) dollars US chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- L’associé unique décide de prendre des résolutions en vue de l’ordre du jour:
1.- Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par l’actionnaire de la société, le 26 mars

1996, entérinement de la décision conditionnelle du Conseil de la société, le 25 mars 1996 et entérinement de la décla-
ration d’inconditionalité signée par le gérant de la société INTERTRUST CURAÇAO N.V., le 28 mars 1996, qui a décidé,
entre autres, de transférer le siège social des Antilles Néerlandaises à Luxembourg.

2.- Refonte totale des Statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg et modification de la dénomination sociale en VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l.

3.- Confirmation du transfert du siège de la société à Luxembourg et changement de la nationalité de la société,

actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en société de nationalité luxembourgeoise.

4.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société, auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

15824

5.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
6.- Ratification de la nomination des gérants.
7.- Divers.
L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique ratifie les résolutions prises par lui en réunion à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 26 mars 1996, la

décision conditionnelle du Conseil de la société, le 25 mars 1996, et la déclaration d’inconditionalité signée par le gérant
de la société INTERTRUST CURAÇAO N.V., le 28 mars 1996, qui a décidé, entre autres:

«3. le transfert du siège social de la société à Luxembourg, adoption de la nationalité luxembourgeoise et délégation

à un gérant ou employé de la société de tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et pour effectuer l’enre-
gistrement et la publication, aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’à Luxembourg, pour les besoins du transfert du
siège social et la continuation de la société au Luxembourg et pour procéder à une refonte complète des statuts pour
son transfert au Luxembourg et sa continuation sous forme d’une société à responsabilité limitée et pour changer le nom
de la société en VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l.;

4. démission des membres suivants de la gérance et décharge à leur donner suite au transfert du siège au Luxembourg:
1. INTERTRUST (CURAÇAO) N.V.;
2. Monsieur Peter Green;
3. Monsieur Ronald C. Beedie;
4. Monsieur James A.F. Watlington;
5. Monsieur R.O. Luthi;
5. nomination au moment du transfert du siège social des nouveaux gérants suivants:
1. Monsieur T.C. van Rijckevorsel; et
2. Monsieur G. Matheis.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme d’une société à resposabilité limitée et le régime d’une société de

participations financières (SOPARFI), de modifier la dénomination de la société en VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l.,
et d’adopter les Statuts de la Société, lesquels, après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise,
auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est continuée sous la dénomination de VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est continuée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) dollars US, représenté par trois cents (300) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur la base des trois derniers bilans de la société, conformément

aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

15825

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année

suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente et un mars, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le déces, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social, après la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, commence aujour-

d’hui et finira le 31 mars 1997.

<i>Actionnaire

Toutes les actions sont détenues par NANT D’AVRIL LIMITED, avec siège social à Craigmur Chambers, Road Town,

Iles Vierges Britanniques.

Le notaire soussigné, sur la base du bilan au 28 mars 1996 qui lui a été présenté, certifie que le capital social d’un

montant de trente mille (30.000,-) dollars US a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la conti-
nuation de la société au Luxembourg.

Le bilan, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes pour

être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L’associé unique confirme le transfert du siège de la société à Luxembourg et le changement de la nationalité de la

société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en société de nationalité Luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution 

L’associé unique approuve le bilan, la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles Néerlandaises,
établi à la date du 28 mars 1996 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société, auparavant de nationalité
des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui
continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant
de nationalité des Antilles Néerlandaises.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique confirme l’établissement du siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

15826

<i>Sixième résolution

L’associé unique nomme comme gérants de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur T.C. van Rijckevorsel,  administrateur de sociétés, demeurant au 16, rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf,
- M. G. Matheis, administrateur de sociétés, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.

<i>Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

estimés à environ huit cent cinquante mille (850.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-neuf heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Paul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S, fol. 32, case 9. – Reçu 587.463 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14259/230/375)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

TRANSILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Percy James Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernsey (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 mars 1996;
2.- Monsieur Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernsey (Channel Islands),
ici représenté par Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 mars 1996,
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSILUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

15827

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mars à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Percy James Williams, prédit ………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Monsieur Paul Joseph Williams, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………    250 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

15828

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Andrei Marissov, commerçant, demeurant à Moscou (U.R.S.S.),
- Monsieur Vassili Beloussov, commerçant, demeurant à Moscou (U.R.S.S.),
- Monsieur Igor Berezovski, commerçant, demeurant à Moscou (U.R.S.S.).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
L’Assemblée Générale donne d’ores et déjà pouvoir au conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un

administrateur-délégué.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hemmerling, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996, vol. 821, fol. 58, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 avril 1996.

C. Doerner.

(14258/209/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

VICROY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de VICROY INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

15829

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) qui sera repré-

senté par 20.000 (vingt mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Le capital autorisé et le
capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appar-
tiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration,
y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 6.  La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un  terme n’excédant pas six années.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale, Assemblées générales

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mercredi du mois de mai à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre V. - Généralités

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Marc Mackel, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Claude Schmitz, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

15830

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée d’un an:
1. - Monsieur John Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à DK-4040 Jyllinge, Revebakken 7 (Danemark);
2. - Monsieur Audun Krohn, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 6, Square du Trocadero (France);
3. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
4. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables, fiscales et financières, avec siège à

L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est nommée commissaire pour une durée d’un an.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 90S, fol. 43, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

M. Elter.

(14261/210/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2241 Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, «Lys Royal I».

H. R. Luxemburg B 52.714.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Peter J. Milne, Revisor, wohnhaft in Aspelt, handelnd im Namen und für Rechnung des Verwaltungsrates der

Gesellschaft AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., R. C. Nummer B 52.714, mit Sitz in Luxemburg, aufgrund eines
Beschlusses des vorgenannten Verwaltungsrates vom 18. März 1996, wovon eine beglaubigte Abschrift der gegenwär-
tigen Urkunde beigefügt bleiben wird.

Dieser Komparent hat den unterfertigten Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft AHORN INVESTMENT HOLDING S.A. wurde am 24. Oktober 1995 durch Urkunde, aufge-

nommen durch den instrumentierenden Notar, gegründet.

Die Satzung der Gesellschaft wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 4 vom 3. Januar

1996 veröffentlicht.

II. Die Gesellschaft AHORN INVESTMENT HOLDING S.A. hat augenblicklich ein vollständig gezeichnetes und ganz

eingezahltes Gesellschaftskapital von einer Million fünfhundertausend (1.500.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in eintau-
sendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark per Aktie, voll einbezahlt.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf drei Millionen (3.000.000,-) Deutsche Mark festgesetzt, eingeteilt in

dreitausend (3.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark je Aktie.

Artikel 3, Absatz 3 und 4 der Satzung bestimmt:
«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden.

Kapitalerhöhungen, welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung
durch einen Gesellschafterbeschluss.

15831

Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden Aktien

beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen.

Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt, die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien

auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven
oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle
von Dividenden.

Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.»

III. Gemäss dem genehmigten Kapital und in Gemässheit mit dem obengenannten Beschluss vom 18. März 1996 hat

der Verwaltungsrat die Zeichnung von eintausend (1.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-)
Deutsche Mark je Aktie erhalten und angenommen.

Diese neuen Aktien wurden vollständig gezeichnet und ganz in bar eingezahlt.
Die Wirklichkeit der Zeichnung wurde dem instrumentierenden Notar durch einen Zeichnungsschein bewiesen.
Der Betrag von einer Million (1.000.000,-) Deutsche Mark steht der Gesellschaft somit ab heute zur Verfügung, so

wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

IV. Aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung durch folgenden

Text ersetzt:

«Art. 3. Absatz 1.  Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhundertausend (2.500.000,-) Deutsche Mark,

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark per
Aktie, vollständig einbezahlt.»

<i>Abschätzung 

Zu fiskalischen Zwecken wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf zwanzig Millionen fünfhundertsechzigtausend

(20.560.000,-) Franken.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf zweihundertsiebzig-

tausend (270.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: P. J. Milne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 16, case 9. – Reçu 205.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14267/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 52.714.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 22 mars 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14268/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

BV TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 79A, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 44.395.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14285/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

BV TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 79A, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 44.395.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14286/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15832

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.981.

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 79,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

Signature.

(14278/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 44.981.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

L’assemblée a eu lieu à 10.00 heures, vendredi le 23 février 1996 au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Présents:

1) ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin, Irlande, détenteur de 1.249 actions chacune d’une 
valeur nominale de LUF 1.000,- et représentée par M. Jean-David van Maele, employé privé, Luxem-
bourg.
2) UNITED ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Belize City, South-America, détenteur de 1
action d’une valeur nominale de LUF 1.000,- et représentée par M. Karl Horsburgh, Réviseur d’Entre-
prises, Septfontaines.

Les actionnaires prénommés, représentant le total du capital social de 1.250 actions chacune d’une valeur nominale

de LUF 1.000,- ont décidé comme suit:

1) D’accepter la démission, à la date d’aujourd’hui, et de donner le quitus aux directeurs suivants:
- Mlle. Dawn Shand, Administrateur, demeurant à Luxembourg;
- M. David Mitchelhill, courtier maritime, demeurant à Syren/Luxembourg;
- M. Simon Baker, comptable, demeurant à Steinsel/Luxembourg.
2) D’élire comme nouveaux directeurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle les suivants:
- Mlle. Isabelle Szpetkowski, secrétaire, demeurant à Hettange-Grande/France;
- Mlle. Sonja Müller, administrateur, demeurant à Trèves/Allemagne;
- M. Jean-David van Maele, employé privé, demeurant à Herborn/Luxembourg.
3) De transférer le siège social de la société au 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
L’assemblée est achevée à 11.00 heures suite à la revue des points mentionné à l’agenda.

<i>For ALMASI LIMITED

<i>For UNITED ASSOCIATES LIMITED

J.-D. van Maele

K. Horsburgh

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14279/759/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

CIMR, CABINET IMMOBILIER MUSSOT ET RECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 53.724.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.

Les soussignés:

1.- Monsieur Jean Marc Mussot, directeur commercial, demeurant à L-7370 Lorentzweiler, 5, rue St. Laurent;
2.- Monsieur Nico Rech, directeur commercial, demeurant à L-3487 Dudelange, 1, route de Hellange,
seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CABINET IMMOBILIER

MUSSOT ET RECH, S.à r.l. en abrégé CIMR, S.à r.l., avec siège social à L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.724,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission du gérant Nico Rech, prénommé, est acceptée et pleine et entière décharge lui est accordée.

<i>Deuxième et dernière résolution

Monsieur Jean Marc Mussot, prénommé, sera donc seul gérant avec tous pouvoirs pour engager valablement la

société par sa seule signature.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14287/206/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15833

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 72, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996. 

<i>Pour la S.A. BELLENUS HOLDING

Signature

(14280/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 72, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996. 

<i>Pour la S.A. BELLENUS HOLDING

Signature

(14281/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.486.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 19 mars 1996 à 9.00 heures

Le siège social est transféré au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14283/560/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.486.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 20 mars 1996 à 8.30 heures

- M. Raymond Klopp, directeur, demeurant à Luxembourg;
- M. Eddy Raes, employé privé, demeurant à Nospelt;
- M. Pierre Dochen, employé privée, demeurant à Luxembourg,
sont nommés administrateurs, et
- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg est nommée commissaire aux comptes, en rempla-

cement de Evelyne Jastrow, Louise Jastrow, C.M.S. SERVICES Ltd, administrateurs et SAFILUX, commissaire aux
comptes, tous démissionnaires.

Ils termineront le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sortants.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14284/560/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

AUTO-SUD ECOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.463.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1996, vol. 302, fol. 67, case 8-1/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996. 

L. Fernandez

<i>Gérant

(14274/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15834

BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal».

R. C. Luxembourg B 13.274.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 12 avril 1996 à Lausanne

- Le siège social de la société est transféré à «Lys Royal», 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Lausanne, le 12 avril 1996. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14275/631/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

CAMBRONNE BEHEER B.V.,

(préalablement Drs P.M.H.G. TROQUAY B.V.).

Siège social: Pays-Bas, 9 Keizer Karelplein, Maastricht.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 avril 1996,

que:

- à partir du 18 avril 1996, la succursale luxembourgeoise est fermée à Luxembourg, et est transférée du 3, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg, au 9 Keizer Karelplein, Maastricht, Pays-Bas;

- la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., en tant que gérant de la société-

mère ainsi que de la succursale est acceptée et décharge lui est donnée pour son mandat;

- à partir du 18 avril 1996, le nouveau gérant de la société mère ainsi que de la succursale est Mrs J.L.M. Vissers,

résidant au 9 Keizer Karelplein, Maastricht, Pays-Bas.

Luxembourg, le 19 avril 1996. 

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14288/695/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996. 

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(14295/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

C.D.E. SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Eric Ernster, agent commercial, demeurant à Musson/Belgique, 17, rue de la Chapelle,
agissant tant en son nom personnel, que comme mandataire spécial de:
a) Monsieur Jean-Pierre Dumoulin, commerçant, demeurant à Arlon/Belgique, 67, rue de Neufchateau;
b) Madame Agnès Conreux, sant état, épouse de Monsieur Jean-Pierre Dumoulin, demeurant à Arlon/Belgique, 67,

rue de Neufchateau,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités, déclare que Monsieur Jean-Pierre Dumoulin, prédit, est propriétaire de deux cents

parts sociales (200), que Madame Agnès Conreux, prédite, est propriétaire de deux cents parts sociales (200), et que
Monsieur Eric Ernster, prédit, est également propriétaire de deux cents parts sociales (200), de la société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de C.D.E. SUPPLIES, S.à r.l., avec siège social à L-8011
Strassen, 389, route d’Arlon,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C,

numéro 495 du 29 septembre 1995,

15835

ayant fait l’objet d’un acte rectificatif reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 novembre 1995, publié au

Mémorial C, numéro 616 du 4 décembre 1995.

Les prédits comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société.
2.- Modification de l’article 5 des statuts concernant le capital social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme de deux cent mille francs (200.000,-), pour le porter de son montant actuel de six cent mille
francs (600.000,-) à huit cent mille francs (800.000,-), libérée intégralement par un apport en espèces de même montant,
effectué par Madame Marie Claire Etienne, sans état, épouse de Monsieur Eric Ernster, demeurant à B-6750 Musson, 17,
rue de la Chapelle, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la création de
deux cents parts sociales (200) nouvelles d’une valeur nominale de mille francs chacune (1.000,-).

<i>Deuxième résolution

Modification de l’article 5 des statuts concernant le capital social.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille (800.000,-) francs, représenté par huit cents parts sociales (800)

de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jean-Pierre Dumoulin, prédit, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………… 200
2.- Madame Agnès Conreux, prédite, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………… 200
3.- Monsieur Eric Ernster, prédit, deux cents parts sociales……………………………………………………………………………………………… 200
4.- Madame Marie Claire Etienne, prédite, deux cents parts sociales……………………………………………………………………………… 200
Total: huit cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Les associés reconnaissent que le capital de huit cent mille (800.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de huit cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: E. Ernster, J.-P. Dumoulin, A. Conreux, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 822, fol. 99, case 3. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996. 

N. Muller.

(14290/224/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 février 1996 que le conseil d’administration

a pris la résolution suivante:

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission (Annexe 1.) de Monsieur Thierry Jaumin de sa fonction

d’administrateur. Le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8-14, rue Guillaume Schneider, en rempla-
cement de Monsieur Thierry Jaumin, démissionnaire.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996. 

COMPETITIVE FINANCE S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14294/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15836

THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.084.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

<i>Pour THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(14299/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

VISUAL ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schuler, employé privé, demeurant à L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux;
2. - Monsieur Tom Kolbach, employé privé, demeurant à L-3394 Roeser, 46, Grand-rue.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de VISUAL ONLINE S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet d’opérer comme Online Service Provider.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Claude Schuler, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50 parts

2. - Monsieur Tom Kolbach, prédit cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………   50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs ou à cause de mort des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre vingt-seize.

15837

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec l’associé survivant.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée VISUAL ONLINE, S.à.r.l., ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Schuler, prédit, ici présent, ce acceptant.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Schuler, T. Kolbach, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1996, vol. 822, fol. 96, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch an der Alzette, le 23 avril 1996.

N. Muller.

(14262/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

EDMOND WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Welter, commerçant, demeurant à L-3210 Bettembourg, 6, rue Nic Biever;
2. - Monsieur Franky Welter, commerçant, demeurant à L-3410 Dudelange, 9, rue des Aubépines.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourraient l’être

ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la vente, la confection et pose de rideaux et de tentures avec tous leurs accessoires,

commerce d’articles d’ameublement, d’articles de literie, d’articles électro-ménagers, de rideaux et tentures.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement en

tout ou en partie à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur
le marché national que le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de EDMOND WELTER &amp; FILS S.à r.l.
Art. 4.  La durée de la société est fixée à trente ans. Elle commence à compter du jour de sa constitution. A

l’échéance, sa durée se prolongera tacitement d’année en année.

Art. 5.  Le siège de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000.-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000.-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Edmond Welter, prédit, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Franky Welter, prédit, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

15838

Art. 8.  La cession de parts entre vifs à des non-associés, de même que la transmission en cas de décès à des

non-associés, quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins trois quarts du capital social.

En cas de refus d’agrément, les associés ont un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital

social restant. Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres
associés. Il doit être exécuté dans un délai de trente jours après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de
préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de la cession initiale.

Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur le biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction et dans le cadre de la gestion journalière,

aucune obligation personnelle au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente et un

décembre mille neuf cent quatre vingt-seize.

Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation de la réserve légale, le solde est à libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité, des voix, les décisions suivantes.

1. - Le nombre de gérants est fixé à un;
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur Franky Welter, prénommé, qui aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circon-

stances par sa seule signature.

3. - Le siège social de la société est établi à L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Welter, F. Welter, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1996, vol. 822, fol. 97, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.

N. Muller.

(14263/224/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

EURO-THERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3910 Mondercange, 3, rue des Bois.

R. C. Luxembourg B 48.991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996, vol. 302, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 25 avril 1996.

Signature.

(14309/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15839

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1996

A l’unanimité des voix prenant part au vote, l’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Pierre Bruneau de la

Salle Administrateur de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre de l’an 2000.

Pour extrait certifié conforme

<i>CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

<i>CODEPAFI

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14296/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

CREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.687.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1995, vol. 475, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996. 

(14297/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

CREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.687.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1995, vol. 475, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996. 

(14298/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

DE LALANCY &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 16.836.

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) BURGUNDY DEVELOPMENTS CORPORATION, société avec siège social à Panama (République de Panama);
2) Madame Laila Aymain, commerçante, demeurant à Annecy (France),
tous deux ici représentés par Monsieur José Przedborski, diamantaire, demeurant à Bangui (République Centre-

Africaine),

en vertu de deux actes de cession de parts avec procuration sous seing privé établis à Luxembourg respectivement

Annecy (France), le 25 mars 1996;

lesquels actes de cession de parts avec procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps;

3) Monsieur José Przedborski, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DE LALANCY &amp; CO, S.à r.l.,

R. C. B n° 16.836, constituée sous la dénomination de CENTRE DU DIAMANT – DIAMOND CENTER, suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 16 juin 1979, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C n° 236 du 11 octobre 1979.

– Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 17 mai 1989, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 365 du 8 décembre 1989.

– Le capital social de cette société est de six cent soixante-douze mille (672.000,-) francs, représenté par deux cent

vingt-quatre (224) parts sociales d’une valeur nominale de trois mille (3.000,-) francs chacune.

15840

– En vertu d’un acte de cession de parts avec procuration établi à Luxembourg, le 25 mars 1996, BURGUNDY

DEVELOPMENTS CORPORATION, préqualifiée, a cédé deux cent vingt-trois (223) parts sociales qu’elle possède dans
la société à Monsieur José Przedborski, diamantaire, demeurant à Bangui (République Centre-Africaine), ici présent et
ce acceptant, pour le prix d’un (1,-) franc, ce dont quittance.

– En vertu d’un deuxième acte de cession de parts avec procuration, établi à Annecy (France), le 25 mars 1996,

Madame Laila Aymain, préqualifiée, a cédé une (1) part sociale qu’elle possède dans la société à Monsieur José 
Przedborski, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour le prix d’un (1,-) franc, ce dont quittance.

– Par la présente, le comparant sub 3, en qualité d’associé unique de la société, suite aux cessions de parts ci-dessus,

prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

– Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société DE LALANCY &amp; CO, S.à r.l., déclare que tout le passif de

la société DE LALANCY &amp; CO, S.à r.l., est réglé.

– L’activité de la société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la société

dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

– Décharge est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société DE LALANCY &amp; CO, S.à r.l.
Les livres de la société dissoute seront conservés durant cinq ans à L-1830 Luxembourg, 58, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. Przedborski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 90S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14300/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

G.P.F., GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.958.

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

(14317/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

G.P.F., GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 1995

Les comptes clôturés au 31 décembre 1994 ont été approuvés.
Les actionnaires ont décidé de continuer l’activité de la société malgré la perte dépassant le montant du capital social.
Les mandats de Jean-Marc Faber, Alain Noullet et Jean-François Bouchoms, Administrateurs, et le mandat de Marc

Muller, Commissaire aux Comptes ont été reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour G.P.F., GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14318/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.