15745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 329

9 juillet 1996

S O M M A I R E

Acker Investments S.A., Luxembourg…………

page 15791

Asia Fund Management Company, Luxembourg …… 15746
Auteuil Beheer B.V., Lanaken ………………………………………… 15745
Bormida Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15791
CINOR, Compagnie  d’Investissements du  Nord

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 15792

Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 15763

C.W. Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 15765
Dinamika S.A., Luxembourg …………………………………………… 15790
Discovery S.A., Luxembourg…………………………………………… 15789
DMD Trading S.A., Luxembourg ………………………………… 15772
Duplo Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 15788
Empebe S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15791
Eurofinance S.A.H., Luxembourg ………………………………… 15775
Eurverpack S.A.H., Luxembourg ………………………………… 15770
Fidimmo S.A., Luxembourg …………………………………………… 15791
G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg …………………………………… 15788
HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg………… 15779

Intervalor S.A., Luxembourg ………………………………………… 15792
Larissa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15789
L.B.J.O. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15777
Lux Geninvest S.A., Esch-sur-Alzette ………………………… 15784
Marigny S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15789
Nativa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15789
Paleocapa Lux S.A.H., Luxembourg …………………………… 15762
Paragon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15792
Printemps Réassurance S.A., Luxembourg ……………… 15763
Rocagest S.A., Luxembourg …………………………………………… 15790
San Marino Gestion S.A., Luxembourg……………………… 15775
Sanpaolo Gestion Internationale S.A., Luxembg…… 15787
Socapar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15790
SOFICOSA - Société Financière des Constructions

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 15787

Talanta Holding S.A., Luxembourg……………………………… 15790
TIU Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 15788
(The) Volatility Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 15746

AUTEUIL BEHEER B.V.,

(préalablement VAN OTTERLOO BEHEER B.V.).

Siège social: Belgique, 56 Paalsteenlaan, 3620 Lanaken.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 avril 1996,

que:

- à partir du 18 avril 1996, la succursale luxembourgeoise est fermée à Luxembourg, et est transférée du 3, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg, au 56, Paalsteenlaan, 3620 Lanaken, Belgique;

- la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., en tant que gérant de la société-

mère ainsi que de la succursale est acceptée et décharge lui est donnée pour son mandat;

- à partir du 18 avril 1996, le nouveau gérant de la société-mère ainsi que de la succursale est Mrs J.M. Smeets,

résidant au 56 Paalsteenlaan, 3620 Lanaken, Belgique.

Luxembourg, le 19 avril 1996. 

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14273/695/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

15746

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

<i>Avis au public et aux détenteurs de parts

Lors de sa réunion du 5 juillet 1996, le Conseil d’Administration de ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY,

société de gestion du fonds commun de placement ASIA FUND, a décidé de modifier l’article 6 du Règlement de Gestion
afin d’y ajouter la clause 6.4(c) suivante:

6.4. «De plus, la Société de Gestion a le droit:
( ) (c) d’accepter les souscriptions par apport de titres d’un montant minimum de JPY 1.000.000.000 à condition que

ces titres soient conformes à la politique d’investissement du Fonds et aux restrictions d’investissement; la valeur de ces
titres devra cependant être obligatoirement certifiée par le réviseur dans un rapport établi conformément à l’article
26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.»

Cet amendement entrera en vigueur 5 jours après la présente publication.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

(03141/045/18)

THE VOLATILITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth day of May.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) CREDIT LYONNAIS ROUSE (BERMUDA) LIMITED, a limited company established under the laws of Bermuda

and having its registered office at Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda represented by Yves
Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy issued on the 23rd of May 1996;

2) David Moore, director of CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, residing at Broadwalk House, 5 Appold Street,

London, EC2 2DA,

represented by Paul Vouel, master-at-law, residing in Rumelange, pursuant to a proxy issued on the 23rd of May 1996.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of THE
VOLATILITY FUND.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities, commodities

interest, financial futures, options and other permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks
and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States dollars (45,000.- USD) fully paid, repre-

sented by four thousand five hundred (4,500) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States dollars of the amount of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000,-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with 

15747

Article twenty-four hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription to the
shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in assets corresponding to such geographical areas,
economic sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or other types of invest-
ments, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States dollars be translated into United States dollars and the capital shall be the total net assets of
all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority require-

ments referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Corporation by cancellation of
the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the shares of such
class as at the date of distribution.

Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in both registered or bearer form. In the case of registered

shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual.
The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time
determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form
or a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the register

of shareholders or to designated third parties and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant
dividend coupons.

All issued shares of the Corporation, other than bearer shares, shall be inscribed in the register of shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of
shares held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the
Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation of fractions, be
entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg

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or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifi-
cally, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» as defined hereafter and
for such purpose the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person or might result in beneficial
ownership of such shares by a U.S. person exceeding the maximum percentage fixed by the board of directors of the
Corporation’s capital which can be held by a U.S. person (the «maximum percentage») or might entail that the number
of U.S. persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board of directors (the
«maximum number»);

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a US person and

c) where it appears to the Corporation that any US person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum
number or maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted
to produce the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such
shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corpor-
ation. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the
share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close
of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the
shares previously held or owned by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in Article twenty-one hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined, except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person or any shareholder holding a number of shares exceeding the

maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a resident of the United States of America or

of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally resident therein,
including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other association created or
organised therein.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of the month of June at 3.00 p.m. and for the first time in one thousand nine hundred and ninety-seven.
If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

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The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.

If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of directors may
decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are a directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving CREDIT LYONNAIS, any subsidiary or affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

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Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature

of any person to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an independent auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight, regarding collective investment undertakings. The auditor
shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected. 

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than fifteen bank business days after the date on which the applicable net asset
value was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant class of shares as determined in accord-
ance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a charge at the rate provided by the sales documents. The
relevant redemption price may be rounded upwards or downwards as the board of directors may decide. Any
redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in
Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by
proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.

The Corporation may, in lieu of redeeming the shares tendered for redemption, cause such shares to be purchased

by a third party, provided that in such event the Corporation shall ensure that a price equal to the redemption price be
paid to such shareholder within the period stated in these articles or, if shorter, in the sales documents.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as
specified in the sales documents.

The Corporation may convert shares of one class into shares of another class if the shares of the first class have been

issued for a limited period and that the period concerned shall have expired. Such conversions shall be made in accord-
ance with the principles set out in the sales documents of the Corporation.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding as determined from time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below the equivalent of fifteen million United States dollars (USD 15,000,000.-) or if a change in the economic or
political situation relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be
published by the Corporation prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests
of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares, free of charge, on the basis of the applicable Net Asset Value, taking
into account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the
close of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liqui-
dation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to convert one class of shares

into another existing class. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests
of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the same manner as described in the
preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the conversion becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than once a month, as the board of directors by resolution may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»).

15751

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

a) any period when any of the principal exchanges or other markets on which any substantial portion of the assets of

the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares cannot be made normally or without prejudicing
seriously the interests of the shareholders; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of assets attributable to such class of shares or the current price or values on any exchange in respect of
the assets attributable to such class of shares; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange;

e) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Corporation.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined in respect of any
Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of
the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or
times as the directors may determine at the place where the net asset value is calculated, by the number of shares of the
relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned
in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of assets which are quoted or dealt in on any exchange shall be based, except as defined in 4) below, on

the latest available price on the exchange on which the trade of a futures or option contract occurred or, in the event
of another investment on the exchange which is normally the principal market for such investment.

3) Investments dealt in on another organized market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2).

4) In the event that any of the investments held in the Corporation’s portfolio on the Valuation Date are not quoted

or dealt in on an exchange or another organized market, or for any of such assets, no price quotation is available, or if
the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the directors representative of
the fair market value of the relevant investments, the value of such investments shall be determined based on the
reasonably foreseeable settlement or sales price determined prudently and in good faith.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Corporation.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents’ fees); 

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

15752

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain
a quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory
memoranda, registration statements, or of interim and annual reports taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any
such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided that all liabi-
lities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Corporation as a whole;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall
be allocated to the pools pro rata to the net asset values except however that, if assets of a same kind are held in a single
account and/or managed in a further segregated pool by a single delegate of the board of directors on behalf of several
classes of shares, the entitlement of each class of shares to such account or pool shall be the pro rata which results from
its contributions to such account or pool, whereby the percentage attributable to each class be adjusted at each contri-
bution and/or withdrawal of assets;

e) if as a result of a decrease of the value of assets attributable to one class the Corporation saves management fees

which otherwise would have been payable as a result of an increase in the value of assets attributable to another class,
such savings shall, when realized upon termination of the relevant management or advisory agreement, be allocated to
the classes which would otherwise have incurred the expense and those, the decrease in net assets of which shall have
caused the savings to occur, pro rata their respective aggregate net asset values as at the date of such realization;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpor-

ation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus a charge
which reverts to the Corporation and such sales charge as the sales documents may provide. The price per share will
be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall be payable on
the date on which the applicable net asset value is determined.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of March of each year and shall terminate

on the last day of February of the subsequent year with the exception of the first accounting year which shall begin on
the date of formation of the Corporation and shall end on the last day of February one thousand nine hundred and
ninety-seven.

The accounts of the Corporation shall be expressed in United States dollars. When there shall be different classes as

provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such
accounts shall be translated into United States dollars and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Corporation.

15753

Art. 26. Within the limits provided by law the general meeting of holders of shares of each class shall, upon the

proposal of the board of directors in respect of such class of shares, determine how the annual results shall be disposed
of.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the

board of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the
shares of any class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this
provision to act in the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investments and the law of
August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended)

These articles of incorporation are worded in English followed by a French translation and in case of any divergences

between the English and the French texts, the English text shall prevail.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholder

Subscribed Number

capital

of shares

CREDIT LYONNAIS ROUSE (BERMUDA) LIMITED …………………………………………………………………………… 44,990

4,499

David Moore ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

 1

45,000

4,500

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
The subscribers have declared that they will at a later stage agree with the board of directors of THE VOLATILITY

FUND on the class or classes of shares of which the shares subscribed hereby shall form part.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000
LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the good order, the share capital is evaluated at one million four hundred and twenty-seven thousand eight

hundred and fifty francs (1,427,850.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Robert Smith Leighton, Chairman, CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, Broadwalk House, 5 Appold Street,

London EC2A 2DA,

15754

- David Moore, Director, CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A

2DA,

- Jean Bernicot, Assistant General Manager, CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal,

Luxembourg,

- Desmond Fitzgerald, Chairman, EQUITABLE HOUSE INVESTMENTS LIMITED, Carthusian Court, 12, Carthusian

Street, London EC1M 6EB,

- Kenneth W. Cunningham, Managing Director, Gnosis Inc, CONTINENTAL BANK, 231 South LaSalle Street,

Chicago, Illinois 60697, U.S.A.,

- Alex Ladouceur, Director, CREDIT LYONNAIS ROUSE (USA) LIMITED, 50 Broadway, 21st Floor, New York NY

10004, U.S.A.,

- William Fung, Executive Director and Chief Executive Officer, PARADIGM, PO Box 866, Georgetown, Grand

Cayman, Cayman Island.

<i>Second resolution

The following have been appointed as auditor:
- PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) CREDIT LYONNAIS ROUSE (BERMUDA) LIMITED, une limited company de droit des Bermudes, ayant son siège

social à Cedar House, 41, Cedar avenue, Hamilton, HM 12 Bermuda, représentée par Maître Yves Prussen, docteur en
droit, demeurant à Luxembourg, suite à une procuration émise le 23 mai 1996;

2) David Moore, administrateur de CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, demeurant à Broadwalk House, 5 Appold

Street, Londres, EC2 2DA, représenté par Maître Pit Reckinger, préqualifié, suite à une procuration émise le 23 mai 1996.

Les procurations prementionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination THE
VOLATILITY FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, contrats à terme

sur instruments financiers, options et autres avoirs autorisés de toutes espèces dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la seconde partie de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique («dollars US») (45.000,-

USD), entièrement libéré et représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société

a reçu l’agrément en tant qu’organisme de placement collectif luxembourgeois, est l’équivalent en dollars US de
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

15755

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action ou les valeurs d’actif net respectives par action en accord avec l’article
vingt-quatre des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article trois des présents statuts, dans des
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs économiques, des zones monétaires, ou à un type spéci-
fique d’actions ou obligations ou autres types de placement à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas

exprimés en dollars US, convertis en dollars US et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, en accord avec les conditions de quorum et de

majorité prévues à l’article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions de
leur catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur d’actif net de ces actions
établie au jour de la distribution.

Art. 6. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur. A moins qu’un actionnaire

nominatif ne demande que des certificats d’actions lui soient remis, il recevra une confirmation de sa qualité d’action-
naire.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil

d’administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme,
le coût de cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provi-
soires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat le souscripteur deviendra propriétaire des actions et recevra,
sur demande, des certificats au porteur ou sous forme nominative ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à

des tiers désignés par eux et pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants. Le transfert

d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant ces
actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats,
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute autre preuve d’un
transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes proportionnels.
Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions seront émis.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou au règlement luxembourgeois ou étranger ou
si cette détention est autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires.

15756

Plus spécialement, elle pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels

que définis ci-après, et à cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique au-delà du maximum du capital de la Société fixé par le conseil d’administration (le
«pourcentage maximum») qui peut être détenu par un ressortissant des Etats-Unis ou qui entraîne que le nombre de
ressortissants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société excède un nombre limité (le «nombre maximum») fixé
par le conseil d’administration;

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions au-delà du pour-
centage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit excédé, ou
a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou garanties déterminés par le
conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis
de rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix

de rachat défini à l’Article vingt et un des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la

catégorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions des changes; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et;

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou du nombre
maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, y compris toute société, association ou autre entité de droit des Etats-
Unis d’Amérique ou toute subdivision politique ou un patrimoine séparé ou un trust soumis au droit fiscal fédéral des
Etats-Unis indépendamment de sa source de revenu.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi
du mois de juin à quinze heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable pour les banques, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur d’actif net, donne droit à une voix, sauf les réserves

prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération sur une des résolutions est de nature à modifier

leurs droits respectifs, la résolution devra, pour être valablement adoptée, recueillir l’approbation de la classe concernée
avec les mêmes conditions de quorum et de majorité.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

15757

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse
portée au registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

S’il y a lieu, le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, et

tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

15758

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
CREDIT LYONNAIS, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par
l’assemblée générale des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard quinze jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net applicable
et sera égal à la valeur d’actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-
trois ci-après, déduction faite d’un prélèvement prévu par les documents de vente. Le prix de rachat sera arrondi vers
le haut ou vers le bas de la manière prescrite par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des
certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article vingt-deux des présents

statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier jour d’évaluation suivant la fin de la
suspension.

Au lieu de racheter les actions présentées au rachat, la Société peut les faire acquérir par un tiers, auquel cas la

Société veillera à ce qu’un prix égal au prix de rachat soit versé à l’actionnaire dans les délais prévus aux présents statuts
ou, respectivement s’ils sont inférieurs, ceux prévus dans les documents de vente.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues en actions d’une autre

catégorie aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories. Le conseil d’administration peut interdire
la conversion entre certaines catégories d’actions ou certains groupes de catégories d’actions et peut imposer d’autres
restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais, le tout
tel que prévu dans les documents de vente.

La Société peut décider de temps à autre qu’aucun rachat ou aucune conversion demandé par un seul actionnaire ne

peut porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société déterminée par le conseil
d’administration.

La Société peut convertir des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie si les premières actions ont été

émises pour une durée limitée et que la période en question a expiré. Pareille conversion se fera conformément aux
principes énoncés dans les documents de vente de la Société.

Aucun rachat ou aucune conversion par un actionnaire ne se fera, sauf décision contraire du conseil d’administration,

pour un montant inférieur au montant de détention minimal tel que déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d’actions est

de nature à réduire la valeur des actions d’une même catégorie d’un seul actionnaire en dessous du seuil minimum
déterminé par le conseil d’administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le
cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

Le conseil d’administration peut procéder au rachat forcé de toutes actions en circulation d’une catégorie spécifique,

s’il y est autorisé par une majorité simple des actions représentées à une assemblée des porteurs d’actions de cette
catégorie, étant entendu qu’une telle assemblée sera convoquée par le conseil d’administration en cas de diminution de
la valeur d’actif net par action de cette catégorie en dessous de cinquante pour cent du prix d’émission initial par action
de cette catégorie.

Le conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie d’actions si les avoirs nets de cette catégorie sont

inférieurs à quinze millions de dollars US (15.000.000,- USD) (ou son équivalent dans toutes autres devises) ou si un
changement dans la situation économique ou politique et concernant cette catégorie justifie cette liquidation. La décision

15759

de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation et la publication indiquera les raisons, et la
procédure, des opérations de liquidation. A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt
ou dans le but de préserver le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais. Les produits qui n’ont pas pu être distribués
à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés auprès de la banque dépositaire
pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès
de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de convertir une

catégorie d’actions en une autre catégorie d’actions existantes. De plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil
d’administration s’il peut en être valablement justifié par l’intérêt des actionnaires des catégories concernées. Une telle
décision sera publiée dans les mêmes conditions telles que décrites au paragraphe précédent et, en outre, la publication
contiendra des informations relatives à la nouvelle catégorie. Cette publication se fera effectuée un mois avant la date à
laquelle la conversion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans
frais, avant que l’opération de conversion en une autre catégorie ne devienne effective.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur d’actif net des

actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

Le conseil d’administration pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions d’une catégorie et

l’émission, le rachat et la conversion des actions de cette catégorie

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des actifs de la Société attribuable à cette catégorie est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas, de façon normale ou sans porter

sérieusement préjudice aux intérêts des actionnaires, disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie ou les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société attribuable à une catégorie donnée ou les cours en bourse y relatifs;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des
taux de change normaux;

e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

Pareille suspension sera publiée par la Société si tel est approprié et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article vingt et un ci-dessus.

La suspension des calculs pour une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net des prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque
jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’actions constitués par les avoirs attribuables à chaque
catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie en circu-
lation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, contrats à terme et autres investisse-

ments et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des titres qui sont cotés ou négociés à une bourse sera, sauf hypothèse prévue sub 4) ci-après, déter-

minée suivant leur dernier prix disponible à la bourse à laquelle les contrats à terme ou options sont négociés et, dans

15760

le cas d’un autre investissement, au prix disponible sur le marché qui est normalement le principal marché pour le titre
concerné, sauf si le prix n’est pas représentatif.

3) La valeur des investissements qui sont négociés sur un autre marché organisé sera déterminée d’une façon aussi

proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2 ci-avant.

4) Dans la mesure où des titres en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotés ou négociés en

bourse ou sur un autre marché organisé ou si pour de tels actifs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces investisse-
ments, ces investissements seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation ou du prix de vente estimé avec
prudence et bonne foi.

Le conseil d’administration peut à sa discrétion autoriser une autre méthode d’évaluation s’il estime qu’une telle

méthode reflète mieux la valeur exacte des avoirs de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou

gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée de

temps en temps par le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspon-
dants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société,
les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché
réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation
de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernemen-
tales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes catégories d’actions, sauf que dans le cas où des actifs sont détenus pour le compte de
plusieurs catégories d’actions dans un seul compte et/ou gérés comme une autre masse à part par un même mandataire
du conseil d’administration, les droits de chaque catégorie d’actions sur ces actifs sera le prorata qui résulte de ses
contributions à ce compte ou à cette masse à part, étant entendu que le pourcentage à attribuer à chaque catégorie sera
ajusté lors de chaque contribution et lors de chaque retrait;

e) si à la suite de la diminution de la valeur d’actifs attribuables à une catégorie d’actions, la Société réalise des

économies d’honoraires de gestion ou de conseil, qui autrement auraient dû être à la charge d’une autre catégorie
d’actions, cette économie sera, du moment qu’elle sera réalisée à la suite de la dénonciation du contrat de gestion ou
de conseil en question, attribuée aux catégories, qui dans le contraire auraient encouru la dépense, et à celles dont la
diminution de la valeur nette aura été la cause de l’économie, au prorata des valeurs nettes à la date de cette réalisation.

f) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une catégorie, la valeur d’actif net de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d’évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

15761

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués compte tenu des taux
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d’un prélèvement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront prévues dans
les documents relatifs à la vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la manière décidée par le
conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable le jour ouvrable où la valeur d’actif net applicable a été
déterminee.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier mars de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de février de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera à la date de consti-
tution et qui se terminera le dernier jour du mois de février mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique. Au cas où différentes catégories

d’actions sont émises conformément à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories
sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars US et additionnés pour les besoins
de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie

décidera, sur proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d’actions.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux déten-

teurs d’actions de chaque catégorie en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) CREDIT LYONNAIS ROUSE (BERMUDA) LIMITED ……………………………………………………………………… 44.990

4.499

2) David Moore ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 10

 1

45.000

4.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils se mettront d’accord ultérieurement avec le conseil d’administration de THE

VOLATILITY FUND quant à la catégorie ou les catégories d’actions dont feront partie les actions ainsi souscrites.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois).

15762

<i>Evaluation du capital

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million quatre cent vingt-sept mille huit cent cinquante francs

(1.427.850,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Robert Smith Leighton, Président, CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, Broadwalk House, 5 Appold Street,

London EC2A 2DA,

- David Moore, Directeur, CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A

2DA,

- Jean Bernicot, Directeur Général Adjoint, Administrateur-Délégué, CRÉDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,

boulevard Royal, Luxembourg,

- Desmond Fitzgerald, Chairman, EQUITABLE HOUSE INVESTMENTS Limited, Carthusian Court, 12, Carthusian

Street, London EC1M 6EB,

- Kenneth W. Cunningham, Directeur Général, Gnosis Inc, CONTINENTAL BANK, 231 South LaSalle Street,

Chicago, Illinois 60697, U.S.A.,

- Alex Ladouceur, Directeur, CREDIT LYONNAIS ROUSE (USA) LIMITED, 50 Broadway, 21st Floor, New York, NY

10004, USA,

- William Fung, Directeur, PARADIGM, PO Box 866, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Island.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Y. Prussen, P. Vouel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 1996, vol. 399, fol. 32, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mai 1996.

E. Schroeder.

(18505/228/1097)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1996.

PALEOCAPA LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FERRUZZI FINANZIARIA S.p.A., ayant son siège social à

I-20121 Milan, Foro Buonaparte 31,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 mars 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding PALEOCAPA LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.846, a été constituée suivant acte
notarié en date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 211 du 20 mai 1992.

15763

- Le capital social est fixé à trente-huit milliards de lires italiennes (38.000.000.000,- ITL), représenté par trois millions

huit cent mille (3.800.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

- La société FERRUZZI FINANZIARIA S.p.A. est devenue propriétaire des trois millions huit cent mille (3.800.000)

actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 90S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1996. 

F. Baden.

(14202/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

PRINTEMPS REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.692.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 avril 1996

L’assemblée élit Monsieur Patrice Marteau comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Bernard

Yoncourt, démissionnaire. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1995.

L’assemblée décide de créer un nouveau siège d’administrateur pour porter le nombre des administrateurs de quatre

à cinq et élit à ce siège Monsieur Charles Besnehard comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 16 avril 1996

Le conseil élit Monsieur Patrice Marteau en tant que président.
Le conseil prend acte de la démission de Madame Cécile de Guillebon de sa fonction d’administrateur-délégué.
Le conseil nomme Monsieur Charles Besnehard en tant qu’administrateur-délégué de la société pour les besoins de

la gestion journalière et de la représentation de la société sous sa signature individuelle.

<i>Pour PRINTEMPS REASSURANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 477, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14210/267/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. COSTRUZIONI GENERALI VERONA S.R.L., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à I-20144

Milano, Via Savona 69A (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street (Ile de Man), ici repré-

sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

15764

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIÈRE
PONTE CARLO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous  titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 600.000.000,- (six cents millions de lires italiennes), représenté par 600 (six

cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. COSTRUZIONI GENERALI VERONA S.R.L., prédésignée, quatre cents (400) actions;
2. ARODENE LIMITED, prédésignée, deux cents (200) actions;
Total: six cents (600) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de ITL 600.000.000,- (six cents millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

15765

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evalution des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 90S, fol. 41, case 4. – Reçu 117.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.

M. Elter.

(14235/210/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

C.W. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NOMIHOLD SECURITIES INC., with registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zürich (Switzerland), on 14 March 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities at the same time.

This appearing person, through its mandatary, has incorporated an «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form, Object, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a one-man limited liability company («société a responsabilité limitée uniperson-

nelle») which will be governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December
28th, 1992 relating to the société à responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time
to time amended.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the company is to carry on business, in Luxembourg or abroad, in whatever form, of any

industrial, commercial, financial, personal or real estate function which is directly or indirectly in connection with the

15766

creation, management and financing, in whatever form, of any undertaking and company whose involvement is in any
activity in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of any portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of C.W. HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Pounds Sterling, represented by five

hundred (500) common shares of a par value of twenty-five (25.-) Pounds Sterling each, all fully subscribed to and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance or

in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Title IV. Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V. Financial year, Balance sheet, Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of April of each year to the thirty-first of March of the

following year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

15767

Title VII. General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Souscription and payment

All the shares have been entirely subscribed to by NOMIHOLD SECURITIES INC., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in kind of thirteen thousand nine hundred and seventy-five (13,975)

ordinary shares, i.e. 3.07 %, in the capital of the private company limited by shares ICE SECURITIES LIMITED, whose
registered office is at 20 Abchurch Lane London, EC4N 7AD, England, incorporated on 23 January 1992, such company
having a subscribed and paid up capital of 455,000.- Pounds Sterling, represented by 455,000 shares of a par value of one
(1.-) Pound Sterling each.

It results from a valuation report drawn up in London (England), on 7 March 1996, by ARTHUR ANDERSEN, with

registered office at 1, Surrey Street, London WC2R 2PS, England, that the contributed shares of ICE SECURITIES
LIMITED are valued at one Pound Sterling three pence (GBP 1 .03.) each i.e. an aggregate amount of fourteen thousand
three hundred and ninety-four (14,394.-) Pounds Sterling.

In addition to the par value of the shares, the subscriber has paid an issue premium of an aggregate amount of one

thousand eight hundred and ninety-four (1,894.-) Pounds Sterling to be transferred to a special issue premium reserve.

It results likewise from a certificate issued by NOMIHOLD SECURITIES INC. on 14 March 1996 that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nore any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him, or any such pre-emption right or any other right has been waived;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment.

- such shares are freely transferable.»
Such valuation report and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The existence of the shares, their holding by the contributor as well as their transfer to the company C.W.

HOLDINGS, S.à r.l., have been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 March, 1996.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital, together with the issue premium, is valued at six hundred and sixty-six

thousand ten (666,010.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and ten thousand
(110,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed manager of the company for an undefined period:
HALSEY, S.à r.l., company with registered office in Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The Company is validly bound by the sole signature of any one manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in Pounds Sterling, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NOMIHOLD SECURITIES INC, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),

15768

ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zürich (Suisse), le 14 mars 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société prend la dénomination de C.W. HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12,500.-) livres sterling, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25.-) livres sterling chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV. Décisions de l’associé unique

Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année

suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente et un mars, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

15769

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront transférés à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par NOMIHOLD SECURITIES INC., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature de treize mille neuf cent soixante-quinze (13.975) parts

sociales ordinaires représentant 3,07 % du capital social de la société anonyme ICE SECURITIES LIMITED, dont le siège
social est situé au 20 Abchurch Lane, Londres EC4N 7AD (Angleterre), constituée le 23 janvier 1992, cette société ayant
un capital de 455.000,- livres sterling, représenté par 455.000 parts sociales d’une valeur nominale d’une (1,-) livre
sterling chacune.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé à Londres (Angleterre), le 7 mars 1996, par ARTHUR ANDERSEN, avec

siège social au 1, Surrey Street, Londres, WC2R 2PS, Angleterre, que les parts sociales apportées de ICE SECURITIES
LIMITED sont évaluées à une livre sterling trois pence (1,03 GBP) chacune, soit un total de quatorze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze (14.394,-) livres sterling.

Outre la valeur nominale des actions, le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant total de mille huit

cent quatre-vingt-quatorze (1.894,-) livres sterling à transférer à un compte spécial de prime d’émission.

Il resulte également d’un certificat émis par NOMIHOLD SECURITIES INC., le 14 mars 1996, que:
«- ces parts sociales sont entièrement libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
- elle est la seule entité juridique autorisée a détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées, ou il a été renoncé à tous ces droit de préemption et
autre droit,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage,

- ces parts sociales sont librement transmissibles.»
Ces certificat d’évaluation et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire

demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

L’existence des parts sociales, leur détention par l’apporteur ainsi que leur transfert à la société C.W. HOLDINGS,

S.à r.l., ont été prouvés au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 1996.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social, ensemble avec la prime d’émission, est evalué à six cent

soixante-six mille dix (666.010,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent dix mille (110.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
HALSEY, S.à r.l., société avec siège social à Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

15770

En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé la mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en livres sterling alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 27, case 1. – Reçu 6.656 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14236/230/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

EURVERPACK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EURVERPACK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), divisé

en mille deux cent soixante (1.260) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

15771

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent cinquante-six actions ……………………… 1.256
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260

15772

Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent soixante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
b. - Monsieur Edo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 90S, fol. 41, case 12. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1996.

C. Hellinckx.

(14240/215/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

DMD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993;
2. C.D. SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DMD TRADING S.A.

15773

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, l’importation et l’exportation, en gros ou en détail, la location

et l’administration de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient lui paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF), représenté

par cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,- LUF), représenté par dix

mille cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit preférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions ou le ou les héritiers d’un actionnaire décédé

devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des
actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à
l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne
pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un
réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions ou à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée indiquant
le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la
cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire

indiqué dans leur offre de cession les actions qu’ils ont offertes de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres
actionnaires ou la société.

15774

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., préqualifiée, cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 5.499
2. C.D. SERVICES, S.à r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent dix mille francs (110.000,-).

15775

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) C.D. SERVICES, S.à r.l., préqualifiée,
b) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Meix-le-Tige (Belgique),
c) Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: V.G.D. LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à

Luxembourg.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5. - Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 90S, fol. 6, case 2. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 avril 1996.

G. Lecuit.

(14238/220/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996. 

<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

(14215/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

EUROFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg;

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROFINANCE S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

15776

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut pas excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-

dix-sept.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de novembre à 16.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luc Braun préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

15777

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 1999.

5. - L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6. - L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 49, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1996.

P. Frieders.

(14239/212/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

L.B.J.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) LUXLINE S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté;
2) LAXA S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté,
ici représentées par Madame Isabelle Schaeffer, employée privée, demeurant à D-54296 Trèves,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 mars 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire, seront

soumises aux formalités de l’enregistrement ensemble avec ladite constitution de société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.B.J.O. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet le conseil en assurances.
D’autre part la société pourra acquérir et vendre et mettre en valeur pour son propre compte tant au Luxembourg

qu’à l’étranger tous immeubles ou parts d’immeubles bâtis ou non.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières ou industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

15778

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-), divisé en

quarante mille (40.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

La différence entre la capital autorisé et le capital émis et souscrit pourra être utilisé pour la conversion en actions

d’obligations convertibles que la société est autorisée à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apport en nature, par transformations de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

15779

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
LUXLINE S.A., prédite………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
LAXA S.A., prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées intégralement, de sorte qu’un montant d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) est d’ores et déjà à la disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Yvon Ligot, sans profession, demeurant à B-1000 Bruxelles, 3, rue Haute,
- Madame Malika Guelay, employée privée, demeurant à B-1410 Waterloo, Drève de l’Infante,
- Monsieur Didier Schurmann, administrateur de sociétés, demeurant à B-1130 Bruxelles, 4, rue du Camp.
Madame Malika Guelay, prédite, est nommée administrateur-délégué et peut par sa seule signature engager la société.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BECS, S.à r.l. avec siège social à B-1060 Bruxelles, 46 Au Brugman.
4. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 23, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Schaeffer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1996, vol. 821, fol. 61, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 avril 1996.

C. Doerner.

(14244/209/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtge, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company with registered office in Jardine House,

33-35, Reid Street, HM EX Hamilton, Bermuda,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, legal advisor, residing in Contern and Mrs Jolande Klijn,

legal advisor, residing in Bettange-sur-Mess,

by virtue of a proxy given in Hamilton (Bermuda), on 13 March 1996.

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Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities at the same time.

This appearing person, through its mandatary, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the company is to carry on business, in Luxembourg or abroad, in whatever form, of any

industrial, commercial, financial, personal or real estate function which is directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatever form, of any undertaking and company whose involvement is in any
activity in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of any portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at nine hundred and two thousand (902,000.-) Luxembourg francs represented

by nine hundred and two (902) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully
subscribed and entirely paid up.

In addition to the par value of the shares, it has been paid an issue premium of an aggregate amount of nine hundred

and fifteen (915.-) Luxembourg francs transferred to a special issue premium reserve.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inhe-

ritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever

15781

the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the new shares have been entirely subscribed to by HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS

LIMITED, prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in kind of four hundred (400) ordinary shares, i.e. 100%, in the capital

of the Company HONGKONG LAND (PPI) B.V., whose registered office is at Hoekenrode 8, 5th Floor, 1102 BR
Amsterdam Zuidoost, The Netherlands, incorporated under the name of JARDINE QUINTUS B.V. pursuant to a deed
of Maître Jeroen Adalbert Maria Ten Berg, LL.M., a civil-law notary, residing in Rotterdam, The Netherlands, dated 28
August 1992, and having as object to render all sorts of services, furthermore to participate in, manage and administer
the business of and to finance other enterprises, whatever their objects, as also (partly) to bind itself for the debts of
group-companies and, finally, to do all such acts and things as are incidental or may be conducive thereto, such company
having a subscribed and paid up capital of forty thousand (40,000.-) Dutch guilders represented by four hundred (400)
shares of a par value of one hundred (100.-) Dutch guilders each numbered 1 to 400 inclusive.

It results from a certificate of valuation drawn up in Amsterdam (The Netherlands), on 13 March 1996, by one

Director of the company HONGKONG LAND (PPI) B.V., the balance sheet of the company as at December 31, 1995,
having been attached thereto, that the contributed shares of HONGKONG LAND (PPI) B.V. are valued at at least forty-
nine thousand one hundred and ninety-one (49,191.-) Dutch guilders, i.e. nine hundred and two thousand nine hundred
and fifteen (902,915.-) Luxembourg francs at the exchange rate of 1.- NLG/18.3554 prevailing on the eleventh of March
1996.

It results likewise from a certificate issued by HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED on 13

March 1996 that:

«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment.

- such shares are freely transferable.»
Such declaration, balance sheet and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The existence of the shares, their holding by the contributor as well as their transfer to the company HKL INVEST-

MENTS (PPI), S.à r.l. have been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.

<i>Estimate of costs

The contribution in kind consisting of all the shares in the capital of a company incorporated in the European Union,

the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed managers of the company for an undefinited period:
1. - MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

15782

2. - Mr Gerben W. A. Wardenier, company director, residing at 31A, rue du Golf, L-1638 Senningerberg;
3. - Mr Ian Charles Durant, company director, residing in House A, Mt Austin Estate, Mt Austin avenue, The Peak,

Hong Kong;

4. - Mr Raymond Alexander Zala, company director, residing in Kudelstaartseweg, 160, 1433 GN Kudelstaart, The

Netherlands.

2) The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
3) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holders, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, société avec siège social à Jardine House, 33-35,

Reid Street, HM EX Hamilton, Bermuda,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
elle-même ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, conseil juridique, demeurant à Contern et

Madame Jolande Klijn, conseil juridique, demeurant à Bettange-sur-Mess,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton (Bermuda), le 13 mars 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par ses mandataires, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixe à neuf cent deux mille (902.000,-) francs luxembourgeois, représenté par neuf cent

deux (902) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Outre la valeur nominale des parts sociales une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quinze (915,-) francs

luxembourgeois a été payée et transférée sur un compte spécial de prime d’émission.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

15783

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront transférés à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par HONGKONG LAND INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature de quatre cents (400) parts sociales ordinaires repré-

sentant 100% du capital social de la société HONGKONG LAND (PPI) B.V., dont le siège social est situé à Hoekenrode
8, 5

e

étage, 1102 BR Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, constituée sous la dénomination sociale de JARDINE QUINTUS

B.V. suivant acte de Maître Jeroen Adalbert Maria Ten Berg, LL.M. notaire de résidence à Rotterdam (Pays-Bas), en date
du 28 août 1992, et ayant pour objet de rendre toutes sortes de services, en outre de participer dans, gérer et
administrer les affaires de et de financer d’autres entreprises, quel que soit leur objet, ainsi que (en partie) se porter
caution envers les dettes de groupe de sociétés et, finalement de faire tous acte et opération en relation avec cet objet
ou pouvant le favoriser, cette société ayant un capital de quarante mille (40.000,-) florins néerlandais représenté par
quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune, numérotées de 1 à
400 inclus.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressée à Amsterdam (Pays-Bas), le 13 mars 1996, par un Administrateur de la

société HONGKONG LAND (PPI) B.V., le bilan de la société au 31 décembre 1995 y étant annexé, que les parts sociales
apportées de HONGKONG LAND (PPI) B.V. sont évaluées à quarante-neuf mille cent quatre-vingt-onze (49.191,-)
florins néerlandais soit neuf cent deux mille neuf cent quinze (902.915,-) francs luxembourgeois au taux de change de 1,-
NLG/18,3554 LUF en vigueur au 11 mars 1996.

15784

Il résulte également d’un certificat émis par HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED le 13

mars 1996 que:

«- ces parts sociales sont entièrement libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
- elle est la seule entité juridique autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage.

- ces parts sociales sont librement transmissibles.»
Ces déclaration, bilan et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

L’existence des parts sociales, leur détention par l’apporteur ainsi que leur transfert à la société HKL INVESTMENTS

(PPI), S.à r.l. ont été prouvés au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

L’apport en nature consistant dans toutes les parts sociales du capital d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. - MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
2. - Monsieur Gerben W. A. Wardenier, administrateur de sociétés, demeurant au 31A, rue du Golf, L-1638 Sennin-

gerberg;

3. - Monsieur Ian Charles Durant, administrateur de sociétés, demeurant à House A, Mt Austin Estate, Mt Austin

avenue, The Peak, Hong Kong;

4. - Monsieur Raymond Alexander Zala, administrateur de sociétés, demeurant à Kudelstaartseweg, 160, 1433 GN

Kudelstaart, Pays-Bas.

2) La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, J. Klijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 90S, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14242/230/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

LUX GENINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 98, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais EURASIA GENERAL CREDIT CO LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 245874, en date du

8 mars 1996,

ici représentée par Monsieur Norbert Detrez, Conseiller financier, demeurant à F-62232 Annezin, 579, rue du Quai

de Marles,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 8 mars 1996 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;

15785

2. La société de droit irlandais LEDE FINANCIAL CO LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 243200, en date du

11 mars 1996,

ici représentée par Monsieur Régis Leroy, Conseiller financier, demeurant à F-62190 Lillers, 112, rue d’Ham,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 11 mars 1996 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LUX GENINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet le conseil d’entreprise ainsi que le conseil en management et la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La société de droit irlandais EURASIA GENERAL CREDIT CO LIMITED, prédite, cinquante actions ……………

50

2. La société de droit irlandais LEDE FINANCIAL CO LIMITED, prédite, cinquante actions…………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’admi-
nistrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

15786

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social et ce pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Norbert Detrez, prédit,
2) Monsieur Régis Leroy, prédit, et
3) la société de droit irlandais LEDE FINANCIAL CO LIMITED, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
2. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

15787

Toutefois, la société est valablement engagée par la signature d’un seul administrateur, jusqu’à une somme de cinq

cent mille francs (500.000,-).

3. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 98, boulevard J.F. Kennedy.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Detrez, R. Leroy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 824, fol. 8, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.

N. Muller.

(14245/224/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1996. 

<i>Pour SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

(14216/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1996.

<i>Pour SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14219/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 12 mai 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, empoloyé privé, Vlessart;
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14220/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15788

TIU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 août 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03052/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-RENTINFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, le <i>26 juillet 1996 à 14.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1996.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1996.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
- la GENERALE DE BANQUE, 3, rue Montagne du Parc à Bruxelles,
- la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (03058/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

DUPLO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

T. R. Luxembourg B 28.791.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the company on <i>July 24th, 1996 at 10.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To consider and if thought fit to adopt the accounts of DUPLO HOLDINGS S.A. for the year ending 30th April,

1996.

2. To receive and if approved to adopt the report of Directors and of the Statutory Auditor and to confirm that they

have correctly performed their duties in respect of the fiscal year just past.

3. Statutory appointments.
4. Any other business.

<i>By order of the Board of Directors

I  (03066/687/18)

J. Faber

15789

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les

sociétés.

5. Divers.

I  (03078/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 mars

1996.

4. Divers.

I  (03079/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.318.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 mars

1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03080/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LARISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 mars

1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03081/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15790

DINAMIKA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.842.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 août 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03038/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03048/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03049/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TALANTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.844.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>août 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03051/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15791

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.315.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 juillet 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02757/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMPEBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.436.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 juillet 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02763/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.189.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 juillet 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02765/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACKER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.167.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 1996 à 14.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02833/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15792

INTERVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.387.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juillet 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02845/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juillet 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02941/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>17 juillet 1996 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02951/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.