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15553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 325

4 juillet 1996

S O M M A I R E

Agrarcenter, S.à r.l. ………………………………………………… page 15578
Anciens Ets Emile Braun, S.à r.l. …………………………………… 15578
Aqua Rend, Sicav, Luxembourg …………………………………… 15600
Aqua, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 15600
Arello Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 15577
Aristide S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15588
Aurebe Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 15591
B.A.H.A. S.A., Schrassig …………………………………………………… 15578
Cisa-Constructions Isolées, S.à r.l. ……………………………… 15578
Coluclam S.A., Luxembourg …………………………………………… 15596
CRM Special, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………… 15595
Demeter, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 15600
Dexamenos Développement S.A., Luxembourg …… 15597
Electrosport International AG ……………………………………… 15578
Else, GmbH ……………………………………………………………………………… 15578
Ets Kreins & Cie, S.à r.l. …………………………………………………… 15578
Famirole S.A., Luxembourg …………………………………………… 15598
Feriendorf AG ………………………………………………………………………… 15578
Fiam S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15598
Fimanag S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 15599
G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg ………………………………… 15597
Giffin Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 15595
Giofin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15599
GT Deutschland Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 15598
GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg 15596
Harmonie  de  la  Commune  de  Schuttrange  et

Schetter Jongbleiser, A.s.b.l., Schuttrange …………… 15579

Holleur S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15594

Image Presse AG…………………………………………………………………… 15578
I.T.E., International Trade Exchange, S.à r.l. ………… 15578
JW Handels AG ……………………………………………………………………… 15578
Kosova-Lux, S.à r.l. ……………………………………………………………… 15578
MDB Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………… 15594
Meespierson (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 15586
Merchant Capital S.A., Luxembourg…………………………… 15583
Merita, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 15582
M. Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 15595
Miro Fassaden GmbH, Wellenstein……………………………… 15576
Mobili S.A., Livange ……………………………………………… 15585, 15586
Nouveau Melusina, S.à r.l., Luxembourg …………………… 15586
Nouvelle Brasserie Mansfeld, S.à r.l., Luxembourg 15587
Paribas-Rente, Sicav, Luxembourg ……………… 15586, 15587
Polaris S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15588
Prefin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15593
Rhocarts Investments S.A., Luxembourg ………………… 15599
Rodelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15553
Sanca Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 15587
Scandinavian Design, S.à r.l. …………………………………………… 15578
Sindex Group S.A. ………………………………………………………………… 15554
Spieker Import-Export, GmbH ……………………………………… 15578
Star Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 15597
Technoforge, S.à r.l., Rumelange ………………………………… 15593
Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Luxembg 15554
Trimaran Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15599
Vicamo S.A.……………………………………………………………………………… 15579
Yarra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 15594

RODELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.384.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

<i>Pour RODELUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(14212/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15554

SINDEX GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.233.

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 31 mai

1996.

Pour autant que de besoin les administrateurs:
MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen,

Guy Kettmann, attaché de direction, Howald,

Mme Birgit Mines-Honneff, employée de banque, Leudelange,
ainsi que le commissaire aux comptes,
Mme Rolande Renaud-Germain, employée de banque, B-Athus,
se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

M. Pietropaolo-Del Col

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21894/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem.

There appeared:

1) THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-2420 Luxem-

bourg, 6, avenue Emile Reuter

duly represented by Maître Claude Niedner, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 20, 1996;
2) Alan John Ainsworth, Company Director, residing at 60, St. Mary Axe, London EC3A 8J0, United Kingdom
duly represented by Maître Claude Niedner, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on May 16, 1996.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company (the «Company») which they form between themselves:

Title l. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable

securities, cash, cash equivalents and any other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks
and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.

Title II. - Share capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.

15555

The minimum capital shall be as provided by law, fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital is
one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) divided into two thousand five
hundred (2,500) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six
months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under Luxem-
bourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to the investment policy determined
by the board of directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes
of shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Sub-Fund») within the meaning of

Article 111 of the law of 30th March, 1988 for each class of shares or for two classes of shares in the manner described
in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the
relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, the Company shall be
considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the
Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

The board of directors may decide to create Sub-Funds for an unlimited or a limited period of time. In the latter case,

the board of directors may decide to extend the duration of a Sub-Fund one or several times. At each renewal of the
duration of a Sub-Fund, the board of directors shall determine the investment policy for the renewal period. One month
prior to each such renewal period the shareholders of the relevant Sub-Fund shall be informed about the investment
policy and the duration of the new period.

Registered shareholders will be informed by a letter sent to their addresses as indicated in the register of

shareholders. Bearer shareholders will be informed by a notice published in one or more Luxembourg newspapers as
well as in one or more newspapers published in the countries where the shares of the relevant Sub-Fund are distributed,
except if the names and addresses of all bearer shareholders are known to the Company. Pursuant to such notification,
the shareholders of the relevant Sub-Fund may request during one month the redemption of their shares, free of any
charges.

At the expiry of any Sub-Fund, all outstanding Shares of the relevant class or classes of Shares will be redeemed in

accordance with Article 8 hereof, notwithstanding the provisions of Article 25 hereof. One month prior to the expiry
of the period of time a Sub-Fund has been created for, the registered shareholders and bearer shareholders of the
relevant class of Shares will be informed in the same way as for the notification of the decision to extend the duration
of a Sub-Fund. The sales documents of the Company shall contain any relevant information as to the duration of a Sub-
Fund and shall be updated and amended to reflect any extensions of such duration in the manner determined by the
board of directors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in Luxembourg francs, be converted into Luxembourg francs and the capital shall be the total of the net
assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S.
person, resident, citizen of the United States of America or entity organised by or for a U.S. person (as defined in Article
10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. Certificates or written
confirmations of shareholding (as appropriate) will be sent to shareholders within ten business days after the day on
which the shares have been issued.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

15556

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorised thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of

fully paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Furthermore, the board of directors may temporarily discontinue or finally suspend the issue of shares in any given

Sub-Fund and without any prior notice to shareholders, if the board of directors determines that this is in the best
interests of the relevant Sub-Fund and of the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at which

such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with
Article 11 hereof as of such Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy
as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs
and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commis-
sions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period
as determined by the board of directors which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the Company, notwithstanding the provision of Article 12 hereof. Any request for redemption
shall be irrevocable, except if the calculation of the net asset value of a class or classes of Shares has been suspended. In
such case, the shareholders of the relevant class or classes of Shares who have made an application for redemption of
their Shares may give notice to the Company that they wish to withdraw their application.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accord-

ance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales 

15557

documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the board
of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the board of directors, then the Company
may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of
shares.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the

board of directors in relation to the number of shares in issue in the Sub-Fund, the board of directors may decide that
part or all of such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be
in the best interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will
be met in priority to later requests.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. The board of directors may permit shareholders to convert shares of one class

into shares of another class under such restrictions i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and
subject them to the payment of such charges and commissions as may be determined by the board of directors. In such
case, full details of the frequency, terms and conditions as well as of the charges and commissions related to the
conversion of shares shall be given in the sales documents.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including
but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C. - decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-
sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the

15558

Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organised under the laws of or existing in any state, Commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S.
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

«U.S. person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares shall

be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and
shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of
shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Day, by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set
forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant
class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

(c) The value of assets dealt in on any other regulated market which operates regularly and is recognised and open to

the public («Regulated Market») is based on the last available price.

(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or 

(c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the

reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith by the Board of Directors.

(e) The liquidating value of option contracts not traded on exchanges or on other organised markets shall mean their

net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on
exchanges or on other organised markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on

15559

exchanges and organised markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the
Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value
as the Board of Directors may deem fair and reasonable. Interest rate swaps will be valued at their market value
established by reference to the applicable interest rates’ curve. Stock index-related swaps will be valued at their market
value established by reference to the applicable stock index. The valuation of the stock index-related swap agreement
shall be based upon the market value of such swap transaction, which is subject to parameters such as the level of the
stock index, the interest rates, the equity dividend yields and the estimated stock index volatility. Such valuation shall be
provided by the relevant swap counterpart and approved by the board of directors and the auditor of the Company.

(f) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors may, in exceptional circumstances, permit other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any assets. In such case, the Board of Directors has to justify the use
of such other valuation methods in the relevant semi-annual and annual reports.

Il. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any)
of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two classes of shares in the following manner:

a) If two classes of shares relate to one specific Sub-Fund, one class of shares shall be entitled to distributions, whereas

the other class of shares shall not be entitled to distributions, but shall be entitled to an increase in the proportion of
the net assets in such Sub-Fund attributable to such class and provided further that, whenever one Sub-Fund is
established for two classes of shares, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to both such classes.

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of
this Article.

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund.

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund.

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole.

15560

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and

conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors, such date or time of calculation
being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue and

redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class, if applicable:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or any of the other markets on which a substantial

portion of the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in
is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided
that such restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such class of
shares quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value. In such case, the shareholders may give notice to the Company that they wish to
withdraw their application.

Title III. - Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

15561

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the

shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. The directors may only act at duly convened
meetings of the board of directors. The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if
specifically authorised thereto by resolution of the board of directors. The Company will be bound by the joint signa-
tures of any two directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.

Art. 18. Investment Management and Investment Advice. The Company shall enter into an investment

management agreement with THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. (the «Investment
Manager»), who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment
policy pursuant to Article 19 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of
directors, have actual discretion to purchase and sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms
of a written agreement.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatever, the Company shall change

its name forthwith at the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in Article 1
hereof.

15562

The Company may enter into an investment advisory agreement with an investment adviser (the «Investment

Adviser»), in order to receive recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 19. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk

spreading, has the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors at its discretion.

Art. 22. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV. - General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the third Friday in the month of October at 10.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers as well as in one or more newspapers
published in the countries where bearer shares have been distributed.

If all shares are in registered form and no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

15563

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 24. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund. The shareholders of the class or classes issued in

respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10, 11 and 12 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 25. Cancellation of Classes of Shares. The general meeting of shareholders of a Sub-Fund may, upon

proposal by the board of directors, by resolution adopted at such meeting reduce the capital of the Company by cancel-
lation of all of the shares issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their shares
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses in connection with such cancel-
lation) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. In such case, no fees shall be paid by the
shareholders.

In the general meetings of shareholders of the Sub-Funds affected, no quorum is required and resolutions may be

passed by the affirmative vote of the simple majority of the shares present or represented at such meetings.

In such event, shareholders of the Sub-Fund affected by the proposed cancellation of their shares shall be notified of

the resolutions of the general meetings of shareholders one month before the effectiveness thereof by notice given in
writing to registered shareholders and, if appropriate, published in one or more Luxembourg newspapers and in one or
more newspapers published in the countries where the shares of the relevant Sub-Funds have been distributed.

Redemption proceeds corresponding to Shares not surrendered at the date of the compulsory redemption of the

relevant Shares by the Company may be kept with the Custodian during a period not exceeding 6 months as from the
date of such compulsory redemption; after this delay, these proceeds shall be kept in safe custody at the Caisse des
Consignations.

Art. 26. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of July of each

year and shall terminate on the thirtieth of June of the following year.

Art. 27. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-

Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the board of directors to declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law. Dividends will be credited to registered shareholders by bank transfer
or paid by issuing a dividend cheque. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presen-
tation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. - Final provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of April 5th, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30th March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 31 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

15564

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 31. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 32. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies and the law of 30th March 1988 on underta-
kings for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on June 30th, 1997.
2) The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed to as follows:
1) THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. prenamed, subscribes for 2,499 (two thousand

four hundred and ninety-nine shares), resulting in a payment of 1,249,500.- (one million two hundred and forty-nine
thousand and five hundred) Luxembourg francs.

2) Alan John Ainsworth, prenamed, subscribes for one share, resulting in a total payment of 500.- (five hundred)

Luxembourg francs.

Evidence of the above payments, totalling one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) was given to the undersigned notary.

The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of Incorpor-

ation, of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which
the shares subscribed to shall appertain.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The notarial costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company are estimated at appro-

ximately three hundred thousand Luxembourg francs (LUF 300,000.-) and are borne by THREADNEEDLE INTER-
NATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

The costs and expenses incurred in connection with the creation of the BEL-20 Fund 2002 shall be written off over a

period of five years against the assets of the BEL-20 Fund 2002.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at June 30, 1997:

1) Paul Victor Sant Manduca, Chief Executive of THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED, St Mary Axe,

London EC3A 8JO, United Kingdom,

2) Alan John Ainsworth, Managing Director (Retail), THREADNEEDLE INVESTMENT MANAGERS LIMITED, 60 St

Mary Axe, London EC3A 8JO, United Kingdom,

3) Michael Joseph Brennan, Managing Director of EAGLE STAR LIFE ASSURANCE COMPANY OF IRELAND

LIMITED, Eagle Star House, Frascati Road, Blackrock County, Dublin, Republic of Ireland,

4) Antoine James Meyer, Director Continental Europe, EAGLE STAR LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED, 39

rue François 1

er

, F-75008 Paris,

5) Robin John Threadgold, Head of European Business and Director of THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

II. The following is elected as auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The registered office of the Company is set at L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

15565

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg,

6, avenue Emile Reuter,

dûment représentée par Maître Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 mai 1996;
2) Alan John Ainsworth, Directeur, demeurant au 60, St. Mary Axe, London EC3A 8J0, Royaume-Uni,
dûment représenté par Maître Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 16 mai 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en liqui-

dités, en instruments assimilables à des liquidités et autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à
laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 des présents statuts pourront être émises, au choix du conseil

d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie
déterminée sera investi conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le
compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restric-
tions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 des présents statuts. Dans les relations des actionnaires entre
eux, chaque masse d’avoirs sera investie au profit exclusif du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, en
particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engage-
ments engageront la Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins
qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers déterminés.

Le conseil d’administration peut décider de créer des Compartiments à durée illimitée ou à durée limitée. En cas de

création de Compartiments à durée limitée, le conseil d’administration peut décider à une ou plusieurs reprises de

15566

prolonger la durée d’un Compartiment. Lors de la prorogation de la durée d’un Compartiment, le conseil d’adminis-
tration déterminera la politique d’investissement applicable pendant cette nouvelle période. Les actionnaires du
Compartiment concerné seront informés, un mois avant le début de la nouvelle période, de la politique d’investissement
ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Les actionnaires au porteur seront informés par un avis publié dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois ainsi que
dans un ou plusieurs journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions du Compartiment concerné sont distri-
buées, sauf si la Société dispose des noms et adresses de tous les actionnaires au porteur. Suite à cette notification, les
actionnaires du Compartiment concerné peuvent demander pendant un mois le rachat sans frais de leurs actions.

A l’échéance finale d’un Compartiment, toutes les actions en circulation de la catégorie ou des catégories d’actions

concernée(s) seront rachetées conformément à l’Article 8 des présents statuts nonobstant les dispositions de l’Article
25 des présents statuts. Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment a été créé, les action-
naires nominatifs et les actionnaires au porteur de la catégorie d’actions concernée seront informés par les mêmes
moyens que ci-dessus mentionnés en cas de prorogation de la durée d’un Compartiment. Les documents de vente des
actions de la Société doivent contenir toutes les informations relatives à la durée des différents Compartiments et
seront mis à jour et modifiés afin de refléter toute décision de prorogation de la durée prise par le conseil d’adminis-
tration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs luxembourgeois, convertis en francs luxembourgeois et le capital sera égal au total des
avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration, et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transmis à un ressortissant
des Etats-Unis, résident ou citoyen des Etats-Unis d’Amérique ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant
des Etats-Unis (tel que défini à l’Article 10 des présents statuts).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire. Des certificats ou des confirmations écrites de leur qualité d’actionnaire (tel qu’ap-
proprié) seront envoyés aux actionnaires endéans les dix jours ouvrables après le jour auquel les actions ont été émises.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas un ressor-
tissant des Etats-Unis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une
mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au
porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par
émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision
du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion n’aboutira pas à la détention d’actions par un «ressortissant des Etats-Unis».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
périodiquement par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite,
envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée périodiquement par celle-ci.

15567

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut en outre interrompre temporairement ou définitivement suspendre l’émission des

actions dans un Compartiment donné et sans en donner notice préalable aux actionnaires, si le conseil d’administration
décide que l’interruption ou la suspension ont lieu dans l’intérêt du Compartiment concerné et des actionnaires existants.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action offerte

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 des
présents statuts au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 12 des présents statuts) tel que déterminé en conformité avec
telle politique d’investissement déterminée périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par
un pourcentage estimé des coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions, ainsi
que par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé périodiquement par le conseil d’administration. Le prix
ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas dix
jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités et procédures fixées par le conseil d’administration dans les documents de
vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’Article 12 des présents statuts.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’une ou de
plusieurs catégorie(s) d’actions. Dans tel cas, les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) qui ont fait
une demande de rachat de leurs actions peuvent donner avis à la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 des présents statuts, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé
par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article dépassent un

certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans un Compar-
timent, le conseil d’administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une
période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites
postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Le conseil d’administration pourra autoriser les actionnaires à convertir les

actions qu’ils détiennent dans une catégorie en actions d’une autre catégorie en imposant des restrictions notamment

15568

quant à la fréquence, aux modalités et aux conditions de conversion et le conseil d’administration pourra les soumettre
au paiement de frais et charges, tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans ce cas, tous les détails relatifs à
la fréquence, aux modalités et aux conditions ainsi qu’aux frais et charges relatifs à la conversion des actions seront
indiqués dans les documents de vente.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris mais sans limitation, les lois
fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis, tels que définis dans le présent Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis, seul ou ensemble avec d’autres personnes, est le

bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certifcat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 des présents statuts, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans
l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqué(s) dans l’avis
de rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificat(s). Au cas où les fonds à recevoir par
un actionnaire en vertu du présent paragraphe n’auraient pas été réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l’avis de rachat, ils ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment établi en relation avec la ou les
catégorie(s) d’actions concernées. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth, 

15569

territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des
Etats-Unis ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme «ressortissant(s) des Etats-Unis» selon la
«Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, dans le «United States Internal Revenue
Code» de 1986, tels que modifiés périodiquement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments correspondant à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette
catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs

mobilières dont le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui
concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en actions ou en espèces, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, tel qu’indiqué ci-dessus, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui constitue normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert

au public («Marché Réglementé») est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé

ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé tel que
décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

(e) La valeur de liquidation des contrats sur options non négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché

organisé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par le conseil
d’administration, sur une base communément appliquée pour chaque catégorie de contrats. La valeur de liquidation des
contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché organisé sera basée sur
les derniers cours de clôture disponibles sur la bourse de valeurs ou le marché organisé sur lequel/laquelle les contrats
en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat futures, à terme ou sur options n’a pas pu être
liquidé au jour auquel la valeurs des avoirs nets est déterminée, la valeur de liquidation retenue sera déterminée par le

15570

conseil d’administration qui retiendra la valeur qu’il considère comme juste et raisonnable. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur déterminée en fonction de la courbe des taux. Les
contrats de swap sur indices boursiers seront valorisés à leur valeur de marché qui est fonction de facteurs tels que le
niveau de l’indice boursier, les taux d’intérêt, les dividendes sur actions, ainsi que la volatilité présumée de l’indice
boursier. La valorisation des swaps sur indices boursiers sera réalisée par la contrepartie swap concernée et approuvée
par le conseil d’administration et le réviseur d’entreprises de la Société.

(f) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déter-

minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera

convertie dans la devise de référence de tel Compartiment aux derniers taux cotés par des grandes banques. Si telles
cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, dans des circonstances exceptionnelles, permettre l’utilisation d’une autre méthode

d’évaluation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société. Dans ce cas, le
conseil d’administration doit justifier l’utilisation de telles autres méthodes d’évaluation dans les rapports annuel et semi-
annuel concernés.

Il. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les

commissions de performance, les commissions du dépositaire et les commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables à ses gestionnaires des investissements, conseillers en investissement (s’il y en a), commissions et frais
payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domici-
liataire et administratif, enregistreur et de transfert, de cotation (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants
permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la
rémunération (s’il y en a) des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais
d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les commissions et frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les commissions et frais des décla-
rations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des
prospectus, memoranda, rapports périodiques ou déclarations d’enregistrement et les frais des rapports pour les action-
naires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre
dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de
courtage, les frais de poste, téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donne

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donne pas droit à des distributions, mais donne droit à un accroissement
de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions du présent Article.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compar-
timent.

15571

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 des présents statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour
d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du (des) taux de change du marché en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par un mandataire désigné à cet effet par la Société, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil
d’administration déterminera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est périodi-
quement cotée ou négociée, est fermé(e) pour une autre raison que pour le congé normal, ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou à l’un
des autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds engagés dans la
réalisation ou dans l’acquisition d’investissements ou de paiements dus en raison d’un rachat d’actions ne peuvent, de
l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la dissolution

ou de la mise en liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire

par action, sur le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

15572

Titre III. - Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président; il pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convo-
cation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des votes un autre administrateur
ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 des présents statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du conseil d’administration

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la seule signature ou la signature
conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs de représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déter-

15573

minés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.

Art. 18. Gestion des Investissements et Conseil en Investissement. La Société conclura un contrat de

gestion avec THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. (le «Gestionnaire des Investisse-
ments»), qui fournira à la Société des recommandations et conseils concernant la politique d’investissement de la Société
conformément à l’Article 19 des présents statuts, et qui peut, sur une base journalière mais sous contrôle du conseil
d’administration, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société conformément
aux modalités d’un contrat écrit.

En cas de non-conclusion ou de résiliation, sous quelque forme que ce soit, du contrat écrit, la Société changera sans

délai à la demande du Gestionnaire des Investissements son nom en un nom qui ne ressemble pas à celui déterminé à
l’Article 1

er

des présents statuts.

La Société pourra conclure un contrat de conseil en investissement avec un conseiller en investissement (le

«Conseiller en Investissement»), afin de recevoir des recommandations et conseils relatifs à la politique d’investissement
de la Société.

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration

notariée ou sous seing privé.

Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un

intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire.
Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute personne,
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société

seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et
rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifer tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du conseil d’administration.
Elle peut également être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital

social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’octobre à 10.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

15574

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration, sauf le cas où l’assemblée se réunit sur la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans un ou
plusieurs journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions au porteur ont été distribuées.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un manda-
taire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émises relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10, 11 et 12 s’appliquent de la même manière à ces assem-

blées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de Catégories d’Actions. L’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment peut,

sur proposition du conseil d’administration, par une décision adoptée par cette assemblée générale réduire le capital de
la Société par annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette
d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements à l’occasion
d’une telle annulation), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Dans ce cas, aucune
commission ne sera payée par les actionnaires.

Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments affectés, aucun quorum n’est requis et les résolu-

tions peuvent être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à telles
assemblées.

Dans chacun des cas, les actionnaires du Compartiment concerné par l’annulation proposée de leurs actions seront

avisés des décisions des assemblées générales des actionnaires un mois avant leur opposabilité par un avis écrit aux
propriétaires d’actions nominatives et, si approprié, par avis publié dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et
dans un ou plusieurs journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions des Compartiments concernés ont été
distribués.

Les fonds détenus par la Société en contrepartie d’actions qui ne lui ont pas été remises à la date du rachat des actions

concernées peuvent être gardés par le dépositaire pendant une période ne dépassant pas 6 mois à partir de la date de
tel rachat forcé; après cette date, ces fonds seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.

Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine

le trente et un juin de l’année suivante.

Art. 27. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment déterminera l’affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer
des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués par virement bancaire ou au

moyen d’un chèque. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront effectués sur présentation
du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

15575

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il déterminera périodiquement.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Les distributions qui n’auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration

ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 31 des présents statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morale nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.

Art. 33. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., préqualifiée, souscrit deux mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf (2.499) actions, ce faisant un paiement total d’un million deux cent quarante-neuf mille cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 1.249.500,-),

2) Alan John Ainsworth, préqualifié, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement total de cinq cents francs luxem-

bourgeois (LUF 500,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les frais notariaux et coûts encourus en relation avec la constitution de la Société sont estimés à trois cent mille

francs (frs. 300.000,-) et seront supportés par THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

15576

Les frais et dépenses encourus en relation avec la création du BEL-20 Fund 2002 seront amortis sur une période de

cinq ans sur les avoirs du BEL-20 Fund 2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 juin 1997:

1) Paul Victor Sant Manduca, Chief Executive of THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED, St Mary Axe,

London EC3A 8JO, Royaume Uni,

2) Alan John Ainsworth, Managing Director (Retail), THREADNEEDLE INVESTMENT MANAGERS LIMITED, 60 St

Mary Axe, London EC3A 8JO, Royaume Uni,

3) Michael Joseph Brennan, Managing Director of EAGLE STAR LIFE ASSURANCE COMPANY OF IRELAND

LIMITED EAGLE STAR HOUSE, Frascati Road, Blackrock County, Dublin, Republique d’Irlande,

4) Antoine James Meyer, Director Continental Europe, EAGLE STAR LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED, 39,

rue François 1

er

, F-75008 Paris,

5) Robin John Threadgold, Head of European Business and Director of THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Il. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
- COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis, d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Niedner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 19, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 1996.

J.-J. Wagner.

(18200/239/1480)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

MIRO FASSADEN GmbH, Gesellschaft  mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, rue Borgeck.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1) Herr Michael Rock, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Kapellenstrasse 11,
2) Frau Martina Weber, Bauzeichnerin, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Kapellenstrasse 11.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer zwischen ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1

er

Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MIRO FASSADEN GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Trockenausbauten, Aussen- und Innenputzarbeiten sowie

Gipserarbeiten.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 4.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert Geschäftsanteile (500) zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

15577

1) Herr Michael Rock, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Kapellenstrasse 11, einhundert-

zwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

2) Frau Martina Weber, Bauzeichnerin, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Kapellenstrasse 11, dreihundertachzig

Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achtund-

zwanzigtausend (28.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmug folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Herr Michael Rock, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Kapellenstrasse 11, wird zum alleinigen

Geschäftsführer ernannt.

2. - Die Gesellschaft ist nach aussen durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
3. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5471 Wellenstein, rue Borgeck.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: M. Rock, M. Weber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 avril 1996, vol. 458, fol. 40, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 avril 1996.

A. Lentz.

(14010/221/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.383.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1996.

<i>Pour ARELLO HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(14021/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

15578

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5364 Schrassig, 27, beim Fuussebuer.

<i>Resolution of the Extraordinary Shareholder’s Meeting of B.A.H.A. S.A.

The undersigned, representing all the Shareholders of B.A.H.A. S.A., a company incorporated and existing under the

laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 27, beim Fuussebuer, L-5364 Schrassig, hereinafter
referred to as «the Company», do hereby adopt the following resolution:

Resolved to appoint Mrs Jadwiga Kral of Polish nationality with Passport No. PS 366624, residing at 19, rue Comte

d’Autel, L-7515 Mersch, to be the Director of the Company, with an unlimited duration.

Adopted in Luxembourg, this 3rd day of November, 1993.

MIDDLE EUROPE EAST-WEST LUXEMBOURG S.A.H.

by Mrs Barbara Janiszewska

<i>Director

by Mr Ryszard Janiszewski

<i>Director

UNION INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l.

by Mr Marcin Kral

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 478, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14022/761/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

AGRARCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 1.614.

ANCIENS ETS EMILE BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 1.160.

CISA-CONSTRUCTIONS ISOLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 1.078.

ELECTROSPORT INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 797.

ELSE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 751.

FERIENDORF A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 795.

IMAGE PRESSE A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 2.094.

I.T.E., INTERNATIONAL TRADE EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 2.006.

JW HANDELS A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 2.619.

KOSOVA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 2.172.

ETS KREINS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 574.

SCANDINAVIAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 798.

SPIEKER IMPORT-EXPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 909.

LIQUIDATIONS

Par jugements du 29 mai 1996, le Tribunal d’arrondissement de Diekirch, siégeant en matière commerciale, a dissous

et déclaré en état de liquidation les sociétés suivantes:

AGRARCENTER, S.à r.l., établie à L-9990 Weiswampach, maison 12,
ANCIENS ETS EMILE BRAUN, S.à r.l., établie à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, rue Laduno,
CISA-CONSTRUCTIONS ISOLEES, S.à r.l., établie à L-6315 Beaufort, 4, rue de la Vallée,
ELECTROSPORT INTERNATIONAL A.G., établie à L-9364 Keiwelbach,
ELSE, GmbH, établie à L-9776 Wilwerwiltz,
FERIENDORF A.G., établie à L-9462 Putscheid,
IMAGE PRESSE A.G., établie à L-9764 Marnach, 12 Marburgerstrooss,
I.T.E., INTERNATIONAL TRADE EXCHANGE, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot, actuellement sans siège connu,

JW HANDELS A.G., ayant eu son siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, actuellement sans

siège connu,

15579

KOSOVA-LUX, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, actuellement sans

siège connu,

ETS KREINS &amp; CIE, S.à r.l., établie à Saeul,
SCANDINAVIAN DESIGN, S.à r.l., établie à L-6439 Echternach, 2, rue du chemin de fer,
SPIEKER IMPORT-EXPORT, GmbH, ayant eu son siège social à L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais, actuellement sans

siège connu.

Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire, Madame Elisabeth Capesius, et liquidateur, M

e

Claude Speicher,

avocat-avoué, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

M

e

Claude Speicher

<i>avocat-avoué

Diekirch

Enregistré à Diekirch, le 7 juin 1996, vol. 257, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90966/999/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1996.

VICAMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.011.

- constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 442 du 29 novembre 1990;

- statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 8 juin 1993 par-devant le même notaire, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 17 du 12 janvier 1995.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 22 décembre 1995 que:
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, président et administrateur-délégué,
- Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange, administrateur,
- Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg, administrateur,
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes,
ont déposé leur mandat avec effet immédiat.
De même, le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21917/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

HARMONIE DE LA COMMUNE DE SCHUTTRANGE ET SCHETTER JONGBLEISER, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 115, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze février.
Se sont réunis:

1. Monsieur Emile Weber, retraité, demeurant à L-5367 Schuttrange, 76, rue Principale;
2. Monsieur Victor Franzetti, retraité, demeurant à L-5380 Uebersyren, 49, rue de la Montagne;
3. Monsieur Roger Burg, employé CFL, demeurant à L-3383 Noertzange, 69, Cité Beaulieu;
4. Madame Monique Raach-Goergen, employée privée, demeurant à L-5367 Schuttrange, 48, rue Principale;
5. Mademoiselle Nathalie Hellers, étudiante, demeurant à L-5376 Uebersyren, 40, rue de Beyren;
6. Monsieur Léon Kirsch, fonctionnaire UE, demeurant à L-5372 Schuttrange, 7, rue du Verger;
7. Monsieur Paul Everard, médecin, demeurant à L-5367 Schuttrange, 105, rue Principale;
8. Monsieur Marc Guillaume, employé CFL, demeurant à L-5366 Munsbach, 196, rue Principale;
9. Monsieur Jean-Marie Fischer, professeur, demeurant à L-5367 Schuttrange, 77, rue Principale;

10. Monsieur Clement Lentz, architecte, demeurant à L-5374 Munsbach, 51, rue du Château;
11. Madame Simone Schulz-Steffen, employée privée, demeurant à L-5376 Uebersyren, 82, rue de Beyren.
Lesquels, tous de nationalité luxembourgeoise, ont déclaré qu’ils entendent créer une association sans but lucratif

conformément à la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les associations sans but lucratif modifiée en dernier
lieu par la loi du 4 mars 1994.

Les statuts de l’association sans but lucratif sont fixés comme suit:

Chapitre I

er

: Dénomination – Objet – Durée – Siège

Art. 1

er

.

L’association sans but lucratif prend la dénomination de HARMONIE DE LA COMMUNE DE SCHUTTRANGE ET

SCHETTER JONGBLEISER, A.s.b.l., ci-après appelée association.

15580

Art. 2.
1. L’association a pour objet la promotion de la culture musicale en organisant des cours pratiques et théoriques de

formation musicale, en maintenant un ou plusieurs corps de musiciens, en organisant des concerts ou autres activités
culturelles et en assurant l’encadrement musical lors de festivités publiques.

2. L’association peut participer directement ou indirectement à d’autres organisations poursuivant des buts similaires

voire identiques, tant au niveau national qu’au niveau international.

3. Dans le cadre de ses moyens, l’association met à la disposition des corps musicaux le matériel nécessaire à ou

facilitant la poursuite de ses objectifs, à savoir notamment les instruments de musique, les partitions musicales, le
mobilier adéquat ou tout autre équipement, etc.

4. L’association ne relève d’aucune obédience ni politique ni religieuse.
Art. 3.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
Le siège de l’association est établi à l’adresse suivante: 115, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Chapitre II : Membres

Art. 5.
1. L’association se compose de membres fondateurs, de membres actifs, de membres inactifs, de membres du comité

d’honneur, de membres d’honneur et de membres donateurs.

2. Toute personne physique participant bénévolement et régulièrement aux activités musicales de l’association ainsi

que tout membre du comité visé à l’article 12 ci-dessous est réputé membre actif.

3. L’association comporte au moins quinze membres actifs.
4. Toute personne qui a été membre actif pendant au moins quinze ans peut devenir membre inactif à condition de

payer la cotisation dont le montant est fixé par l’assemblée générale sans toutefois dépasser la somme de 5.000,- francs.

5. Toute personne qui s’est distinguée par des mérites extraordinaires en faveur de l’association peut, sur décision

du comité visé à l’article 12, devenir membre du comité d’honneur. Les membres du comité d’honneur sont nommés à
vie.

6. Toute personne physique ou morale peut devenir membre d’honneur, lorsqu’elle donne à l’association un soutien

moral et financier dont le montant minimum est fixé par l’assemblée générale.

7. Le comité peut conférer à tout ancien membre actif le titre honoraire des fonctions assumées.
Art. 6.
Les demandes d’adhésion sont à adresser au comité à l’attention du président. Le comité se prononce sur l’admission

des candidats membres. Pour les membres du comité d’honneur et les membres d’honneur, il procède à une évaluation
des mérites avant de prononcer leur admission. Dans la première réunion du comité visé à l’article 12 suivant l’arrêt des
fonctions ou d’activités des musiciens membres actifs, des directeurs ainsi que des membres dudit comité, ce dernier
examine, après consultation des personnes concernées, leur admission au comité d’honneur.

Art. 7.
1. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion.
2. La démission est communiquée par lettre recommandée au comité à l’attention du président et prend effet 5 jours

après dépôt à la poste de la lettre recommandée.

3. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’a pas réglé sa cotisation cinq jours ouvrables avant l’assemblée

générale.

4. L’exclusion est prononcée par le comité avec effet immmédiat pour des actes portant un préjudice grave à l’asso-

ciation. Une assemblée générale extraordinaire, convoquée à cette fin dans les délais fixés à l’article 10, ratifie la décision
du comité à la majorité des deux tiers des membres. Le membre menacé d’exclusion jouit d’un droit de réponse tant
devant le comité que devant l’assemblée avant le prononcé de la décision.

Art. 8.
1. Le montant des cotisations annuelles visées à l’article 5 est fixé par l’assemblée générale sur proposition du comité.

Le montant de la cotisation annuelle ne peut pas dépasser cinq mille francs.

2. Les cotisations ne sont pas remboursables ni en entier ni en partie.

Chapitre III : Organes – Comptes annuels

Art. 9.
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice s’étend du jour

de la publication au Mémorial jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 10.
1. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité au cours du premier trimestre de l’année civile. Les

convocations aux assemblées ordinaires sont portées à la connaissance des membres au moins dix jours avant la date
fixée. Seuls les membres actifs et inactifs ont droit de vote aux assemblées.

2. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité chaque fois qu’il le juge utile ou néces-

saire. Si un cinquième des membres effectifs en fait la demande par écrit, le comité doit convoquer dans les 30 jours une
assemblée extraordinaire. Les convocations aux assemblées extraordinaires sont portées à la connaissance des
membres au moins 5 jours avant la date fixée.

3. L’ordre du jour doit être joint à la convocation aux assemblées. Les délibérations sont consignées par écrit dans

un registre ad hoc par le secrétaire. Copie en est adressée aux membres actifs à leur demande. Un point ne figurant pas
à l’ordre du jour ne peut pas être mis au vote sans l’accord du comité.

15581

4. Aucun membre ne peut représenter un autre membre aux assemblées.
5. Le président du comité préside les assemblées et veille à la vérification des pouvoirs.
6. Les membres du comité visés à l’article 12 et les réviseurs de caisse visés à l’article 14 sont élus à la majorité simple

des membres présents ayant droit de vote aux assemblées. En cas d’égalité des votes favorables recueillis, le membre le
plus âgé est élu. Tout membre du comité et tout réviseur de caisse doit avoir 18 ans au moment de la prise de fonction
à l’exception des cas visés à l’article 12 a.

7. Les élections ont lieu par vote secret. Si, toutefois, le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes à

pourvoir, le vote peut avoir lieu par acclamation.

Art. 11.
1. Les membres du corps musical se réunissent en assemblée de musiciens chaque fois qu’un cinquième des membres

en fait la demande. Les règles de votes applicables à l’assemblée générale sont applicables à l’assemblée des musiciens.

2. L’assemblée des musiciens peut émettre des avis sur toute activité ou action concernant le corps musical. Les avis

peuvent être communiqués par écrit au comité qui doit les examiner dans la première séance qui suit l’assemblée des
musiciens.

Art. 12.
1. L’association est gérée par un conseil d’administration, appelé le comité, qui est composé au minimum de onze

membres comme suit:

a. quatre membres au moins élus par l’assemblée générale parmi les membres des corps musicaux;
b. sept membres au plus, âgés de plus de 21 ans, élus par l’assemblée générale et jouissant d’une réputation irrépro-

chable.

2. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
3. Le mandat de membre du comité est réputé être donné pour la durée de quatre exercices sociaux. Les membres

sortants sont rééligibles. Le mandat de membre du comité est renouvelé par moitié tous les deux ans.

4. Les candidatures sont déposées par écrit auprès du président au moins cinq jours avant la date fixée pour

l’assemblée générale. A moins de manifester par écrit la volonté contraire, les membres sortants sont candidats à la fin
de leur mandat. Ils sont dispensés de présenter leur candidature par écrit.

4. Le mandat de membre du comité est assumé à titre honorifique et ne peut comporter aucun avantage en nature.
Art. 13.
1. Les séances du comité sont présidées par le président du comité qui veille au bon fonctionnement de l’association

ainsi qu’à l’application correcte des statuts. En cas d’absence ou d’empêchement, le vice-président assume les tâches et
fonctions dévolues au président.

2. Le comité se réunit sur convocation de son président ou, à défaut, de son secrétaire, aussi souvent que l’intérêt

de l’association l’exige au lieu indiqué dans les avis de convocation. Ceux-ci sont signés par le président ou, en son
absence, par le secrétaire.

3. Le comité peut élire en son sein un secrétaire adjoint, un trésorier adjoint, un délégué à l’Ecole de Musique de

l’UGDA et des représentants des différents corps musicaux.

4. Le comité peut s’adjoindre par cooptation des conseillers auxquels des tâches spécifiques peuvent être confiées.
5. Le comité statue valablement si deux tiers des voix sont présents. Les membres du comité ne peuvent pas se faire

représenter. Lorsque les deux tiers des voix ne sont pas réunis, le comité, en cas de besoin, est convoqué dans la
huitaine et statue peu importe le nombre de voix présentes.

6. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du comité. En cas d’égalité des voix, celle du président

est prépondérante. Les procès-verbaux des séances sont signés par tous les membres du comité. Les copies ou extraits
des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou, en son absence, par le secrétaire.

7. Le comité arrête, en cas de besoin, les règlements concernant la déontologie des membres des corps musicaux et

du ou des directeurs.

Art. 14.
L’assemblée générale élit, pour une durée de deux exercices, parmi ses membres actifs, deux réviseurs de caisse.
Art. 15.
1. A la fin de chaque exercice, le comité arrête les comptes de l’exercice clos et établit le budget de l’exercice subsé-

quent. Il est tenu un inventaire permanent des instruments de musique, des uniformes et des partitions musicales. Cet
inventaire est annexé aux comptes de l’exercice.

2. Les réviseurs de caisse procèdent à la vérification des comptes et en font rapport à l’assemblée générale. Toute

dépense en faveur d’un membre du comité doit être portée à la connaissance de l’assemblée générale. Les réviseurs
formulent par écrit une recommandation de décharge à décider par l’assemblée générale. La décharge peut être refusée
ou donnée sous certaines conditions ou accordées à certains membres du comité.

3. Les comptes de l’exercice clos et le budget de l’exercice subséquent sont approuvés par l’assemblée générale. Ces

comptes sont inscrits dans un registre spécial et signés par les membres du comité.

4. Au plus tard le 31 mars, lesdits comptes et budget sont déposés pour être publiés aux annexes du Mémorial.
Art. 16.
Le trésorier est chargé de la gestion du patrimoine et des revenus de l’association. Il tient une comptabilité en partie

double qui retrace l’ensemble des recettes et des dépenses à charge de l’association.

Art. 17.
Le comité est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’association et pour l’accomplissement

de tous les actes de dispositions qui tendent à la réalisation de son objet.

15582

Art. 18.
L’association est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par la signature conjointe

du président et du secrétaire. La signature du trésorier peut, par défaut, remplacer celle du président ou celle du
secrétaire.

Chapitre IV : Modification des statuts

Art. 19.
Les statuts peuvent être modifiés par une résolution de l’assemblée générale prise à la majorité de trois quarts des

voix. Lorsque les trois quarts des voix ne sont pas réunis, une assemblée est convoquée dans les quinze jours et statue,
peu importe le nombre de voix présentes.

Chapitre V : Dissolution

Art. 20.
1. La dissolution de l’association est régie par les dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 telle que

modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

2. L’assemblée qui décide la dissolution de l’association arrête l’affectation de son patrimoine par ordre de priorité à:
– une activité ou une infrastructure socio-culturelle dans la commune de Schuttrange;
– au fonds culturel de l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE.
3. A défaut de décision d’une assemblée, les biens seront dévolus à l’administration communale de la commune de

Schuttrange qui affectera le patrimoine conformément aux buts fixés ci-dessus.

Chapitre VI : Dispositions finales

Art. 21.
Les membres fondateurs composent le comité provisoire. Une assemblée générale est organisée dans l’année suivant

la publication des statuts au Mémorial en vue de constituer les organes de l’association.

Art. 22.
Les frais et honoraires résultant du présent acte sont portés au débit de l’association.
Dont acte, fait et passé à Schuttrange, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14136/000/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(ANC. UBF MULTIFUND).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.410.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour MERITA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Drazdik

M. Vermeersch

<i>Fondé de pouvoir

<i>Conseiller principal

(14195/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(ANC. UBF MULTIFUND).

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

L’assemblée générale ordinaire du 19 mars 1996 a décidé de payer un dividende pour les compartiments suivants:
– INTERNATIONAL EQUITY FUND Classe B:

FIM 1

– INTERNATIONAL BOND FUND Classe B:

FIM 0,60

avec ex-date le 19 mars 1996 et pay-date, le 26 mars 1996.
L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Fagernäs, Helilövaara, Rehn, Mustonen et Halonen

pour une période d’un an jusqu’à la prochaine assemblée à tenir en 1997.

<i>Pour MERITA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14196/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15583

MERCHANT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luca Bosurgi, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
2) Madame Amanda Rigby, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
représentés par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage, en vertu de deux procurations

sous seing privé données à Londres, le 3 mars 1996, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la
mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCHANT CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir
dans de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

15584

Art. 9.  La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la

signature conjointe de deux administrateurs-délégués, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant
la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration,
conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Monsieur Luca Bosurgi, préqualifié, sept cents actions ………………………………………………………………………………………………

700

2) Madame Amanda Rigby, préqualifiée, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………     300

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

15585

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luca Bosurgi, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
b) Madame Amanda Rigby, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
c) Madame Caterina Mottola Bosurgi directeur, demeurant à Rome,
d) Madame Thomasina Rigby, directeur, demeurant à York.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateurs-délégués, Monsieur Luca

Bosurgi et Madame Amanda Rigby, préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Fileno, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 90S, fol. 13, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 avril 1996.

P. Frieders.

(14133/212/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

MOBILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOBILI S.A., avec siège social

à Peppange, 18, rue de Crauthem,

constituée suivant acte, reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 2 décembre 1992,

publié au Mémorial C de 1993, page 5356.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur David Maertz, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gerd Waehnert, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente à la présente assemblée.
Que la liste de présence restera, après avoir été paraphée ne varietur, annexée au présent acte, pour être soumise

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constiutée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur le point porté à l’ordre du jour.

L’assemblée prend ensuite la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Peppange à L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg et de donner

la teneur suivante au deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège de la société est établi à Livange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Waehnert, G. Waehnert, D. Maertz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 avril 1996.

C. Doerner.

(14197/209/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15586

MOBILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

C. Doerner.

(14198/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.363.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEESPIERSON

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(14194/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

NOUVEAU MELUSINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 145, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 21.346.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 25 mai 1984, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 180
du 6 juillet 1984, modifiée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 19
janvier 1990, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 382 du 17 octobre 1990.

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Fernand Guelf, commerçant, demeurant à Leudelange, 3, rue des Champs, déclare par les présentes céder

et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante
(250) parts sociales de la société dont il s’agit, à:

1. deux cents (200) parts sociales à Monsieur Marie-Albert Loutsch, commerçant, demeurant à Luxembourg, 99,

Fond St. Martins, qui accepte, moyenannt le prix global de deux cent mille francs (200.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance,

2. cinquante (50) parts sociales à Madame Madelaine Wagner, psychologue diplômée, demeurant à Luxembourg, 99,

Fond St. Martin, qui accepte, moyennant le prix global de cinquante mille francs (50.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Monsieur Marie-Albert Loutsch, agissant en sa qualité d’associé déclare renoncer à son droit de préemption et

approuver les susdites cessions de parts sociales.

Il déclare accepter Madame Madelaine Wagner comme nouvelle associée.
Monsieur Eric Neige, demeurant à Belvaux, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare tenir au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiées.

Luxembourg, le 10 mars 1996. 

F. Guelf

M.-A. Loutsch

M. Wagner

<i>Le cédant

<i>Les cessionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14200/582/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 69, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

Signatures.

(14203/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15587

PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.398.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société,

<i>10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi 11 avril 1996 à 11.00 heures

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée Générale renouvelle, à l’unanimité, le mandat de Monsieur Marcel Huwaert, Administrateur sortant

désigné par tirage au sort, conformément à l’article 12 des statuts.»

<i>Septième résolution

«L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, en sa qualité

de Réviseur d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires en 1997.»

Pour copie conforme

Signature

<i>Secrétaire Générale

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14204/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 3, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 33.888.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, en date du 4 avril 1990, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 425 du 20
novembre 1990, en date du 19 janvier 1990.

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Marie-Albert Loutsch, commerçant, demeurant à Luxembourg, 99, Fond St. Martins, déclare par les

présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux
cent cinquante (250) parts sociales de la société dont il s’agit, à:

1. deux cents (200) parts sociales à Monsieur Fernand Guelf, commerçant, demeurant à Leudelange, 3, rue des

Champs, qui accepte, moyenannt le prix global de deux cent mille francs (200.000,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance,

2. cinquante (50) parts sociales à Madame Josée Fritz, empoyée privée, demeurant à Leudelange, 3, rue des Champs,

qui accepte, moyennant le prix global de cinquante mille francs (50.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçu du
cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Monsieur Fernand Guelf, agissant en sa qualité d’associé déclare renoncer à son droit de préemption et approuver les

susdites cessions de parts sociales. Il déclare accepter Madame Josée Fritz comme nouvelle associée.

Monsieur Fernand Guelf, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare tenir au nom de la société, les susdites

cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

Luxembourg, le 10 mars 1996. 

M.-A. Loutsch

F. Guelf

J. Fritz

<i>Le cédant

<i>Les cessionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14201/582/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

SANCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.498.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 477, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14214/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15588

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.430.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1994,

enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 62, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

(14208/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

ARISTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon, spécialement mandatée,

à cet effet, par procuration en date du 26 mars 1996;

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée, spécialement mandatée, à cet effet, par procuration en

date du 26 mars 1996;

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARISTIDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

15589

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000 (cinquante millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière dé modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté le 27 mars 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné, à cet effet, par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demandé de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

<i>Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

15590

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant a son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 13 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED …………………………………………………………………………………

1.248

1.248.000

2) Henri Grisius ………………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) John Seil ………………………………………………………………………………………………………………

      1

       1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000

(un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

15591

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Monsieur John Seil, prénommé,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Magnier, C. Doerner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1996, vol. 821, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 avril 1996.

C. Doerner.

(14230/209/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

AUREBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mars 1996;
2) Madame Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
ici représentée par Madame Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mars 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUREBE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

15592

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de mars à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Simon Couldridge, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

Madame Caragh Couldridge, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………    625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispositions de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

15593

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Augustin Morel, P.D.G. de sociétés, demeurant à Ozoir la Ferrière (France),
- Madame Françoise Morel, P.D.G. de sociétés, demeurant à Ozoir la Ferrière (France),
- Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée donne d’ores et déjà pouvoir au conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un adminis-

trateur-délégué.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège à Tortola (B.V.I.).
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1996, vol. 821, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 avril 1996.

C. Doerner.

(14231/209/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

PREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

<i>Pour PREFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(14209/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

TECHNOFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 35.760.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre

1990 (Mémorial C n° 76 du 18 février 1991).
Modifiée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars
1993 (Mémorial C n° 338 du 26 juillet 1993).

Le conseil d’administration a enregistré et accepté dans sa réunion du 5 avril 1996 la démission de Monsieur Jean

Dodeller de son poste d’administrateur-délégué.

Il a nommé à cette même fonction, Monsieur Guy Delorme.
Après cette modification, le conseil d’administration se présente comme suit:
Monsieur Klaus Dieter Schwartz, président;
Monsieur Guy Delorme, vice-président, administrateur-délégué;
Monsieur Jacques Bouchoms, administrateur;
Monsieur Gérard Testart, administrateur;
Monsieur Jean-Marie Toubeau, administrateur.
Rumelange, le 22 avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996, vol. 302, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(14224/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15594

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 avril 1996

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de le reconduire

jusqu’à la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Daniel Mignon, general manager de la société de la bourse MIGNON, HANART, DECLERCK Sprl, demeurant 

à Bruxelles (Belgique), président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marc Declerck, responsable de la politique commerciale de la société de bourse MIGNON, HANART,
DECLERCK Sprl, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
Loic de Caters, collaborateur au service d’études auprès de la société MIGNON, HANART, DECLERCK Sprl,
demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
Georges Hanart, collaborateur au service d’études auprès de la société MIGNON, HANART, DECLERCK 
Sprl, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour MDB FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14192/024/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.515.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02957/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02958/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15595

GIFFIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.984.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 5, 1996 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

Law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of May 14, 1996 could not deliberate in due form on item 5 of the agenda as the quorum

required by law was not attained.

I  (02956/526/15)

<i>The Board of Directors.

M. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.188.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 juillet 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.

I  (02952/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRM SPECIAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 47.185.

Die Aktionäre der CRM SPECIAL, SICAV, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>1. August 1996 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. März 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 1996

abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

5. Verschiedenes.

Im Anschluss an die Ordentliche Generalversammlung werden die Aktionäre zu der

2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

eingeladen, die am <i>1. August 1996 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit folgender
Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Gesellschaftsnamens von CRM SPECIAL, SICAV, in COUNTRY FUND, SICAV, und entsprechende

Änderung der Statuten.

15596

2. Vorstellung und Beschlussfassung über das neue Management- und Vertriebskonzept für den Unterfonds CRM

Czech Fund. 

In der 1. ausserordentlichen Generalversammlung zu den gleichen Tagesordnungspunkten am 26. Juni 1996 wurde das
gesetzliche Quorum von 50 % der stimmberechtigten Aktien nicht erreicht, so dass diese Generalversammlung nicht
beschlussfähig war.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zu der 2. ausserordentlichen Generalversammlung kein Quorum
erforderlich ist und die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmberechtigten zur Annahme des Tagesordnungs-
punktes ausreicht.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

I  (03056/000/39)

<i>Der Verwaltungsrat.

GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 25.176.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GT US SMALL COMPANIES FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday, <i>July 19, 1996 at 4.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider and approve the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at March 31, 1996 and to allocate

the net results.

3. To discharge the Board of Directors and Auditor with respect of their performance of duties for the period ended

March 31, 1996.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
5. To elect as Auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders: COOPERS &amp; LYBRAND S.C.
6. To approve the payment of Directors’ fees.
7. Any other business.
8. Adjournment.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of July 19, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.

I  (02995/584/28)

<i>The Board of Directors.

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.086.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>22 juillet 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Démission d’un administrateur et décharge.
7. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration de nommer un deuxième administrateur comme admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature
quant à cette gestion.

8. Divers.

I  (03024/528/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15597

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-RENTINFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, le <i>23 juillet 1996 à 10.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1996.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1996.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg;

– la GENERALE DE BANQUE

3, rue Montagne du Parc à Bruxelles;

– la BANQUE BELGO-ZAÏROISE

1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

I  (03027/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>22 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (02632/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 juillet 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02760/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15598

GT DEUTSCHLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 25.023.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GT DEUTSCHLAND FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday, <i>July 19, 1996 at 2.30 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider and approve the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at March 31, 1996 and to allocate

the net results.

3. To discharge the Board of Directors and Auditor with respect of their performance of duties for the period ended

March 31, 1996.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting.
5. To elect as Auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders: COOPERS &amp; LYBRAND S.C.
6. To approve the payment of Directors’ fees.
7. Any other business.
8. Adjournment.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of July 19, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
I  (02996/584/28)

<i>The Board of Directors.

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.710.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02955/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 juillet 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02943/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15599

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mai 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02959/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIMANAG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.941.

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 juillet 1996 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1995;
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 19 des statuts.

I  (03061/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>15 juillet 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (02969/507/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02899/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

15600

DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>12 juillet 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (02859/034/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1996 à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

2. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 19.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (02860/034/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

2. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 19.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (02861/034/16)

<i>Le Conseil d’Administration.