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15505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 324

3 juillet 1996

S O M M A I R E

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg…………………………………………………………… page 15512

Banque Continentale du Luxembourg S.A., Luxbg 15519
Bolero International S.A., Luxembourg …………………… 15527
C.B.T., Compagnie des Bois Tropicaux S.A., Differ-

dange ……………………………………………………………………………………… 15551

Cosmos International, Sicav, Luxbg-Strassen 15515, 15516
Crèche Les P’tits Malins, S.à r.l., Luxembourg ……… 15516
Daniska S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15551
Dynamic Systems S.A., Luxembourg ………………………… 15552
HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg………………… 15538
Holiday Club S.A., Luxembourg …………………………………… 15552
Intercharter S.A., Luxembourg……………………………………… 15550
Karino S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 15517
Kip Mizar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15531
Lusana Participations S.A., Luxembourg ………………… 15533
Maryl International S.A., Luxembourg ……………………… 15547
Medanco S.A., Luxembourg …………………………………………… 15549
Mivedam S.A., Luxembourg …………………………………………… 15542
Naftofina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15550
NKK Putnam Management S.A., Luxembourg ……… 15505
Rafting S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15552
4.4.2, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 15526
S.C. Gestion Conseil Luxembourg, Habay ……………… 15519

S.E.P.A., Société Eschoise pour la Protection des

Animaux, A.s.b.l., Belvaux …………………………………………… 15514

Sidetex S.A., Luxembourg………………………………………………… 15551
Stratos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15509
St. Regis Tobacco Corporation Limited S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 15508

Superfos Reinsurance (Luxembourg) S.A., Luxbg 15509
Surassur S.A., Luxembourg……………………………………………… 15509
Syndicat des Agents de Voyages du Grand-Duché

de Luxembourg, A.s.b.l., Echternach ……………………… 15550

TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 15550
Transbel Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15512
Transworld Export Corporation Europe S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 15506, 15508

Unicum S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 15513
Vanderburg Plast S.A., Luxembourg…………………………… 15513
Vinrhône S.A., Luxembourg …………………………………………… 15512
Viooltje Investering S.A., Differdange ………………………… 15551
Vitavie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 15512
Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 15509
Weamon S.A., Luxembourg …………………………………………… 15513
(Arthur) Welter Transports, S.à r.l., Leudelange

………………………………………………………………………………………… 15510, 15511

Western Development Corporation S.A., Luxbg 15516
Zethos International S.A., Luxembourg …………………… 15513

NKK PUTNAM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.409.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1996.

<i>Pour NKK PUTNAM MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Drazdik

M. Vermeersch

<i>Fondé de pouvoir

<i>Conseiller principal

(14199/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15506

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) SURRICANE HOLDING SA, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1996;

2) BYNEX INTERNATIONAL Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Skelton Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de commerce international, en ce compris l’importation et l’expor-

tation de biens et services, ainsi que le commissionnement et l’entremise commerciale.

En outre, la société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.-LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. 
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 17.00
heures, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

15507

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre 1996.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5.00%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
1) BYNEX INTERNATIONAL Ltd, préqualifiée, mille cent vingt-cinq actions………………………………………………………

1.125 

2) SURRICANE HOLDING SA, préqualifiée, cent vingt-cinq actions  ……………………………………………………………………

125

Total: mille deux cent cinquante actions  ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500.- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

15508

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000.- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel;
b) Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine;
c) Monsieur Alain Nouleet, employé privé, demeurant à Nospelt.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.

6. En accord avec l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales luxembourgeoises du 10 août 1915, le Conseil

d’Administration est autorisé à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société à une personne nommée Administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 4 avril 1996, vol. 458, fol. 38, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 avril 1996.

F. Molitor.

(13811/223/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration tenu le 2 avril 1996 de la société TRANSWORLD

EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, constituée par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 2 avril 1996, non encore publié,
enregistré à Remich, le 4 avril 1996, vol. 458, fol. 85, case 7,

que la gestion journalière a été déléguée à Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel, avec tous

pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 avril 1996.

F. Molitor.

(13812/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.463.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1994

Il en résulte que:
- Monsieur Kurt Agner, administrateur de sociétés, demeurant à Zoug (Suisse) est nommé nouvel administrateur de

la société en remplacement de Monsieur Dr. Max Ehrbar, administrateur démissionnaire.

<i>Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13978/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

15509

STRATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.713.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.

<i>Pour STRATOS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(13979/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

SUPERFOS REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.532.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

Signature.

(13980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

SURASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.440.

Le Conseil d’Administration tenu en date du 25 juillet 1995 a:
- nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Christian Jimenez demeurant en France

à F-77260 La Ferté sous Jouarre, 76, rue Pierre Marx;

- délégué la gestion journalière de la société à UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13981/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu: 

1. Monsieur Joaquim Varanda Ferreira, demeurant à P-36609 Pedro do Sol, 4, rue Ribeiro do Moinhs, Pindels dos

Milagres

2. Monsieur Manuel Da Cunha Victor, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Industrie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de VITOR S.àr.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions, maçonnerie, entourages et façades

de tous genres, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000.-) chacune.

15510

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Joaquim Varanda Ferreira, prédit  …………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur Manuel Da Cunha Victor, prédit ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000.-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4150 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Industrie.
- Est nommé gérant technique, Monsieur Joaquim Varanda Ferreira, prédit.
- Est nommé gérant administratif, Monsieur Manuel Da Cunha Victor, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Varanda Ferreira, M. Da Cunha Victor, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1996, vol. 821, fol. 45, case 12. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 avril 1996.

C. Doerner.

(13813/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
1. Monsieur Arthur Welter, industriel, époux de Madame Marie-José Ihry, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue

Nicolas Gredt;

2. Madame Marie-José Ihry, employée privée, épouse de Monsieur Arthur Welter, demeurant à L-1641 Luxembourg,

4, rue Nicolas Gredt;

3. Madame Marianne Welter, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Paul Grasges, demeurant à L-1321 Luxem-

bourg, 267A, rue de Cessange;

4. Madame Viviane Welter, employée privée, épouse de Monsieur Lucien Bertemes, demeurant à L-1321 Luxem-

bourg, 293, rue de Cessange.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., avec siège

social à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant

15511

en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612 du 1

er

décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu également par-devant le notaire instrumentant en
date du 29 novembre 1995, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1er février 1996, numéro
58.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les résolutions suivantes,

prises en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme:

I.- Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de dix-sept millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (17.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par la création de dix-
sept mille cinq cents (17.500) parts nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription

Les dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
1. Par Monsieur Arthur Welter, préqualifié, cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales, et
2. par Madame Marie-José Ihry, préqualifiée, cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales.
Ces parts sociales ont été libérées par conversion d’une partie correspondante en capital d’un compte courant émis

au nom de Monsieur et Madame Arthur Welter-Ihry, susdits, ainsi que cela résulte d’un rapport de contrôle, établi par
Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 20 mars 1996 et dont la
conclusion a la teneur suivante:

<i>«Conclusion: 

La valeur effective de la créance de LUF 10.500.000,- correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de

10.500 parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexé

à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement;

3. par Madame Marianne Welter, préqualifiée, trois mille cinq cents (3.500) parts sociales, et
4. par Madame Viviane Welter, préqualifiée, trois mille cinq cents (3.500) parts sociales.
Ces parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, ce qui a été justifié au notaire instru-

mentant et qui le constate expressément.

Ensuite les associés Monsieur Arthur Welter, Madame Marie-Josée Ihry, Madame Marianne Welter et Madame

Viviane Welter, tous préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix,
la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite à la susdite augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces parts sociales ont été souscrites
comme suit:

1) Monsieur Arthur Welter, susdit, six mille parts sociales …………………………………………………………………………………………… 6.000
2) Madame Marie-José Ihry, susdite, six mille parts sociales…………………………………………………………………………………………… 6.000
3) Madame Marianne Welter, susdite, quatre mille parts sociales………………………………………………………………………………… 4.000
4) Madame Viviane Welter, susdite, quatre mille parts sociales ……………………………………………………………………………………   4.000

Total: Vingt mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

Ces parts ont été intégralement libérées, partie par des versements en espèces, partie par un apport en nature et

partie par conversion en capital d’un compte courant, de sorte que la somme de vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 35-37, rue Verte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Honoraire: 33.500,- (Augmentation de capital).
Enregistré à Remich, le 4 avril 1996, vol. 458, fol. 36, case 12. – Reçu 175.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 17 avril 1996.

F. Molitor.

(13991/223/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1996.

(13992/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

15512

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

Le siège de la société est transféré avec effet au 1er avril 1996, au 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 478, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13983/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.354.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

TRANSBEL HOLDING S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(13984/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.354.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 mars  1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, Steinsel pour des raisons personnelles de son mandat

d’administrateur est acceptée. M. Guy Lammar, employé privé, Itzig est nommé en tant que nouvel administrateur en
son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

TRANSBEL HOLDING S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13985/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

VITAVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1996, vol. 302, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VITAVIE, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(13989/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

VINRHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.664.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.

<i>Pour VINRHONE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(13988/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

15513

UNICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.483.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 302, fol. 43, case 6/4, 6/5, 6/6, 6/7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 avril 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(13986/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.910.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 17 avril 1996, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

- Le siège social est transféré au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
- Messrs Stefano  Reina, administrateur de sociétés, demeurant à I-Besnate, Luca Alessandro Albera, administrateur

de sociétés, demeurant à CH-Lugano et Mario Gabriele Albera, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano
sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires;

- La société DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg est élue comme nouveau commissaire aux

comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire;

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

S. Reina

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13987/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

WEAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 61, case 8 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

WEAMON S.A.

Signature

(13990/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

ZETHOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.912.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 17 avril 1996, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

- Le siège social est transféré au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
- Messrs Stefano Reina, administrateur de sociétés, demeurant à I-Besnate, Luca Alessandro Albera, administrateur de

sociétés, demeurant à CH-Lugano et Mario Gabriele Albera, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano sont
nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires;

- La société DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg est élue comme nouveau commissaire aux

comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire;

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

S. Reina

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13995/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

15514

S.E.P.A., SOCIETE ESCHOISE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX,

ESCHER DEIERESCHUTZVERÄIN – ESCHER TIERSCHUTZVEREIN,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: c/o Albertine Lucas, L-4451 Belvaux, 180, route d’Esch.

STATUTEN

1. Bezeichnung, Zweck, Sitz, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft trägt den Namen ESCHER TIERSCHUTZVEREIN und unterliegt den Bestimmungen des

Gesetzes vom 21. April 1928 betreffend die Gesellschaften ohne Gewinnzweck.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Ziel, das Prinzip der Güte gegenüber den Tieren zu verbreiten und unter Zuhilfe-

nahme aller gesetzlicher und anwendbarer Mittel den Tieren einen angemessenen Schutz angedeihen zu lassen:

a) gegen Tierquälereien, welche aus Bosheit, Nachlässigkeit oder Leichtsinn verübt werden;
b) gegen schlechte Behandlung in der Ausübung der Arbeiten zu denen sie regelmäßig herangezogen werden;
c) gegen Grausamkeiten bei ihrer Tötung;
d) gegen die Verfolgungen jener, welche die Nützlichkeit der Tiere verkennen.
Art. 3. Die Gesellschaft verwirklicht diese Ziele mit Hilfe folgender Mittel:
a) durch gutes Beispiel, Erziehung, Veröffentlichung und Vulgarisation von wissenschaftlichen Beiträgen, sowie durch

jede Maßnahme, welche geeignet ist, Mitleid mit den Tieren zu erwecken;

b) durch Aufrufe an diejenigen, welche auf die Erziehung und Führung der Jugend Einfluß zu nehmen vermögen;
c) durch gerichtliche Klagen gegen diejenigen, welche sich Grausamkeiten gegenüber Tieren schuldig machen oder

den gesetzlichen Tierschutzbestimmungen zuwiderhandeln;

d) durch Realisierung von konkreten materiellen Einrichtungen zum Schutze und zur Erhaltung der Tierarten;
e) durch Kampf gegen die absichtlich oder unabsichtlich herbeigeführte Aussetzung der Tiere sowie gegen alle

Zustände, welche ihnen das Leben erschweren.

Art. 4. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Esch an der Alzette; ihre Dauer ist unbegrenzt.

2. Die Mitgliedschaft

Art. 5. Die Gesellschaft besteht aus wirklichen Mitgliedern und aus Ehrenmitgliedern. Ihre Zahl ist unbegrenzt, darf

jedoch sieben nicht unterschreiten.

Man wird wirkliches Mitglied durch Zahlung eines von der Generalversammlung festgesetzten Beitrages, der jedoch

150 luxemburgische Franken nicht überschreiten darf.

Der Beitritt wirklicher Mitglieder unterliegt der Zustimmung des Ausschusses der Gesellschaft.
Art. 6. Die Mitgliedschaft wird hinfällig:
a) durch Entlassungsschreiben, welches an den Ausschuß der Gesellschaft zu richten ist;
b) durch Nichtzahlung des Beitrags binnen einer Frist von zwei Monaten nach Erhalt der für das laufende

Rechnungsjahr geltenden Mitgliedskarte;

c) durch Ausschlußverfügung der Generalversammlung aus schwerwiegenden Gründen.

3. Verwaltung

Art. 7. Die Organe der Gesellschaft sind:
a) die Generalversammlung der Mitglieder;
b) der Ausschuß der Gesellschaft.
Art. 8. Die Generalversammlung aller Mitglieder tritt zu ihrer gewöhnlichen Jahresversammlung im Laufe der

Monate Januar, Februar oder März zusammen.

Art. 9. Spätestens acht Tage vor einer gewöhnlichen oder einer außergewöhnlichen Generalversammlung wird eine

Einladung an alle Mitglieder in der Tagespresse veröffentlicht.

Art. 10. Die Mitglieder können sich durch schriftliche Prokuration in der Generalversammlung durch ein anderes

Mitglied vertreten lassen. Jedes Mitglied darf höchstens zwei andere Mitglieder vertreten.

Art. 11. Jedes anwesende und jedes ordnungsgemäß vertretene Mitglied besitzt aktives und passives Wahlrecht.
Art. 12. Die unter den in Artikel 8 niedergelegten Bedingungen ordnungsgemäß berufene Generalversammlung kann

nur über die in der Tagesordnung festgelegten oder während der Sitzung vom Ausschuß eingebrachten Punkte
verhandeln.

Art. 13. Unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 werden die Entscheidungen der

Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ordnungsgemäß vertretenen Mitglieder getroffen.

Art. 14. Die Befugnisse der Generalversammlung sind durch das Gesetz vom 21. April 1928 festgelegt.
Art. 15. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden den nichtanwesenden Mitgliedern und der Öffent-

lichkeit durch die Presse mitgeteilt.

Art. 16. Die Verwaltung der Gesellschaft liegt in den Händen eines durch die Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit der anwesenden Mitglieder für (1) ein Jahr gewählten Ausschusses von mindestens (5) fünf und höchstens (13)
dreizehn Mitgliedern. Nach Ablauf eines Jahres ist ein Drittel (1/3) des Ausschusses abtretend und wiederwählbar.

Art. 17. Bei Ausfall eines oder mehreren Mitglieder kann der Ausschuß Ersatzmitglieder mit kurzfristiger Amtsdauer

bestellen.

15515

Art. 18. Der Ausschuß tritt auf Aufforderung des Vorsitzenden oder drei seiner Mitglieder zusammen und zwar

mindestens einmal pro Quartal.

Art. 19. Mit Ausnahme der vom Gesetz oder von diesen Statuten der Generalversammlung übertragenen Befug-

nisse übt der Ausschuß alle Befugnisse aus.

Art. 20. Der Ausschuß verhandelt rechtskräftig unter der Bedingung, daß die Mehrheit seiner Mitglieder zugegen

sind. Er trifft seine Entscheidungen mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 21. Der Vorsitzende des Ausschusses vertritt die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit und ihrer Organe.

Art. 22. Im Anschluß an die gewöhnliche Jahresversammlung wählen die Mitglieder des Ausschusses einen Vorsit-

zenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden, einen Schriftführer sowie einen Kassierer.

Art. 23. Die Abänderung dieser Statuten sowie die Auflösung der Gesellschaft und die Liquidation ihrer Aktiva und

Passiva unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928.

4. Vermögen

Art. 24. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Die Bilanz für das verflossene

Rechnungsjahr wird vom Kassierer am 31. Dezember eines jeden Jahres aufgestellt und der Generalversammlung zur
Gutheißung vorgelegt.

Art. 25. Die Mittel der Gesellschaft werden aufgebracht durch Mitgliedsbeiträge, durch Subventionen oder Schen-

kungen von privaten oder öffentlichen Stellen, durch den Erlös von Sammlungen, Lotterien, Veranstaltungen, usw., sowie
durch Zinsen aus angelegtem Kapital.

Art. 26. Im Falle der Auflösung werden die nach Liquidation der Passiva verbleibenden Aktiva der Gesellschaft dem

Sozialbüro zugeführt.

5. Schlußbestimmungen

Art. 27. Etwaige Lücken der vorliegenden Statuten werden durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April

1928 ergänzt.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1996, vol. 302, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13996/000/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

COSMOS INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COSMOS INTERNATIONAL, avec

siège social à Luxembourg-Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 octobre
1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 novembre 1992, numéro 513.

La séance est présidée par Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Francise Juncker, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Yves Bayle, directeur, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que des 4.379 actions en circulation, 3.658 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
– au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des:

2 mai 1996, et

10 mai 1996;
– dans le journal «Luxemburger Wort», en date des:

2 mai 1996, et

10 mai 1996.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 28 des statuts par suppression du 2

ème

alinéa: «La société désignera la Société Anonyme de

droit français BANQUE ARJIL comme Conseiller en Investissement.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

15516

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt-huit des statuts en supprimant le deuxième alinéa de la teneur suivante:
«La société désignera la Société Anonyme de droit français BANQUE ARJIL comme Conseiller en Investissement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Imperiale, F. Juncker, Y. Bayle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 1996, vol. 399, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 1996.

E. Schroeder.

(19479/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

COSMOS INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 1996.

E. Schroeder.

(19480/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

WESTERN DEVELOPMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.418.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

WESTERN DEVELOPMENT CORPORATION S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(13993/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

WESTERN DEVELOPMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.418.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 14 novembre 1995

- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange, en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire est ratifiée. Le mandat de Monsieur Jean-Robert Bartolini viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

WESTERN DEVELOPMENT CORPORATION S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13994/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

CRECHE LES P’TITS MALINS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 151, rue de Reckenthal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Madame Josiane Desiront, sans état, épouse de Monsieur Paul Faber, demeurant à L-8530 Ell, 1, rue Principale.
Cette comparante a exposé et requis le notaire d’acter qu’elle désire constituer une société à responsabilité limitée

sous la forme d’une société unipersonnelle dont les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

.  La société a la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

CRECHE LES P’TITS MALINS.

15517

Art. 2. Elle a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants de 0 à 4 ans (avant leur scolarité).
Elle peut également réaliser toutes les opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu par la seule volonté

de l’associée unique.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est de sept cent mille francs (LUF 700.000,-), divisé en sept cents (700) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs chacune, toutes détenues par l’associée unique, Madame Desiront. 

Le capital social est entièrement libéré, ainsi qu’il a été constaté par le notaire instrumentaire, qui le confirme expres-

sément.

Art. 6. La société est administrée par Mademoiselle Michèle Wey, puéricultrice, demeurant à L-8030 Strassen, 136,

rue du Kiem, avec pouvoir de signature illimité, ou par le ou les gérants que l’associée unique désignera avec les pouvoirs
qu’elle fixera.

Art. 7. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’associée unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Toutefois les décisions

réservées par la loi à l’assemblée générale doivent être inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même,
les contrats conclus entre l’associée unique et la société, sauf les opérations courantes conclues dans des conditions
normales, seront inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 9. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associée unique, sinon par le ou les liqui-

dateur(s) qu’elle désignera.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par la mort de l’associée unique.
Art. 11. Pour tous les autres points non expressément réglés par les présents statuts, l’associée se réfère à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

<i>Frais

L’associée estime les frais des présentes approximativement à quarante-cinq mille francs, sans nul préjudice.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique s’est constituée en assemblée générale et elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-2410 Luxembourg, 151, rue de Reckenthal.
2.- La société ratifie les achats faits avant ce jour par l’associée unique et la gérante, au bénéfice de la société, jusqu’à

un montant de cent mille francs, ainsi que le bail conclu en date du 19 mars 1996 avec les consorts Neuser, ayant pour
objet la location du futur siège social.

Le notaire instrumentaire attire l’attention de la comparante qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme, en relation avec
l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’étude du notaire instrumentant à la date qu’en tête.
Et après lecture faite et explications données à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Desiront, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 9 avril 1996, vol. 395, fol. 33, case 10. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 15 avril 1996.

C. Mines.

(14002/225/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

KARINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Caltagirone, dirigeant d’entreprises, demeurant à Campione d’Italia, Corso Fratelli Fusina 2

(Italie), ici représenté par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Elisabetta Pergolesi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Campione d’Italia, Corso Fratelli Fusina 2

(Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, prédésignée, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KARINO S.A.

15518

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 100 (cent) actions de BEF 12.500,- (douze mille cinq cents francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. 

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Francesco Caltagirone, préqualifié, quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………

95

2.- Madame Elisabetta Pergolesi, préqualifiée, cinq actions ……………………………………………………………………………………………

    5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

15519

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimite, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Francesco Caltagirone, dirigeant d’entreprises, demeurant à Campione d’Italia, Corso Fratelli Fusina 2

(Italie);

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 90S, fol. 4, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

M. Elter.

(14004/210/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 7.703.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996. 

Signatures.

(14276/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

S.C. GESTION CONSEIL LUXEMBOURG,

Société Coopérative à Responsabilité Limitée.

Siège social: B-6720 Habay, rue du Prévot, 11.

Succursale: Luxembourg, 2, Grand-rue.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration le 5 février 1996 

<i>Ouverture d’une succursale de la société

Sont présents:  Monsieur Maurice Haag, domicilié rue Henri VII, 28 à L-1725 Luxembourg.

Madame Françoise Van den Bempt, domiciliée rue Henri VII, 28 à L-1725 Luxembourg

La séance est ouverte à 18.30 heures. sous la présidence de Monsieur Maurice Haag.
Monsieur le Président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. L’ouverture d’une succursale, Grand-rue n

o

2 à Luxembourg.

2. Nomination de Madame Françoise Van den Bempt et de Monsieur Maurice Haag gérants de la succursale disposant

chacun de tous les pouvoirs de représentation de la succursale.

Ces faits exposés et reconnus exacts par le Conseil d’Administration, celui-ci, après avoir délibéré sur les différents

points de l’ordre du jour, prend, chaque fois par un vote distinct et à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration approuve la décision d’ouverture d’une succursale, Grand rue n

o

2 à Luxembourg.

15520

<i>Deuxième résolution

Approuve la nomination de Madame Françoise Van den Bempt et de Monsieur Maurice Haag en tant que gérants de

la succursale disposant de tous les pouvoirs de représentation de la succursale.

Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 19.00 heures.

M. Haag

F. Van den Bempt

Vu par la législation la signature de Haag Maurice 
Luxembourg, le 9 février 1996.

<i>Le Commissaire Central

P. Jadin

<i>Brigadier-chef 

<i>Nomination d’Administrateur

Madame Françoise Van den Bempt, domiciliée rue Henri VII 28 à L-1725 Luxembourg est désignée administrateur de

la société lors de l’Assemblée Générale du 5 janvier 1996. Son mandat est exercé à titre gratuit.

Déposé, le 6 mars 1996.
CONSULT Société Coopérative en abrégé C.D.P.M. CONSULT S.C. dont le siège social est établie à Habay-la-Neuve,

rue du Prévot, 11, constituée suivant acte sous seing privé daté du quinze juin mil neuf cent quatre-vingt dix, publié par
extraits aux annexes au Moniteur belge du treize juillet suivant, sous le numéro 900713-666; société dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé du vingt-neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-douze, publié
par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit novembre suivant sous le numéro 921118-84, inscrite au registre
de commerce de Arlon sous le numéro 20.527,

duquel il résulte que l’assemblée a approuvé à l’unanimité:
1) Adaptation des statuts aux dispositions de la loi du vingt juillet mil neuf cent quatre-vingt-onze.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, d’adapter les statuts aux dispositions de la loi du vingt juillet mil neuf cent quatre-

vingt-onze et notamment:

- par l’adaptation de la dénomination, des règles relatives à l’admission, la démission et l’exclusion des associés, des

règles relatives aux cessions de parts sociales.

2) Constatation de la réalisation effective des conditions prescrites par la loi.
L’Assemblée, à l’unanimité, constate et requiert le notaire soussigné d’acter:
- que la part fixe du capital social est égale à sept cent cinquante mille francs et qu’il est intégralement souscrit et libéré

à concurrence de deux cent cinquante mille francs au moins.

- que chaque part est libérée au moins d’un quart.
- que les apports en nature restant à libérer consistent exclusivement en éléments d’actifs susceptibles d’évaluation

économique.

Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur Belge, le 3 décembre 1993.

Pour extrait analytique conforme

J. Tondeur

<i>Notaire

Déposés en même temps:
- expédition de l’acte du 29 octobre 1993,
- coordination des statuts.
Déposé, le 6 décembre 1993.

<i>Mise en concordance des statuts

<i>Extrait analytique

D’un acte reçu par le notaire Joël Tondeur, de Bastogne, le 29 octobre 1993, portant à la suite la mention:
Enregistré deux rôles, un renvoi, à Bastogne, le 8 novembre 1993, volume 504, folio 23, case 17. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): C. Girs.

Etant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopératrive CREATION,

DISTRIBUTION AND PRODUCTION MANAGEMENT.

<i>Augmentation de capital 

<i>Modification des statuts

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1992

Ce 29 octobre 1992 s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société coopérative GESTION

CONSEIL LUXEMBOURG, à Habay-La-Neuve, rue du Prévôt, 11.

La séance s’est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Haag Maurice, administrateur-délégué. Etaient

présents les associés suivants, propriétaires du nombre de parts ci-après indiqué:

1. Madame Françoise Van den Bempt ……………………………………………………………………………………………………………………

1 part

2. Monsieur Maurice Haag …………………………………………………………………………………………………………………………………………

98 parts

L’assemblée avait pour ordre du jour:
I. Augmentation de capital
Le capital social minimum est porté de 100.000,- (cent mille francs) à 750.000,- frs (sept cent cinquante mille francs)

par l’émission de 650 parts de mille francs chacune, entièrement souscrites par M. Maurice Haag. 

Suite à cette augmentation, le capital social sera réparti comme suit:
- Madame Françoise Van Den Bempt………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

- Madame Marie Collin ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

- Monsieur Maurice Haag……………………………………………………………………………………………………………………………………………

748 parts

II. Modification des statuts:
1. Modification de la dénomination de la société:

15521

La dénomination de la société sera modifiée en:
CREATION, DISTRIBUTION AND PRODUCTION MANAGEMENT CONSULT SOCIETE COOPERATIVE en

abrégé C.D.P.M. Consult S.C.

2. Etendue de l’objet social de la société.
Outre l’objet social mentionné à l’article 3 des statuts, la société aura également pour objet, tant en Belgique qu’à

l’étranger, la création, la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, en gros et en détail, la distribution et
la représentation:

1. de tous vêtements pour hommes, femmes et enfants et de tous articles et accessoires s’y rapportant directement

ou indirectement ainsi que de tous produits et articles se rapportant à la maroquinerie, à la parfumerie et à la joaillerie.

2. de tous objets d’art et d’ameublement ou de décoration.
Plus de la moitié des parts étant représentées, l’assemblée délibère valablement selon l’article 32 des statuts.
Après délibération, les résolutions précédentes sont adoptées à l’unanimité des voix. 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.
Fait en trois exemplaires à Habay-La-Neuve ce 29 octobre 1992.

M. Haag

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Arlon, le 4 novembre 1992, un rôle sans renvoi, volume 148, folio 31, case 18. – Reçu 3.250 francs.

(signé): D. Thiry.

Déposé, le 5 novembre 1992.

<i>Constitution

1. Associés: 

1. Van Den Bempt Françoise, rue Théodore Eberhard 18, 1452 Luxembourg;
2. Haag Maurice, rue Théodore Eberhard 18, 1452 Luxembourg;
3. Collin Marie, Bourcy 36, 6654 Bastogne.

2. Dénomination:

GESTION, CONSEIL LUXEMBOURG.

3. Siège social:

6720 Habay, rue du Prévôt 11

4. Objet social: 

La société a pour objet:

- Le conseil en gestion, comptabilité et finance; 
la gestion de patrimoine, ressources humaines et informatiques;
- la location et la vente de matériel de bureau et bureautique; 
- la vente de programme informatique; 
- le conseil en publicité et marketing; 
- toutes opérations immobilières et autres se rapportant à l’objet social.
5. Capital social: Le capital social est illimité. Son montant minimum est fixé à 100.000,- Frs. Les associés ne sont tenus

que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

6. Composition du capital social: Le capital social est représenté par des parts sociales insaisissables d’une valeur

nominale de 1.000,- chacune.

7. Début: Le 15 juin 1990.
8. Administrateurs: est nommé administrateur de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Haag Maurice qui est également administrateur-délégué de la société.
9. Exercice social: L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence le 15 juin 1990 et se termine le 31 décembre 1991.
10. Assemblée Générale: Le premier jour ouvrable du mois de juin à 20.00 heures.
Fait à Habay, le 14 juin 1990.

M. Haag

<i>Administrateur-délégué

Enregistré dix-sept rôles sans renvoi, à Arlon, le 3 juillet 1990, volume 147, folio 25, case 25. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Thiry.

Déposée en même temps: expédition des statuts.
Déposé à Arlon, le 3 juillet 1990 (A/931).

<i>Constitution du 15 juin 1990

Les soussignés:
1. Van den Bempt Françoise, rue Théodore Eberhard 18, L-1452 Luxembourg
2. Haag Maurice, rue Théodore Eberhard 18, L-1452 Luxembourg
3. Collin Marie, Bourcy 36, B-6654 Bastogne
ont décidé de constituer entre eux une société coopérative régie par les statuts ci-après.

STATUTS

Titre premier

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

La société coopérative existera sous la dénomination particulière de S.C. GESTION, CONSEIL LUXEM-

BOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à B-6720 Habay, rue du Prévôt 11. Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique

par décision du conseil d’administration.

15522

La Société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succur-

sales, agences ou sièges d’exploitation en Belgique et à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- Le conseil en gestion, comptabilité et finance.
- La gestion de patrimoine, ressources humaines et informatiques.
- La location et la vente de matériel de bureau et bureautique.
- La vente de programme informatique.
- Le conseil en publicité et marketing.
- Toutes opérations immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.
Elle pourra prendre par apport, par cession ou par souscription, par intervention financière ou par tout autre moyen,

tout intérêt ou participation dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères. Elle pourra même fusionner,
conclure des accords en faisant l’apport ou la cession de tout ou partie de son actif.

Elle peut faire ces opérations en son nom et son compte propre, mais aussi pour le compte de ses membres, et même,

pour le compte de tiers.

Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la siènne, et, en
général effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour les

modifications aux statuts sociaux.

Titre II. Capital - Parts sociales - Associés - Responsabilités

Art. 5. Le capital souscrit est illimité.
Son montant minimum est fixé à 100.000,- francs.
Art. 6. Le capital social est représenté par des parts sociales insaisissables d’une valeur nominale de 1.000,- chacune.
Il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, non représentatifs de versement

en espèces ou d’apports en nature.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum devra à tout moment être souscrit.
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d’autres parts sociales pourront, en cours d’existence de la société, être

émises par décision du conseil d’administration, qui fixera leur taux d’émission le montant à libérer lors de la
souscription et, le cas échéant, les époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur
ces montants.

Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés, sont tenus de plein droit et sans

mise en demeure, de bonifier un intérêt de dix pour cent à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice au droit pour la
société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription,
ou d’exlure l’associé défaillant.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps

que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.

Art. 7. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision du conseil d’administration qui en

fixera le taux d’émission et les modalités et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.

Art. 8. Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni

indivisibilité.

Art. 9. Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d’indi-

vision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme
propriétaire à son égard.

Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier sauf opposition de la part du nu-

propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de décès, à des coassociés.
Elles ne peuvent en revanche être cédées ou transmises sans l’accord de l’assemblée générale ou du conseil d’adminis-

tration, à des tiers, y compris les héritiers et ayants cause de l’associé défunt, sauf si ceux-ci avaient déjà la qualité
d’associé au moment du décès. Les parts sont toutefois cessibles et transmissibles au profit de tiers, préalablement
agréés comme associés, conformément aux stipulations de l’article 11, ci-après.

Les parts représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dans les conditions et formes prévues à

l’article 142 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Titre III.

Associés

Art. 11. Sont associés:
1. les signataires du présent acte:
2. les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par le conseil d’administration et souscrivant, aux

conditions fixées par le conseil d’administration en application de l’article 6 des présents statuts, et par signature dans le
registre des associés, au moins une part sociale de la société, étant entendu que cette souscription implique adhésion
aux statuts sociaux et, le cas échéant, aux règlements d’ordre intérieur dûment approuvés.

Le conseil d’administration n’est pas tenu, en cas de refus d’agréation, de justifier sa décision.

15523

Art. 12. Les associés cessent de faire partie de la société par leur:
a) démission
b) exclusion
c) décès
d) interdiction, faillite et déconfiture.
Art. 13. Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l’exercice social; ce retrait ou cette démission n’est toutefois autorisé que dans la mesure où ils n’ont
pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à son minimum statutaire ou de réduire le nombre des
associés à moins de trois.

Les associés démissionnaires ou exerçant leur droit de retrait seront tenus de signer la démission ou le retrait dans

le registre des associés.

Art. 14. L’exclusion d’un associé est prononcée par l’administrateur ou par le conseil d’administration qui sera tenu

d’entendre l’associé mais n’a pas à motiver sa décision. Elle est notifiée à l’intéressé par lettre recommandée signée par
le président ou deux administrateurs et ce dans les deux jours de la décision.

Art. 15. L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu a droit à la valeur de ses parts telle qu’elle résulte des chiffres

du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale des associés de l’année sociale en cours, étant toutefois précisé qu’il
aura droit à une part proportionnelle des réserves conventionnelles, sous déduction, le cas échéant, du montant de la
cotisation spéciale ou du précompte mobilier auquel le remboursement pourrait donner lieu.

Le bilan, régulièrement approuvé, lié, même en ce qui concerne les évaluations d’actif, l’associé démissionnaire ou

exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.

L’associé démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
Le paiement aura lieu en espèces dans la quinzaine de l’approbation du bilan.
Art. 16. Tous associé démissionnaire ou exclu reste, conformément à la loi mais dans les limites où il s’est engagé,

personnellement tenu pendant un délai de cinq ans, de tous engagements contractés par la société jusqu’à la fin de
l’année sociale durant laquelle se produit la démission ou l’exclusion.

Art. 17. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou repré-

sentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée à l’article 15 ci-dessus. Le paiement aura lieu
suivant les modalités prévues par ce même article.

Art. 18. Les associés et les ayants droit ou ayants cause d’un associé ne peuvent provoquer la liquidation de la

société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre IV.

Administration et surveillance

Art. 19. La société est administrée par un administrateur ou par un conseil d’administration composé de deux

membres au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui peut les révoquer en tous temps,
sans devoir donner motif ni préavis. L’assemblée générale statuant à la majorité simple pourra augmenter le nombre des
administrateurs.

La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée peut rémunérer le mandat du ou des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables

ainsi que des jetons de présence mais, sauf décision contraire d’une assemblée générale, les mandats sont exercés à titre
gratuit.

Art. 20. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoi-

rement. La nomination doit être soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre présent le plus âgé.
Art. 22. Le conseil se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit aussi être

convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de

convocation.

Les convocations sont faites par simple lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au

moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l’ordre du jour.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois,

si lors d’une première réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée, avec le
même ordre du jour, qui délibérera valablement quel soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
Un administrateur peut même par simple lettre donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la

réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du
conseil.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs

présents à la réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 23. L’administrateur ou le conseil d’administration possède, outre les pouvoirs lui ci-dessus conférés aux titres

II et III, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’objet social.

15524

Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’immobiliers;

contracter tous emprunts; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à
tous droits d’hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout
autre état de cause sur tous intérêts sociaux.

Les actions en justice sont exercées et poursuivies par l’administrateur ou par le conseil d’administration représenté

par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

Art. 24. Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui porteront le titre d’administrateurs-délégués ou d’administrateurs-gérants; il peut aussi confier la direction de
tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d’administrateur; il peut aussi
donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu’il avisera.

Le conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère.

Art. 25. Sans préjudice aux délégations spéciales du conseil d’administration, conférées en application de l’article qui

précède, tous actes engageant la société sont valablement signés par l’administration ou par deux administrateurs qui
n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.

Art. 26. Chaque associé a le droit de surveillance de la société hormis le cas où un commissaire Réviseur est imposé

par la loi.

Art. 27. Les administrateurs ne sont pas tenus de fournir de cautionnement à la garantie de l’exécution de leur

mandat.

Titre V.

Assemblée générale

Art. 28. L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des associés; ses décisions sont obligatoires

pour tous , même ceux absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis

les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements ne peuvent toutefois être établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée, que moyennant observation

des conditions de présence et de majorité prévues pour les modifications aux statuts.

Art. 29. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettres recommandées, signées par

le président ou par deux administrateurs et contenant l’ordre du jour, adressées aux associés au moins huit jours francs
avant la date de la réunion.

Elle doit être convoquée au moins une fois l’an, le premier jour ouvrable du mois de juin à 18.00 heures, pour statuer

notamment sur les comptes annuels de l’exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.

L’assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l’être si des associés possédant au moins un

cinquième de l’ensemble des parts sociales en fait la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Art. 30. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et, à son défaut, par l’admini-

strateur désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l’administrateur le plus âgé présent à
l’assemblée étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d’associé.

Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas être associé.
L’assemblée désigne deux scrutateurs.

Art. 31. Un associé peut se faire représenter par procuration écrite, à l’assemblée par un autre associé, disposant du

droit de vote.

Les personnes morales et les incapables peuvent toutefois être représentés par leurs représentants statutaires ou

légaux, et la femme non séparée de biens par son mari.

Art. 32. L’assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts, à la simple majorité des voix, quel

que soit le nombre des associés présents ou représentés.

Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs se font en principe au scrutin secret.
Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, ou sur l’établissement ou la

modification d’un règlement d’ordre intérieur, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les
objets des délibérations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant
du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même
ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une décision n’est valablement
prise en cette matière, que si elle réunit les trois quarts des voix valablement émises.

Le tout sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues aux articles 167 et suivants des lois

coordonnées sur les sociétés commerciales concernant les transformations de sociétés.

Sauf en cas d’urgence dûment justifié, l’assemblée générale ne délibérera valablement que sur les points figurant à son

ordre du jour.

Art. 33. Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.
Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.

Art. 34. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui

le demandent.

15525

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par l’administrateur ou par le président du conseil, par un

administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Titre VI.

Comptes annuels - Répartition bénéficiaire

Art. 35. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 36. A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse, conformément aux dispositions appli-

cables en la matière dans les sociétés anonymes, l’inventaire ainsi que les comptes annuels et le rapport de gestion, à
soumettre à l’assemblée.

Le conseil remet les documents avec un rapport un mois avant l’assemblée générale au commissaire s’il échet; celui-

ci établit un rapport de ses opérations de contrôle. Quinze jours avant l’assemblée, les comptes annuels et les rapports
des administrateurs et commissaire sont déposés au siège social, à la disposition des associés.

Art. 37. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, ainsi que des provisions

et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce aussi longtemps que celle-ci n’atteint

pas un dixième du capital souscrit.

L’assemblée générale décide librement de l’affectation à donner au solde du bénéfice après prélèvement pour la

réserve légale.

Le paiement des dividendes s’effectue à la date et de la manière fixées par le conseil d’administration.
Après l’adoption du bilan l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs

et commissaires.

Titre VII.

Dissolution - Liquidation

Art. 38. La société est dissoute notamment par l’expiration de son terme et par les causes de dissolution particulière

aux sociétés coopératives.

Elle peut aussi être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale prise dans les conditions prévues

pour les modifications aux statuts.

Art. 39. En cas de dissolution, la liquidation de la société s’opère par les soins des administrateurs en fonction à ce

moment, à moins que l’assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe
les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations.

Art. 40. Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d’abord au remboursement des verse-

ments effectués en libération des parts.

Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l’équilibre entre les

parts au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus de l’actif est réparti entre les parts sociales, par quotités égales.

Titre VIII.

Dispositions diverses

Art. 41. Tout associé, administrateur ou commissaire, domicilié à l’étranger, qui n’a pas élu domicile en Belgique, est

supposé pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes notifications, communications
et sommations lui sont valablement faites.

Art. 42. Les dispositions des présents statuts qui violeraient une régie légale impérative, sont réputées non écrites,

sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.

<i>Souscriptions

Les soussignés déclarent et reconnaissent que les 100 parts sociales représentant le capital social minimum, ont été

souscrites au pair de leur valeur nominale, comme suit:

1. Maurice Haag ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

98 parts

2. Françoise Van den Bempt………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

3. Marie Collin ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Chaque part sociale sera intégralement libérée en espèces par un versement à un compte auprès de la BANQUE

BRUXELLES LAMBERT AGENCE d’HABAY.

Exceptionnellement, le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre 1991.

<i>Nominations

Le nombre des premiers administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Maurice Haag qui est également administrateur-délégué de la société.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice Haag sera exercé à titre gratuit.
Fait à Habay, le 14 juin 1990 en quatre exemplaires, dont un a été remis à l’administrateur de la société, qui le

reconnaît, un autre à un des fondateurs, Madame Collin Marie, qui le reconnaît, les deux autres étant destinés respec-
tivement au bureau de l’enregistrement et au greffe de tribunal de commerce.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14003/009/431)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

15526

4.4.2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Henri Bernard, producteur, demeurant à F-75002 Paris, 10, rue Chabanais;
2.- Monsieur Marc Tiphaine, réalisateur, demeurant à F-13100 Aix-en-Provence (13), 3, rue de l’Ancienne Madeleine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de 4.4.2, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la production audiovisuelle,

théâtrale et télévisuelle, musicale, vidéogramme (vidéo-cassettes et vidéo-disques,...), vidéo-musique (clips...) et phono-
gramme, ainsi que l’exploitation de tous droits dérivés, tels notamment: la promotion - la reproduction - la vente - le
louage - l’édition, et plus généralement toutes opérations de quelle que nature qu’elles soient, juridiques, économiques
et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes,
de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Philippe Henri Bernard, producteur, demeurant à F-75002 Paris, 10, rue Chabanais, trois cent

soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375

2.- Monsieur Marc Tiphaine, réalisateur, demeurant à F-13100 Aix-en-Provence (13), 3, rue de l’Ancienne

Madeleine, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de cession de ses
parts par un associé, le ou les associés restants auront un droit de préemption au prorata de leur participation dans la
société.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être, à tout moment, révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

15527

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (frs 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe Henri Bernard, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.H. Bernard, M. Tiphaine, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 30S, fol. 36, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 avril 1996.

T. Metzler.

(14000/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en remplacement de Maître Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la garde de la seconde
nommée.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois KREDIETRUST, ayant son siège à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Madame Marguerite Dossaer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 26 mars 1996;
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., ayant son siège à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Madame Marguerite Dossaer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 26 mars 1996.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOLERO INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout,
en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à BEF 48.000.000,- (quarante-huit millions de francs belges), représenté par 48.000

(quarante-huit mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

15528

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de BEF 52.000.000,-

(cinquante-deux millions de francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 48.000.000,- (quarante-huit
millions de francs belges) à BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges), le cas échéant, par l’émission de 52.000
(cinquante-deux mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout, conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net, conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout, en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas, non ouvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation 

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société,

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature aves les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus, comme indiqué précédemment et non encore encaissées, sera considérée comme étant

15529

le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf ci cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée, d’une manière aussi rapprochée que
possible, de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société, sous

réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues
à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées, conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société (Avoirs Nets) représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital, seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat, conformément au présent article, seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et, à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

15530

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois KREDIETRUST, prédésignée, quarante-sept mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 47.999

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une

action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………         1

Total: quarante-huit mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 48.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées de la manière suivante:
a) 1 (une) action, par la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, par un versement en numéraire;
b) 11 (onze) actions, par la société KREDIETRUST, prédésignée, par un versement en numéraire,
de sorte que la somme de BEF 12.000,- (douze mille francs belges) se trouve dès à présent à la disposition de la

nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire;

c) 47.988 (quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit) actions, par la société KREDIETRUST, prédésignée,

moyennant l’apport en société de 1.116 (mille cent seize) actions ordinaires de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège social à L-2955 Luxembourg, 43, boulevard
Royal.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:

15531

1.- Les apports en nature projetés sont décrits de façon précise et adéquate;
2.- Les rémunérations attribuées en contrepartie des apports sont justes et équitables;
3.- La valeur des apports est au moins égale au nombre et à la valeur des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire

47.988 actions de valeur nominale de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF 47.988.000,-.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

M. Mackel

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 600.000,- (six
cent mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess;
2.- Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange;
3.- Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Dossaer, J. Hansen. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 27, case 3. – Reçu 480.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

M. Thyes-Walch.

(14001/233/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

KIP MIZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KIP MIZAR HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

15532

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le montant du capital souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi en juillet à 8.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Marc Mackel, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Claude Schmitz, prénommé, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

15533

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans:
1. - Madame Elisa Boillat, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1211 Genève (Suisse);
2. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
– Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 1997.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé de changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Elisa Boillat, préqualifiée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz. M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 90S, fol. 23, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

M. Elter.

(14005/210/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en remplacement de Maître Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la garde de la seconde
nommée.

Ont comparu:

1. - BOLERO INTERNATIONAL S.A. société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue

Aldringen;

représentée aux fins des présentes par Madame Marguerite Dossaer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date de ce jour;
2. - KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen;
représentée aux fins des présentes par Madame Marguerite Dossaer, prénommée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 26 mars 1996. 
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: LUSANA PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

15534

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 55.000.000,-) représenté

par cinquante-cinq mille (55.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Ces actions sont rache-
tables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-cinq millions de

francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 55.000.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), le cas échéant, par
l’émission de quarante-cinq mille (45.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil
d’administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au
rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non ouvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

15535

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature aves les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissées, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf ci cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe a (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société, sous

réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues
à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

15536

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la dévise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1996.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

15537

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - BOLERO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, prédésignée, cinquante-quatre mille neuf cent

quatre-vingt-dix-sept actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

54.997

2. - KREDIETRUST, société anonyme, prédésignée, trois actions ……………………………………………………………………………

        3

Total: cinquante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

55.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées de la manière suivante:
a) 3 (trois) actions, par la société KREDIETRUST, prédésignée, par un versement en numéraire;
de sorte que la somme de LUF 3.000,- (trois mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire;

b) 54.997 (cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) actions, par la société BOLERO INTERNATIONAL

S.A., prédésignée, moyennant apport en société de 1.279 (mille deux cent soixante-dix-neuf) actions ordinaires de la
société anonyme de droit luxembourgeois KREDIETBANK S.A. luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2955
Luxembourg, 43, boulevard Royal.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. - Les apports en nature projetés sont décrits de façon précise et adéquate;
2. - Les rémunérations attribuées en contrepartie des apports sont justes et équitables;
3. - La valeur des apports est au moins égale au nombre et à la valeur des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire

54.997 actions de valeur nominale LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 54.997.000,-.

Luxembourg, le 25 mars 1996.

M. Mackel

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess;
2. - Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig;
3. - Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Dossaer, J. Hansen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 27, case 6. – Reçu 550.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1996.

M. Thyes-Walch.

(14006/233/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1996.

15538

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company with registered office in Jardine House,

33-35, Reid Street, HM EX Hamilton, Bermuda,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, legal advisor, residing in Contern and Mrs Jolande Klijn,

legal advisor, residing in Bettange-sur-Mess,

by virtue of a proxy given in Hamilton (Bermuda), on 13 March 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities at the same time.

This appearing person, through its mandatary, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the company is to carry on business, in Luxembourg or abroad, in whatever form, of any

industrial, commercial, financial, personal or real estate function which is directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatever form, of any undertaking and company whose involvement is in any
activity in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of any portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs, represented by five

hundred (500) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed to
and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

15539

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed to by HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED,

prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in kind of nine hundred and two (902) ordinary shares, i.e. 100%, in the

capital of the Company HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., whose registered office is in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean
Monnet, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated this day, before the present deed, such
company having a subscribed and paid up capital of nine hundred and two thousand (902,000.-) francs represented by
nine hundred and two (902) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

It results from a certificate of valuation drawn up in Luxembourg, on 13 March 1996, by two managers of the company

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., that the contributed shares of HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. are valued at at least
five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs.

It results likewise from a certificate issued by HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED on 13

March 1996 that:

«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment.

- such shares are freely transferable.»
Such declaration and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The existence of the shares, their holding by the contributor as well as their transfer to the company HKL

HOLDINGS (PPI), S.à r.l. have been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.

<i>Estimate of costs

The contribution in kind consisting of all the shares in the capital of a company incorporated in the European Union,

the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs.

15540

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed managers of the company for an undefined period:
1. - MANACOR (LUXEMBOURG) S .A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
2. - Mr Gerben W. A. Wardenier, company director, residing at 31A, rue du Golf, L-1638 Senningerberg;
3. - Mr Ian Charles Durant, company director, residing in House A, Mt Austin Estate, Mt Austin avenue, The Peak,

Hong Kong;

4. - Mr Raymond Alexander Zala, company director, residing in Kudelstaartseweg, 160, 1433 GN Kudelstaart, The

Netherlands.

2) The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
3) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holders, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, société avec siège social à Jardine House, 33-35,

Reid Street, HM EX Hamilton, Bermuda,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
elle-même ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, conseil juridique, demeurant à Contern et

Madame Jolande Klijn, conseil juridique, demeurant à Bettange-sur-Mess,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton (Bermuda), le 13 mars 1996,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par ses mandataires, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du 

15541

capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sont trans-
férés à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélè-
vement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté a nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par HONGKONG LAND INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature de neuf cent deux (902) parts sociales ordinaires repré-

sentant 100% du capital social de la société HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., dont le siège social est situé à L-2180
Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, constituée suivant acte du notaire intrumentaire en date de ce jour, avant les
présentes, cette société ayant un capital de neuf cent deux mille (902.000,-) francs luxembourgeois, représenté par neuf
cent deux (902) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé à Luxembourg, le 13 mars 1996, par deux gérants de la société HKL

INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., que les parts sociales apportées de HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. sont evaluées à au
moins cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois.

Il résulte également d’un certificat émis par HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED le 13

mars 1996 que:

«- ces parts sociales sont entièrement libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
- elle est la seule entité juridique autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,

15542

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage.

- ces parts sociales sont librement transmissibles.»
Ces déclaration, bilan et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

L’existence des parts sociales, leur détention par l’apporteur ainsi que leur transfert à la société HKL HOLDINGS

(PPI), S.à r.l. ont été prouvés au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

L’apport en nature consistant dans toutes les parts sociales du capital d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille (80.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. - MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social a L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
2. - Monsieur Gerben W. A. Wardenier, administrateur de sociétés, demeurant au 31A, rue du Golf, L-1638 Sennin-

gerberg;

3. - Monsieur Ian Charles Durant, administrateur de sociétés, demeurant à House A, Mt Austin Estate, Mt Austin

avenue, The Peak, Hong Kong;

4. - Monsieur Raymond Alexander Zala, administrateur de sociétés, demeurant à Kudelstaartseweg, 160, 1433 GN

Kudelstaart, Pays-Bas.

2) La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, J. Klijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 90S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14241/230/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

MIVEDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eustache Besançon, étudiant, demeurant au 31, boulevard de Latour-Maubourg, F-75007 Paris, né le 20

juillet 1969;

2) Monsieur Vincent Besançon, étudiant, demeurant au 31, boulevard de Latour-Maubourg, F-75007 Paris, né le 5

novembre 1979;

enfant mineur représenté par ses parents, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux purs et simples, à savoir:
Monsieur Denis Besançon et son épouse Madame Anne-Marie Bergeaud, demeurant ensemble au 31, boulevard de

Latour-Maubourg, F-75007 Paris,

les associés sub 1) et 2) étant ici représentés par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange

(Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Paris, le 18 mars 1996;
3) Madame Isabelle Besançon, épouse Durand, dentiste, demeurant 12, rue du Four, F-75006 Paris, née le 19 avril

1971;

4) Mademoiselle Marjolaine Besançon, étudiante, demeurant au 31, boulevard de Latour-Maubourg, F-75007 Paris,

née le 13 mars 1976,

15543

les associés sub 3) et 4) étant ici représentés par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche

(France),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Paris, le 18 mars 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annéxées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIVEDAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranqer se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevet et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-neuf millions (49.000.000,-) de francs français, divisé en quatre mille neuf

cents (4.900) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs français chacune, rachetables selon les disposi-
tions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder, le prix qu’il en
demande et, le cas échéant, les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder ses actions à la société, si celle-ci désire les racheter, ou à un ou plusieurs actionnaires, s’il(s) désire(nt) exercer
son(leur) droit de préemption tel que prévu ci-après, et ce au prix indiqué, qui ne pourra cependant excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée par le commissaire aux comptes de la société.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la société aux fins de délibérer sur cette cession.

La société pourra être autorisée à racheter les actions dont la cession est envisagée par une résolution de l’assemblée

générale réunissant un quorum de présence des trois quarts des actions émises et une majorité des trois quarts des
actions présentes ou représentées.

Le Conseil d’Administration de la société aura un délai de vingt jours à compter de la date de l’assemblée générale

autorisant le rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues par l’article 6 des présents statuts.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration décide de ne pas racheter les actions, il en informera les associés dans

la huitaine et convoquera une nouvelle assemblée générale dans ce même délai.

Cette assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus pourra autoriser les

actionnaires à exercer un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces actions, suivant les proportions à déterminer
par l’assemblée générale.

Les actions sur lesquelles aucun droit de rachat par la société et de préférence par les actionnaires n’aura été exercé

pourront être cédées librement par l’actionnaire intéressé.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ce rachat pourra être effectué
suivant accord avec l’actionnaire désireux de céder ses actions ou suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire conformément aux dispositions de l’article 5 des présents statuts. Cette acquisition ne pourra être faite
qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la
société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée
en vue de ce rachat.

15544

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur moblière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

15545

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 8. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à midi à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

15546

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non et chaque action donne

droit à une voix sous réserve des dispositions ci-après.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant un débiteur et un créancier gagiste.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété par des personnes physiques ou morales distinctes,

le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier à l’exception des assemblées ayant pour effet d’affecter
les droits patrimoniaux des nu-propriétaires, auxquels cas le droit de vote appartiendra aux nu-propriétaires.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont intégralement souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Eustache Besançon, préqualifié, mille deux cent vingt-cinq actions en nue-propriété …………………

1.225

2) Monsieur Vincent Besançon, préqualifié, mille deux cent vingt-cinq actions en nue-propriété ……………………

1.225

3) Madame Isabelle Durand-Besançon, préqualifiée, mille deux cent vingt-cinq actions en nue-propriété ……

1.225

4) Mademoiselle Marjolaine Besançon, préqualifiée, mille deux cent vingt-cinq actions en nue-propriété ……

  1.225

Total: quatre mille neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.900

Les actions ont été entièrement libérées par un apport en nature par la conversion partielle en capital d’une créance

à concurrence d’un montant de quarante-neuf millions (49.000.000,-) de francs français que ces actionnaires ont en nue-
propriété, et dans les mêmes proportions, envers la société civile de droit français HOLDING DAMEVIM, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Paris (France) en date du 4 mars 1992 sous le numéro D 384 712 196
(92D00506), avec siège social au 31, boulevard de Latour Maubourg, F-75007 Paris, constituée suivant acte déposé au
registre de commerce et des sociétés le 2 mars 1992 numéro 003436 au Greffe du Tribunal de Paris et publié au Journal
Spécial des Sociétés Françaises Par Actions du 22 février 1992, ayant pour objet la prise de participations industrielles,
commerciales, financières, immobilières ou agricoles ainsi que la gestion générale de ces participations par tous moyens
y compris par vente, arbitrage et échange, et ayant un capital social de 3.050.000,- francs français.

Ainsi qu’il résulte d’une convention signée à Paris le 15 mars 1996 et demeurée annexée à chaque procuration ci-

dessus visée, Monsieur Denis Besançon et Madame Anne-Marie Bergeaud, son épouse, tous deux usufruitiers de la
créance faisant l’objet de l’apport en nature ci-dessus, acceptent expressément que l’usufruit sur cette créance soit
transformé en usufruit sur les actions de la société MIVEDAM S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date du 22 mars 1996,
lequel rapport, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport a la conclusion suivante:

<i>«Conclusion

La valeur effective de la créance certaine, liquide et exigible de FRF 49.000.000,- à apporter en libération du capital

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 4.900 actions de FRF 10.000,- chacune, à émettre en contre-
partie.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à deux cent quatre-vingt-treize millions cinq

cent dix mille (293.510.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois millions deux
cent cinquante mille (3.250.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

15547

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
b) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach;
c) Monsieur Eustache Besançon, étudiant, demeurant à Paris (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Didier, S. Arpea, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 16, case 10. – Reçu 2.935.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(14249/230/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

MARYL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts, ainsi

que le constate le registre du commerce de la prédite société et pouvant représenter et engager la prédite société en
toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, en date du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui,

en date du 6 octobre 1995, numéro 1383 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume
820, folio 2, case 6; et

2.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

17, Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

7 août 1995,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts, ainsi

que le constate le registre du commerce de la prédite société et pouvant représenter et engager la prédite société en
toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, conseil fiscal, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin en date du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui,

en date du 6 octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume
820, folio 2, case 7.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MARYL INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

15548

Art. 2. La société a pour objet la conception et l’impression de tous documents.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500.-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED prédite, cinquante actions  …

50 actions

2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, 

cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …   50 actions

Total: cent actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

100 actions

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Toutefois, le capital social n’étant pas intégralement libéré, les actions seront nominatives jusqu’au jour de la libération

intégrale et effective du capital social.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 9.

L’assemblée générale annuelle se réunit selon les jour et heure qui seront déterminés par le conseil

d’administration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

15549

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
A. la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark

Croshaw, prédit;

B. la société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur

Philip Mark Croshaw, prédit; et

C. la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via

Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE DU CENTRE, avec siège à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Gregoris, R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1996, vol. 822, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.

N. Muller.

(14247/224/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1996.

MEDANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.

<i>Pour MEDANCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(14193/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.

15550

TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 avril 1996.

(13982/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

SYNDICAT DES AGENTS DE VOYAGES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6471 Echternach, 16-18, rue du Pont.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 janvier 1996

Ont été modifiées les dispositions statutaires suivantes:
Art. 3. L’association a son siège social à L-6471 Echternach, 16-18, rue du Pont.
Art. 11. Alinéa 7. Ne peuvent être administrateurs que les personnes exerçant des fonctions de direction auprès

des membres de l’association et des personnes ayant exercé les mêmes fonctions.

Art. 11. Alinéa 9. Toutes les candidatures pour les postes du conseil d’administration doivent parvenir par écrit au

siège de l’association au moins deux jours avant la date de l’assemblée générale.

Ont été nommés administrateurs:
Président:

Jans Willy,

Vice-Président: Saner Hanspeter,
Secrétaire:

Marx Marc,

Trésorier :

Hopp Yvana,

Membres:

Goerens Bob,
Leyen Marc,
Zikes Kurt.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13997/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 18.622.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 août 1996 à 15.00 heures, à Luxembourg, au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 21 et des alinéas 1 et 3 de l’article 26 des statuts.
2) Questions diverses.

La première assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour s’est tenue le 25 juin 1996, mais n’a pas

pu valablement délibérer, le quorum n’ayant pas été atteint.

La deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-

sentée.
I  (03021/046/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02844/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15551

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 31.153.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le jeudi <i>11 juillet 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02813/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 31.141.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le jeudi <i>11 juillet 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02814/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANISKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>11 juillet 1996 à 10.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (02816/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIDETEX, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>11 juillet 1996 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;

15552

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II  (02815/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.894.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-1420 Luxembourg, le <i>12 juillet 1996 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02924/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLIDAY CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 7.673.

La première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 28 mai 1996 n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société HOLIDAY CLUB S.A. qui se tiendra le jeudi <i>18 juillet 1996 à 10.00 heures à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions au

moins cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de tout organisme financier reconnu ainsi que de faire
parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (002938/687/22)

Signature

RAFTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.104.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 juillet 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02945/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.