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14353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 300

20 juin 1996

S O M M A I R E

A. Diffusion, S.à r.l., Luxembourg …………………… page 14385
Algest Réassurance S.A., Luxembourg ……………………… 14380
Allgemeine Deutsche Beamtenvorsorge, GmbH,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 14384

Almafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14385
Alulux Mining S.A., Luxembourg …………………… 14386, 14388
AMP International (Holdings) S.A., Luxbg ……………… 14383
AMP  International  Management  Services  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 14384

AP Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 14380
Arkhe, S.à r.l., Garnich ……………………………………………………… 14374
Artim International S.A., Luxembourg ……………………… 14385
Au Bon Marché, S.à r.l., Dudelange……………………………… 14388
Banque Ippa & Associés S.A., Luxembourg……………… 14390
Banque UCL, Banque Universelle et Commerciale

du Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 14389

Citabel Alimentation, S.à r.l., Luxembourg …………… 14391
Comptoir de la Robinetterie, S.à r.l., Howald ………… 14393
Construmat S.A., Steinfort ……………………………………………… 14390
Cregem Bonds Advisory S.A., Luxembourg 14393, 14394
Cregem Cash Advisory S.A., Luxembourg 14390, 14391
Dixlux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 14394
ECU Conseil S.A., Luxembourg……………………… 14388, 14389
Elterberg S.A., Luxemburg ……………………………… 14395, 14397
E.M.I. Advisory Company S.A., Luxembourg ………… 14392
Entreprise de Constructions de Voiries et Pavages

d’Art Delli Zotti, S.à r.l., Bettembourg ………………… 14397

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg …… 14397
Europe-Net S.A., Luxembourg ……………………………………… 14395
Finalex Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 14398

Friture Henriette, GmbH, Mamer ……………………………… 14398
Gaic International S.A., Luxembourg ………………………… 14398
Gemina Europe Bank S.A., Luxembourg ………………… 14398
Global Textiles Holding S.A., Luxembourg……………… 14399
Human Resources Management S.A., Strassen …… 14399
H.V.H. Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 14399
Immo Home Project, S.à r.l., Koerich………………………… 14399
Induco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 14399
Infralux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 14400
KB Income Fund Conseil S.A., Luxembourg …………… 14400
Koerlux, S.à r.l., Koerich ………………………………………………………… 14353
L.S.A., Luxembourg Snowboard Association, A.s.b.l.,

Dudelange……………………………………………………………………………… 14377

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………… 14394, 14395

Pollinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 14354
Rose Velte S.A., Luxembourg ………………………… 14356, 14358
R.P. International S.A., Luxembourg ………………………… 14358
SCI Front de Mer, Luxembourg …………………………………… 14360
S.C.I. Hacal, Bettembourg ……………………………………………… 14368
SCI Les Tanneurs, Luxembourg …………………………………… 14362
SCI Parchappe, Luxembourg ………………………………………… 14364
Siam S.A., Bertrange…………………………………………………………… 14370
Société Immobilière du Nord et du Midi S.A., Luxbg 14400
Socoma Equipement, S.à r.l., Luxemburg………………… 14373
Tilani, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 14366
Traxima International S.A., Luxembourg ………………… 14375
Valcor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 14381
Xpedite Systems S.A., Paris …………………………………………… 14372

KOERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, 15, Cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 38.124.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1996.

Signature.

(12427/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14354

POLLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur François Pollet, administrateur de sociétés, demeurant à F-Rethel, 9, rue Blaise Pascal,
agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour le compte de:
2. Madame Françoise Wagnon, épouse Pollet, administrateur de sociétés, demeurant à F-Rethel, 9, rue Blaise Pascal;
3. Monsieur Fréderic Pollet, administrateur de sociétés, demeurant à F-Reims, rue de Venise;
4. Madame Valérie Pollet, épouse Guilloux, administrateur de sociétés, demeurant à F-Juniville, 13, rue Chantereine;
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Rethel, le 4 mars 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLLINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

14355

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur François Pollet, prénommé, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………

400

2. Madame Françoise Wagnon, prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………

200

3. Monsieur Fréderic Pollet, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………………

200

4. Madame Valérie Pollet, prénommée, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………    200

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

14356

a) Monsieur François Pollet, prénommé;
b) Madame Françoise Wagnon, prénommée;
c) Monsieur Fréderic Pollet, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur François Pollet,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Pollet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 78, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996. 

G. Lecuit.

(12329/222/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ROSE VELTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 13, rue de Louvigny.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Hollebecq, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 5, rue Adolphe Fischer,
ici représenté par Monsieur Christian Boxho, administrateur de sociétés, demeurant à L-1946 Luxembourg, 13, rue

de Louvigny,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 19 mars 1996;
2.- Madame Denise Hollebecq, sans état, demeurant à B-Overijse, 5A, boulevard Léopold II,
ici représentée par Monsieur Christian Boxho, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 29 mars 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROSE VELTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail de marchandises de textiles

et de tous autres produits généralement quelconques, ainsi que l’acquisition d’un immeuble de rapport.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent vingt-

cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

14357

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Thierry Hollebecq, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 5, rue Adolphe Fischer,

cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

2.- Madame Denise Hollebecq, sans état, demeurant à B-Overijse, 5A, boulevard Léopold II, vingt-cinq actions   25
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il en été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

14358

a) Monsieur Thierry Hollebecq, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 5, rue Adolphe Fischer;
b) Madame Denise Hollebecq, sans état, demeurant à B-Overijse, 5A, boulevard Léopold II;
c) Monsieur Christian Boxho, administrateur de sociétés, demeurant à L-1946 Luxembourg, 13, rue de Louvigny.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Brigitte Grosfils, comptable, demeurant à B-Lasne.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 13, rue de Louvigny.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Boxho, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1996, vol. 497, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 1996. 

J. Seckler.

(12330/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ROSE VELTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 13, rue de Louvigny.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme ROSE VELTE S.A.,

<i>avec siège social à L-1946 Luxembourg, 13, rue de Louvigny, du 22 mars 1996

Par décision du conseil d’administration du 22 mars 1996, Monsieur Thierry Hollebecq, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg, 5, rue Adolphe Fischer, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 22 mars 1996. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1996, vol. 497, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12331/231/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a

les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a

les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.P. INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de relations publiques, ainsi qu’une agence d’import/export.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

14359

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF
5.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.

Art. 7.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous

action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société,
sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieurs trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

14360

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 125
2) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) CREST SECURITIES LlMlTED, prénommée;
c) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1996, vol. 821, fol. 60, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 3 avril 1996. 

A. Biel.

(12332/203/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

SCI FRONT DE MER, Société civile.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Mauricette Denise, administrateur de sociétés, demeurant à F-51350 Pierry (France), 19, rue Jean Jaures;
2. Mademoiselle Magali Debant, administrateur de sociétés, demeurant à F-51350 Pierry (France), 17, rue Gazotte.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Alexandre Canabal, administrateur de sociétés, demeurant à Reims

(France),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à F-Pierry, le 29 février 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile

qu’ils constituent entre elles:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI

FRONT DE MER.

14361

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

de trois cents francs luxembourgeois (300,- LUF) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1. Madame Mauricette Denise, prénommée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

2. Mademoiselle Magali Debant, prénommée, cinquante parts …………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces, de sorte que la somme de trente mille francs

luxembourgeois (30.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.

Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts,

s’opérera suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes con-
formément à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés

peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous

les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l’article premier des présents statuts et qui
finira le 31 décembre 1996.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant une notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq
jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article 19 des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 18. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

14362

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés pro-

portionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Mauricette Denise, prénommée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en vertu des présentes, est

estimé à trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Canabal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1996.

G. Lecuit.

(12333/220/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

SCI LES TANNEURS, Société civile immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Mauricette Denise, administrateur de sociétés, demeurant à F-51350 Pierry (France), 19, rue Jean Jaures;
2. Mademoiselle Magali Debant, administrateur de sociétés, demeurant à F-51350 Pierry (France), 17, rue Gazotte.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Alexandre Canabal, administrateur de sociétés, demeurant à Reims

(France),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à F-Pierry, le 4 mars 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile

qu’ils constituent entre elles:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI LES

TANNEURS.

14363

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

de trois cents francs luxembourgeois (300,- LUF) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1. Madame Mauricette Denise, prénommée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

2. Mademoiselle Magali Debant, prénommée, cinquante parts …………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces, de sorte que la somme de trente mille francs

luxembourgeois (30.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.

Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts,

s’opérera suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes con-
formément à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés

peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous

les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l’article premier des présents statuts et qui
finira le 31 décembre 1996.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant une notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq
jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article 19 des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 18. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement, quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

14364

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 20.  L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés pro-

portionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V. Disposition générale

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
- Madame Mauricette Denise, prénommée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent, à la société en vertu des présentes est

estimé à trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Canabal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996.

G. Lecuit.

(12335/220/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

SCI PARCHAPPE, Société civile immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Mauricette Denise, administrateur de sociétés, demeurant à F-51350 Pierry (France), 19, rue Jean Jaures;
2. Mademoiselle Magali Debant, administrateur de sociétés, demeurant à F-51350 Pierry (France), 17, rue Gazotte.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Alexandre Canabal, administrateur de sociétés, demeurant à Reims

(France),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à F-Pierry, le 4 mars 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile

qu’ils constituent entre elles:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI

PARCHAPPE.

14365

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

de trois cents francs luxembourgeois (300,- LUF) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1. Madame Mauricette Denise, prénommée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

2. Mademoiselle Magali Debant, prénommée, cinquante parts …………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces, de sorte que la somme de trente mille francs

luxembourgeois (30.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.

Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts,

s’opérera suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes con-
formément à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés

peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous

les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l’article premier des présents statuts et qui
finira le 31 décembre 1996.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.
Art. 14.  Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant une notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq
jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article 19 des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 18.  Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

14366

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés pro-

portionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V. Disposition générale

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Mauricette Denise, prénommée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en vertu des présentes, est

estimé à trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Canabal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996.

G. Lecuit.

(12336/220/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

TILANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Thill, opticien, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen;
2. Mademoiselle Oriane Ortolani, employée privée, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TILANI, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

14367

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’opticien avec vente d’articles de la branche.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Marc Thill, prénommé, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………

75

2. Mademoiselle Oriane Ortolani, prénommée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………   25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

14368

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Oriane Ortolani, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Thill, O. Ortolani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 89S, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 avril 1996.

G. Lecuit.

(12339/220/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

S.C.I. HACAL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Hallé, commerçant, demeurant à Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse;
2.- Monsieur Jean-Claude Anthon, maître-installateur, demeurant à Bettembourg, 22, rue d’Abweiler;
3.- Monsieur Nevio Salciccia, commerçant, demeurant à Dudelange, 57, rue Stade John F. Kennedy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. HACAL, société

civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 4.  Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre Hallé, commerçant, demeurant à Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Jean-Claude Anthon, maître-installateur, demeurant à Bettembourg, 22, rue d’Abweiler, trente

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

3.- Monsieur Nevio Salciccia, commerçant, demeurant à Dudelange, 57, rue Stade John F. Kennedy, vingt parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées par un associé à des tiers non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés.

Les associés restants bénéficient cependant dans ce cas d’un droit de préemption et ceci au prorata de leur participation
dans la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

14369

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le

ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants; il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.

14370

A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pierre Hallé, préqualifié;
b) Monsieur Jean-Claude Anthon, préqualifié;
c) Monsieur Nevio Salciccia, préqualifié.
3.- Pour des opérations dont le montant ne dépasse pas cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), la société est

valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’associé-gérant Monsieur Pierre Hallé et d’un
des deux autres associés-gérants.

Tout engagement dépassant le montant de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), requiert la signature conjointe des

trois associés-gérants.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Hallé, J.-C. Anthon, N. Salciccia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 9, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 avril 1996. 

T. Metzler.

(12334/222/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

SIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 20, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur David Eric Cristallo, indépendant, demeurant à Bertrange, 20, rue de Luxembourg;
2. Mademoiselle Anne Berthomieu, indépendante, demeurant à Bertrange, 20, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIAM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) d’étudier, de réaliser et de promouvoir tout projet statistique ou économique (en dehors des attributions des

administrations nationales compétentes) ainsi que de concevoir et promouvoir tout support informatique, logistique ou
bureautique s’y rapportant;

b) effectuer des études, notamment de marchés, de programmer et de mettre en oeuvre des systèmes d’organi-

sation, de vente et de publicité; d’apporter un support marketing, de réaliser tout système de traitement de données;
d’apporter de manière générale un support technique, administratif ou économique;

14371

c) la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de

nouvelles technologies et de leurs applications;

d) de servir d’intermédiaire commercial.
La société peut exécuter toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière se

rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peut en favoriser la réalisation. L’énumération qui précède
n’est pas limitative, de sorte que la société peut effectuer toute opération susceptible de contribuer à la réalisation de
tout ou partie de son objet.

La société peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

vendredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14372

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur David Eric Cristallo, prénommé, six cent trente actions …………………………………………………………………………

630

2. Mademoiselle Anne Berthomieu, prénommée, six cent vingt actions ………………………………………………………………………    620
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Eric Cristallo, prénommé;
b) Mademoiselle Anne Berthomieu, prénommée;
c) Madame Andrée Mouton-Machi, retraitée, demeurant à F-11600 Conques/Orbiel.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Sebastiano Polignone, ingénieur commercial, demeurant à B-7100 La Louvière.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 20, rue de Luxembourg.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur David Eric Cristallo et à Mademoiselle Anne Berthomieu, prénommés,
avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signe avec le notaire le présent acte.
Signé: D.E. Cristallo, A. Berthomieu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 89S, fol. 91, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996.

G. Lecuit.

(12337/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

XPEDITE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-75001 Paris, 151bis, rue Saint-Honoré.

Succrusale: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Paris B 390.965.713.

STATUTS

Par une résolution du conseil d’administration en date du 26 janvier 1996 de la société de droit français XPEDITE

SYSTEMS S.A., il a été décidé d’ouvrir une succursale au Luxembourg afin de développer au mieux l’activité de l’entre-
prise et de donner pouvoir à Monsieur de Puymorin à l’effet de faire les démarches nécessaires pour ce faire.

XPEDITE SYSTEMS S.A. a pour objet en France toutes prestations de service en relation avec la transmission d’infor-

mations par logiciel, image ou son en utilisant ou en faisant appel à des réseaux de télécommunication et notamment par
voie de télégraphie ainsi que toute opération, de quelque nature que ce soit, pouvant directement ou indirectement se
rattacher à l’objet social spécifié ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire ou de nature à favoriser le
développement du patrimoine social.

La succursale, dont l’adresse est située au 35, rue Glesener à Luxembourg et dont l’activité est identique à celle de

XPEDITE SYSTEMS S.A. exerce ses activités sous la même dénomination sociale.

14373

<i>Conseil d’Administration

Le nombre d’administrateurs est de quatre, sont nommés à ces fonctions:
1. Monsieur Olivier de Puymorin, président directeur général, demeurant à Paris (France),
2. Monsieur Edgar Misrahi, administrateur, demeurant à Paris,
3. Monsieur Armand Marc, administrateur, demeurant à Boulogne-sur-Seine (France),
4. la société APAX PARTNERS ET CIE VENTURES, ayant son siège social à Paris (France).
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ou pour faire ou autoriser

toutes les opérations intéressant l’activité de la société, telle qu’elle est fixée dans l’objet social.

Le président du conseil d’administration assume la direction générale de la société et la représente dans ses rapports

avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l’objet social. Il en va de même pour la succursale luxem-
bourgeoise.

<i>Commissaire aux comptes

Est nommée commissaire aux comptes titulaire:
CABINET BDA ayant son siège social au 185, avenue Charles de Gaulle, F-92200 Neuilly-sur-Seine.
Est nommée commissaire aux comptes suppléant:
CABINET DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, ayant son siège social au 185, avenue Charles de Gaulle, F-92200

Neuilly-sur-Seine.

<i>Représentation

Le représentant légal de la société au Luxembourg sera son président directeur général, Monsieur Olivier de

Puymorin.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1995, vol. 478, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12342/507/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

SOCOMA EQUIPEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 47, avenue de la Gare.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Gunnar Borchert, Diplomingenieur, wohnhaft in L-1611 Luxemburg, 47, avenue de la Gare.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine  Gesellschaft  mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die

dem nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Handelsagentur.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen SOCOMA EQUIPEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Gross-

herzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-), und ist ein-

geteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

Diese fünfhundert (500) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Gunnar Borchert, Di-

plomingenieur, wohnhaft in L-1611 Luxemburg, 47, avenue de la Gare, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

14374

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsechsundneunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesell-
schafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.

Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Gunnar Borchert, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 47, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Borchert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 90S, fol. 11, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. April 1996.

E. Schlesser.

(12338/227/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ARKHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich 6, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 24.883.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Garnich, le 9 avril 1996.

Signature.

(12355/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14375

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 19 mars 1996;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Martine Mergen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnee à Luxembourg, le 19 mars 1996.
Les procurations précitées, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société aura une durée illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part a l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille (48.750.000,-) francs,
pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à cinquante millions
(50.000.000,-) de francs, le cas échéant, par l’émission de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

14376

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.

La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délegue, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délegué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à quinze heures trente.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprime ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
le participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire les actions du capital social

comme suit:

1) KREDIETRUST, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

14377

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes, par leur mandataire, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Mesenburg, employé prive, demeurant à Biwer;
b) Monsieur Hubert Hansen, employé privé, demeurant à Mersch;
c) Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Mergen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 11, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1996.

A. Schwachtgen.

(12340/230/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

L.S.A., LUXEMBOURG SNOWBOARD ASSOCIATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3471 Dudelange, 2, rue de la Forêt.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Giuliano Fanelli, 27, rue du Puits, Everange (France);
2. Paul Steinbach, 37A, route d’Echternach, L-6580 Rosport (Luxembourg);
3. Jean-Claude Nanni, 22, rue du State J. F. Kennedy, L-3502 Dudelange (Luxembourg);
4. Vincent Remier, 56, rue des Champs, L-4431 Belvaux (Luxembourg);
5. Veronika Gebel, 56, rue des Champs, L-4431 Belvaux (Luxembourg);
6. Florence Nicolas, 2, rue de la Forêt, L-3471 Dudelange (Luxembourg);
7. Edouard Hilbert, 2, rue de la Forêt, L-3471 Dudelange (Luxembourg).
Lesquels ont dressé par les présentes les statuts d’une association sans but lucratif (A.s.b.l.) qu’ils déclarent constituer

entre eux, conformément à la loi du 21 avril 1928.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet Durée 

Art. 1

er

L’association est connue sous le nom de LUXEMBOURG SNOWBOARD ASSOCIATION, en abrégé

L.S.A.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à Dudelange ou à tout autre endroit à désigner par l’assemblée

générale.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de promouvoir le Snowboard au Luxembourg et à l’étranger,
- d’établir, d’administrer et de promouvoir un programme d’éducation, favorisant le développement et l’entraînement

des individus par des lectures et des campagnes de sécurité ou de toutes autres manières,

- d’établir, maintenir, d’administrer et promouvoir un programme de développement d’entraînement et de

compétition des Snowboarders,

- d’encourager les compétitions de Snowboard, respectant les règles des compétitions de Snowboard,

14378

- de dresser le programme et régler les compétitions nationales de Snowboard pour amateurs ou professionnels, et

adopter les règles et règlements gouvernant de telles compétitions,

- de coopérer avec toutes autres associations reconnues pour la promotion du Snowboard,
- de développer les compétitions internationales, nationales, régionales et locales, et les activités relatives au

Snowboard.

Art. 4. L’année sociale court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
La durée de la L.S.A. est illimitée. Elle peut en tout temps être dissoute.

Titre II. Associés, Admissions, Sorties, Engagements, Activités

Art. 5. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers

membres sont les fondateurs soussignés.

Art. 6. Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil d’administration.
Les personnes qui désirent aider l’association à réaliser son but peuvent être admises, sur leur demande écrite, en

qualité de membres sympathisants ou protecteurs.

Art. 7. La démission, la suspension et l’exclusion des membres se fait de la manière déterminée par l’article douze

de la loi.

Art. 8. L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé, n’ont

aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.
Art. 9. Les associés ne sont astreints à aucun droit d’entrée, mais devront payer une cotisation annuelle, dont le

montant sera fixé par l’assemblée générale, et ne pourra pas dépasser cinq mille francs (5.000,-).

Ils apportent à l’association le concours actif de leurs capacités et de leur dévouement.

Titre III. Administration, Administration journalière

Art. 10. L’association est administrée par un conseil de 7 membres, nommés parmi les associés par l’assemblée

générale pour un terme de quatre ans et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs seront renouvelés chaque année, par minimum d’un quart, de sorte que chacun sera sortant, mais

rééligible, tous les quatre ans.

Art. 11. Le conseil choisit, parmi ses membres, un président, un secrétaire et un trésorier. En absence du président,

la fonction est remplie ou exercée par le plus ancien des administrateurs.

Art. 12. Le conseil se réunit sur la convocation du président, du secrétaire et du trésorier. Il ne peut statuer que si

la majorité de ses membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité de voix, celle du président ou de son

remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et le
secrétaire-trésorier et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes
seront signés par le président, le secrétaire et le trésorier.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Art. 14. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres, et dont il fixera les pouvoirs et éventuellement salaire
ou appointements.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentés ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le conseil d’administration, poursuites et diligences du président ou de l’administrateur-délégué.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- les exclusions d’associés;
- toutes les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement sont réservées au conseil d’administration.
Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois d’août.
L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment, par décision du conseil d’admi-

nistration ou à la demande d’un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.

Tous les membres doivent y être convoqués.
Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire ou par carte postale

adressée à chaque membre, au moins huit jours avant l’assemblée, et signée par le secrétaire et/ou le trésorier, au nom
du conseil d’administration.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Art. 19. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire, même

non associé. Chaque membre ne peut être titulaire que d’une procuration. Tous les associés ont un droit de vote égal,
chacun disposant d’une voix.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.

14379

Art. 21. Sauf dans les cas où la loi du 21 avril 1928 en décide autrement, l’assemblée est valablement composée, quel

que soit le nombre de membres présents ou représentés, et les décisions sont prises à la majorité des voix.

Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l’association, sous forme de

procès-verbaux, signés par le président ou/et le secrétaire-trésorier.

Ce registre est conservé au siège social, où tous les associés peuvent en prendre connaisance, mais sans déplacement

du registre. Tous, associés ou tiers, justifiant d’un intérêt, peuvent demander des extraits signés par le président du
conseil d’administration et le secrétaire et/ou trésorier.

Art. 22. Les modifications aux statuts devront se faire conformément au prescrit des articles huit et neuf de la loi

du 21 avril 1928.

Titre V. Comptes annuels, Bilan

Art. 23. Chaque année, au 30 mai, est établi le relevé des comptes de l’année écoulée et le budget pour l’année

suivante. Les deux sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

La première année d’exercice prendra fin le 31 décembre 1996.

Titre VI. Modifications, Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera deux liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 25. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment ou pour quelque cause que ce

soit, l’actif net de l’association dissoute sera affecté à des activités similaires, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 26. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928, régissant

les associations sans but lucratif.

Art. 27. Pour respecter les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et en fixant les conditions de reconnaissance et de

subventionnement des fédérations sportives et des organes de coordination, l’association déclare, que, par ses statuts
ou son règlement d’ordre intérieur:

- elle fait usage exclusif du français pour tout acte d’administration,
- elle a une complète autonomie de gestion,
- elle a une activité sportive régulière,
- elle est constituée en association sans but lucratif et elle respecte les dispositions de la loi y relative,
- elle a son siège à L-3471 Dudelange,
- elle est dirigée par un organe de gestion composé d’au moins 7 membres élus par les membres individuels inscrits

et en ordre d’affiliation,

- elle s’assure de ce que les cercles affiliés soient gérés par un organe de gestion composé de membres élus par les

membres individuels inscrits et en ordre d’affiliation,

- elle tient une comptabilité régulière,
- elle impose à ses membres et aux membres des cercles d’affiliés le paiement d’une cotisation dont le montant

minimum est fixé par l’assemblée générale de l’association,

- elle s’assure de ce que les éventuelles mesures disciplinaires prévues par les statuts ou par tout règlement pris en

application desdits statuts, garantissent aux membres l’exercice de leurs droits à la défense et à l’information préalable
des sanctions potentielles,

- elle interdit toute sanction ou exclusion de l’association en cas de recours devant les tribunaux de l’ordre judiciaire

d’un affilié contre l’association, l’un de ses membres ou l’un de ses cercles,

- elle garantit à ses membres la possibilité d’être, à leur demande, transférés à un autre cercle, au plus tard un an après

l’expiration de la période de transfert qui suit leur demande (une période de transfert ne pouvant durer plus d’un mois),

- elle permet à tout membre âgé d’au moins douze ans d’être transféré, sans condition, à un autre cercle à l’issue de

la période de transfert visée ci-dessus,

- soit elle interdit à l’occasion de transfert l’octroi ou l’acceptation par les membres et les cercles affiliés intéressés de

toute indemnité ou de tout avantage en nature et elle détermine les sanctions de la violation de cette interdiction, soit
elle prévoit, à l’occasion des transferts, l’octroi au cercle cédant par le club accueillant, d’indemnités compensatoires de
formation, dont les montants maxima sont fixés préalablement, suivant les critères objectifs connus de l’ensemble des
membres et tenant compte de l’âge, de la durée de la formation et du niveau sportif du membre transféré; aucune
indemnité ne pouvant être réclamée, ni versée pour une durée de formation inférieure à deux ans dans le club cédant
ou à l’occasion du transfert d’un membre de moins de 14 ans accomplis ou de plus de 35 ans,

- elle prend toutes dispositions afin que soient couvertes par une assurance, la responsabilité civile, la réparation des

dommages corporels de ses membres et des membres des cercles affiliés qui pratiquent effectivement ces activités,

- elle soumet à une surveillance médicale régulière, au minimum tous les ans, ses membres et les membres affiliés qui

pratiquent une activité sportive nécessitant un effort physique important,

- elle prévoit les dispositions interdisant et sanctionnant l’utilisation par ses membres et les membres des cercles

affiliés de substances et moyens de dopage dont la liste est fixée par une commission médicale fédérale et comprenant
au moins la liste établie par l’Exécutif.

<i>Dispositions transitoires

Sont  élus en qualité d’administrateur:
Giuliano Fanelli, 27, rue du Puits, carreleur, Everange (France), nationalité (I), né le 12 mai 1961,
Paul Steinbach, 37A, route d’Echternach, employé privé, L-6580 Rosport (Luxembourg), nationalité (L), né le 16 mai

1973,

14380

Jean-Claude Nanni, 22, rue du State J. F. Kennedy, L-3502 Dudelange (Luxembourg), freelance, nationalité (L), né le

26 juillet 1965,

Vincent Remier, 56, rue des Champs, L-4431 Belvaux (Luxembourg), électricien auto, nationalité (F), né le 24

septembre 1967,

Veronika Gebel, 56, rue des Champs, L-4431 Belvaux (Luxembourg), mère au foyer, nationalité (F), née le 19 avril

1964,

Florence Nicolas, 2, rue de la Forêt, L-3471 Dudelange (Luxembourg), coiffeuse, nationalité (F), née le 14 juillet 1969,
Edouard Hilbert, 2, rue de la Forêt, L-3471 Dudelange (Luxembourg), soudeur, nationalité (L), né le 12 juin 1962,
plus amplement qualifiés, qui acceptent le mandat.
Les administrateurs ont désigné en qualité de:
Président: Edouard Hilbert.
Secrétaire: Florence Nicolas.
Trésorier: Jean-Claude Nanni.
Responsables de la Commission Pédagogique:
Vincent Remier,
Edouard Hilbert,
Responsables de la Commission Compétition:
Giuliano Fanelli,
Paul Steinbach.
Responsable Relations Publiques:
Veronika Gebel.

Signatures.

Ainsi faite à Dudelange, le 3 avril 1996, en autant d’exemplaires que de parties distinctes.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1995, vol. 90S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12343/000/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ALGEST REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.259.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

Signature.

(12346/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ALGEST REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.259.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1995

L’assemblée confirme le mandat de DEBELUX AUDIT, S.à r.l. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat

viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1996 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
social de 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12347/282/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

AP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.555.

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 1995 que les

administrateurs sont:

M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus;
Mme Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Pour requisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12354/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14381

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALCOR (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF), qui sera repré-

senté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

14382

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

14383

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands;
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée;
c) Maître Luca Eusebio, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Président.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Maître Luca Eusebio, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 90S, fol. 4, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996. 

G. Lecuit.

(12341/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

<i>Minutes of the ordinary general shareholders’ meeting of AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A.

<i>held at the registered office of the Company in Luxembourg on 10 February 1996 at 11.30 a.m.

<i>I. List of those present

1.

AUSTRALIAN MUTUAL PROVIDENT SOCIETY
699/700 shares

- represented by Mr Guy Harles

Signature

2.

Peter S. Carr
1/700 shares

- represented by Mr Guy Harles

Signature

Total:

700/700 shares

<i>II. Bureau of Meeting

Chairman: Guy Harles;
Secretary: Paul J. Mousel;
Scrutineer: Hans-Jürgen Salbach.

<i>III. Resolutions

1. The shareholders unanimously approve the report of the statutory auditor regarding the fiscal year 1995.
2. The shareholders unanimously approve the balance sheet as per 31 December 1995 and decided to carry forward

the results.

14384

3. The shareholders unanimously approve the profit and loss account as per 31 December 1995.
4. The shareholders unanimously discharge the directors and the statutory auditor for the performance of their

duties during the fiscal year 1995.

5. The shareholders unanimously re-appoint Peter S. Carr, Guy Harles and Paul J. Mousel as directors of the

Company.

6. The shareholders unanimously re-appoint ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme as statutory auditor of the

Company.

All mandates referred to under 5 and 6 are valid until the ordinary general shareholders’ meeting held during 1997 to

approve the accounts for the year 1996.

7. There being no other business, the meeting was closed at 12.00 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12352/722/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

<i>Minutes of the ordinary general shareholders’ meeting of AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>held at the registered office of the Company in Luxembourg on 10 February 1996 at 11.00 a.m.

<i>I. List of those present

1.

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A.
599/600 shares

- represented by Mr Guy Harles

Signature

2.

Peter S. Carr
1/600 shares

- represented by Mr Guy Harles

Signature

Total:

600/600 shares

<i>II. Bureau of Meeting

Chairman: Guy Harles;
Secretary: Paul J. Mousel;
Scrutineer: Hans-Jürgen Salbach.

<i>III. Resolutions

1. The shareholders unanimously approve the report of the statutory auditor regarding the fiscal year 1995.
2. The shareholders unanimously approve the balance sheet as per 31 December 1995 and decided to carry forward

the results.

3. The shareholders unanimously approve the profit and loss account as per 31 December 1995.
4. The shareholders unanimously discharge the directors and the statutory auditor for the performance of their

duties during the fiscal year 1995.

5. The shareholders unanimously re-appoint Peter S. Carr, Guy Harles and Paul J. Mousel as directors of the

Company.

6. The shareholders unanimously re-appoint ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme as statutory auditor of the

Company.

All mandates referred to under 5 and 6 are valid until the ordinary general shareholders’ meeting held during 1997 to

approve the accounts for the year 1996.

7. There being no other business, the meeting was closed at 11.30 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12353/722/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ALLGEMEINE DEUTSCHE BEAMTENVORSORGE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.889.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

(12348/611/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14385

A. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALEXANDRE DIFFUSION, S.à .rl.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.492.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Alouch Michel Hamiche, représentant, demeurant à F-59217 Bevillers, 1, rue du Fresnoy,
ici représenté par Madame Annick Braquet, employée privé, demeurant à B-Chantemelle.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, en sa qualité de seul et unique associé de la société ALEXANDRE

DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du
20 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 24 juin 1995,

a déclaré prendre la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de A. DIFFUSION, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 89S, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996.

G. Lecuit.

(12344/220/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

A. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALEXANDRE DIFFUSION, S.à .rl.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996.

G. Lecuit.

(12345/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.749.

Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

ALMAFIN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12349/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.974.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

ARTIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12356/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14386

ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.188.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of ALULUX MINING S.A., a société anonyme, with its

registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held with effect as at March

8th, 1996,

a copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme ALULUX MINING S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by a

deed passed before the undersigned notary, on March 5th, 1996, not yet published, and has now a subscribed and fully
paid in capital of two hundred and eighty-two thousand six hundred Deutsche Mark (282,600.- DEM), represented by
ninety-four thousand two hundred (94,200) shares with no par value.

2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at five million Deutsche Mark (5,000,000.- DEM).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

3) Persuant to the above mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation the board of directors

in its meeting held at March 8, 1996, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
seventeen thousand four hundred Deutsche Mark (17,400.- DEM) in order to raise it from its present amount of two
hundred and eighty-two thousand six hundred Deutsche Mark (282,600.- DEM) to three hundred thousand Deutsche
Mark (300,000.- DEM) by issuing five thousand eight hundred (5,800) new shares with no par value, without reserving
for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

Thereupon, Mrs Ariane Slinger, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of five thousand eight hundred (5,800) new shares with no par value.

Each of the five thousand eight hundred (5,800) new shares has been paid in by cash payments made by LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, together with an issue premium
of thirty-six million eight hundred and fifty-two thousand one hundred and fifty-six Deutsche Mark (36,852,156.- DEM)
to be transferred to a reserve account of the corporation.

The result is that as of now the company has at its disposal the aggregate amount of thirty-six million eight hundred

and sixty-nine thousand five hundred and fifty-six Deutsche Mark (36,869,556.- DEM) as was certified to the notary
executing this deed who expressly bears witness hereto.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1st of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred thousand Deutsche

Mark (300,000.- DEM), represented by one hundred thousand (100,000) shares with no par value.»

<i>Costs

For the purposes of the registration, the sum of thirty-six million eight hundred and sixty-nine thousand five hundred

and fifty-six Deutsche Mark (36,869,556.- DEM) is valued at seven hundred and fifty-eight million eighty-six thousand two
francs (758,086,002.-).

14387

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately seven million seven hundred and seventy thousand
francs (7,770,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme ALULUX MINING S.A., établie

et ayant son siege social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite sociéte, dans sa réunion tenue le

8 mars 1996,

dont une copie restera annexée aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme ALULUX MINING S.A., avec son siège social à Luxembourg a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 8 mars 1996, non encore publié,

et a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré de deux cent quatre-vingt-deux mille six cents deutsche

mark (282.600,- DEM), représenté par quatre-vingt-quatorze mille deux cents (94.200) actions sans désignation de
valeur nominale.

2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinq millions de deutsche mark (5.000.000,- DEM).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa réunion

du 8 mars 1996, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille quatre cents deutsche mark
(17.400,- DEM), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-deux mille six cents deutsche mark
(282.600,- DEM) à trois cent mille deutsche mark (300.000,- DEM), par l’émission de cinq mille huit cents (5.800) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de
souscription sur les actions à émettre.

Madame Ariane Slinger, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des cinq mille

huit cents (5.800) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Chacune des cinq mille huit cents (5.800) actions nouvelles a été entièrement libérée par paiement en espèces fait par

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, avec versement supplémentaire
d’une prime d’émission s’élévant à trente-six millions huit cent cinquante-deux mille cent cinquante-six deutsche mark
(36.852.156,- DEM), laquelle prime est transférée à un compte de réserve.

En conséquence, la société a dès à présent à sa disposition le montant total de trente-six millions huit cent soixante-

neuf mille cinq cent cinquante-six deutsche mark (36.869.556,- DEM), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.

4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

14388

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à trois cent mille deutsche mark (300.000,- DEM), représenté par

cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trente-six millions huit cent soixante-neuf mille cinq cent

cinquante-six deutsche mark (36.869.556,- DEM) est évaluée à sept cent cinquante-huit millions quatre-vingt-six mille
deux francs (758.086.002,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ sept millions sept cent soixante-dix mille francs (7.770.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui a requis le notaire instrumentant de documenter le

présent acte en langue anglaise, le comparant a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise; le présent acte documenté en langue anglaise est suivi d’une traduction française, le
texte anglais devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 77, case 6. – Reçu 7.580.381 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996.

G. Lecuit.

(12350/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1996.

G. Lecuit.

(12351/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

AU BON MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 39, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.743.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 302, fol. 49, case 7/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 mars 1996.

AU BON MARCHE

J. Gutenkauf

<i>Gérant

(12357/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

AU BON MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 39, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.743.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1996, vol. 302, fol. 49, case 7/5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 mars 1996.

AU BON MARCHE

J. Gutenkauf

<i>Gérant

(12358/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ECU CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.688.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

<i>Pour ECU CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

(12390/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14389

ECU CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.688.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1996

Monsieur Stefan Duchateau est nommé comme Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jan

Verhaeghe. Il termine le mandat de Monsieur Verhaeghe, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ECU CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12391/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 7.270.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

Signature.

(12360/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 7.270.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 4 mars 1996

Le Conseil d’Administration décide d’accorder, sous réserve d’approbation de l’IML, le mandat de réviseur externe

pour l’exercice 1996 à COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

Luxembourg, le 5 avril 1996.

Pour extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Logelin

P. Detournay

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12361/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 7.270.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 1996

L’Assemblée approuve la cooptation de M. Freddy Van den Spiegel comme administrateur.
L’Assemblée décide de reconduire le mandat de Messieurs Gilbert Mittler, Christian Basecq, Marc Schiepers, Jean-

Marie Moreels, Karel De Boeck, Olivier Casse, Roger Cocquyt, Pierre Detournay, Georges Logelin, André Sadler,
Freddy Van den Spiegel, administrateurs sortants et rééligibles, pour une nouvelle durée statutaire d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du réviseur externe viendra à échéance à l’Assemblée Générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 5 avril 1996.

Pour extrait certifié sincère et conforme

BANQUE UCL

Société Anonyme

G. Logelin

P. Detournay

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12362/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14390

BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.716.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES (la

«société») du 15 mars 1996 que Monsieur Loic de Rodellec du Porzic, demeurant au 100, avenue Jean-Baptiste Clément,
F-92100-Boulogne Billancourt a été nommé administrateur au Conseil d’Administration de la BANQUE IPPA &amp;
ASSOCIES avec effet au 15 mars 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.-C. Mertens

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12359/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

CONSTRUMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 1, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 36.966.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 2 avril 1996, vol. 167, fol. 100, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

(12370/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

CREGEM CASH ADVISORY, Société Anonyme,

(anc. C.G. CASH ADVISORY S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.633.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.G. CASH ADVISORY, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 64 du 27 février 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 110 du 7 mars 1991 et en date du 27 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 524 du
3 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire, Madame Christiane List, employée privée, demeurant à Rollingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à B-Eupen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la société qui s’appellera CREGEM CASH ADVISORY et modification

conséquente de l’article premier des statuts.

2. Décision de remplacer les termes C.G. CASH par les termes CREGEM CASH dans l’article quatre des statuts.
3. Décision de supprimer la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale dans l’article quinze

des statuts.

4. Décision de supprimer la référence à la date de clôture du premier exercice social dans l’article dix-huit des

statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

14391

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui s’appellera CREGEM CASH ADVISORY, de sorte

que l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination.  Il est constitué une société anonyme soumise au régime des sociétés holding qui prendra

la dénomination de CREGEM CASH ADVISORY.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les termes C.G. CASH par les termes CREGEM CASH dans l’article quatre des

statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale dans l’article

quinze des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à la date de clôture du premier exercice social dans l’article dix-huit

des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, C. List, B. Hübinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1996.

G. Lecuit.

(12371/220/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

CREGEM CASH ADVISORY, Société Anonyme,

(anc. C.G. CASH ADVISORY S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1996.

G. Lecuit.

(12372/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

CITABEL ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 30.446.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée CITABEL ALIMENTATION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 25 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 256 du 14 septembre 1989, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 30.446, à savoir:

1.- Monsieur Eric Bosseler, employé privé, demeurant à Kockelscheuer, 3, rue um Haff, époux con-

ventionnellement séparé de biens de Madame Liliane Weistroffer, détenant deux cent cinquante parts sociales …… 250

2.- Madame Liliane Weistroffer, employée privée, demeurant à Kockelscheuer, 3, rue um Haff, épouse

conventionnellement séparée de biens de Monsieur Eric Bosseler, détenant deux cent cinquante parts sociales …… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
de mille (1.000,-) francs chacune, représentant le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2. Les associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de deux millions cinq cent mille

(2.500.000,-) francs, pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs à trois millions
(3.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles de mille

14392

(1.000,-) francs chacune, à libérer en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, à partir de ce jour.

<i>Souscription

Et à l’instant:
- Monsieur Eric Bosseler, préqualifié, a déclaré souscrire mille deux cent cinquante parts sociales nou-

velles…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

et
- Madame Liliane Weistroffer, préqualifiée, a déclaré souscrire mille deux cent cinquante parts sociales nou-

velles…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Total: deux mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Il a été justifié à l’assemblée sur base d’un certificat émis par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxem-

bourg, que les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles ont été libérées entièrement en numéraire, de sorte
que la somme de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

3. Les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, représenté par trois mille (3.000) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Eric Bosseler, employé privé, demeurant à Kockelscheuer, 3, rue um Haff, époux con-

ventionnellement séparé de biens de Madame Liliane Weistroffer, détenant mille cinq cents parts sociales ……… 1.500

2.- Madame Liliane Weistroffer, employée privée, demeurant à Kockelscheuer, 3, rue um Haff, épouse con-

ventionnellement séparée de biens de Monsieur Eric Bosseler, détenant mille cinq cents parts sociales ……………… 1.500  

Total: trois mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000»
4. Les associés décident de modifier l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros, ainsi que la représentation de produits alimentaires, d’articles

de confiserie, d’articles scolaires, d’articles de mercerie et d’articles de sport.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent à cet

objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont l’objet serait similaire.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bosseler, L. Weistroffer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

R. Neuman.

(12374/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

E.M.I. ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective 8 March 1996

- The resignation of Mr Jan Verhaeghe as Director of the company is accepted;
- Mr Stefan Duchateau, Director of KREDIETBANK N.V., Brussels, is co-opted as a Director in replacement of Mr

Jan Verhaeghe, resigning;

- Mr Stefan Duchateau will terminate his predecessor’s mandate which will expire at the Annual General Meeting of

shareholders of 1998;

- the co-option of Mr Stefan Duchateau will be submitted to the forthcoming General Meeting of Shareholders for

ratification.

Certified true extract

<i>For E.M.I. ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST

C. Lamesch

Signature

<i>Chef de Service

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12395/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14393

COMPTOIR DE LA ROBINETTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1813 Howald, 9, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 24.796.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

Signature.

(12377/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

CREGEM BONDS ADVISORY S.A., Société Anonymem

(anc. CREGEM ADVISORY).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.623.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREGEM ADVISORY, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 31 mai 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 214 du 5 août 1989 et dont les statuts furent modifiés suivant actes du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 108 du 7 mars 1991 et en date du 27 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 524 du
3 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire, Madame Christiane List, employée privée, demeurant à Rollingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à B-Eupen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la société qui s’appellera CREGEM BONDS ADVISORY et modification

conséquente de l’article premier des statuts.

2. Décision de remplacer les termes C.G. MULTI par les termes CREGEM BONDS dans l’article quatre des statuts.
3. Décision de supprimer la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale dans l’article quinze

des statuts.

4. Décision de supprimer la référence à la date de clôture du premier exercice social dans l’article dix-huit des

statuts.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui s’appellera CREGEM BONDS ADVISORY, de sorte

que l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué une société anonyme soumise au régime des sociétés holding qui prendra

la dénomination de CREGEM BONDS ADVISORY.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les termes C.G. MULTI par les termes CREGEM BONDS dans l’article quatre des

statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale dans l’article

quinze des statuts.

14394

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à la date de clôture du premier exercice social dans l’article dix-huit

des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, C. List, B. Hübinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1996. 

G. Lecuit.

(12379/220/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

CREGEM BONDS ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. CREGEM ADVISORY).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1996. 

G. Lecuit.

(12380/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

DIXLUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.342.

REQUISITION

Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante concernant la société anonyme DIXLUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme avec siège
social au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite section B numéro 31.342.

<i>Administrateurs.

A biffer:

Alain Noullet;
Jean-François Bouchoms;
Hugo Maltarp.

Remplacer par:

Anique Klein, conseiller, demeurant à Ernster;
Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
Serge Kraemer, ingénieur diplômé, demeurant à Howald.

<i>Commissaire aux comptes

A biffer:

Marc Muller.

Remplacer par:

CENTRA FIDES S.A., domicilié(e), 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Siège social

A biffer:

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Remplacer par:

8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12388/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.016.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12455/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14395

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.016.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 1

<i>er

<i>mars 1996

- Le mandat d’administrateur de Messieurs Hubert Hansen, Jean-Robert Bartolini et Madame Yolande Johanns est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

- Le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12456/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avrl 1996.

EUROPE-NET, Société Anonyme.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 27.894.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 479, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1995, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’Administration

MM. Richard Herber, Président;

Ray Combs;
Peter Trachsel;
Reinhold Gräff;
Juan Pedro Pirretas;
Thomas Goertz.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Grüner, réviseur d’entreprises, D-72520 Münsingen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12397/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ELTERBERG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. Société Anonyme Holding).

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 48.135.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg.
Hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ELTERBERG S.A., mit Sitz

in Luxemburg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingefunden,

die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. Juni 1994,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 436 vom 5. November 1994.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 48.135.
Vorstand
Die Tagung wird um 11.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Christopher Niehaus, Sollicitor - Attorney, wohnhaft

in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Herrn Carlo Arend, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär. Die General-

versammlung bestellt zur Stimmenzählerin Frau Catherine Hubert, Privatbeamtin, wohnhaft in Cosnes et Romain (Frank-
reich).

Zusammensetzung der Versammlung
Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der

ihnen gehörenden Aktien wurden einer von den anwesenden Aktionären und den Vollmachtnehmern der vertretenen
Aktionäre, unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche von dem Vorstand angefertigte Liste, die
Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

14396

Die genannte Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von dem

Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um
mit derselben einregistriert zu werden.

Erklärung des Vorsitzenden
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>«Tagesordnung:

1. Umänderung des Zweckes der Gesellschaft von «holding» in eine «Société de Participations Financières», was eine

Abänderung des Artikels 4 der Satzungen zur Folge hat, welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:

«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapiere erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, in denen sie ein direktes oder indirektes

Interesse hat, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»

2. Amtsniederlegung des Verwaltungsrates und Entlastung.
3. Bestellung eines neuen Verwaltungsrates.
4. Verschiedenes.»
II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von

je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) eingeteilt, die das gesamte Gesellschaftskapital von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) darstellen.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien anwesend oder

vertreten sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es
erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung
Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von der Stimmenzählerin überprüft und von der General-

versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Zweck der Gesellschaft von «holding» in eine «Société de Participations

Financières» umzuändern, was eine Abänderung des Artikels 4 der Satzungen zur Folge hat, welcher ab jetzt folgenden
Wortlaut hat:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, in denen sie ein direktes oder indirektes

Interesse hat, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Amtsniederlegung von Herrn Alain Tircher, Herrn Patrick Haller und Frau Hâf

Wynn Lewis, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, an.

Herrn Alain Tircher, Herrn Patrick Haller und Frau Hâf Wynn Lewis wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen:
- Herrn Peter Millar, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Romarin, Aval du Creux, Sark, Channel Islands,
- Herrn John Trevor Greer Donnelly, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in rue du Moulin, Sark, Channel Islands, G49

0 SA,

- Herrn Trevor Robinson Donnelly, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in rue du Moulin, Sark, Channel Islands, G49 0

SA.

14397

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet bei der jährlichen Generalversammlung von 2001, die über das

Geschäftsjahr 2000 befindet.

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die

Versammlung.

<i>Kosten

Die Höhe der Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, in welcher Form auch immer, die die Gesellschaft aufgrund

gegenwärtiger Urkunde zu tragen hat, werden auf den Betrag von fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken (LUF
45.000,-) veranschlagt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der

Generalversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Niehaus, C.Arend, C. Hubert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 3. April 1996.

T. Metzler.

(12393/222/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg-Bonnevoie, le 3 avril 1996.

T. Metzler.

(12394/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET PAVAGES D’ART DELLI ZOTTI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 7.069.

Le bilan et l’anexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 9 avril 1996.

Signature.

(12396/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective 8 March 1996

- The resignation of Mr Jan Verhaeghe as Director of the SICAV is accepted;
- Mr Stefan Duchateau, Director of KREDIETBANK N.V., Brussels, is co-opted as a Director in replacement of Mr

Jan Verhaeghe, resigning;

- Mr Stefan Duchateau will terminate his predecessor’s mandate which will expire at the Annual General Meeting of

shareholders of 1999;

- the co-option of Mr Stefan Duchateau will be submitted to the forthcoming General Meeting of Shareholders for

ratification.

Certified true extract

<i>For EUROPEAN MULTI INDEX FUND

KREDIETRUST

C. Lamesch

Signature

<i>Chef de Service

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12398/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14398

FINALEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.975.

Les bilans aux 30 juin 1994 et 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

FINALEX HOLDINGS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(12399/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

FINALEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.975.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 décembre 1995

- Le mandat d’Administrateur de M. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études

fiscales, Howald, et de Mme Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess, ainsi que celui du Commissaire aux
Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001;

- Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig, est nommé en tant que nouvel Administrateur en remplacement de

Monsieur Germain Menager, qui ne se présente plus aux suffrages, pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FINALEX HOLDINGS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12400/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

GAIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.980.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

GAIC INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

E. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12406/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.177.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

GEMINA EUROPE BANK S.A.

J. Wagner

B. Neuvy

<i>Fondé de pouvoir Directeur Général Adjoint

(12407/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

FRITURE HENRIETTE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 25.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 3 avril 1996.

J. Hansen-Peffer.

(12405/214/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14399

GLOBAL TEXTILES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.328.

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, que Madame Sylvie

Fasquel, commissaire, est remplacée par Maître Véronique Achenne, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12408/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 64, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(12415/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.832.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

H.V.H. FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12416/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

IMMO HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, 15, Cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 33.158.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

Signature.

(12419/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

INDUCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.525.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(12422/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

INDUCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.525.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(12423/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

14400

SOCIETE IMMOBILIERE DU NORD ET DU MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 11 mars 1996

Il résulte dudit procès-verbal que le Conseil d’Administration a constaté la libération des 1.000 actions de la société

à concurrence de 100% chacune.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour extrait conforme

A. Schmit

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12420/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

INFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 32, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 12.370.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 1996, vol. 164, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 3 avril 1996.

(12424/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

KB INCOME FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.434.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

<i>Pour KB INCOME FUND CONSEIL

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(12425/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.

KB INCOME FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.434.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mars 1996

Monsieur Stefan Duchateau est nommé comme Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jan

Verhaeghe. Il termine le mandat de Monsieur Verhaeghe jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB INCOME FUND CONSEIL

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12426/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1996.