14401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 301

20 juin 1996

S O M M A I R E

Athos Holding S.A., Luxembourg …………………… page 14441

Benares S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14439

Bovat S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14446

Cavecan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14437

Cebtimo S.A., Luxembourg ……………………………… 14426, 14429

C.E.P. Management S.A., Luxembourg ……………………… 14432

C.I.C.A.C. S.A., Luxembourg ………………………………………… 14432

Civil Engineering International Holding S.A., Luxbg 14439

Coeura S.A., Luxembourg………………………………………………… 14431

Compagnie Auxiliaire de Gestion Mobilière Gemo

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 14434

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 14440

Crossinvest S.A. …………………………………………………………………… 14437

Dema S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14436

Deminter Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 14438

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg …………… 14443

Elth S.A., Steinsel ………………………………………………………………… 14448

Fidelity Bond Funds, Sicav, Luxembourg ………………… 14447

Flessler Investors  AGH, Luxemburg ………………………… 14420

Gecarim S.A., Luxembourg……………………………………………… 14442

Hamilton & Meyers S.A., Luxembourg ……………………… 14442

H.D. Real Estate Investment Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 14446

Henfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14413

I.F.B., Industrie de Finition du Bois, S.à r.l., Wind-

hof……………………………………………………………………………………………… 14429

Imex Trading S.A., Luxemburg ……………………………………… 14418

Immo-Tortue S.A., Luxembourg ………………………………… 14439

Industrial Polimers S.A., Luxembourg ……………………… 14440

Inter Capital Garanti Conseil S.A., Luxembourg …… 14414

Inter Capital Garanti, Sicav, Luxembourg ……………… 14402

Intermit Financière S.A. Holding, Luxembourg …… 14438

International Cross Industries S.A. ……………………………… 14418

Itaca S.A., Luxembourg……………………………………………………… 14444

Jalfin S.A., Luxembourg……………………………………………………… 14445

Junklife, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………… 14424

Kleinwort Benson Select Fund, Sicav, Luxembourg 14443

LDR S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 14445

Los Andes, S.à r.l., Hesperange ……………………………………… 14417

Losty S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14437

Luxat S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14448

Madulyn S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14446

Megacon Holding S.A., Luxembourg…………………………… 14444

Merfin International S.A., Luxembourg …………………… 14438

Mikinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 14441

Minerals Trading S.A., Luxembourg …………………………… 14441

Novelco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14444

Orléans Holding S.A., Luxembourg …………………………… 14442

Pasion S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14442

Passing Shot S.A., Luxembourg …………………………………… 14438

Polaris S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14445

Rafting S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14437

Real Estate Development S.A., Luxembourg ………… 14443

Romplex Holding S.A., Luxembourg…………………………… 14441

Sandhurst Financial Trust S.A.H., Luxemburg ……… 14422

Schoulstrooss, A.s.b.l., Elvange ……………………………………… 14435

Second Way, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 14433

Sloga-Y, Ltd, Ridgewood …………………………………………………… 14431

Solutex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14444

SOPROFIN S.A., Société de Promotion Financière

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 14440

Uni Storebrand International Investment Fund …… 14417

Vanacore S.A., Luxembourg …………………………… 14412, 14413

Watson Investment S.A., Echternach ………………………… 14440

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INTER CAPITAL GARANTI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 24, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

ici représentée par M

e

Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 mai 1996;
2) DGC PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social au 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris,
ici représentée par M

e

Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mai 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de INTER CAPITAL GARANTI.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs de toute nature et

autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses action-
naires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société est représenté par des actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en
dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) . Le capital initial
est de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.000,-), divisé en quarante-cinq (45) actions entiè-
rement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à
partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembour-
geoise. Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-
tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories
d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera
attribuée à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers
toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société tout
entière, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec les créanciers concernés.

Le conseil d’administration créera chaque Compartiment pour une durée déterminée et pourra, à l’expiration de la

durée initiale, prolonger la durée de ce Compartiment une ou plusieurs fois, ainsi qu’il le décidera souverainement. A
l’expiration de la durée d’un Compartiment, la Société procédera au rachat de l’ensemble des actions de la (des)
catégorie(s) d’actions concernée(s) conformément à l’Article 8 ci-après, sans préjudice des dispositions de l’Article 25
ci-après. A chaque prorogation de la durée d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront informés par un avis 

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écrit envoyé à leur adresse telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives. La Société informera les proprié-
taires d’actions au porteur par la publication d’un avis dans les journaux à désigner par le conseil d’administration, à
moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents de vente des actions
de la Société indiqueront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prolongation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6.  Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une
mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel que ce terme est
défini à l’Article 10 ci-après.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’adminis-

tration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits rattachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

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Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (défini à
l’Article 12 ci-après), tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration
pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu’il appartiendra par le conseil
d’administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une
période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas trois jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation
applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé. 

Art. 8. Rachat des Actions. La Société est un organisme de placement collectif du type fermé; elle n’est pas

obligée, dès lors, de racheter ses actions à la demande unilatérale des actionnaires.

La Société est cependant autorisée à procéder au rachat des actions si le conseil d’administration en décide ainsi,

suivant les conditions et modalités qu’il arrêtera et selon les limites prévues par la loi et par les présents Statuts.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu, arrêtés par le conseil
d’administration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé
conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées. 

Art. 9. Conversion des Actions. Les actionnaires sont, en principe, autorisés à demander la conversion d’actions

d’une catégorie à une autre, sans préjudice des droits qu’aura la Société d’interdire la conversion d’actions entre
certaines catégories déterminées. Les conditions, restrictions, frais et commissions applicables aux conversions seront
détaillés dans les documents de vente des actions.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées. 

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son
obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

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(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique
selon la «Regulation S», promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajuste-
ments qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou
des procédés similaires);

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4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être touchée
en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échange de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) L’évaluation d’un contrat de swap sur indices sera basée sur sa valeur de marché du moment qui dépend de

paramètres tels que le niveau de volatilité de l’indice, le taux d’intérêt du marché et la durée du swap restant à courir,
selon des procédures déterminées par le Conseil d’Administration et décrites dans les documents de vente des actions.

(g) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le
Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode

d’évaluation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la
Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, comptabilisés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de
modification ultérieure des statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissement, y compris les
commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses corres-
pondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs
et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé
ou mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais

14407

encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distribution
des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents
dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donnera

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donnera pas droit à des distributions, mais donnera droit à un accrois-
sement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et, s’il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engage-
ments, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

14408

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action et,

s’il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette
d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que
le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour
d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il

y a lieu, l’émission et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée, est
fermé(e) pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs attri-

buables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou les cours en bourse relatifs aux avoirs attribuables à une
catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie

d’actions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou les paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription

ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle demande
soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

et, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, téléx, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

14409

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration de la Société conclura un contrat de gestion avec la BANQUE NATIONALE DE PARIS,

Paris, une société organisée selon le droit français (le «Gestionnaire»). En vertu de ce contrat de gestion, le Gestion-
naire assurera la gestion journalière des investissements des différents Compartiments de la Société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 
Art. 18. Conseil en Investissements. Le conseil d’administration de la Société conclura un contrat de conseil en

investissements avec INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois (le
«Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’inves-
tissement conformément à l’Article 19 ci-dessous.

Au cas où ce contrat ne serait pas conclu ou serait résilié, pour quelque raison que ce soit, la Société changera son

nom à la première demande du Conseil en Investissements, de manière à ce qu’il ne ressemble plus à celui spécifié à
l’Article 1

er

ci-dessus.

Art. 19. Politique et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique et les stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’adminis-
tration.

La Société pourra, en outre, recourir (i) aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à

condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille et (ii) à des
techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Art. 20. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

14410

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestion-
naire, le Dépositaire, le Conseil en Investissements ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indernnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’adminis-
tration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

14411

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de Catégories d’Actions. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets

d’un Compartiment à durée déterminée aurait diminué jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration
comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus opérer d’une manière économiquement
efficiente, le conseil d’administration pourra décider de réaliser tout ou partie des investissements du Compartiment et
de gérer ses actifs en bon père de famille jusqu’à ce que l’assemblée générale des actionnaires de ce Compartiment,
convoquée dans un délai de trente jours à compter de la constatation faite par le conseil d’administration, se prononce
sur une dissolution anticipée éventuelle de ce Compartiment. Cette assemblée générale statuera aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l’Article 31 ci-après.

Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine

le 30 juin de l’année suivante.

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 31 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 30. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opèrera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration. Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non,
sous forme de société ou d’association.

Art. 33. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

14412

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) DGC PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, souscrit quarante-quatre (44) actions, ce faisant un paiement total de

quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 44.000,-)

2) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. préqualifiée, souscrit une (1) action, ce faisant un

paiement total de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.000,-),

a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent cinquante mille francs (250.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 juin 1997:

Président:
- M. Arnaud Clément-Grandcourt, Directeur-Adjoint à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à

Paris,

Membres:
- M. Jean-Marc de Volder, Fondé de Pouvoir Principal à la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg,

- Mme Jocelyne Ravenne-Fraysse, Sous-Directeur à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à Paris,
- M. Jacques Desponts, Directeur à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à Paris,
- M. Jean-Claude Helles, Fondé de Pouvoir à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à Paris.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Eisenhuth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 94, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

F. Baden.

(17474/200/715)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

VANACORE S.A., Société Anonyme,

(anc. MONITOR S.A.H.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.306.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MONITOR S.A.H., avec siège social au

134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23
novembre 1990, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 149 du 26 mars 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Yves Schmit, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

14413

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société MONITOR S.A.H. en VANACORE S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1 des statuts.

3. Transfert du siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxembourg,

50, route d’Esch.

4. Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibérations, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de MONITOR S.A.H. en VANACORE S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

,

paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VANACORE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,

à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, N. Triole, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juin 1996, vol. 458, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 juin 1996.

A. Lentz.

(20012/221/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1996.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.306.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  10

juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 juin 1996.

A. Lentz.

(20013/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1996.

HENFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 mars 1996

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de le

renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 10 avril 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12570/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

14414

INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social au 24,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Maître Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 mai 1996;
2) DGC PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris,
dûment représentée par Maître Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 8 mai 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois INTER
CAPITAL GARANTI, ayant son siège social à Luxembourg, ainsi que l’administration, la gestion et le développement de
ces participations. Elle donnera à la société INTER CAPITAL GARANTI, à l’exclusion de toute autre société, des
conseils et des avis en matière d’investissement, pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera
pareille assistance à aucune autre société.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra racheter ses propres actions en observant les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives
s’établit par une inscription sur ledit registre. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de
l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un manda-
taire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les
droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’octobre à 11.30

14415

heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

L’assemblée générale est convoquée huit jours au moins avant la date de sa réunion, par lettre adressée à chacun des

actionnaires en nom. La convocation sera en outre publiée, conformément aux dispositions de la loi, au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration déterminera. Toutes les actions étant sous forme nominative, les convocations pourront,
si des publications ne sont pas faites, être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout aute moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-
teurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondé-
rante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

14416

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Dissolution

Art. 17. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues à l’Article 19 ci-dessous.

VIII. Liquidation

Art. 18. Après la dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

IX. Modification des Statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants déterminés ci-après:
1) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. préqualifiée …………………………………………………

1 action

2) DGC PARTICIPATIONS S.A. préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………  2.999 actions
Total: trois mille…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 3.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et le nombre des commissaires à 1.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Président: Mme Sylvie David-Chino, Premier Fondé de Pouvoir à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris,

demeurant à Paris,

14417

Membres: M. Gérard Doumenc, Premier Fondé de Pouvoir à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant

à Paris,

M. Frédéric Linares, Sous-Directeur à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à Paris,
M. Alain Jegou, Sous-Directeur à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à Paris,
DGC PARTICIPATIONS, société de droit français représentée par M. Roland Havy, Sous-Directeur à la BANQUE

NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à Paris.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes: KPMG PEAT MARWICK INTER-RÉVISION, S.à r.l.,

ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. L’adresse de la société est établie à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes arrêtés au 30 juin 1997.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Eisenhuth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 94, case 7. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

F. Baden.

(17475/200/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

UNI STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of the Board of Directors of UNI STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., acting as the Management

Company of UNI STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, and with the consent of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., acting as the Custodian, the Management Regulations of UNI STOREBRAND
INTERNATIONAL INVESTMENT FUND are hereby amended as follows:

– Under Article 12 «Charges of the Fund», the seventh indent under the first paragraph is reworded as follows:
« – the service fee of the Distributors, payable quarterly in arrears at the maximum annual rate of 0.75 % p.a., based

upon the average net assets allocable to each Class B of units;»

– The term «Distributor», wherever it appears in the Management Regulations, reads as «Distributors».
Made in duplicate on May 29, 1996.

UNI STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>Société Anonyme

Signatures

M. Vermeersch

F. Guillaume

<i>Conseiller principal

<i>Premier conseiller

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20450/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

LOS ANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange, 373, route de Thionville.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la S.à r.l. LOS ANDES, établie et ayant son siège

social à Hesperange, 373, route de Thionville, que:

1. Madame Nora Kohli, licenciée en sciences économiques, demeurant à Kehlen, 12, rue du Centre,
et
Monsieur Pedro Hugo Arellano, documentaliste, demeurant à Freckeisen, 5, Chemin de la Montagne,
sont nommés gérants techniques de la société.
2. Le mandat de gérant conféré par décission de l’assemblée générale du 7 janvier 1994 à Monsieur Archibaldo

Arellano est confirmé.

3. Chaque gérant peut engager la société par sa seule signature pour une contre-valeur de 200.000,- francs (deux cent

mille).

Pour tout engagement dépassant cette somme, la signature conjointe de deux gérants est requise.
Hesperange, le 15 mai 1996.

Pour extrait conforme

A. H. Arellano

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19782/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

14418

INTERNATIONAL CROSS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.590.

—

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

INTERNATIONAL CROSS INDUSTRIES S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19752/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

IMEX TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 8, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am ersten April.
Vor dem Unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - FIDES INVEST Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Reg. Nr. 185200, Central Chambers,

Dame Court, Dublin, Irland,

hier vertreten durch Herrn Michel Bourkel, conseiller économique, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ihm ausgestellt am 7. September 1992.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert worden

ist, folgender Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden;

2. - Herr Michel Bourkel, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden und zwar:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung IMEX TRADING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzug befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Im- und Export von jeglichen Gütern und Gegenständen sowie die

Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und
der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unternehmen zusammenhängen. Sie
kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich aus allen
Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoptionen oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren. Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-
liessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren. Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die
mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 2.500.000,-),

eingeteilt in zweihundert (200) Aktien zu je zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (LUF 12.500,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgeteilt werden.

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung fortgesetzt.

14419

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden einberufen, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäfte

der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder
durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare kann der Verwal-
tungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltunsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsmitglied vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet in dem Gesellschaftssitz am ersten Juni um 19.00 Uhr statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten von der Bilanz.

Jährlich sind 5% des Reingewinns dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange, bis der Reservefonds

10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden
sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von 5% des Reingewinns wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Die

Festsetzung ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die zweihundertfünfzig

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1. - FIDES INVEST Ltd., vorgenannt, einhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………… 199
2. - Herr Michel Bourkel, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

Der unter 1. aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2. aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden in Höhe von fünfzig Prozent (50%) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab

sofort uneingeschränkt über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierenden Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweiundfünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 52.000,-).

14420

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. - Herr Michel Bourkel, conseiller économique, wohnhaft in Luxemburg,
2. - Herr Boris Feiguin, Geschäftsmann, wohnhaft in Grazhdansky pr., 195267, St. Petersburg,
3. - Herr Serge Kraemer, Diplomingenieur, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Bank Lane, N-8188 Nassau, Bahamas.

<i>Vierter Beschluss

In Gemässheit von Artikel 53, Paragraph 4 und Artikel 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und gemäss Artikel

10 der Satzungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, aus seiner Mitte einen oder mehrere «administrateurs-délégués»
zu ernennen, welcher die Gesellschaft in bezug auf die tägliche Geschäftsführung durch ihre alleinige Unterschrift
verpflichten können.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissares enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2000.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 8, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 90S, fol. 19, case 10. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. April 1996.

C. Hellinckx.

(12501/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

FLESSLER INVESTORS A.G., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. Die Aktiengesellschaft FUTURE DEVELOPMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 52.214,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung FLESSLER INVESTORS A.G.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

14421

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führer und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift von drei Vorstands-

mitgliedern oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Werktag des Monats Mai um 9.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25

2. - Die Aktiengesellschaft FUTURE DEVELOPMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25

Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

14422

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt;

c) Die Aktiengesellschaft FUTURE DEVELOPMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 84, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. März 1996.

M. Elter.

(12500/210/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Michel Frank Martin Van Woerekom, Berater, wohnhaft in NL-1058 EM Amsterdam (Niederlande), 364,

Nachtwachtlaan;

2. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

14423

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift von drei Vorstands-

mitgliedern oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Michel Van Woerekom, vorgenannt, fünfundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………

95

2. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünf Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

14424

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Michel Frank Martin Van Woerekom, Berater, wohnhaft in NL-1058 EM Amsterdam (Niederlande), 364,

Nachtwachtlaan,

b) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
c) Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-

nannt.

Herr Michel Van Woerekom, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M.F. Van Woerekom, J.H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 98, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 1996.

M. Elter.

(12503/210/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

JUNKLIFE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 52, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

Les soussignés déclarent constituer par la présente une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif et les fondations d’utilité publique et par les statuts ci-après:

Titre 1

er

. - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination JUNKLIFE, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi au 52, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg. Il pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour objet:
1. de représenter officiellement les toxicomanes auprès des institutions, commissions et organismes gouverne-

mentaux ou non gouvernementaux;

2. de médiatiser et d’informer le grand public quant aux causes, conséquences et solutions éventuelles en rapport avec

le problème de la toxicomanie;

3. de défendre les intérêts et droits légitimes des toxicomanes;
4. de contribuer à l’amélioration des conditions de vie des toxicomanes;
5. de conseiller et d’informer les autorités et services en charge de la prévention, du traitement et de la répression

de la toxicomanie.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Titre 2. - Membres - Adhésion - Ressources

Art. 5. L’association se compose de:
Membres actifs:
Le nombre minimum de membres fondateurs en exercice et de membres actifs ne pourra pas être inférieur à trois.
Sont membres actifs les personnes physiques adhérant aux présents statuts et agréées par le conseil d’administration.
Art. 6. Admission. Pour être membre actif, il faut:
1. être toxicomane en voie de rétablissement;
2. être lié au problème de la toxicomanie sur un plan familial, ou par un organisme officiel.
Art. 7. Exclusion
La qualité de membre de l’association se perd:
7.1. par la démission,
7.2. par le décès,
7.3. pour compromission des intérêts de l’association et manquement grave à son égard.
Art. 8. Ressources
Les ressources de l’association comprennent:

14425

- le montant des cotisations de ses membres est fixé annuellement par l’assemblée générale, la cotisation ne pouvant

pas dépasser 5.000,- francs/an;

- des subventions, dons et biens de toute nature;
- le revenu de ses biens;
- les sommes perçues en contrepartie des prestations fournies, étant exclu que l’association se livre à des opérations

industrielles ou commerciales ou cherche à procurer à ses membres un gain matériel;

- toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs et réglementaires.

Titre 3. - Administration

Art. 9. Assemblée générale.
9.1. Attributions
L’assemblée générale a pour objet de définir les objectifs et la démarche générale de l’association. Outre les objectifs

et la politique générale, elle élit les membres du conseil d’administration et décide de:

La modification des statuts, sous réserve:
a) que cette modification ait été spécialement indiquée dans la convocation;
b) que cette modification soit conforme à la loi modifiée du 24 avril 1928;
c) que l’assemblée générale réunisse les deux tiers des membres, la modification étant adoptée à la majorité des deux

tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il sera convoqué
une deuxième assemblée qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l’homologation du Tribunal Civil.

La modification de l’un des objets de l’Association:
Les règles précédentes sont alors modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée;

b) la décision n’est admise que si elle est prise à la majorité des trois quarts des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le Tribunal Civil.

La dissolution de l’association:
a) elle ne pourra être prononcée que si les deux tiers des membres sont présents à l’assemblée générale;
b) si cette condition n’est pas remplie, il sera convoqué une seconde assemblée qui délibérera valablement, quel que

soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des
membres présents;

c) toute décision qui prononce la dissolution prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres

de l’association est soumise à l’homologation du Tribunal Civil.

Outre les trois cas précités, l’assemblée générale ratifie les comptes et budgets, et le mode de règlement des comptes,

le montant de la cotisation annuelle, l’admission et l’exclusion des membres et le règlement intérieur. Elle délibère
valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés.

Les modalités de représentation seront définies par le règlement intérieur.
9.2. Assemblée générale ordinaire
Elle comprend l’ensemble des membres; seuls les membres actifs à jour de leur cotisation y ont droit de vote.
Elle se réunit au moins une fois l’an, avant le 31 mars sur convocation par lettre individuelle du bureau dont il est

question à l’article 10, adressée au minimum 1 mois avant la date de la réunion. La première réunion annuelle dressera
la nouvelle liste des membres.

La convocation indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que son ordre du jour. Toute propo-

sition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Des résolutions concernant des questions diverses en dehors de l’ordre du jour pourront être prises.
9.3. Assemblée générale extraordinaire
Les modalités de convocation, de composition et de procédure seront définies par le règlement intérieur.
Art. 10. Conseil d’administration.
L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 5 membres actifs, élus par

l’assemblée générale pour une durée de 5 ans renouvelable. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.

Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un bureau composé d’au moins 4 membres, soit:
- un président,
- un ou plusieurs vice-présidents.
- un secrétaire,
- un trésorier.
Le conseil d’administration a notamment pour fonctions:
- d’organiser les activités de l’association,
- d’assurer la gestion financière,
- d’informer régulièrement les membres sur les activités de l’association, de procéder aux actes de publicité prescrits

par les textes législatifs,

- d’élaborer le règlement intérieur.
Il peut déléguer tout ou partie de ses attributions à un administrateur-délégué.
D’une manière générale, les administrateurs de l’association accomplissent leur mandat dans le cadre des dispositions

des articles 13, 14 et 15 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

14426

Art. 11. Délibération. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige et au

moins trois fois par an aux lieux et heures indiqués dans la convention, leur notifiée par simple lettre de la part du
président, du secrétaire ou de trois administrateurs.

Les réunions sont présidées par le président; en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci par un vice-président ou

l’administrateur le plus ancien en rang et en cas d’égalité de rang, par le plus âgé.

L’administrateur empêché d’assister à la réunion, peut se faire représenter par l’un de ses collègues sur base d’une

procuration spéciale, donnée par lettre, télégramme, télex ou télécopie, valable pour l’ordre du jour d’une seule
réunion. Un administrateur ne peut pas représenter plus de deux collègues.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Faute d’une

présence effective de tous les administrateurs et à moins de l’urgence dûment justifiée, les décisions à prendre ne
peuvent porter que sur le seul ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Les délibérations sont consignées par le secrétaire dans un procès-verbal de réunion, à soumettre pour approbation

au conseil d’administration lors de la réunion suivante.

L’original, les extraits ou copies de procès-verbaux de réunion sont signés par le président et le secrétaire, ou en cas

d’empêchement, par trois administrateurs.

Titre 4. - Exercice social

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice commence à la date de l’assemblée générale constitutive de l’association.

Titre 5. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 et suivants de la loi précitée.

En cas de dissolution, le bureau fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, il donnera à l’excédent favorable
une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Réunis en assemblée générale constituante le 3 avril 1996, les membres réunis ont approuvé les statuts et élu le

premier conseil d’administration, qui se compose de:

- James Kater, 52, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg,
- Monique Kater-Müller, 52, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg,
- Jean-Claude Majerus, 65, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

J. Kater

M. Kater-Müller

J.C. Majerus

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12506/000/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEBTIMO S.A., avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, N

o

495 du

29 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de LUF 9.000.000,- par des apports en nature et par la création et l’émission de

9.000 actions nouvelles d’une valeur nominale LUF 1.000,- chacune, pour le porter de LUF 75.000.000,- à LUF
84.000.000,-;

2) Augmentation du capital social de LUF 1.000.000,- par des apports en numéraire et par la création et l’émission de

1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale LUF 1.000,- chacune, pour le porter de LUF 84.000.000,- à LUF
85.000.000,-;

Renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription en ce qui concerne l’augmentation de capital

par apports en numéraire; 

Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

14427

IV. - Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide une première augmentation du capital social à concurrence de neuf millions de francs

(9.000.000,- frs) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de francs (75.000.000,- frs) à quatre-
vingt-quatre millions de francs (84.000.000,- frs) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, attribuées à parts égales aux actionnaires existants.

<i>Intervention - Souscription

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, savoir: Monsieur Claude Faber, prénommé, et Madame Elisabeth

Odenhausen, professeur, demeurant à Mamer, lesquels ont déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer par un
apport en nature comme suit:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété sis à Strassen, 118, rue des Romains, dénommé Résidence «Am Bechel», inscrit au

cadastre de la commune et section A de Strassen, lieu-dit «Strassen» comme suit:

Numéro 168/1780, maison, place, contenant 15,31 ares,
(A)
I) En propriété privative et exclusive:
- lot numéro trente-huit - 038
avec la désignation cadastrale suivante:
038 A A 01,
savoir comme partie privative l’appartement au premier étage, comprenant hall, WC séparé, vestiaire, living, terrasse,

cuisine, une chambre, salle de bains,

faisant 60,77/1.000

ièmes

,

- lot numéro vingt-sept - 027
avec la désignation cadastrale suivante:
027 A A 81,
savoir comme partie privative la cave, sise au sous-sol,
faisant 2,10/1.000

ièmes

,

- lot numéro quatorze - 014
avec la désignation cadastrale suivante:
014 A A 81,
savoir comme partie privative le parking, sis au sous-sol,
faisant 7,86/1.000

ièmes

,

- lot numéro cinquante-quatre - 054
avec la désignation cadastrale suivante:
054 B U 00,
savoir comme partie privative le parking extérieur, sis devant l’immeuble,
faisant 2,83/1.000

ièmes

.

II) En copropriété en indivision forcée:
une quotité de soixante-treize virgule cinquante-six millièmes (73,56/1.000

ièmes

) des parties communes dudit

immeuble.

(B)
I) En propriété privative et exclusive:
- lot numéro quarante-trois - 043
avec la désignation cadastrale suivante:
043 A A 02,
savoir comme partie privative le premier niveau du duplex D, sis aux deuxième et troisième étages, comprenant: hall,

WC séparé, vestiaire, living, terrasse, cuisine, escalier intérieur,

faisant 74,24/1.000

ièmes

,

- lot numéro quarante-huit - 048
avec la désignation cadastrale suivante:
048 A D 03,
savoir comme partie privative le deuxième niveau du duplex D, sis aux deuxième et troisième étages, comprenant:

hall de nuit, WC séparé, deux chambres, deux salles de bains, débarras,

faisant 37,13/1.000

ièmes

,

- lot numéro vingt-six - 026,
avec la désignation cadastrale suivante:
026 A A 81,
savoir comme partie privative la cave, sise au sous-sol,
faisant 2,10/1.000

ièmes

,

- lot numéro douze - 012,
avec la désignation cadastrale suivante:
012 A A 81,
savoir comme partie privative le parking, sis au sous-sol,
faisant 7,21/1.000

ièmes

,

14428

- lot numéro cinquante-trois - 053,
avec la désignation cadastrale suivante:
053 B U 00,
savoir comme partie privatie le parking extérieur, sis devant l’immeuble,
faisant 2,83/1.000

ièmes

.

II) En copropriété et indivision forcée:
une quotité de cent vingt-trois virgule cinquante et un millièmes (123,51/1.000

ièmes

) des parties communes dudit

immeuble.

(C)
I) En propriété privative et exclusive:
- lot numéro trente-neuf - 039
avec la désignation cadastrale suivante:
039 A A 01,
savoir comme partie privative le studio, sis au premier étage, comprenant: hall avec vestiaire, studio, terrasse, salle de

bains, cuisine,

faisant 33,46/1.000

ièmes

,

- lot numéro vingt-huit - 028
avec la désignation cadastrale suivante:
028 A A 81,
savoir comme partie privative la cave, sise au sous-sol,
faisant 2,12/1.000

ièmes

,

- lot numéro quinze - 015
avec la désignation cadastrale suivante:
015 A A 81,
savoir comme partie privative le parking, sis au sous-sol,
faisant 7,86/1.000

ièmes

.

II) En copropriété et indivision forcée:
une quotité de quarante-trois virgule quarante-quatre millièmes (43,44/1.000

ièmes

) des parties communes dudit

immeuble.

Les éléments privatifs ci-avant désignés ont été acquis par les actionnaires apporteurs sur Jacques Brausch-Fritsch et

Norbert Brausch en vertu d’un acte de vente en l’état futur d’achèvement reçu par le notaire instrumentaire en date du
30 avril 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques le 2 juin 1992, volume 1299, numéro 25.

<i>Conditions

Les immeubles respectifs sont apportés en société dans l’état dans lequel ils se trouvent, et que chacun des action-

naires déclare connaître parfaitement, avec toutes servitudes éventuelles, actives ou passives, occultes ou apparentes,
mais libres de tous privilèges, hypothèques et actions résolutoires, mais à charge de supporter l’endettement bancaire
dont il est question au rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

L’apport en nature de la part des deux actionnaires a fait l’objet d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises

Monsieur Fons Mangen, demeurant à Ettelbruck, et qui reste annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:

«A mon avis, et en conclusion de l’examen des documents qui m’ont été remis, j’estime que les biens immobiliers sus-

indiqués diminués de l’endettement bancaire de LUF 16.000.000,- ci-avant mentionné, apportés à titre de libération du
capital social de la société CEBTIMO S.A., peuvent être évalués à au moins LUF 9.000.000,-, et que la rémunération
consistant dans l’émission et l’attribution de 9.000 actions de la société CEBTIMO S.A. d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune, en contrepartie des biens immobiliers apportés, est conforme à l’article 26-1 (3) et à l’article 32-4 de la
loi du 10 août 1915.

Luxembourg, le 29 février 1996.
Signé: Fons Mangen, réviseur d’entreprises.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide une deuxième augmentation du capital social à concurrence d’un million de francs

(1.000.000,- frs) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre millions de francs (84.000.000,- frs) à
quatre-vingt-cinq millions de francs (85.000.000,- frs) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des mille (1.000) actions nouvelles, la société CEBTFIN S.A., avec siège
social à Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription

Est ensuite intervenue la société CEBTFIN S.A., prénommée,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Faber, prénommé,
laquelle a déclaré souscrire les mille (1.000) actions nouvelles pour la valeur nominale de mille mille francs (1.000,-

frs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant d’un million de francs
(1.000.000,- frs), ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

14429

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions de francs (85.000.000,- frs), divisé en quatre-vingt-cinq mille

(85.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 180.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

<i>Certification

Le notaire soussigné certifie l’état civil des actionnaires apporteurs sur base d’extraits des registres de l’état civil

comme suit:

Monsieur Claude Faber est né à Luxembourg, le 20 décembre 1956 et Madame Elisabeth Odenhausen est née a Aix-

la-Chapelle, le 14 mars 1958.

Signé: C. Faber, E. Odenhausen, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 68, case 3. – Reçu 1.060.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

J.-P. Hencks.

(12536/216/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1996.

J.-P. Hencks.

(12537/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

I.F.B., INDUSTRIE DE FINITION DU BOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Yvan Collette, parqueteur, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie;
2. - Monsieur Romain Collette, parqueteur, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication de lames à parquets et tous les produits dérivés.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités  ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Elle pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associations ou sociétés

ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou fusionner avec ces dernières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INDUSTRIE DE FINITION DU BOIS, en abrégé I.F.B.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché), Windhof.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,-  (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales, d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

14430

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Yvan Collette, parqueteur, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, prénommé: quatre

cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 425

2. - Monsieur Romain Collette, parqueteur, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, prénommé: 

soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  75

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société sera, en toutes circonstances, valablement engagée par la signature individuelle du seul gérant ou, s’il y en

a plusieurs, du gérant administratif.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quel que motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Société familiale

Les comparants déclarant agir en tant que seuls associés, ont constaté que la présente société est constituée comme

une société de type familial (père - fils).

14431

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
2. - Le nombre des gérants est fixé à un.
3. - L’assemblée générale désigne comme gérant à durée indéterminée:
Monsieur Yvan Collette, parqueteur, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, prénommé, lequel accepte.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: Y. Collette, R. Collette, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 87, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

M. Elter.

(12502/210/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

COEURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.552.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 mars 1996, que:
1) la démission de Monsieur Emile Guillaume en tant qu’administrateur a été acceptée;
2) Dr. Domenico Salerno, administrateur de sociétés, demeurant à Naples (Italie), a été nomme nouvel adminis-

trateur pour terminer le mandat de l’administrateur sortant. L’éléction définitive du Dr. Domenico Salerno sera soumise
à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 mars 1996. 

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12541/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

SLOGA-Y, LTD.

Registered office: Ridgewood, 60-26 Grove Street, NY 11385.

—

Certificate of Incorporation of SLOGA-Y, LTD, under Section 402 of the Business Corporation Law

STATUTES

It is hereby certified that:
(1) The name of the Corporation is SLOGA-Y, LTD.
(2) The purpose of the Corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized

pursuant to the Business Corporation Law of the State of New York. The Corporation is not to engage in any act or
activity requiring any consents or approvals by law without such consent or approval first being obtained.

For the accomplishment of the aforesaid purposes, and in furtherance thereof, the Corporation shall have, and may

exercise, all of the powers conferred by the Business Corporation Law upon corporations formed thereunder, subject
to any limitations contained in Article 2 of said law or in accordance with the provisions of any other statute of the State
of New York.

(3) The number of shares which the Corporation shall have the authority to issue is 200 Shares at no par value.
(4) The principal office of the corporation is to be located in the County of Queens, State of New York.
(5) The Secretary of State is designated as agent of the Corporation upon whom process against it may be served.

The post office address to which the Secretary of State shall mail a copy of any process against the corporation served
upon him is:

c/o The Corporation, 60-26 Grove Street, Ridgewood, NY 11385.
The undersigned incorporator is of the age of eighteen years or older.
In witness of this certificate has been subscribed this 28th day of March, 1990, by the undersigned who affirms that

the statements made herein are true under the penalities of perjury.

Incorporator: Joan Tevry, 500 Central Avenue, Albany, NY 12206.

<i>Name, Sitz der Gesellschaft:

SLOGA-Y Ltd, New York
Sitz der Gesellschaft ist 32, rue des Trévires, L-1331 Luxembourg
Gesellschaftskapital und Gesellschafter: 70.000,- DEM

14432

Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million vierhunderttausend Franken (LUF 1.400.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je zwanzigtausend Franken (20.000,- LUF), welche voll in bar eingezahlt wurden und wie folgt
gezeichnet sind:

- Hasan Dedeic, sechzig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60 Aktien
- Sead Dedeic, zwanzig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 Aktien
- Jaho Dedeic, zwanzig ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   20 Aktien
Total: einhundert……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Aktien

<i>Geschäftsführung:

Zum Geschäftsführer wird Herr Hasan, 32, rue des Trévires, L-1331 Luxemburg.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden von

den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Gesellschafter kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen für

die Gesellschaft zu handeln.

Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Luxemburg, den 31. März 1996.

<i>Für die Gesellschaft

H. Dedeic

S. Dedeic

J. Dedeic

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 478, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12505/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

C.E.P. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996. 

<i>Pour C.E.P. MANAGEMENT S.A.

A. Schmit

<i>Fondé de Pouvoir

(12538/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

<i>Pour C.I.C.A.C. S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(12539/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 8 août 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Pour C.I.C.A.C. S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12540/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

14433

SECOND WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 28, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marie Da Rocha, commerçant, privé, demeurant à L-8210 Mamer, 72, route d’Arlon;
2. - Monsieur Philippe De Waele, commerçant, demeurant à L-8237 Mamer, 11, rue Henri Kirpach,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Da Rocha, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 mars 1996;
3. - Monsieur Mario Comparetto, commerçant, demeurant L-7333 Steinsel, 33, rue des Prés,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Da Rocha, prénommé,
en vertu de ladite procuration du 25 mars 1996;
4. - Monsieur Emmanuel Macedo, cuisinier, demeurant à L-8079 Bertrange, 113, rue de Leudelange,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Da Rocha, prénommé,
en vertu de ladite procuration du 25 mars 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être sousmise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants agissant comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SECOND WAY, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et d’un restaurant.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marie Da Rocha, prénommé, cent soixante parts sociale………………………………………………………………… 160
2. - Monsieur Philippe De Waele, prénommé, cent soixante parts sociales…………………………………………………………………… 160
3. - Monsieur Mario Comparetto, prénommé, cent soixante parts sociales ………………………………………………………………… 160
4. - Monsieur Emmanuel Macelo, prénommé, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………  20
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-)  se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les 3/4 du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même

agrément donné en assemblée générale des associés survivants représentant au moins les 3/4 du capital social.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants, soit au conjoint.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé

décédé.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée

générale.

14434

L’assemblée générale pourra décider la révocation d’un gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet

effet.

La révocation ne pourra être décidée que pour des causes légitimes.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à quatre.

<i>Deuxième résolution

1. - Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Emmanuel Macedo, prénommé.
2. - Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Da Rocha, prénommé,
Monsieur Philippe Le Waele, prénommé,
Monsieur Mario Comparetto, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique ensemble avec un des gérants

administratifs.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2230 Luxembourg, 28, rue du Fort Neipperg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.M. Da Rocha, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 90S, fol. 5, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

C. Hellinckx.

(12504/215/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE GESTION MOBILIERE GEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.285.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12542/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

14435

SCHOULSTROOSS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5692 Elvange, 5, Schoulstrooss.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Jacquel et Jos Derkum-Kaboth
Lucie et Gast Goebel-Koob
M.- Christine et Jos Muller-Badoux
Sabine et Romain Primc-Waterlot
Elise et Marcel Reiffers-Reichling
Mariette Schetgen
Viviane et Jos Weber-Greis
représentant toutes les familles de la Schoulstrooss à Elvange, est constituée une association sans but lucratif, régie

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

. Dénomination, siège, durée et objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination SCHOULSTROOSS, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à 5, Schoulstrooss, L-5692 Elvange.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de 
– maintenir la bonne entente entre tous les habitants de la rue;
– organiser pour tous les membres:
– des visites et excursions éducatives,
– des activités sportives, culturelles et de loisir;
– promouvoir de bonnes relations entre les habitants de la localité;

Chapitre II. Membres

Art. 5. L’association est composée de membres actifs et donateurs.
Le nombre des membres actifs ne peut pas être inférieur à sept.
Le nombre des membres donateurs n’est pas limité.
Art. 6. Les membres actifs doivent
- obligatoirement habiter dans la Schoulstrooss,
- manifester leur volonté d’observer les présents statuts,
- avoir atteint l’âge de quatorze ans au moins.
Art. 6bis. Les membres actifs
- s’engagent à participer aux frais résultant d’une activité commune et de payer endéans les dix jours leur part suivant

le décompte reçu.

- pourront, s’ils le désirent, rester dans l’association après déménagement.
Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de

l’association, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’article neuf des présents statuts et
modifiable chaque année sur décision de l’assemblée générale. Les membres donateurs n’ont pas le droit de vote à
l’assemblée générale.

Art. 8. Le comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou qui ont

fait des dons à l’association.

Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres actifs est fixée pour la première année à 1.000,- (mille) LUF par

famille, celle pour les membres donateurs n’est pas limitée.

Le montant de la cotisation pour membres actifs et donateurs est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Art. 10. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite au comité,
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave,

- par refus de payer sa cotisation annuelle,
- par décès.
Art. 11. Le membre démissionnaire de même que le membre exclu n’ont aucun droit sur le fonds social de l’asso-

ciation. Il ne peut pas non plus réclamer le remboursement des cotisations.

Chapitre III. Du comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre

3 et 7 personnes, dont le président, un vice-président (facultatif), le secrétaire, le trésorier.

Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale annuelle pour une durée d’un an. Les membres sortants

sont rééligibles.

Les membres du comité désignent entre eux pour une durée d’un an un président, un vice-président, un secrétaire et

un trésorier qui ne sont rééligibles que deux fois consécutives dans leurs fonctions.

14436

Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement

pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le nouveau membre alors désigné achèvera le
mandat de son prédécesseur.

Tout membre actif peut poser sa candidature pour un mandat au sein du comité, au plus tard à l’ouverture de

l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige sur convocation du président ou d’un

cinquième au moins de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres
présents. En cas d’ex-aequo dû à un nombre pair de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du trésorier.

Chapitre IV. De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, de préférence dans le courant du mois de janvier

aux jour, heure et lieu indiqués sur la convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un tiers au moins de

ses membres actifs en font la demande.

Les convocations sont faites par écrit, huit jours à l’avance et avec indication de l’ordre du jour.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la

voix du président est prépondérante.

Chaque membre de l’Assemblée n’a qu’une seule voix. Il peut se faire représenter par un autre membre actif.
Art. 17. L’Assemblée Générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association. Elle se

prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les points de l’ordre du jour.

Deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale.

Chapitre V. Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux décisions prévues par les articles 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la même loi du 21 avril 1928.
Art. 20. En cas de dissolution de l’association, ses fonds reviendront, après apurement de toutes les charges, dettes

et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de la commune.

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèreront à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 22. L’assemblée constituante en sa réunion du 31 décembre 1995 à Elvange a approuvé les présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution
suivante:

<i>Constitution du Comité

1.) président: 

Derkum Jos

2.) vice-président: 

Weber Jos

3.) secrétaire: 

Muller Jos

4.) trésorier: 

Primc Romain

5.) membres: 

Goebel Gaston
Reiffers Marcel
Schetgen Mariette

6.) réviseurs de caisse:  Reiffers-Reichling Elise

Derkum-Kaboth Jaquel.

Fait à Elvange, le 31 décembre 1995.

Signatures.

Enregistré à Remich, le 15 février 1996, vol. 173, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Molling.

(12507/000/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

DEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signature.

(12544/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

14437

CROSSINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.964.

—

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

CROSSINVEST S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19698/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.

CAVECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 44.211.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 juillet 1996 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (02910/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 44.351.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 juillet 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (02911/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAFTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.104.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 juillet 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02945/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14438

MERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (02878/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juillet 1996 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02879/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMINTER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.348.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juillet 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02880/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERMIT FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.028.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

14439

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Démission des trois Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (02882/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 juillet 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation des résultats.
3. Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02894/008/18)

Signature

BENARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juillet 1996 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02895/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juillet 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 18 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02819/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14440

WATSON INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Echternach, 23, place du Marché.

H. R. Luxemburg B 2.949.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>22. Juli 1996 um 17.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 18. April 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (02818/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

INDUSTRIAL POLIMERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.322.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juillet 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 18 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02820/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juillet 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 18 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02821/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPROFIN S.A., SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juillet 1996 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02896/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14441

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.200.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juillet 1996 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 18 avril 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02822/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.271.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 8, 1996 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

I  (02877/526/14)

<i>The Board of Directors.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1994 et 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02881/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.482.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02883/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14442

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 43.738.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 juillet 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (02907/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HAMILTON &amp; MEYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 42.906.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 juillet 1996 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (02908/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GECARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 44.481.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 juillet 1996 à 16.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (02909/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>9 juillet 1996 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (02619/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14443

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>11 juillet 1996 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.

I  (02620/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DREYFUS AMERICA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 22.572.

—

The shareholders are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. 69, route d’Esch, Luxembourg,
on <i>July 5, 1996 at 2.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at February 29, 1996;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the annual general meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the meeting at the registered office of the company.

I  (02960/584/22)

<i>The Board of Directors.

KLEINWORT BENSON SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

T. R. Luxembourg B 28.138.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of KLEINWORT BENSON SELECT FUND will be held at BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy in Luxembourg, on <i>9 July 1996 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon
the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor;
2. To approve the annual accounts for the year ended 31 March 1996;
3. To ratify the decision to pay a dividend on shares of INTERNATIONAL BOND FUND and EUROPEAN BOND

FUND;

4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 March 1996;
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders;
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 9 July 1996, the owner of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with the following bank:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

I  (02961/584/25)

<i>The Board of Directors.

14444

MEGACON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.775.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 juillet 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (02876/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVELCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>28 juin 1996 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02549/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

—

Les Actionnaires de la Société SOLUTEX, Société Anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le vendredi <i>28 juin 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995 / 1996;
2) Rapport du Commissaire de Surveillance;
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 29 février 1996;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6) Nominations statutaires;
7) Divers.

II  (02581/518/19)

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

14445

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (02805/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (02806/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (02807/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.430.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>28 juin
1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02668/043/16)

14446

MADULYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.502.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996;

4. Divers.

II  (02693/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996;

4. Divers.

II  (02694/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOVAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.491.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the following Shareholders’ Meetings:

I. ORDINARY GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg, 35, rue Glesener, extraordinarily on <i>June 28th, 1996 at 8.30 o’clock with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the resolutions taken by the Board of Directors.
2. Submission and approval of the report of the Statutory Auditor.
3. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statements as at December 31st, 1995.
4. Discussion concerning the eventual dissolution of the company in relation with article 100 of the law of August

10th, 1915, as amended.

5. Allocation of the results.
6. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
7. Statutory elections.
8. Miscellaneous.

The decisions may be taken without any specific quorum and at the simple majority of votes of the shareholders

present or duly represented by a proxy at the meeting.

<i>The Board of Directors.

II. EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg, 35, rue Glesener, on <i>June 28th, 1996 at 9.30 o’clock:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of a Liquidator.
3. Determination of the powers and remuneration of the Liquidator.
4. Miscellaneous.

The attention of the shareholders is drawn to the fact that in order to decide validly on the items of this agenda at

least 50 % of the issued shares have to be present or represented by a proxy at that meeting. The decisions are validly
taken if adopted by a majority of 2/3 of the votes cast at the meeting.
II  (02857/507/34)

<i>The Board of Directors.

14447

FIDELITY BOND FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 44.198.

—

Shareholders are hereby informed that the extraordinary general meeting of shareholders which was held before

notary in Luxembourg at the registered office of the Company on May 31st, 1996, could not validly deliberate on the
items of the agenda as the quorum required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg Law on commercial companies, as
amended, was not reached.

We hereby give you notice of the 

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of FIDELITY BOND FUNDS (the «Company») to be held before public notary in Luxembourg at the
registered office of the Company on <i>July 5, 1996 at 11.00 a.m. in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1) Change of name of FIDELITY BOND FUNDS into FIDELITY FUNDS II and subsequent amendment of Article 1

of the Articles of Incorporation.

2) Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation so as to delete the second last paragraph of that Article.
3) Amendment of Article 11, I, (iii) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«(iii) securities which are not traded on any stock exchange are to be valued, if dealt in on any other regulated
market, in a manner as near as possible to that described in the preceding paragraph, unless the Company deter-
mines that some other form of quotation, such as the linear amortisation which may be an appropriate method of
valuation of debt transferable securities, better reflects their fair values, in which event that form of quotation will
be used.»

4) Amendment of Article 24 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 24. Termination and Amalgamation of Funds.  In the event that for any reason the value of the assets
in any Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such
Fund to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation
relating to the Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Fund, the
board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such
Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses), calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. The Company shall serve a
notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory
redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations: registered
holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice
in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to
keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Fund concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices
of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of the class or classes of shares issued in any Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Fund and refund to the shareholders the net
asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses)
calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those
present or represented.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Fund to those of another existing Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the laws of Luxembourg or to another Fund within such other under-
taking for collective investment (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned
as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corre-
sponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period. Notwith-
standing the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of Funds
within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares
issued in the Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such
an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented.
A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Fund to another undertaking for collective
investment or to another Fund within another undertaking for collective investment shall require a resolution of
the shareholders of the class or classes of shares issued in the Fund concerned taken with 50 % quorum requi-

14448

rement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented at such meeting,
except suhen such ass amalgomation is to be impemented with a Luxembourg undertaking for collective
investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective
investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such
amalgamation.»

5. Miscellaneous.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to ownership of shares by US persons and

the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of shares which
constitutes in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one vote.
A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy need not to
be a shareholder of the Company.

The meeting may validly deliberate on the items of the agenda without any quorum requirement and the resolution

on each item of the agenda may validly be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes cast in the
Company.
II  (02736/250/80)

<i>By order of the Board of Directors.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes pour les comptes annuels au 31 décembre

1995.

2. Approbation des comptes annuels et approbation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02862/263/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>28 juin 1996 à 15.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Nominations statutaires;
5) Affectation des résultats;
6) Divers.

II  (02548/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.