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13057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 273
5 juin 1996
S O M M A I R E
ALAC, Agence Luxembourgeoise d’Action Cultu-
relle, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………… page 13060
Alchimia Finance Holding S.A., Luxembg
13064, 13065
BVLux, GmbH, Luxemburg …………………………… 13065, 13066
(La) Cascade d’Or, S.à r.l., Luxembourg…………………… 13074
C.E.A.C. S.A., Center for Engineering and Architec-
tural Consulting S.A., Luxemburg-Hesperingen 13089
European Circuits S.A., Luxembourg ………………………… 13091
Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg 13063, 13064
Face des Caprices, S.à r.l., Mersch ……………………………… 13102
(La) Fermette, S.à r.l., Welfrange………………… 13071, 13074
Immonova S.A., Luxembourg………………………… 13066, 13067
International Licensing Corporation S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 13067
Intertec Corporation, S.à r.l., Bertrange ………………… 13067
Isocelis Investissements S.A., Luxembourg……………… 13067
J. et M. Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………………… 13068
Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxbg
13068, 13071
Kina S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13068
Kinvope S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13068
Korcem S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13074
KUPAL, Kupfer und Aluminium Trading, GmbH,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 13075
LRI Fund Management Company S.A., Luxembourg 13075
Luminaire Décoluce, S.à r.l., Luxembourg ……………… 13077
Madrex S.A., Luxembourg ……………………………… 13077, 13078
Marks & Clerk, Luxembourg …………………………………………… 13078
Maroldt Participations, S.à r.l., Luxembourg ………… 13078
Medical Instruments Export Company S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 13079
Medical Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 13079
Mega-Car S.A., Mersch ……………………………………………………… 13079
Merlin Prépress S.A., Strassen ……………………………………… 13058
Missionnaires de l’Immaculée - Père Kolbe, A.s.b.l.,
Luxembourg-Hollerich …………………………………………………… 13062
Miwa Champignons S.A., Luxembourg ……………………… 13080
M-Team GmbH, Capellen ………………………………………………… 13077
Musical Reference, S.à r.l., Luxembourg …………………… 13080
Nelusko International S.A., Luxembourg ………………… 13084
Neuhaus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………… 13086
Nigrina Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 13074
Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Luxembg 13081, 13083
Nouvelle Brasserie Mansfeld, S.à r.l., Luxembourg 13085
Nouvelle Sud-Pneus, S.à r.l., Niederkorn ………………… 13085
Oloron S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13086
Oniva Music Holding S.A., Luxembourg …… 13084, 13085
Ouranos S.A., Luxembourg……………………………………………… 13086
Palismar S.A., Luxembourg …………………………………………… 13088
Parcas S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13088
Pay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 13091
Peintures Kutten Alain, S.à r.l., Dudelange……………… 13086
Pemeco S.A., Luxembourg ……………………………… 13080, 13081
Progamédia, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 13083
Pygmalion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 13097
Qumba Holding S.A., Luxembourg……………………………… 13088
Rabaud S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13097
Reisdorf, S.à r.l., Stadtbredimus …………………………………… 13098
Rio International S.A., Luxembourg …………………………… 13097
Rose-Wind S.A., Luxembourg………………………………………… 13098
Royal Classics S.A., Luxembourg ………………………………… 13098
SEM International S.A., Luxembourg ………………………… 13099
(Albert) Seyler et Cie, S.à r.l., Capellen …………………… 13098
S.G.T., Société de Gestion et Travaux S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 13098
Shield S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 13099
Sics S.A., Rollingen/Mersch ……………………………… 13099, 13100
Sofineuro International Holding S.A., Luxbg 13088, 13089
Solupro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13099
Solva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13100
Somarcan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 13101
Taloni Luxembourg S.A., Rollingen/Mersch 13100, 13101
Tapir S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13101
Telux S.A., Bertrange ………………………………………… 13075, 13077
Toiture Générale, S.à r.l., Dahlem ……………………………… 13101
Toitures Lambrech Sylvain, Pétange ………………………… 13102
(La) Traviata, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 13075
Trilux, GmbH, Luxembourg …………………………………………… 13104
Verdi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 13104
XTR Marketing, S.à r.l., Rollingen/Mersch
13103, 13104
13058
MERLIN PREPRESS, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. La société MERLIN PARTENAIRE GRAPHIQUE, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à
B-4800 Verviers, 2, rue Fernand Houget,
ici représentée par Monsieur Louis Thomas, licencié en droit économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 février 1996;
2. Monsieur Didier Gilson, reprographe, demeurant à B-4800 Verviers, 2, rue Fernand Houget,
ici représenté par Monsieur Louis Thomas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 février 1996.
Les deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par Monsieur Louis Thomas et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MERLIN PREPRESS.
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entreprise d’imprimerie et au commerce sous
toutes ses formes, de tout ce qui se rapporte à celle-ci, ce qui comporte notamment:
- l’étude, la conception, la création et la réalisation de tous projets, maquettes, modèles ou documents;
- toutes les applications de l’art graphique à des fins administratives, publicitaires ou autres;
- la diffusion de toutes leurs productions; le tout sous toutes formes, qualités et matières.
b) tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l’industrie de l’édition notamment l’édition et la publication
de tous livres, périodiques et journaux d’information et publicitaires.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, notamment la prise de participations à toutes entreprises ou sociétés
existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet sera analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut accomplir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou étant de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
13059
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réserves par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle qui se réunit le deuxième mercredi du mois de
juin à 15.00 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution de société et finira le 31
décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. La société MERLIN PARTENAIRE GRAPHIQUE, s.p.r.l., prénommée, mille cent vingt-cinq actions …………
1.125
2. Monsieur Didier Gilson, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
125
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
13060
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Didier Gilson, reprographe, demeurant à B-4800 Verviers, 2, rue Fernand Houget;
b) Madame Nathalie Boulanger, opérateur, demeurant à B-4680 Oupeye, 137, rue du Tiège;
c) Madame Anne Lodomez, comptable, demeurant à B-4800 Verviers, 44G, rue Joseph Wauters.
3. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi, que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Didier Gilson, prénommé, qui portera le titre d’admini-
strateur- délégué.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Fabry, expert-comptable, demeurant à B-4800 Verviers, 12, rue Haut-Husquet.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’an 1997.
6. Le siège social de la société est fixé à L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à Monsieur Louis Thomas, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 1996, vol. 406, fol. 86, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 19 mars 1996.
A. Weber.
(10505/236/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ALAC, AGENCE LUXEMBOURGEOISE D’ACTION CULTURELLE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, montée de la Pétrusse.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
- Mme Erna Hennicot-Schoepges, Ministre de la Culture, représentant les intérêts de l’Etat, domiciliée à Walferdange,
- M. Jeannot Waringo, Directeur de l’Inspection générale des Finances, domicilié à Mensdorf,
- M. Guy Dockendorf, Premier Conseiller de Gouvernement, domicilié à Diekirch,
- Mme Lydie Wurth-Polfer, Bourgmestre, représentant les intérêts de la Ville de Luxembourg, domiciliée à Luxem-
bourg,
- M. Pierre Frieden, Echevin de la Ville de Luxembourg, chargé des affaires culturelles, domicilié à Luxembourg,
- M. Roland Pinnel, Directeur du Syndicat d’Initiative et de Tourisme de la Ville de Luxembourg, domicilié à Fentange,
tous de nationalité luxembourgeoise,
il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif.
Chapitre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée AGENCE LUXEMBOURGEOISE D’ACTION CULTURELLE, A.s.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet général de jouer un rôle d’impulsion, de coordination et d’organisation au niveau
de l’animation culturelle. Elle a, notamment, pour mission de
- maintenir et développer les synergies de l’année culturelle, et la collaboration des services de la Ville de Luxembourg
et de l’Etat,
- soutenir les efforts pour promouvoir l’attrait de la Ville de Luxembourg et d’autres communes, en concertation avec
les autres acteurs concernés,
- organiser la collecte et la diffusion de l’information par l’établissement de programmes de manifestations et l’utili-
sation de l’infrastructure culturelle du pays,
- mettre en place un centre de documentation et d’informations sur les débouchés culturels à l’étranger, par la parti-
cipation à des tournées, des coproductions, des sessions de formation, des festivals,
- organiser une fonction de relais entre les acteurs culturels et les associations, les centres culturels étrangers et les
institutions culturelles,
- offrir ses conseils aux organisateurs de manifestations pour des questions en relation avec les pouvoirs publics,
- développer les relations entre les artistes, acteurs culturels et les sponsors potentiels, notamment par l’organisation
annuelle d’une bourse aux projets, et en règle générale, aider au développement du sponsoring culturel.
En plus des tâches spécifiées ci-dessus, l’agence pourra être chargée, selon des cahiers de charge ad hoc, et contre
paiement, de missions temporaires, à différentes occasions.
Art. 3. Son siège social est établi à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Chapitre II. Membres, Cotisation
Art. 4. L’assemblée générale peut admettre de nouveaux membres, sur proposition de l’Etat ou de la Ville de
Luxembourg. La qualité de membre de l’association se perd par le vote motivé de l’assemblée générale pris à la majorité
13061
des trois quarts des membres ou par la perte des fonctions dont le membre se trouvait investi au moment de son
admission.
La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut dépasser le maximum de 1.000,- francs.
Chapitre III. Fonctionnement
Art. 5. L’association est gérée par un conseil d’administration, appelé ci-après comité-directeur, composé de sept
administrateurs effectifs, dont trois proposés par la Ville de Luxembourg, trois proposés par le Gouvernement. Le
directeur du bureau exécutif fait d’office partie du comité-directeur.
Chaque administrateur effectif peut être représenté, en cas d’empêchement, par un suppléant dûment mandaté.
Le mandat renouvelable des administrateurs effectifs est fixé à trois ans.
Le comité-directeur peut s’adjoindre un ou plusieurs conseillers à voix consultative.
Art. 6. Le comité-directeur choisit en son sein un président et un vice-président, la présidence étant assurée, à tour
de rôle, pour chaque fois une période de six mois par le Ministre de la Culture et le Bourgmestre de la Ville de Luxem-
bourg. Par exception, le premier mandat des président et vice-président comprendra le temps à courir depuis le jour de
la formation de l’association jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Les réunions sont présidées par le président ou par le vice-président. Les réunions du comité-directeur sont convo-
quées par le président et, en cas d’empêchement, par le vice-président.
Le comité-directeur institue un bureau exécutif dont il fixe les missions et la rémunération.
Art. 7. Le comité-directeur est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et faire ou
autoriser tous les actes et opérations entrant dans ses attributions.
Il a notamment les pouvoirs suivants:
- faire tous les actes en vue de la réalisation de l’objet de l’association tel que défini à l’article 2 et, notamment, arrêter
le programme des activités;
- représenter l’association vis-à-vis des tiers, et
- nommer et éventuellement révoquer les membres du bureau exécutif.
Le comité-directeur peut déléguer une partie de ses pouvoirs au bureau exécutif dont le directeur est tenu de
soumettre pour information et approbation tous les actes passés en vertu de cette délégation à la prochaine réunion du
comité-directeur.
Art. 8. Le secrétariat du comité-directeur est assuré par le directeur du bureau exécutif ou son délégué.
Art. 9. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature du président du comité-directeur ou
de son délégué.
Art. 10. Les dépenses sont payées sous la signature du vice-président ou de son délégué et par un autre membre du
comité-directeur.
Art. 11. Les résolutions du comité-directeur sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.
Art. 12. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social sont constitués par des contributions de l’Etat, de la
Ville de Luxembourg ainsi que par des apports de collectivités publiques et de personnes morales ou physiques,
notamment sous forme de dons et legs, par les ressources provenant de l’exploitation des activités développées dans le
cadre de son objet social ainsi que par la cotisation des membres.
Art. 13. Le patrimoine de l’association répond seul des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun de ses
membres puisse être rendu personnellement responsable.
Art. 14. Chaque année, au cours du premier semestre, les membres sont convoqués en assemblée générale par le
comité-directeur.
L’assemblée générale décide de:
- l’admission de nouveaux membres;
- la nomination et de la révocation des membres du comité-directeur;
- l’approbation du rapport et des comptes de l’exercice;
- la décharge du comité-directeur;
- l’approbation du budget;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- la modification des statuts;
- la nomination d’un commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes est chargé de vérifier d’une manière permanente toutes les pièces financières
concernant l’association, de contrôler les comptes dressés par le trésorier, et de vérifier que les documents comptables
reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patri-
moine de l’association à la fin de cet exercice.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés par simple lettre et à la connais-
sance des tiers, selon besoin, par des moyens appropriés.
Chapitre IV. Exercice social, Dissolution, Liquidation
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de l’association
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 16. L’association est dissoute par décision de l’assemblée générale, qui aura aussi à approuver le bilan définitif
à la clôture de la liquidation.
13062
Art. 17. Lors de la dissolution de l’association, le comité-directeur fera fonction de liquidateur. Après apurement du
passif, l’excédent éventuel sera affecté à une ou plusieurs associations sans but lucratif luxembourgeoises ou à un ou
plusieurs établissements publics luxembourgeois dont l’objet social se rapproche de celui de la présente association.
Chapitre V. Modification des statuts
Art. 18. La modification des présents statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Tout ce qui ne serait pas prévu par les présents statuts est régi par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 1996.
Signé: E. Hennicot-Schoepges, J. Waringo, G. Dockendorf, L. Wurth-Polfer, P. Frieden, R. Pinnel.
Suite à l’assemblée constitutive de ce jour, le comité-directeur suivant a été élu,
- sur proposition du Gouvernement, comme représentants du Gouvernement:
+ Mme Erna Hennicot-Schoepges,
suppléant: M. Guy Dockendorf.
+ M. Jeannot Waringo,
suppléant: M. Jean-Marie Haensel, Inspecteur des Finances l
ère
classe.
+ M. Jean Welter, chef du protocole,
suppléant:
- sur proposition de la Ville de Luxembourg, comme représentants de la Ville de Luxembourg:
+ Mme Lydie Wurth-Polfer,
suppléant: M. Jean Schmitt, secrétaire général adjoint.
+ M. Pierre Frieden,
suppléant: Mme Christiane Sietzen, attachée aux relations publiques.
+ M. Roland Pinnel,
suppléant: M. Roby Schuller, employé du S.I.T. de la Ville de Luxembourg.
Le comité-directeur a désigné:
- comme président, Madame le Ministre de la Culture,
- comme vice-président, Madame le Bourgmestre,
- comme directeur de l’agence, Monsieur Claude Frisoni, Luxembourg, qui assume aussi la fonction de secrétaire.
Signé: E. Hennicot-Schoepges, J. Waringo, G. Dockendorf, L. Wurth-Polfer, P. Frieden, R. Pinnel.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10507/000/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MISSIONNAIRES DE L’IMMACULEE - PERE KOLBE, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg-Hollerich, 130, route d’Esch.
—
STATUTS
Entre les soussignés
1) Lombardi Rosella, demeurant à Luxembourg, de nationalité italienne;
2) Petteruti Enrichetta, demeurant à Luxembourg, de nationalité italienne;
3) Nalbone Cinzia, demeurant à Luxembourg, de nationalité italienne;
4) Pusateri Paola, demeurant à Luxembourg, de nationalité italienne;
il est formé une association sans but lucratif soumise à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif, texte coordonné du 4 mars 1994.
Art. 1
er
. L’association est dénommée: MISSIONNAIRES DE L’IMMACULEE - PERE KOLBE. Elle a son siège à
Luxembourg-Hollerich, 130, route d’Esch. Le siège peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par décision de l’Assemblée Générale.
Art. 2. Les buts de l’Association sont:
a) se consacrer à la diffusion du culte de la Très Sainte Vierge Immaculée en exerçant l’apostolat parmi le peuple, y
compris au moyen de la presse;
b) favoriser et fortifier dans les âmes l’esprit chrétien, afin de les protéger et de les préserver de l’influence de la
propagande antireligieuse et matérialiste;
c) promouvoir et organiser des conférences et des cours de culture religieuse, des exercices spirituels et toute autre
activité à caractère religieux, y compris l’édition d’ouvrages et de publications de presse;
d) collaborer avec le clergé à l’instruction religieuse des fidèles et au bon exercice de leurs fonctions;
e) veiller à l’entretien des églises ou des lieux de culte ainsi que des objets sacrés.
Art. 3. Le nombre minimum des associés est de trois. De nouveaux membres peuvent être admis par décision de
l’assemblée générale.
L’exclusion ne peut être prononcée, conformément à l’article 12 de la loi du 21 avril 1928, que pour manquement
grave aux buts de l’Association.
Art. 4. L’Assemblée générale est convoqué par lettres recommandées à la poste. Tout membre présent à
l’assemblée est réputé régulièrement convoqué.
Art. 5. Le conseil d’administration se compose de trois membres désignés par l’assemblée générale pour un terme
de trois ans, rééligibles. En cas de vacance d’un poste administrateur, l’assemblée désigne un successeur, qui termine son
mandat.
13063
Le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale
par la loi.
Art. 6. Le taux maximum des cotisations est fixé à 5.000 francs.
Art. 7. Les comptes de l’Association sont présentés annuellement pour approbation à l’assemblée générale par le
conseil d’administration.
Art. 8. Les statuts ne peuvent être modifiés que conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril
1928.
Art. 9. En cas de dissolution de l’Association, le patrimoine est transmis à la SOCIETÀ DELLE MISSIONARIE
DELL’IMMACOLATA - PADRE KOLBE, avec siège à Sasso Marconi (BO), Italie.
L’assemblée générale, réunie à Luxembourg, le 19 mars 1996, a désigné comme administrateurs:
1) Lombardi Rosella, présidente;
2) Petteruti Enrichetta, membre;
3) Nalbone Cinzia, membre.
Conformément à l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, les pouvoirs de gestion sont délégués à Lombardi Rosella.
Ainsi décidé à Luxembourg, le 19 mars 1996 et rédigé en deux originaux.
R. Lombardi
E. Petteruti
C. Nalbone
P. Pusateri.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10508/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 50.378.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPERTISE PATRIMONIALE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 17 juin 1995, numéro 272.
L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Reiter, directeur, demeurant à Capellen, 28, rue du Kiem.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’université, demeurant à
Arlon (Belgique), 326, route de Diekirch.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jeff Kintzele, consultant, demeurant à Bertrange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la création de trois mille sept cent
cinquante (3.750) actions nouvelles de valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
2.- Modification de l’article 5 des statuts portant le capital souscrit à cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF) et le capital autorisé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par la création de
trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles, de valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actionnaires actuels renonçant à leur droit de préemption, tel que prévu à l’article 6 des statuts, les trois mille
sept cent cinquante (3.750) actions nouvellement créées ont été libérées par un transfert effectué par la Société
CHARTCREST DEVELOPMENTS LIMITED à Londres, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément, et ont été souscrites par la société CHARTCREST DEVELOPMENTS LIMITED, domiciliée Bell
House 175, Regent Street à Londres.
13064
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’alinéa 1
er
de l’article 5 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF), entièrement libérées. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa seule initiative, à porter le
capital social, en une ou plusieurs fois, à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), par l’émission
de vingt mille (20.000) actions nouvelles.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
la suite de l’augmentation de capital qui précède, est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,-
LUF).
Plus aucun point ne restant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Reiter, R. Greden, J. Kintzele, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 1996, vol. 398, fol. 58, case 8. – Reçu 37.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 1996.
E. Schroeder.
(10571/228/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 50.378.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10572/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.129.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker, et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.129, constituée suivant acte reçu le 7 août 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 564 du 4 novembre 1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 mars 1996; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. Que le capital social de la société anonyme ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à ITL 14.000.000.000,- (quatorze milliards de lires italiennes), représenté par 14.000 (quatorze mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 40.000.000.000,-
(quarante milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 4 novembre 1995.
III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 mars 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
13065
concurrence de ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de 14.000.000.000,- (quatorze milliards de lires italiennes) à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires
italiennes), par la création et l’émission de 6.000 (six mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.
IV. Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme ALCHIMIA S.p.A., ayant son siège social à Paese, Treviso, Italie.
V. Que les 6.000 (six mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées
intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société ALCHIMIA FINANCE
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes),
représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million de francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 77, case 7. – Reçu 1.168.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1996.
M. Elter.
(10513/210/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.129.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.
M. Elter.
(10514/210/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
BVLUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. BV VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, Trier, eine deutsche Gesellschaft mit Sitz in D-54290 Trier, 9,
Liebfrauenstrasse,
hier vertreten durch Herrn Günther Reh, Kaufmann, wohnhaft in Leiwen (D),
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsrecht;
2. Herr Günther Reh, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen;
3. Frau Käthi Stelten, Kauffrau, Ehefrau von Herrn Günther Reh, wohnhaft in Leiwen (D).
Die Komparenten erklären, alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BVLUX, mit
Sitz in Luxemburg, gegründet unter der Bezeichnung GKV laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 21. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 24. Januar 1995,
Nummer 37.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3.
Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 14. Juni 1995, Nummer 259.
Die Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital von einhundert Millionen luxemburgischen Franken
(100.000.000,- LUF) auf dreihundert Millionen luxemburgische Franken (300.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch
Zeichnung von zweihunderttausend (200.000) neuen Anteilen zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).
Die neuen Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft BV VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, Trier, und
eingezahlt wie folgt:
13066
- neunundvierzig Millionen dreihundertneunundfünfzigtausenddreihundertfünfundsiebzig luxemburgische Franken
(49.359.375,- LUF) durch Einbringen von 7.500 Stammaktien der österreichischen Gesellschaft SCHLUMBERG;
- fünfzig Millionen sechshundertvierzigtausendsechshundertfünfundzwanzig luxemburgische Franken (50.640.625,-
LUF) durch Bareinzahlung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt;
- einhundert Millionen luxemburgische Franken (100.000.000,- LUF) durch Einbringen der Rücklage, wie dies aus der
Bilanz auf den 31. Dezember 1995 hervorgeht, welche Bilanz gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr
einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund der Kapitalerhöhung beschliessen die Gesellschafter, Artikel fünf der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundert Millionen luxemburgische Franken (300.000.000,- LUF), voll
einbezahlt. Es ist eingeteilt in dreihunderttausend (300.000) Anteile zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,-
LUF).
Diese Anteile sind gehalten wie folgt:
1. BV VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, Trier, vorgenannt ………………………………………………………
299.500 Anteile
2. Herr Günther Reh, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………
250 Anteile
3. Frau Käthi Stelten, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………
250 Anteile
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300.000 Anteile»
<i>Erklärungi>
Die Komparenten kennen ausdrücklich Bestand, Wert und Konsistenz der Einlagen an und geben sich wechselseitig
Entlastung in dieser Hinsicht.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde
obliegen oder zur Last gelegt werden, werden abgeschätzt auf ungefähr eine Million einhundertfünfzigtausend luxem-
burgische Franken (1.150.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Reh, K. Stelten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 1996, vol. 398, fol. 66, case 3. – Reçu 1.000.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 14. März 1996.
E. Schroeder.
(10539/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
BVLUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10540/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
IMMONOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 37.842.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 1994i>
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Giovanni Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Bruno Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Giorgio Damonte, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 mai
1995.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 septembre 1994.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10591/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13067
IMMONOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 37.842.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 1995i>
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Giovanni Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Bruno Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Giorgio Damonte, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 mai
1996.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 septembre 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10592/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 50.381.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1996 que le conseil d’administration de la
société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Samuel Chan Wing Sun, managing director, demeurant à Hong Kong, Président,
- Monsieur Dennis Kung Ging Kong, managing director, demeurant à Taiwan,
- Mademoiselle Shirley Chan Ling, deputy managing director, demeurant à Hong Kong,
- Monsieur Harold Hutton, company director, demeurant à Hong Kong.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10596/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ISOCELIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 48.269.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1995i>
La démission de M. Anner Hooreman, demeurant à Luxembourg-Ville, (Luxembourg) en tant qu’administrateur de la
société ISOCELIS INVESTISSEMENTS S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Est nommé administrateur pour une durée fixe de cinq ans, renouvelable lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2000:
- Monsieur Benoît Georis, comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO
F. Mazzoni
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10598/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
INTERTEC CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 39.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.
Signature.
(10597/647/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13068
J. ET M. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.
Signature.
(10600/647/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
KINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.726.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.
Signature.
(10603/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
KINVOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.385.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 mars 1996 que:
1) Monsieur Antoine Habib a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société.
2) Maître Joseph Takla, avocat au Barreau de Beyrouth, demeurant à Genève, est nommé administrateur en rempla-
cement de Monsieur Antoine Habib, administrateur démissionnaire.
Maître Takla terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, qui viendra à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10604/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.593.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder,
notary residing in Mersch, who shall be the depositary of this deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, a société
d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, registered with the register of commerce
and companies of Luxembourg under number B 34.593, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder,
dated 21st August 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 30th October
1990.
The meeting was presided over by David Bailly, Senior Relationship Manager, residing in Ellange.
The chairman appointed as secretary Maryse S. Duffin, company secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Julie Redfern, company secretary, residing in Huettermühle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record the following:
I. This meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 25th January 1996 and 9th February 1996,
- in the Luxemburger Wort on the 25th January 1996 and 9th February 1996,
- in the Letzeburger Journal on the 25th January 1996 and the 9th February 1996.
II. The extraordinary general meeting convened for the 18th January 1996 by publications in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on the 29th December 1995 and 8th January 1996 and in the Luxemburger Wort on the
29th December 1995 and 8th January 1996 in order to resolve on the agenda set forth below had to be adjourned
because of lack of quorum.
13069
III. The agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of article 5 of the articles of incorporation by replacing the last paragraph by the following:
«The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority require-
ments referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Corporation by cancellation of
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.
The general meeting of holders of shares of a class may also decide to consolidate such class with another existing
class or to contribute the relevant class to another undertaking for collective investment registered or to be registered
pursuant to Part I of the Luxembourg Law of 30th March 1988 against issue of shares of such other undertaking for
collective investment to be distributed to the holders of shares of the class concerned. Such decision will be published
by the Corporation and such publication will contain information in relation to the new class or the relevant undertaking
for collective Investment. Suçh pubIication will be made within one month before the date on which such consolidation
or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free
of charge, before the implementation of any such transaction. There are no quorum requirements for the general
meeting deciding upon a consolidation of various classes of shares within the Corporation and resolutions on this subject
may be taken by simple majority of the shares represented at the meeting. Resolutions to be passed by a general meeting
with respect to a contribution of a pool of assets and liabilities to another undertaking for collective investment shall be
subject to the quorum and majority requirements set forth by law in respect of resolutions amending the Articles.
Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign
based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders of shares who have
approved the proposed amalgamation.»
B. Amendment of article 16 1) (iii) of the articles of incorporation so as to read as follows:
«(iii) subject to the conditions set forth in article 43 of the law on undertakings for collective investment, a portfolio
may invest up to 100 % of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed by any Member State of
the EEC, its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States are members or by
any other Member State of the OECD.»
IV. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
V. Out of 111,535,104.305 shares of the Corporation presently outstanding, 13,009,542.126 shares are represented
at this meeting.
VI. It appears from the above that this meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolution i>
It was resolved to amend article 5 of the articles of incorporation by replacing the last paragraph by the following:
«The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority require-
ments referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Corporation by cancellation of
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.
The general meeting of holders of shares of a class may also decide to consolidate such class with another existing
class or to contribute the relevant class to another undertaking for collective investment registered or to be registered
pursuant to Part I of the Luxembourg Law of 30th March 1988 against issue of shares of such other undertaking for
collective investment to be distributed to the holders of shares of the class concerned. Such decision will be published
by the Corporation and such publication will contain information in relation to the new class or the relevant undertaking
for collective investment. Such publication will be made within one month before the date on which such consolidation
or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free
of charge, before the implementation of any such transaction. There are no quorum requirements for the general
meeting deciding upon a consolidation of various classes of shares within the Corporation and resolutions on this subject
may be taken by simple majority of the shares represented at the meeting. Resolutions to be passed by a general meeting
with respect to a contribution of a pool of assets and liabilities to another undertaking for collective investment shall be
subject to the quorum and majority requirements set forth by law in respect of resolutions amending the Articles.
Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign
based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders of shares who have
approved the proposed amalgamation.»
<i>Second resolution i>
It was resolved to amend article 16 1) (iii) of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«(iii) subject to the conditions set forth in article 43 of the law on undertakings for collective investment, a portfolio
may invest up to 100 % of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed by any Member State of
the EEC, its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States are members or by
any other Member State of the OECD.»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.
13070
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, qui restera dépositaire de la présente minute.
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, une
société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.593, constituée conformément à un acte de Maître Edmond Schroeder en
date du 21 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 30 octobre 1990.
L’assemblée a été présidée par Monsieur David Bailly, Senior Relationship Manager, demeurant à Ellange.
Le président a nommé comme secrétaire, Madame Maryse S. Duffin, secrétaire de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée a désigné comme scrutateur, Madame Julie Redfern, secrétaire de sociétés, demeurant à Huettermühle.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et demandé au notaire soussigné d’acter ce
qui suit:
I. La présente assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour et publié:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des 25 janvier 1996 et 9 février 1996,
- au Luxemburger Wort en date des 25 janvier 1996 et 9 février 1996,
- au Letzeburger Journal en date des 25 janvier 1996 et 9 février 1996.
II. L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 18 janvier 1996 par publications au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en date des 29 décembre 1995 et 8 janvier 1996 et au Luxemburger Wort, en date des 29
décembre 1995 et 8 janvier 1996, a dû être prorogée pour défaut de quorum.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’article 5 des statuts pour remplacer le dernier alinéa par le texte suivant: «L’assemblée générale
des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, en conformité avec les conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions de leur catégorie
d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur d’actif net de ces actions établie au jour de
la distribution.
L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut également décider de consolider cette catégorie
d’actions avec une autre catégorie d’actions existante ou de faire l’apport de la catégorie concernée à un autre
organisme de placement collectif inscrit ou à inscrire sous la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 contre
l’émission d’actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs
d’actions de la catégorie concernée. Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des infor-
mations en rapport avec la nouvelle catégorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné. Cette publi-
cation sera faite avant la date où cette consolidation ou fusion deviendra effective afin de permettre aux détenteurs de
telles actions d’en demander le rachat sans frais avant la réalisation de pareille opération. Il n’y a pas d’exigence de
quorum pour l’asssemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d’actions de la Société et les résolu-
tions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Les résolutions à prendre par une telle assemblée d’une
catégorie d’actions en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs à un autre organisme de placement collectif
sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi relative aux résolutions ayant pour objet de
modifier les statuts. Si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement
collectif étranger, ces résolutions s’imposeront exclusivement aux seuls détenteurs d’actions qui auront approuvé cette
fusion.»
B. Modification de l’article 16 1) (iii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(iii) sous réserve des dispositions de l’article 43 de la loi sur les organismes de placement collectif, la Société peut
placer jusqu’à cent pour cent des actifs nets d’un portefeuille dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat membre de la CEE, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes interna-
tionaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la CEE, ou par tout Etat membre de
l’OCDE.»
IV. Les actionnaires représentés, les porteurs de procuration des parties représentées et le nombre des actions
représentées figurent sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les porteurs de procuration, le bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
V. Sur 111.535.104,305 actions de la société en circulation, 13.009.542,126 actions sont représentées lors de la
présente assemblée.
VI. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour remplacer le dernier alinéa par le texte suivant:
«L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, en conformité avec les conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des
actions de leur catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur d’actif net de ces
actions établie au jour de la distribution.
13071
L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut également décider de consolider cette catégorie
d’actions avec une autre catégorie d’actions existante ou de faire l’apport de la catégorie concernée à un autre
organisme de placement collectif inscrit ou à inscrire sous la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 contre
l’émission d’actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs
d’actions de la catégorie concernée. Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des infor-
mations en rapport avec la nouvelle catégorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné. Cette publi-
cation sera faite avant la date où cette consolidation ou fusion deviendra effective afin de permettre aux détenteurs de
telles actions d’en demander le rachat sans frais avant la réalisation de pareille opération. Il n’y a pas d’exigence de
quorum pour l’asssemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d’actions de la Société et les résolu-
tions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Les résolutions à prendre par une telle assemblée d’une
catégorie d’actions en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs à un autre organisme de placement collectif
sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi relative aux résolutions ayant pour objet de
modifier les statuts. Si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement
collectif étranger, ces résolutions s’imposeront exclusivement aux seuls détenteurs d’actions qui auront approuvé cette
fusion.»
<i>Deuxième résolution i>
Il est décidé de modifier l’article 16 1) (iii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(iii) sous réserve des dispositions de l’article 43 de la loi sur les organismes de placement collectif, la Société peut
placer jusqu’à cent pour cent des actifs nets d’un portefeuille dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat membre de la CEE, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes interna-
tionaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la CEE, ou par tout Etat membre de
l’OCDE.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été ensuite clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bailly, M. S. Duffin, J. Redfern, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 1996, vol. 398, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 1996.
E. Schroeder.
(10601/228/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.593.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10602/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
LA FERMETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LA FERMETTE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-5698 Welfrange, 5, Waassergaass.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FERMETTE S.A., avec
siège social à Walferdange, 23, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
7 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 156 du 7 juin 1989, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.981.
La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur Justin Limpach, employé privé, demeurant à
Welfrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Dirk Werner, commerçant, demeurant à Olingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile, ainsi que le nombre de
titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.
Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
13072
I.- Qu’il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions. Il résulte de la liste de présence que tous les
actionnaires sont présents ou représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Démission des administrateurs.
2) Démission du commissaire aux comptes.
3) Transfert de siège social.
4) Changement de forme de la société.
5) Refonte des statuts consécutive à cette transformation.
6) Nomination de deux gérants.
7) Divers.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets de l’ordre du jour.
Monsieur le Président ouvre alors les débats; divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne
demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société:
Monsieur Justin Limpach, demeurant à Welfrange;
Monsieur Armand Distave, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Dirk Werner, demeurant à Olingen.
L’assemblée générale des actionnaires leur accorde décharge pour leur gestion au cours de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
La société LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social au 49, boulevard Royal à Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée générale des actionnaires lui accorde décharge pour sa gestion au cours de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 5, Waassergaass, L-5698 Welfrange.
<i>Quatrième résolutioni>
La forme actuelle de la société est celle d’une société anonyme. L’assemblée décide de changer de forme pour
adopter celle d’une société à responsabilité limitée.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à cette transformation, l’assemblée décide de refondre les statuts de la société pour leur donner la teneur
suivante:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que l’organisation de conférences et de festivités;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous produits alimentaires et notamment de produits naturels
et de santé.
La société pourra effectuer toutes autres opérations commerciales et financières qui s’y rattachent directement ou
indirectement ou qui peuvent en faciliter le développement et l’extension, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LA FERMETTE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Welfrange. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social et les autres modifications statutaires pourront, à tout moment, être modifiés de l’accord
de tous les associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
13073
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
des associés.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de deux gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du gérant ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne seront responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou leur démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont il est question à l’article 7, ne sont valablement prises que
pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation
contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’ensemble des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre IV.- Exercice social - Inventaire
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 18. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Justin Limpach, employé privé, demeurant à Welfrange, six cent vingt-cinq parts sociales ……………
625
2) Monsieur Dirk Werner, commerçant, demeurant à Olingen, six cent vingt-cinq parts sociales ……………………… 625
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
<i>Sixième résolutioni>
1) Madame Annette Mousel, employée privée, épouse du sieur Martin Bohler, demeurant à L-5460 Trintange, 18, rue
Principale, est nommée gérante pour le département débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que pour
l’organisation de conférences et de festivités.
Jusqu’à un montant de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), elle pourra engager la société, quant à
ce département, par sa seule signature.
Pour tout montant dépassant cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), la société ne se trouve engagée
que par la signature conjointe de Madame Annette Mousel et de l’associé Monsieur Justin Limpach.
2) Monsieur Dirk Werner, commerçant, demeurant à L-6950 Olingen, 37, rue de Rodenbourg, est nommé gérant
pour le département achat et vente, l’importation et l’exportation de tous produits alimentaires et notamment de
produits naturels et de santé.
Jusqu’à un montant de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), il pourra engager la société, quant à ce
département, par sa seule signature.
Pour tout montant dépassant cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), la société ne se trouve engagée
que par la signature conjointe de Monsieur Dirk Werner et de l’associé Monsieur Justin Limpach.
13074
L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 8.15 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du
bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.
Signé: J. Limpach, D. Werner, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 1996, vol. 406, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la sociéte à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 19 mars 1996.
A. Weber.
(10608/236/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
LA FERMETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LA FERMETTRE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-5698 Welfrange, 5, Waassergaass.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10609/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
KORCEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 41.590.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mars 1996.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
MM. Kang Ho Lee, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid, Président;
Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à Junglinster;
François Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Le siège de la société est transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.
Signature.
(10605/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
LA CASCADE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 29.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE GASTON THINNES
Signature
(10607/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.125.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenu le vendredi 19 janvier 1996, que le
siège de la société NIGRINA FINANCE S.A. est transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
J.-P. Goerens
D. Meyer
M. Goerens
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10633/312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13075
KUPAL, KUPFER UND ALUMINIUM TRADING GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(10606/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
LA TRAVIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 6-8, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 41.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.
(10610/582/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.101.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
Signature
<i>Un mandatairei>
(10611/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 28.101.
—
Gemäß Beschluß der Gesellschafterversammlung, welche über den Jahresabschluß 1994/95 der Gesellschaft befand,
wurde der Verwaltungsrat für LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. wie folgt bestimmt:
Herr Alain Baustert;
Herr Roby Haas;
Herr Andreas Hauck;
Herr Henri Zimmer.
Zum Rechnungsprüfer wurde TREUARBEIT, Société Civile, Experts Comptables Réviseurs d’Entreprises bestimmt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung, welche
über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres 1995/96 beschließt.
Luxemburg, den 19. März 1996.
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(10612/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
TELUX S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. LUXTEL S.A., Aktiengesellschaft).
Gesellschaftssitz: Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Bascharage.
Ist die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft LUXTEL S.A., mit Sitz in L-8077 Bertrange,
238C, rue de Luxembourg, zusammengetreten.
Die Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer B 51.525, wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 10. Juni 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 469 vom 20. September 1995, gegründet.
<i>Vorsitz i>
Die Versammlung wurde unter Vorsitz von Herrn Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in L-8440 Steinfort, 2, route de
Luxembourg, eröffnet.
13076
Der Vorsitzende bestimmt zum Protokollführer Herrn Dieter Grozinger-De Rosnay, Jurist, wohnhaft in L-5862
Alzingen, 16, allée de la Jeunesse.
Die Versammlung bestimme zur Stimmenzählerin Frau Maria Marques, wohnhaft in L-5971 Itzig, 17, rue de l’Orphe-
linat.
<i>Zusammensetzung der Aktionärsversammlung i>
Alle Aktionäre der Gesellschaft, deren Name, Vorname, Beruf, Wohnsitz oder Gesellschaftssitz bzw. Firmenname aus
der beigefügten Anwesenheitsliste hervorgehen, sind anwesend oder vertreten.
Diese Anwesenheitsliste wurde festgelegt und mit den Vollmachten der vertretenen Aktionäre von den Mitgliedern
des Präsidiums und dem unterzeichneten Notar ne varietur paraphiert und unterzeichnet, um dieser Urkunde beigefügt
zu werden.
<i>Ausführung des Vorsitzenden i>
Der Vorsitzende bat den unterzeichneten Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung wurde mit folgender Tagesordnung einberufen:
<i>Tagesordnung: i>
1.- Änderung von Artikel 1 der Satzung wie folgt:
«Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung TELUX S.A. gegründet.»
2.- Änderung von Artikel 4 der Satzung wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel mit Hardware und/oder Software im Bereich der Telekommunikations-,
Alarm- und Schwachstromgeräte.
Die Gesellschaft soll ihren Kunden eine langfristige Zugriffsmöglichkeit auf ein breites internationales Produktean-
gebot, welches dem modernsten Standard entspricht, ermöglichen. Ziel der Gesellschaft ist ebenfalls die Förderung der
Wettbewerbsfähigkeit seiner Kunden durch Know-how-Transfer, Erfahrungsaustausch und Bereitstellung eines regio-
nalen Service- und Störungsdienstes zugunsten kleinerer und mittlerer Unternehmungen.
Des weiteren sollen überregionale Geschäftsabschlüsse sowie koordinierte Einkäufe zu konkurrenzfähigen Preisen
zugunsten der Kunden ermöglicht werden.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, welche zur Verwirklichung des Zwecks notwendig und vorteilhaft
sind.
Insbesondere kann die Gesellschaft Beteiligungen an Körperschaften luxemburgischen oder ausländischen Rechts
zeichnen, erwerben oder halten, sowie Finanzierungen an Personen und Körperschaften luxemburgischen oder auslän-
dischen Rechts gewähren, dies soweit diese Beteiligungen und Finanzierungen mittelbar oder unmittelbar mit dem
Gesellschaftszweck in Verbindung stehen.»
<i>Rechtmässigkeit der Versammlung i>
Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass alle Aktien des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten sind. Die
Versammlung kann somit rechtmässig und unter Verzicht der gesetzlich vorgeschriebenen Formen und Fristen der
Ankündigung die vorliegende Tagesordnung beraten und dementsprechende Beschlüsse fassen.
Alsdann wurde die Tagesordnung erläutert und folgende Beschlüsse wurden einstimmig verabschiedet.
<i>Erster Beschlussi>
Artikel 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
«Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung TELUX S.A. gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Artikel 4 der Satzung wird wie folgt geändert:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel mit Hardware und/oder Software im Bereich der Telekommu-
nikations-, Alarm- und Schwachstromgeräte.
Die Gesellschaft soll ihren Kunden eine langfristige Zugriffsmöglichkeit auf ein breites internationales Produktean-
gebot, welches dem modernsten Standard entspricht, ermöglichen. Ziel der Gesellschaft ist ebenfalls die Förderung der
Wettbewerbsfähigkeit seiner Kunden durch Know-how-Transfer, Erfahrungsaustausch und Bereitstellung eines regio-
nalen Service- und Störungsdienstes zugunsten kleinerer und mittlerer Unternehmungen.
Des weiteren sollen überregionale Geschäftsabschlüsse sowie koordinierte Einkäufe zu konkurrenzfähigen Preisen
zugunsten der Kunden ermöglicht werden.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, welche zur Verwirklichung des Zwecks notwendig und vorteilhaft
sind.
Insbesondere kann die Gesellschaft Beteiligungen an Körperschaften luxemburgischen oder ausländischen Rechts
zeichnen, erwerben oder halten, sowie Finanzierungen an Personen und Körperschaften luxemburgischen oder auslän-
dischen Rechts gewähren, dies soweit diese Beteiligungen und Finanzierungen mittelbar oder unmittelbar mit dem
Gesellschaftszweck in Verbindung stehen.»
<i>Abschlussi>
Bei Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Versammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und sonstigen Ausgaben, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, betragen schät-
zungsweise fünfundzwanzigtausend luxemburgische Franken (25.000,- LUF).
13077
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Mitglieder der Generalversammlung der Aktionäre, hat
das Präsidium, deren Mitglieder dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Fritsch, D. Grozinger-De Rosnay, M. Marques, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 1996, vol. 406, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Abschrift auf freies Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkerschen, den 19. März 1996.
A. Weber.
(10615/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
TELUX S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXTEL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10616/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
LUMINAIRE DECOLUCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.630.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(10614/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
M-TEAM GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 102, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.
(10617/582/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MADREX, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MADREX, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 janvier 1996, numéro 2.
La séance est présidée par Madame Margret Astor, gérante, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille cinq cent cinquante (1.550) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
13078
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31
juillet 1929.
2.- Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mobilières,
immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur de droits intellectuels dont notamment les brevets et know-how,
et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.»
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la
loi du 31 juillet 1929.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblee décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales,
mobilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut encore réaliser toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur de droits intellectuels dont notamment les brevets et
know-how, et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Astor, M. Magnier, C. Wauthier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 février 1996, vol. 398, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 1996.
E. Schroeder.
(10619/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MADREX, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10620/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MAROLDT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 34, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(10622/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MARKS & CLERK.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Glesener.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises à l’unanimité par les associés avec effet au 1
er
août 1994 que
1. Le capital est réduit de LUF 1.000.000,- à LUF 500.000,-, l’excédent étant remboursable aux associés en
proportion du nombre de parts qu’ils détiennent.
2. Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Pierre Weyland
125 parts sociales
2) Judith Powell, épouse de Pierre Weyland
125 parts sociales
3) Arthur Freed
100 parts sociales
4) Christian Gibson
100 parts sociales
5) John Slater
50 parts sociales.
13079
3. L’article 6 des Statuts est modifié en conséquence des dispositions sub 1. et 2. ci-dessus.
4. L’article 9 des Statuts est modifié comme suit:
«La société est administrée par les associés.
Chacun des associés engage la société par sa seule signature ou par la signature reconnue de la société. Les décisions
des associés sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire des présents statuts. Chaque part donne droit
à une voix.
La gestion journalière de la société sera confiée à un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être
associés.
La signature de chacun des associés engagera la société dans le cadre de la gestion journalière.
Le ou les gérants seront nommés par décision unanime des associés. Leurs fonctions sont sans limitation de temps.
Ils peuvent être révoqués à tout instant par décision des associés.»
5. Sont nommés gérants:
- Dr. J.J. Pierre Weyland, conseil en propriété industrielle, demeurant à Luxembourg;
- Mme Judith Anne Powell, épouse de M. J.J. Pierre Weyland, conseil en propriété industrielle.
Pour extrait conforme
P. Weyland
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10621/260/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MEDICAL INSTRUMENTS EXPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.687.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 60, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(10623/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MEDICAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
Signature.
(10624/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MEGA-CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.400.
—
Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 28 février 1996, vol. 121, fol. 73, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.
<i>Pour MEGA-CAR S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(10625/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MEGA-CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.400.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 28 février 1996, vol. 121, fol. 73, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.
<i>Pour MEGA-CAR S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(10626/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13080
MIWA CHAMPIGNONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 25.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 novembre 1995i>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Madame Margrith Giovanoli;
- Monsieur Pedro Mendes;
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes de 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Conseil d’Administration (A.G.O. du 15 novembre 1995)i>
- Madame Margrith Giovanoli;
- Monsieur Pedro Mendes;
- Monsieur Patrick Rochas.
<i>Commissaire aux comptes (A.G.O. du 15 novembre 1995)i>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1994
(A.G.O. du 15 novembre 1995)
L’assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice de LUF 3.936.427 au poste «Résultats reportés».
(10628/636/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
MUSICAL REFERENCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 43.905.
—
Il résulte de la décision de l’associé principal, prise le 5 mars 1996, que le siège social de la société a été transféré à
L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.
Pour réquisition-inscription
K. Detzel
<i>Gérant administratifi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10629/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
PEMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 32.450.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PEMECO S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 décembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 12 juin 1990, numéro 192.
La séance est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les vingt-cinq (25) actions de la catégorie A et toutes les vingt-cinq
(25) parts de fondateur de la catégorie B sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
13081
<i>Ordre du jour:i>
1.- Annulation des parts de fondateur.
2.- Suppression dans tous les articles statutaires et notamment dans les articles 5 et 17 des références aux parts de
fondateur.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité des voix des actionnaires de la
catégorie A et de la catégorie B (parts de fondateur), les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler purement et simplement les parts de fondateur sans contrepartie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer dans tous les articles statutaires les références aux parts de fondateur et
notamment dans les articles 5 et 17, comme suit:
- à l’article 5 des statuts le paragraphe B «Attribution des parts de fondateur»;
- à l’article 17 des statuts l’avant dernière et la dernière phrase du premier alinéa auront la teneur suivante:
«Chacun des membres du conseil ayant un intérêt distinct désignera un arbitre. Le troisième arbitre sera un éminent
juriste désigné en commun accord par chaque groupe.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, G. Lanners, J.-M. Theis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 1996, vol. 398, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10647/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
PEMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 32.450.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10648/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.809.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of March, at 11.30 a.m.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme NIKKO BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., with its principal office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Carlo Funck, then notary
residing in Luxembourg, on February 14th, 1974,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 56 of March 18th, 1974.
The meeting was presided over by Mr Akira Hirano, Managing Director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Laine Jacob, employee NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Chiyomatsu Kobayashi, Director, NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list and the proxies
will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
II) As appears from the attendance list all the one hundred and thirty-eight thousand six hundred and forty-eight
(138,648) shares representing the entire corporate capital are present or represented so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.
III) That the agenda of the meeting is the following:
l.- Increase of the corporate capital by the amount of thirty-nine million six hundred and eighty thousand Luxembourg
francs (LUF 39,680,000.-), to be transferred from free reserves and incorporated into capital, so as to raise it from its
present amount of one billion three hundred and eighty-six million four hundred and eighty thousand Luxembourg francs
(LUF 1,386,480,000.-), up to one billion four hundred and twenty-six million one hundred and sixty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,426,160,000.-) by the issue and the creation of three thousand nine hundred and sixty-eight (3,968)
new shares of a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000) each, having the same rights than the existing
shares.
13082
2.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by the amount of thirty-nine million six hundred and eighty
thousand Luxembourg francs (LUF 39,680,000.-), so as to raise it from its present amount of one billion three hundred
and eighty-six million four hundred and eighty thousand Luxembourg francs (LUF 1,386,480,000.-), up to one billion four
hundred and twenty-six million one hundred and sixty thousand Luxembourg francs (LUF 1,426,160,000.-) by the issue
and the creation of three thousand nine hundred and sixty-eight (3,968) new shares of a par value of ten thousand
Luxembourg francs (LUF 10,000) each, having the same rights than the existing shares, entirely paid up by incorporation
into capital of the amount of thirty-nine million six hundred and eighty thousand Luxembourg francs (LUF 39,680,000.-)
of the free reserves.
Out of the three thousand nine hundred and sixty-eight (3,968) new shares, three thousand four hundred and
seventy-two (3,472) shares are attributed to the shareholder THE NIKKO SECURITIES Co., Ltd, Tokyo, and four
hundred and ninety-six (496) shares are attributed to the shareholder NIKKO BANK (DEUTSCHLAND), G.m.b.H.,
Frankfurt.
Proof of the existence of the free reserves has been given to the undersigned notary by the balance sheet dated 31st
of January 1996, and signed by two directors.
The balance sheet, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article five of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at one billion four hundred and twenty-six million one
hundred and sixty thousand Luxembourg francs (LUF 1,426,160,000.-).
It is divided into one hundred and forty-two thousand six hundred and sixteen (142,616) shares of a par value of ten
thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.- ) each, entirely paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of the present increase of capital are estimated
approximately at ninety thousand Luxembourg Francs (LUF 90,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at noon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars à onze heures trente minutes.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIKKO BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 56 du 18 mars 1974.
L’assemblée est présidée par Monsieur Akira Hirano, Managing Director, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Laine Jacob, employée NIKKO BANK (LUXEMBOURG)
S.A., demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Chiyomatsu Kobayashi, Director, NIKKO BANK (LUXEMBOURG)
S.A., demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence et les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent trente-huit mille six cent quarante-huit (138.648) actions
representant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de trente-neuf millions six cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 39.680.000,-), pour le porter ainsi de son montant actuel d’un milliard trois cent quatre-vingt-six
millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 1.386.480.000,-), à un milliard quatre cent vingt-six
millions cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.426.160.000,-) par la création et l’émission de trois mille neuf
13083
cent soixante-huit (3.968) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ceci exposé et reconnu exact par l’assemblée générale extraordinaire, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de trente-neuf millions six cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 39.680.000,-), pour le porter ainsi de son montant actuel d’un milliard trois cent
quatre-vingt-six millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 1.386.480.000,-), à un milliard quatre
cent vingt-six millions cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.426.160.000,-) par la création et l’émission de
trois mille neuf cent soixante-huit (3.968) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, entièrement libérées par l’incorporation
au capital social du montant de trente-neuf millions six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 39.680.000,-)
à prélever sur les bénéfices reportés.
Sur les trois mille neuf cent soixante-huit (3.968) actions nouvelles, trois mille quatre cent soixante-douze (3.472)
actions ont été attribuées à l’actionnaire THE NIKKO SECURITIES Co., Ltd., Tokyo, et quatre cent quatre-vingt-seize
(496) actions ont été attribuées à NIKKO BANK (DEUTSCHLAND), G.m.b.H., Frankfurt.
L’existence des bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 janvier 1996, et
signé par deux administrateurs.
Lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un milliard quatre cent vingt-six millions cent soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.426.160.000,-).
Il est divisé en cent quarante-deux mille six cent seize (142.616) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Dépenses i>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en raison de l’augmentation de capital, sont estimés approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(LUF 90.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: A. Hirano, L. Jacob, C. Kabayashi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 89S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
C. Hellinckx.
(10634/215/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.809.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
C. Hellinckx.
(10635/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(10649/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13084
NELUSKO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 41.279.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 1994i>
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. Giovanni Damonte, demeurant en Italie;
Bruno Damonte, demeurant en Italie;
Giorgio Damonte, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin
1995.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1994.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10630/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
NELUSKO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 41.279.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 1995i>
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. Giovanni Damonte, demeurant en Italie;
Bruno Damonte, demeurant en Italie;
Giorgio Damonte, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin
1996.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 octobre 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10631/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.088.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ONIVA MUSIC HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Charles Funck, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 avril 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 août
1972, numéro 125.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 août 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 12 novembre 1988, numéro 299.
La séance est présidée par Madame Barbara von Gartzen, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Verdiana Ottavino-Cesaretti, employée de banque, demeurant à Bergem.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de l’article 9 des statuts, sans renumérotation.
2.- Clôture de l’exercice 1
er
janvier 1995 au 30 juin 1995.
13085
3.- Changement de l’année sociale, avec le premier exercice du 1
er
juillet 1995 au 30 juin 1996.
4.- Payement d’un acompte de dividende.
5.- Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article neuf des statuts sans renumérotation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer l’exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 1995 le 30 juin 1995.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale et de modifier l’article douze des statuts comme suit:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»
L’année sociale en cours prendra fin le 30 juin 1996.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide le payement d’un acompte sur dividendes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Von Gartzen, V. Ottavino-Cesaretti, S. Wallers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 1996, vol. 398, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 1996.
E. Schroeder.
(10639/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.088.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10640/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 3, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 33.888.
—
<i>Assemblée Extraordinairei>
Les soussignés:
1. Monsieur Fernand Guelf, commerçant, demeurant à Leudelange, 3, rue des Champs
et
2. Monsieur Marie-Albert Loutsch, commerçant, demeurant à Luxembourg, 99, Fond St. Martin,
seuls associés de la S.à r.l. NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD, avec siège à Luxembourg, 3, rue de la Tour Jacob,
ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
A. de donner décharge à Monsieur Eric Neige, demeurant à Belvaux, 10, rue de la Gare, pour la gérance technique
pour l’établissement de restauration;
B. de nommer gérant technique pour l’établissement de restauration, Monsieur Fernand Guelf.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique.
Luxembourg, le 13 février 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10636/582/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
NOUVELLE SUD-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4513 Niederkorn, 80, route de Bascharage.
R. C. Luxembourg B 34.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.
(10637/582/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13086
NEUHAUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 22.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE GASTON THINNES
Signature
(10632/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
OLORON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 50.086.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
OLORON S.A.
Signature
(10638/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
OURANOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.549.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
OURANOS S.A.
Signature
(10641/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
OURANOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.549.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 1996i>
Madame M.-F. Ries-Bonani et Messieurs A. de Bernardi et L. Bonani sont renommés administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 18 mars 1996.
Pour extrait sincère et conforme
OURANOS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10642/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
PEINTURES KUTTEN ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3570 Dudelange, 21, rue Victor Tesch.
R. C. Luxembourg B 47.004.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Alain Kutten, maître-peintre, demeurant à L-3570 Dudelange, 21, rue Victor Tesch.
Lequel comparant déclare être, suite à des cessions de parts sous seing privé, le seul associé de la société à responsa-
bilité limitée PEINTURES KUTTEN ALAIN, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 11 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 22 juin 1994, numéro 246.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter qu’à la suite de ces cessions de parts sous seing privé à la
valeur nominale, la société prend le statut d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont les statuts ont la
teneur suivante:
13087
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le nettoyage, la rénovation et l’isolation de façades, les travaux de peinture intérieure
et extérieure, le revêtement des sols et murs, la décoration et la vente des articles de la branche.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de PEINTURES KUTTEN ALAIN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté
par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.
Toutes ces parts sont tenues par Monsieur Alain Kutten, prénommé.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée s’appliquent.
<i>Gérancei>
La société sera engagée par la signature individuelle de Monsieur Alain Kutten, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kutten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
mars 1996, vol. 398, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 1996.
E. Schroeder.
(10646/228/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13088
PALISMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 21.985.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 décembre 1995i>
<i>Nominations statutairesi>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Madame Françoise Jorg, directeur administratif, demeurant à Genève en Suisse;
- Monsieur Paul Emile Decamps, administrateur de sociétés, demeurant à Casablanca au Maroc;
- Monsieur Pierre Decamps, administrateur de sociétés, demeurant à Casablanca au Maroc.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Aloyse Scherer jr, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 février 1996.
GESTOR Société Fiduciaire
Signature
(10643/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
PARCAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 21.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 décembre 1995i>
<i>Nominations statutairesi>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Madame Françoise Jorg, directeur administratif, demeurant à Genève en Suisse;
- Monsieur Paul Emile Decamps, administrateur de sociétés, demeurant à Casablanca au Maroc;
- Monsieur Pierre Decamps, administrateur de sociétés, demeurant à Casablanca au Maroc.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Aloyse Scherer jr, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 février 1996.
GESTOR Société Fiduciaire
Signature
(10644/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
QUMBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 114, rue Emile Metz.
R. C. Luxembourg B 30.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 68, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
<i>Pour QUMBA HOLDING S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(10651/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
SOFINEURO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 36.718.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
SOFINEURO INTERNATIONAL
HOLDING S.A.
Signature
(10668/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13089
SOFINEURO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 36.718.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 16 octobre 1995i>
Madame M-F Ries-Bonani, Messieurs L. Bonani et A. De Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de 1 (un) an. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Pour extrait sincère et conforme
SOFINEURO INTERNATIONAL
HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10669/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
C.E.A.C. S.A., CENTER FOR ENGINEERING AND ARCHITECTURAL CONSULTING S.A.,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5884 Luxemburg-Hesperingen, 304, route de Thionville.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft AGRITEL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hesperingen,
hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft
in Hesperingen;
2.- Herr Fred Lamesch, Direktor, wohnhaft in L-7341 Heisdorf, 21, rue Prince Henri;
3.- Herr Pierrot Streicher, Ingenieur technique, wohnhaft in L-9440 Vianden, 13, rue Ed. Wolff.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden
Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1.
Unter der Bezeichnung C.E.A.C. S.A. - CENTER FOR ENGINEERING AND ARCHITECTURAL
CONSULTING S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Hesperingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Ingenieur- und Architekten-Consultingleistungen sowie alle anderen Handlungen
und finanziellen Abwicklungen, die dem vorgenannten Geschäftsobjekt direkt oder indirekt entsprechen.
Die Gesellschaft wird zur Wahrung ihrer Rechte gebotene Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche diesem Zweck entsprechen oder diesen fördern. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und
Ausland errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben und sich daran beteiligen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) und ist eingeteilt in
eintausend (1.000) Aktien von jeweils zweihundert Deutsche Mark (200,- DEM).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur
Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder
die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungs-
rates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
13090
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am ersten Mittwoch des Monats Mai um 14 Uhr, in Hespe-
ringen, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-
heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien i>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die eintausend (1000) Aktien wie folgt
gezeichnet wurden:
1.- Die Aktiengesellschaft AGRITEL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hesperingen, fünfhundertzehn
Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
510
2.- Herr Fred Lamesch, Direktor, wohnhaft in L-7341 Heisdorf, 21, rue Prince Henri, zweihundertfünfund-
vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
245
3.- Herr Pierrot Streicher, Ingenieur technique, wohnhaft in L-9440 Vianden, 13, rue Ed. Wolff, zweihundert-
fünfundvierzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
245
Total: eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zweihun-
derttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmung i>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich ungefähr auf fünfundsiebzigtausend Franken, zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf vier Millionen einhundertvierzehntausend-
einhundertdreiundachtzig Luxemburger Franken (4.114.183.LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
13091
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5884 Luxemburg-Hesperingen, 304, route de Thionville.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Fred Lamesch, Direktor, wohnhaft in L-7341 Heisdorf, 21, rue Prince Henri, Präsident,
b) Herr Pierrot Streicher, Ingenieur technique, wohnhaft in L-9440 Vianden, 13, rue Ed. Wolff,
c) Herr Fred Gaul, Diplomarchitekt, wohnhaft in L-9292 Diekirch, 5, rue Nic. Wathelet;
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, mit Sitz in L-7540 Rollingen, 113, rue de
Luxembourg.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: F. Hack, F. Lamesch, P. Streicher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 1996, vol. 497, fol. 65, case 11. – Reçu 41.142 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 20. März 1996.
J. Seckler.
(10691/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.
PAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.990.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 mars 1996i>
Présents:
Mme Luisella Moreschi;
M
e
Arsène Kronshagen;
Absent excusé:
M
e
Pascale Dumong.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M
e
Pascale Dumong.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de
l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter
Mlle Sandrine Klusa
aux fonctions d’administrateur en son remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
L. Moreschi
A. Kronshagen
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10645/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
EUROPEAN CIRCUITS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Jean Steffen, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on February 20th, 1996;
2. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Steve Jacoby, lawyer, by
virtue of a proxy given on February 20th, 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EUROPEAN CIRCUITS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
13092
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title Il.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at seventy million Italian lire (70,000,000.- ITL), divided into fourteen thousand
(14,000) shares having a par value of five thousand ltalian lire (5,000.- ITL) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered form.
The company will at all times maintain a share register, which shall be kept by the chairman of the board of directors
or one or more persons designated for such purpose by the chairman, and to which every shareholder may have access
for inspection. The register shall record the indications provided for in article 39 of the law on commercial companies,
including the name of each shareholder, his country of residence or elected domicile, the number and classes of shares
held by it and the amount paid up on each of the shares.
Title to registered shares is evidenced by an entry on the share register.
Every transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register, such declar-
ation to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. The company may accept and enter into the register any transfer evidenced by correspondence or by
other documents showing the agreement of the transferor and the transferee.
Every shareholder must provide the chairman of the board of directors with an address to which all notices and
announcements from the company may be sent. Such address will also be entered in the register referred to above and
the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the company or such other address as may be
so entered by the chairman from time to time, until another address shall be provided to the chairman by such
shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Art. 6. The company shall recognize only one owner per share. If one or more shares are owned by several owners,
the company has the right to suspend all rights attaching to the relevant share(s) until one person has been appointed as
being the owner vis-à-vis the company. The same rules shall prevail in case of a conflict between an usufructary and a
bare owner or between a pledgor and a pledgee.
Title III.- Management
Art. 7.
The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them. Directors may be re-elected.
The number of directors and their term of office are fixed by the general meeting of the shareholders. Directors are
not entitled to any remuneration.
Art. 8. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request. Directors will be individually called to attend each meeting of
the board. Except in the case of emergency, which must be indicated in the convening notice, the notice will be given at
least fifteen days prior to the date scheduled for the meeting.
The Board can validly convene without prior notice if all directors are present or represented. The meeting will be
held at the venue and at the time specified in the notice.
The Board of Directors can only validly deliberate and vote if the majority of its members is present or validly rep-
resented.
Any director can, in writing, grant a proxy to any other director to be represented by such director who votes in his
place and stead. All resolutions of the Board of Directors will require a majority vote of two thirds of the directors
present or represented.
Circular letter board resolutions, if signed by all but not less than all directors, are as valid and binding as if they had
been adopted by a duly convened meeting of the board. The directors’ signature may be apposed on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and can be supported by letters, telegrammes, telex or telefax.
All decisions of the board are documented by minutes to be inserted in a special register and which must be signed
by at least one director.
Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object, subject to the following:
Any resolution pertaining to the matters listed in (i), (ii) and (iii) hereunder shall be taken from time to time by a
shareholders’ meeting subject to the quorum and voting requirements set forth by article 17 of title VII:
13093
(i) the granting of loans or of any other financial facility to any third party, if either before the granting of that loan or
facility or because of the granting of that loan or facility the total outstanding facilities or loans by the company will
exceed eighteen billion italian lire (18,000,000,000,-);
(ii) any purchase or sale of ownership interests;
(iii) any resolution in matters involving the exercise of the voting rights in the shareholders’ meetings of any company
in which the company has an ownership interest, exception made for resolutions relating to the approval of the financial
statements.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Pirectors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.
Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors, unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association.
Art. 11. The Board of Directors may give special powers for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its own members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
thirtieth of June at 3.00 p.m. and for the first time in the year 1997.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1996.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Amendments of the articles
Art. 17. Amendments of the present articles are decided by an extraordinary shareholders’ meeting which can alter,
delete and amend any and all provisions of the articles.
Such meeting may validly resolve only if shareholders holding at least one half in nominal value of the issued capital
are present, either in person or by proxy. If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened,
in accordance with the articles, by notices published twice, at intervals of at least fifteen days, with the latter being
published not less than fifteen days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in
two Luxembourg newspapers. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the
preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital rep-
resented. In both meetings, resolutions must be taken with the favourable vote of at least two thirds of the shareholders
present or represented at the second meeting.
Title VIII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-
ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title IX.- General provisions
Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prenamed …………………………………………………………
7,000 shares
2. INTERFIDES S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………… 7,000 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14,000 shares
13094
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of seventy million Italian lire (70,000,000.- ITL) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately at sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Rumelange;
Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN & CO, S.C.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1997.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their sumames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Jean Steffen, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 février 1996;
2. INTERFIDES S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, représentée par Steve Jacoby, juriste, en
vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 février 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CIRCUITS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lire italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par quatorze
mille (14.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.
13095
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, qui sera sous la responsabilité du président du conseil
d’administration ou d’une ou de plusieurs personnes désignées, à cet effet, par le président, et dont tout actionnaire
pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les
sociétés commerciales, et notamment le nom de tout actionnaire, son pays de résidence ou son domicile élu, le nombre
et les catégories des actions qu’il détient, et le montant libéré pour chaque action.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Toute cession d’actions sera faite par une déclaration de cession par écrit qui sera inscrite au registre. Cette décla-
ration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes ayant une procuration valable à cet
effet. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspon-
dance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Chaque actionnaire devra fournir au président du conseil d’administration une adresse à laquelle toutes les convoca-
tions et annonces concernant la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre
mentionné ci-dessus, et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être au siège de la société, respectivement à l’adresse qui
sera inscrite par le président, jusqu’à ce que l’actionnaire ait fourni une autre adresse au président.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une ou plusieures actions sont détenues par
plusieurs propriétaires, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant
l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société. Les
administrateurs ne recevront aucune rémunération.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs sont convoqués
séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence, qui doit être spécifié dans la convo-
catior, celle-ci sera notifiée au moins 15 jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité de deux tiers des administrateurs
présents ou représentés.
Les résolutions par lettres circulaires, signées par tous les administrateurs, sont aussi valables et efficaces que si elles
ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex
ou télécopies.
Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procés-verbaux, qui seront insérés dans un
registre tenu à cet effet et signés par au moins un administrateur.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social, avec les restrictions suivantes:
Toute décision touchant l’une des matières énumérées aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessous sera prise par l’assemblée
générale des actionnaires en suivant les exigences quant au quorum et aux conditions de vote exprimées à l’article 17
du Titre VII des présents statuts:
(i) toute décision visant à accorder un prêt ou tout autre concours financier à un tiers, si avant cette décision le
montant total des prêts et concours financiers accordés par la société dépasse dix-huit milliards de lires italiennes
(18.000.000.000,- ITL), ou si ce montant est dépassé par l’effet de cette décision;
(ii) toute décision d’acquisition ou de cession de droits réels;
(iii) toute décision dans des matières concernant l’exercice de droits de vote dans les assemblées d’actionnaires de
toute société dans laquelle la présente société a un intérêt comme propriétaire, à l’exception des décisions relatives à
l’approbation des documents comptables.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
13096
Art. 11. Le conseil d’administration peut donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIII.- Modification des statuts
Art. 17. Les modifications des présents statuts sont décidées par une assemblée générale extraordinaire, qui pourra
changer, abolir ou amender tout ou partie des dispositions des présents statuts.
Une telle assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires représentant la moitié au
moins du capital sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée,
conformément aux présents statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 jours d’intervalle, la deuxième annonce
étant publiée au plus tard 15 jours avant la date fixée pour la seconde assemblée. Ces annonces seront insérées dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation contiendra
l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la proportion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée ……………………………………………………… 7.000 actions
2. INTERFIDES S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- M. Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Rumelange;
- M. Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN & CO., S.C.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
13097
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, S. Jacoby, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 89S, fol. 54, case 2. – Reçu 13.262 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.
P. Frieders.
(10692/212/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.
PYGMALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 31.372.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.
(10650/582/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
RABAUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 34.642.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
RABAUD S.A.
Signature
(10652/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
RABAUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 34.642.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 1996i>
Madame M.-F. Ries-Bonani et Messieurs A. De Bernardi et L. Bonani sont renommés administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans. Monsieur N. Noesen est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 13 mars 1996.
Pour extrait conforme
RABAUD S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10653/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.283.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenu le vendredi 19 janvier 1996, que le
siège de la société RIO INTERNATIONAL S.A. est transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10657/312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13098
REISDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1, rue du Vin.
R. C. Luxembourg B 21.350.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch, le 15 mars 1996, vol. 256, fol. 51, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1996.
Signature.
(10654/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ROSE-WIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(10658/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ROYAL CLASSICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 31.244.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 1996, tenue au siège social de la sociétéi>
L’assemblée décide, à l’unanimité:
a) d’accepter la mise à la disposition du mandat des administrateurs, Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark
(Channel Islands) et de Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le-Tiche (France);
b) de donner décharge entière aux administrateurs sortants;
c) d’élire comme nouveaux administrateurs, Madame Catherine Logrillo-Scheffen, demeurant à Luxembourg et
Madame Anna Iovalone, demeurant à Bertrange.
<i>Le Bureaui>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10659/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
ALBERT SEYLER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Capellen, rue Henri Funck.
R. C. Luxembourg B 29.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 14 mars 1996, vol. 130, fol. 79, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
A. Seyler
<i>Le géranti>
(10663/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
S.G.T., SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.477.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu au siège social, le 20 décembre 1995i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
- le nombre des administrateurs est porté de 8 à 9;
- Monsieur Pierre Moreels, directeur général, demeurant à Bruxelles, est nommé administrateur. Son mandat se
terminera à l’Assemblée Générale des Actionnaires appellée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre 1995.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10664/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13099
SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.612.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’aministration du 4 mars 1996i>
Présents: Mme Luisella Moreschi,
M
e
Arsène Kronshagen.
Absent excusé: M
e
Pascale Dumong.
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur, M
e
Pascal Dumong.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de
l’article 51, alinéa 3, de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mlle Sandrine Klusa aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
L. Moreschi
A. Kronshagen
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10662/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
SHIELD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 28.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE GASTON THINNES
Signature
(10665/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
SOLUPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.671.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
Signature.
(10670/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
SICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.330.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SICS S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11
décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mars 1988, numéro 57.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à
Wiltz, en date du 28 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 avril 1991,
numéro 165.
La séance est présidée par Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen/Mersch,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentées et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du capital
social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
13100
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxem-
bourg.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont à L-7540 Rollingen/Mersch,
113, rue de Luxembourg.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Rollingen/Mersch.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumantaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Scharlé, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mars 1996, vol. 398, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 1996.
E. Schroeder.
(10666/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
SICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.330.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 1996.
E. Schroeder.
(10667/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
SOLVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.342.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 février 1996 que Madame Michelle Delfosse,
ingénieur, demeurant à Tuntange, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Guy Hornick, adminis-
trateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 15 mars 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10671/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
TALONI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.329.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TALONI LUXEMBOURG S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en
date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 avril 1991, numéro
197.
La séance est présidée par Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen/Mersch,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentées et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
13101
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxem-
bourg.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet à L-7540 Rollingen/Mersch,
113, rue de Luxembourg.
La première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège de la société est établi à Rollingen/Mersch.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumantaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Scharlé, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mars 1996, vol. 398, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 1996.
E. Schroeder.
(10674/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
TALONI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.329.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10675/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
SOMARCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 23.246.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.
(10672/582/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
TAPIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(10676/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dahlem.
R. C. Luxembourg B 27.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(10677/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
13102
TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 116A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.366.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 1996i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 9 mars à 10.00 heures;
A l’adresse du siège social, 116, route de Longwy à Pétange, les associés de la Société à responsabilité limitée
dénommée TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, constituée le 2 août 1994, par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire à
Dudelange, lesquels associés, M. Sylvain Lambrech et Mme Odile Maire, épouse Lambrech, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire.
L’intégralité du capital social étant représentée, ainsi qu’en témoigne la liste de présence qui restera annexée au
présent procès-verbal, l’assemblée peut valablement prendre les décisions suivantes:
A partir du vingt-cinq (25) février 1996, le siège social de la société TOITURES LAMBRECH SYLVAIN sera transféré
au 163A, route de Longwy, à L-4751 Pétange.
A cette adresse se trouveront le bureau de l’entreprise, ainsi que deux garages servant de dépôt, attenant à ce local.
La séance est levée à 10 heures 15 minutes.
Le procès-verbal a été signé par les deux associés.
S. Lambrech
O. Maire
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 302, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(10678/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
FACE des CAPRICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7526 Mersch, Zone Industrielle, allée John W. Léonard.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Sind erschienen:
1. - Frau Nicole Fischer, Geschäftsfrau, wohnhaft in Hosingen,
2. - Herr Paul Kellen, Garagenbesitzer, wohnhaft in Beringen.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ein- und Verkauf von Geschenk- und Verzierungsartikeln.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen FACE des CAPRICES, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mersch.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000.-) und ist einge-
teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000.-).
Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Frau Nicole Fischer, vorgenannt, fünfzig Anteile…………………………………………………………………………………………………………
50
2. - Herr Paul Kellen, vorgenannt, fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-
tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000.-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
13103
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und
welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen
abgeben, wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsechsundneunzig.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 30.000.-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Frau Nicole Fischer, vorgenannt,
b) Herr Paul Kellen vorgenannt.
Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, die Gesellschaft alleine zu vertreten.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-7526 Mersch, Zone Industrielle, allée John W. Léonard.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Fischer, P. Kellen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 73, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 15. März 1996.
E. Schlesser.
(10693/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.
XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.328.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Dominique Taddei, mécanicien d’autos, demeurant à F-57159 Bronvaux, 9, rue des Grands Prés,
ici représenté par Monsieur Yves Scharle, comptable, demeurant à Rollingen/Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 15 janvier 1996;
2. Monsieur Marceau Michaeli, mécanicien de vélos, demeurant à F-57120 Rombas, 1, rue Victor Hugo,
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 15
janvier 1996;
13104
3. Monsieur José Taddei, maître mécanicien de vélos, demeurant à F-57159 Bronvaux, 8, rue des Grands Prés,
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 15
janvier 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité
limitée XTR MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 7 décembre 1993, numéro 582.
Les associés ont demandé le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André à L-7540
Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Première alinéa. Le siège de la société est établi à Rollingen/Mersch.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumantaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Scharlé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mars 1996, vol. 398, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 1996.
E. Schroeder.
(10689/228/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.328.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1996.
E. Schroeder.
(10690/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
TRILUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 42.884.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.
FIDUCIAIRE GASTON THINNES
Signature
(10679/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
VERDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 4, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 47.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.
(10684/582/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.