13009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 272

5 juin 1996

S O M M A I R E

Adamel S.A., Luxembourg…………………………………… page 13029
AD Création - Advertising Partners, S.à r.l., Luxbg 13029
Advance Consulting Luxembourg, S.à r.l., Luxbg 13029
Agadir Oufala, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 13029
Alimose S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13023
Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 13029

AR.ME. Immobilière S.A., Senningerberg ………………… 13030
Armes & Munitions Lorang S.A., Luxembourg ……… 13028
Artlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13030
Asian Development Equity Fund, Sicav, Luxembg 13031
Atomium Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 13030
Baker, Dixon & Partners S.A., Luxembourg …………… 13030
Baseuropa Holding S.A., Luxembourg ……………………… 13031
Bayerische Landesbank International S.A., Luxbg 13031
Belgard Holding S.A., Luxembourg……………………………… 13032
Bestfit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13017
Betresh S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 13032
Biochemicals, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 13031
Boccaleone 167 S.A., Luxembourg ……………………………… 13033
Brasserie Victoria, S.à r.l., Luxembourg …………………… 13033
(Jean-Paul) Brisbois, S.à r.l., Steinsel …………………………… 13033
Brunetti Trans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 13033
Café an Hussen, S.à r.l., Tétange…………………………………… 13034
Capital Investments S.A., Luxembourg …………………… 13034
Carshine S.A., Luxembourg …………………………………………… 13034
Celox S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13035
Chapiteau S.A., Luxembourg ………………………………………… 13034
Charry S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13019
Cifa-Institut, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 13035
Claymore S.A., Luxembourg…………………………………………… 13036
Cloisons et Plafonds Luxembourgeois, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 13034

Comalco Investments Europe S.A., Luxembourg 13036
Coma, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 13035
Dalvest S.A., Luxembourg………………………………………………… 13037
Damonte International S.A., Luxembourg ……………… 13037
Danica Life and Pension S.A., Luxembourg …………… 13038
Domifiduc, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 13038
Donlux S.A., Luxemburg …………………………………………………… 13038
Dumelux Invest Management S.A., Luxembourg 13039
Elysée Place de Paris, S.à r.l., Luxembourg……………… 13036
Empire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 13039
E.R.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 13038

Esparia International S.A., Luxembourg …………………… 13039
Eurolux Beratungs- und Treuhand, GmbH, Luxem-

burg …………………………………………………………………………… 13026, 13028

Euromax S.A. International Automotive Manage-

ment & Consulting, Luxembg ……………………… 13040, 13041

Euro-Motor Norbert Graas & Cie S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………… 13040

European Commercial Industry CY, S.à r.l., Strassen 13040
Européenne Légumière S.A., Luxembourg ……………… 13021
Eurotas Investments S.A., Luxembourg …………………… 13040
Fiblog Company S.A., Luxembourg ……………… 13042, 13043
Finoinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 13042
Galaxia Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13041
Galeries et Editions Kutter, S.e.n.c., Luxembourg 13035
Garbuio International Holding S.A., Luxembourg 13043
(Philippe) Gevenois & Cie, S.e.n.c., Bettange-sur-

Mess ………………………………………………………………………………………… 13043

Herun S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13043
Holdfan S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 13045
I.B.C. S.A., Holzem ……………………………………………………………… 13043
Icon Group Holdings S.A., Luxembourg …… 13054, 13055
ILC Licensing Corporation S.A., Luxembourg ……… 13054
Imagin8 S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13056
Immobilière de Remich, S.à r.l., Bereldange …………… 13056
Immobilière Felgen S.A., Munsbach …………………………… 13056
Improco S.C.I., Luxembourg…………………………………………… 13037
Intercontinent Carriers S.A., Luxembourg ……………… 13055
International Distributors Holding S.A., Luxembg 13055
Jaoui S.A., Luxembourg……………………………………………………… 13044
Joly Beteiligung S.A., Luxembourg ……………………………… 13052
Lucky Look, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 13050
Prolux Menuiserie S.A., Clemency ……………………………… 13047
Terra Project S.A., Senningerberg ……………………………… 13011
Toys «R» (Luxembourg) S.A., Foetz…………………………… 13010
Unibra S.A.H., Luxembourg …………………………… 13010, 13011
U.R.S.I.-L., Union des Responsables des Soins Infir-

miers du Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……… 13015

Vereinsbank International AG, Luxemburg …………… 13012
Votre Cordonnerie Thiry, S.à r.l., Pétange ……………… 13026
V.V.C., Verkaufs- und Vertriebs- Consult, GmbH,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13012

Zaffiro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13014
Zerfin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 13029

13010

TOYS «R» US (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 48.560.

—

<i>Extrait des décisions adoptées par le Conseil d’Administration par voie circulaire

Le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Jacques Le Foll, Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil a nommé Monsieur Jacques Le Foll, administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Rainer Althoff

avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature dans les limites de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOYS «R» US (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10480/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

UNIBRA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.967.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIBRA S.A.H., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.967, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 30 du 13 février 1981. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 601 du 17 décembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Pascal Krawczyk, responsable admini-

stratif, demeurant à Ludelange (France),

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cent dix-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(118.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF) à cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) sans émission d’actions nouvelles.

2) Souscription et libération de l’augmentation de capital par des versements en espèces de l’actionnaire majoritaire.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-huit millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (118.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF) à cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, l’augmentation de capital est souscrite par la société CIPARI S.A.H, ayant son

siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Pascal Krawczyk, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 février 1996, laquelle restera annexée aux

présentes.

13011

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme

de cent dix-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (118.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF), représenté par

douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Krawczyk, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 89S, fol. 60, case 10. – Reçu 1.185.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1996.

F. Baden.

(10483/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

UNIBRA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.967.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

F. Baden.

(10484/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.088.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéé anonyme TERRA PROJECT S.A.,

ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.088, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mai
1995, publié au Mémorial C numéro 385 du 11 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Mack, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg-Ville à Senningerberg et modifi-

cation afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

13012

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg-Ville à Sennin-

gerberg (Commune de Niederanven) et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves, c/o

EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Mack, R. Faltz, B. Klapp, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1996, vol. 821, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 mars 1996.

J. Elvinger.

(10472/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

V.V.C., VERKAUFS- UND VERTRIEBS- CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.694.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte publié au

Mémorial C no 363 du 28 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.V.C., VERKAUFS- UND VERTRIEBS- CONSULT, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(10487/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

VEREINSBANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 9.717.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsten März, um 15.00 Uhr, in Luxemburg, am Sitz der

nachbezeichneten Gesellschaft.

Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der Aktien-

gesellschaft VEREINSBANK INTERNATIONAL, mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 38-40, avenue Monterey, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 9.717.

Die Gesellschaft wurde als Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht gegründet, gemäss Urkunde des damals in

Luxemburg residierenden Notars Robert Elter, am 25. August 1971, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 132 vom 17. September 1971.

Deren Statuten wurden abgeändert:
a) durch Urkunden, aufgenommen durch vorgenannten Notar Robert Elter:
- am 10. März 1972, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 101 vom 17.

Juni 1972;

- am 24. August 1972, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 140 vom

9. September 1972;

- am 24. September 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 200

vom 12. November 1973;

- am 29. September 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 234

vom 27. Oktober 1976;

b) durch Urkunden, aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 29. September 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 239

vom 6. November 1981;

- am 28. Dezember 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 17 vom

29. Januar 1982;

13013

- am 29. Dezember 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 43 vom

17. Februar 1983;

- am 20. Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 32 vom

5. Februar 1985;

- am 12. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 152 vom 9.

Juni 1986;

- am 15. Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 55 vom

3. März 1988;

- am 1. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 10 vom 13.

Januar 1992;

- am 10. April 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 397 vom 12.

September 1992;

- am 5. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 70 vom 12.

Februar 1993;

- am 20. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 444 vom

27. September 1993;

- am 15. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 542 vom

10. November 1993.

Mit dem Einverständnis der Versammlung übernimmt Herr Ernst-Dieter Wiesner, Administrateur-Directeur,

wohnhaft in Bridel, den Vorsitz.

Der Herr Vorsitzende bittet Herrn Jörg Palzer, employé privé, wohnhaft in Igel (Deutschland), die Schriftführung zu

übernehmen.

Er beruft zu Stimmzählern:
1.- Herrn Gunnar Homann, Directeur, wohnhaft in Bartringen;
2.- Herrn Holger Möller, Directeur, wohnhaft in Bridel.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Präsenzliste und nimmt Kenntnis von den Vollmachten

der hier vertretenen Aktionäre.

Die Präsenzliste und die unter Privatschrift erteilten Vollmachten, von den Komparenten und dem amtierenden

Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigebogen und werden mit derselben
einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar, zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung dieser durch die Satzung vorgesehenen ordentlichen Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung: 

1. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995 einschliesslich

Anhang.

2. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
3. Entlasterteilung an die Mitglieder des Verwaltungsrates. 
4. Statutarische Ernenungen.
II.- Dass sich aus vorerwähnter Präsenzliste ergibt, dass die 220.000 (zweihundertzwanzigtausend) Namensaktien im

Nennwert von je DEM 1.000,- (eintausend Deutsche Mark), die das gesamte Gesellschaftskapital von DEM 220.000.000,-
(zweihundertzwanzig Millionen Deutsche Mark) darstellen, hier vertreten sind und dass die Generalversammlung rechts-
gültig, ohne förmliche Einberufung, tagt, so wie dies übrigens in Artikel 17 der Satzung vorgesehen ist.

Der Herr Vorsitzende gibt alsdann der Generalversammlung Vorlesung der Berichte des Verwaltungsrates und des

unabhängigen Wirtschaftsprüfers, sowie der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995.

Diese der Generalversammlung vorgelegten Dokumente, nachdem sie von den Mitgliedern des Versammlungsvor-

standes und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als
Anlagen beigebogen und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Versammlung beschliesst einstimmig, der Vorverlegung der ordentlichen Hauptversammlung von 13. März 1996

auf den 6. März 1996 zuzustimmen.

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995, so wie

dieselben vom Verwaltungsrat erstellt und der Generalversammlung vorgelegt wurden.

Die Generalversammlung stellt fest, dass der Reingewinn des am 31. Dezember 1995 abgeschlossenen Geschäfts-

jahres sich auf DEM 68.800.000,- (achtundsechzig Millionen achthunderttausend Deutsche Mark) beläuft und dass dieser
Betrag den ausgewiesenen der Generalversammlung zur Verfügung stehenden Bilanz-Gewinn darstellt.

Desweiteren genehmigt die Generalversammlung, dass, vor Festlegung des Reingewinns, den Verwaltungsratsmit-

gliedern eine Tantième von DEM 128.014,- (einhundertachtundzwanzigtausendvierzehn Deutsche Mark) Pauschal für die
Ausübung ihres Mandates zugesprochen ist, welche als Bankaufwand zu betrachten ist.

Dem Vorschlag des Verwaltungsrates entsprechend, beschliesst die Generalversammlung den zur Verfügung

stehenden Bilanz-Gewinn wie folgt zu verwenden:

13014

1) 24 % Dividende auf das dividendenberechtigte Kapital: zweiundfünfzig Millionen achthundert-

tausend Deutsche Mark ……………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM 52.800.000,-

2) Zuführung zu den freien Rücklagen: sechzehn Millionen Deutsche Mark ………………………………

DEM 16.000.000,-

Total der Verwendung: achtundsechzig Millionen achthunderttausend Deutsche Mark ………………

DEM 68.800.000,-

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass sie zustimmend von den Berichten des Verwaltungsrates und des unabhän-

gigen Wirtschaftsprüfers, betreffend das am 31. Dezember 1995 abgeschlossene Geschäftsjahr, Kenntnis genommen hat.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates volle Entlastung für das von ihnen im verflos-

senen Geschäftjahr ausgeübte Mandat.

<i>Fünfter Beschluss 

Die Generalversammlung stellt fest:
- dass mit Wirkung vom 31. März 1995 Herr Dr. Arno Puhlmann sein Mandat als Mitglied und Vize-Präsident des

Verwaltungsrates niedergelegt hat;

- dass Herr Dr. Dietrich Köllhofer am 20. Juni 1995 vestorben ist;
- dass Herr Rainer Knoth mit Wirkung vom 27. Juni 1995 als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten ist;
- dass Herr Dr. Norbert Juchem mit Wirkung vom 27. Juni 1995 zum Vize-Präsidenten gewählt wurde;
- dass als Nachfolger von Herrn Arno Puhlmann und Rainer Knoth, Herr Dr. Egbert Eisele und Herr Dr. Eberhard

Rauch per Kooption zum 15. Februar 1996 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt werden; die Dauer des
Mandates ist bis zur Generalversammlung des Jahres 2001 befristet;

- dass Herr Peter Reimpell am heutigen Tage zurückgetreten ist und dass zum gleichen Zeitpunkt Herr Dr. Eberhard

Rauch zum Präsidenten gewählt wird.

Alle vorstehenden Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende diese ordentliche Generalversammlung für

geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, im Jahre, Monate und am Tage wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: E.-D. Wiesner, J. Palzer, G. Homann, H. Moeller, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 89S, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. März 1996.

M. Elter.

(10485/210/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour ZAFFIRO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(10489/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour ZAFFIRO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(10490/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

13015

U.R.S.I.-L., UNION DES RESPONSABLES DES SOINS INFIRMIERS DU LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 13-15, rue J.-P. Sauvage.

—

Chapitre A. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Est créée une association sans but lucratif qui prend la dénomination de U.R.S.I.-L. (UNION DES RESPON-

SABLES DES SOINS INFIRMIERS DU LUXEMBOURG).

Art. 2. Son siège est à Luxembourg. Il peut être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par décision de l’Assemblée Générale (A.G.).

Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objectif:
4.1. de favoriser la dispensation des soins infirmiers de haute qualité par la collaboration et la participation en tant

qu’experts professionnels aux décisions relatives à la planification, l’organisation, la distribution et l’évaluation de ces

soins
- par l’établissement de critères préliminaires pour la mise en application de soins de qualité et par la défense de ces

critères,

- par la reconnaissance du droit à l’existence autonome du service de soins infirmiers au niveau des établissements

définis dans le plan hospitalier et au niveau de toute institution ou tout organisme ayant pour mission la dispensation de
ces soins,

- par la reconnaissance du droit à l’autorité, sur la gestion des moyens et sur l’organisation des services de soins, sur

la gestion de ces services, du personnel occupé dans ces services, sur l’exécution des soins et des missions incombant
au service des soins,

- par la définition des exigences de la formation professionnelle de base, la formation continue et la formation des

cadres,

par la représentation et la collaboration des responsables des soins infirmiers auprès de et avec les associations,

organismes et autorités s’occupant des questions ayant trait à la vie hospitalière et professionnelle,

- par la défense et la propagation des soins infirmiers sous toutes ses formes.
4.2. d’établir dans une optique de concertation des liens avec:
- les autres associations s’occupant de la défense des intérêts des soins et services de soins,
- les consommateurs de soins ou groupes de consommateurs de soins,
- les formateurs et les instances de formation du personnel soignant,
- le personnel de soins et ses représentations professionnelles ou syndicales,
- les autorités politiques de tutelle,
- les autorités qui assurent et décident du financement des soins de santé.
4.3. de favoriser:
- la collaboration entre les différents services de soins au-delà de toute frontière géographique, confessionnelle,

raciale et politique, par des échanges de vues et d’expériences, d’études communes et comparatives,

- l’entr’aide logistique, organisationnelle ou matérielle.
Art. 5. L’association est politiquement, racialement et confessionnellement neutre.

Chapitre B. Membres, Cotisation

Art. 6. L’association comprend:
1. des membres effectifs,
2. des membres d’honneur,
3. des conseillers techniques.
Art. 7. Les membres effectifs:
1. peuvent devenir membres effectifs, les professionnels de santé visés par la loi du 26.03.1992 portant sur l’exercice

et la revalorisation de certaines professions de santé et ayant en charge l’organisation des soins infirmiers et repré-
sentant les établissements définis dans le plan hospitalier, ainsi que dans toute institution ou tout organisme prodiguant
des soins et regroupant au moins quatre équivalents temps plein (E.T.P.). Est considéré comme E.T.P., le personnel visé
par la loi du 26 mars 1992 travaillant à temps plein ou occupant des postes ramenés à des postes équivalent temps plein.
Le nombre des membres effectifs est égal au nombre des établissements, institutions et organismes regroupés repré-
sentés dans l’association; il ne peut toutefois être inférieur à cinq,

2. chaque membre désigne à l’avance un membre suppléant à agréer par ses pairs,
3. les membres effectifs paient une cotisation annuelle, dont le montant est à fixer annuellement sur base du nombre

de voix attribuées aux membres par l’A.G. La cotisation ne pourra dépasser la somme de 100.000,- francs à la valeur 100
de l’indice pondéré officiel des prix à la consommation.

Art. 8. Peuvent devenir membre d’honneur:
- les personnes physiques qui soit par des dons, soit par leur activité ont bien mérité de l’association ou qui se sont

particulièrement distinguées dans le domaine des soins infirmiers,

- les membres honoraires sont proclamés par le Conseil d’Administration,
- ils ne paient pas de cotisation et ils n’ont pas le droit de vote.
Art. 9. Conseillers techniques:
- le Conseil d’Administration peut recourir à des conseillers techniques et à des commissions d’études qui pourront

assister sur convocation à titre consultatif aux réunions et assemblées.

13016

Le Conseil d’Administration fixera, le cas échéant, leurs rémunérations.
Art. 10. Perte de qualité de membre-démission.
10.1. La qualité de membre se perd:
- pour le membre effectif:
* par abandon des fonctions de responsable des soins infirmiers de l’établissement qu’il représente,
- pour les membres effectifs ou suppléants:
* par abandon des fonctions dans l’établissement/organisme qu’il représente,
* par démission volontaire,
* par le non-respect des présents statuts,
* par non-paiement des cotisations,
* par exclusion à prononcer par décision à la majorité des 2/3 des voix de l’Assemblée Générale,
- pour les membres honoraires:
* par démission volontaire.
10.2. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des cotisations. L’Assemblée Générale statuera sur les demandes de réintégration.

Chapitre C. Assemblée

Art. 11. L’Assemblée Générale a lieu chaque année pendant le premier semestre, et est convoquée par écrit. Le

Conseil d’Administration en fixera la date et enverra les convocations qui comporteront l’ordre du jour au moins 15
jours à l’avance.

Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire chaque fois qu’il le juge néces-

saire. A la suite d’une demande écrite lui parvenant de la part d’un cinquième des membres, le Conseil d’Administration
doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans la quinzaine.

Art. 12. L’Assemblée Générale délibère à la majorité des membres présents. Les membres effectifs ou leurs

suppléants disposent d’un droit de vote de 0.24 voix par E.T.P. pour l’établissement, l’institution ou l’organisme dont ils
occupent la fonction de responsable hiérarchique des soins infirmiers. Le nombre de voix ainsi attribué est arrondi vers
le bas si la fraction décimale de 0.50 est plus, le nombre de voix est arrondi vers le haut.

En cas d’absence du membre effectif, celui-ci peut donner procuration soit à son suppléant, soit à un autre membre

effectif.

Le nombre de voix pour l’exercice social en question est redéfini les années paires suivant la déclaration sincère par

le membre effectif du nombre d’E.T.P. de l’établissement/organisme qu’il représente, à date du 31.12 de l’exercice social
qui se clôture.

Les signataires du présent acte sont les premiers membres effectifs de l’union.
Art. 13. Le procès-verbal de l’assemblée générale après approbation par le Conseil d’Administration sera publié en

totalité par extraits soit un quotidien luxembourgeois, soit dans l’organe officiel de l’association.

Art. 14. L’A.G. est le pouvoir souverain de l’U.R.S.I.-L. Seuls les membres effectifs ou leurs suppléants ont le droit

de vote.

Sont réservés à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration. Le nouveau conseil entre en service un

mois après la date de l’A.G. Pendant ce mois, les affaires courantes sont gérées par l’ancien conseil,

b) l’approbation des budgets et des comptes,
c) la modifcation des statuts,
d) la désignation de deux réviseurs de caisse,
e) la confirmation des groupes de travail proposés par l’A.G.,
f) l’admission et l’exécution des membres,
g) la fixation des cotisations,
h) la dissolution volontaire de l’U.R.S.I.-L.

Chapitre D. Administration

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 9 membres

au plus. Tous doivent être membres effectifs.

15.1. Le président, le secrétaire et le trésorier sont élus par vote secret à la majorité relative par l’A.G. pour une

durée de trois ans.

Les candidatures pour ces trois fonctions doivent parvenir par lettre recommandée au Conseil d’Administration en

exercice au plus tard la veille de l’Assemblée Générale.

Lorsque le mandat du président, secrétaire ou trésorier devient vacant, le Conseil d’Administration procède à la

nomination par interim d’un remplaçant, membre du Conseil d’Administration, jusqu’à la prochaine assemblée générale.
La personne élue par l’Assemblée Générale terminera le mandat de son prédécesseur.

15.2. Les membres effectifs des établissements hospitaliers, des établissements du moyen et long séjour, et des struc-

tures sans lit élisent par domaine un vice-président et un membre au CA.

Le mandat des vice-présidents et des membres du CA ont une durée de 2 années.
Art. 16. Les membres sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables

pour motifs graves par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 17. Le Conseil d’Administration est convoqué soit par le président, soit par le secrétaire. Le Conseil d’Adminis-

tration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité
des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

13017

Art. 18. La signature conjointe du président ou de son représentant et d’un membre du Conseil d’Administration

engage valablement l’association.

Art. 19. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée

Générale par la loi ou par les présents statuts.

Art. 20. Tous les membres ont droit d’accès aux documents reprenant les délibérations du Conseil d’Adminis-

tration.

Chapitre E. Structure

Art. 21. Les activités de l’association sont organisées par les groupes de travail. Les groupes de travail proposés par

les membres ou par le Conseil d’Administration sont confirmés par l’Assemblée Générale. Chaque membre effectif ou
son suppléant doit être actif dans au moins un groupe de travail.

Chaque groupe de travail élit en son sein un responsable qui doit être membre effectif. Les responsables des différents

groupes de travail, sont d’office membres du Conseil d’Administration à titre consultatif.

Chapitre F. Divers

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 23. Les comptes sont clôturés chaque année au 31 décembre et sont soumis à l’assentiment de l’Assemblée

Générale. Ils sont revus par deux réviseurs de caisse qui sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de
deux ans.

Ils ne peuvent pas être membres du Conseil d’Administration.
Art. 24. Les modifications des statuts se feront dans les formes et selon les conditions prévues par la loi du

21.04.1928 sur les A.s.b.l.

Art. 25. Le fonctionnement de l’Association est réglementé par un règlement d’ordre intérieur.
Art. 26. En cas de dissolution, le patrimoine sera transmis à l’Association pour la Recherche sur le Cancer et les

maladies du sang.

Art. 27. Les dispositions de la loi du 21.04.1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.
Signataires du présent acte:
Atten Léon, Infirmier gradué, Hôpital Princesse Marie-Astrid, Differdange,
Bausch Marcel, Infirmier gradué, Maison de Soins de l’Etat, Echternach,
Consbruck Roger, Infirmier licencié, Hôpital de la Ville d’Esch-sur-Alzette, Esch-sur-AIzette,
Dasbourg Angy, Infirmière licenciée, Centre Hospitalier de Luxembourg, Luxembourg,
Fischbach Mariette, Infirmière graduée, Clinique Régionale du Nord St Joseph, Wiltz,
Ley Joseph, Infirmier Anesthésiste, Hôpital de Dudelange, Dudelange,
Modert Francine, Infirmière graduée, Clinique Sainte Elisabeth, Luxembourg,
Schmit Marie-Josée, Infirmière, Clinique Dr. Bohler, Luxembourg,
Weber Soeur Michèle, Infirmière graduée, Clinique Sacré-Coeur, Luxembourg.
Tous de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10492/999/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

BESTFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

,

ici représentée par son gérant, Monsieur Romain Kettel, gérant, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
2. Monsieur Romain Kettel, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BESTFIT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet les conseils en recherches scientifiques et la mise en place de tous outil et procédure

nécessaire à la réalisation des activités de recherches et développement scientifiques et industriels.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

13018

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,

56, boulevard Napoléon I

er

, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………

1.249

2. Monsieur Romain Kettel, gérant, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, une action …………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

13019

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roberto Gomeni, directeur de société, demeurant à F-94700 Maisons Alfort, 261, avenue du Général

Leclerc.

b) Madame Carla d’Angeli, épouse de Monsieur Roberto Gomeni, biostatisticienne, demeurant à F-94700 Maisons

Alfort, 261, avenue du Général Leclerc.

c) Mademoiselle Anna Gomeni, étudiante, demeurant à F-94700 Maisons Alfort, 261, avenue du Général Leclerc.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 1996, vol. 497, fol. 66, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 1996.

J. Seckler.

(10495/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JOLY BETEILIGUNG S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Dr. Hannjörg Hereth, industriel, demeurant à Zoug (Suisse),
b) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, sans profession, demeurant à Zoug (Suisse),
ici représentée par Dr. Hannjörg Hereth, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 6 mars 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une sociéte anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARRY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

13020

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et l’exploitation du Domaine du Château de Charry, ainsi que

toutes les opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières s’y rattachant directement ou indirec-
tement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses
propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. JOLY BETEILIGUNG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, prénommée, une action ……………………………………………………………………

       1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

13021

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constate que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Dr. Hannjörg Hereth, prénommé,
b) Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, prénommée,
c) Madame Joëlle Mamane, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Hereth, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 76, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1996.

G. Lecuit.

(10496/220/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. LEGNOR TRADING S.A., dont le siège social est établi aux Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3136,

Tortola;

2. MERSEY SERVICES LIMITED, dont le siège social est établi aux Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3136, Tortola.

Toutes deux représentées aux fins des présentes par Monsieur Marc Seimetz, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Monaco, le 8 mars 1996.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROPEENNE LEGUMIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

13022

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra notamment procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés, et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celle de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes, aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la siguature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce délégué par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi de novembre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1997 et la première

assemblée générale annuelle sera tenue en novembre 1997.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. LEGNOR TRADING S.A., …………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2. MERSEY SERVICES LIMITED………………………………………………………………………………………………………………………………

   50 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi précitée

concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

13023

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Louis Bernard, administrateur de sociétés, demeurant au Domaine de Mortarieu, F-82290 Lacourt

Saint-Pierre, France,

b) Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Martin A. Rutledge, expert-comptable, demeurant à Dippach.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire de surveillance: GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Seimetz, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 89S, fol. 82, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

M. Elter.

(10499/210/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ALIMOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2. VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALIMOSE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

13024

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorsation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de mai à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

13025

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

       4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 125.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c. Monsieur Edo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, -2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 78, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

C. Hellinckx.

(10494/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13026

VOTRE CORDONNERIE THIRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 25, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1996, vol. 302, fol. 39, case 572, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10488/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achten März.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

FIDES INVEST Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Reg. Nr. 185200, Central Chambers,

Dame Court, Dublin, Irland,

hier vertreten durch Herrn Michel Bourkel, conseiller économique, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht ihm ausgestellt am 7. September 1992.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert worden

ist, folgender Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, die nachfolgende Satzung einer Einmanngesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden.

Form, Firma und Sitz

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche der geltenden

Gesetzgebung und speziell den Gesetzen vom 10. August 1915, vom 18. September 1933 und dessen Änderungen, sowie
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 und dieser Satzung unterliegt.

Der Gesellschafter-Gründer kann zu jeder Zeit einen oder mehrere andere Gesellschafter an der Gesellschaft betei-

ligen;

die zukünftigen Gesellschafter können ihrerseits alle geeigneten Massnahmen ergreifen, welche erforderlich wären,

um den Status einer Einmanngesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Die Gesellschaft führt den Namen EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH.
Art. 3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg. Der Firmensitz kann durch Gesellschafterbeschluss an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Gegenstand des Unternehmens

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Import und Export, sowie Kauf- und Verkauf von Waren aller Art im

Grossherzogtum Luxemburg, sowie im Ausland, sowie Marketing und Werbung, Beton und Industriemontage, sowie
jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern
kann.

Dauer und Geschäftsjahr

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Stammkapital

Art. 7. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist

eingeteilt in zehn (10) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-).

Diese Stammeinlagen wurden alle durch die FIDES INVEST Ltd., vorgenannt, gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass

die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie
dies dem amtierenden Notar durch eine Bankbestätigung nachgewiesen wurde.

Vertretung und Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; bei nur einem Geschäftsführer wird die Gesell-

schaft durch diesen vertreten, bei mehreren ist die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäfts-
führern oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers zusammen mit einem Prokuristen vertreten
und verpflichtet.

Art. 9. Der Geschäftsführer ist vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Gesellschaftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Die Bestellung und Abberufung des oder der Geschäftsführer erfolgt durch Beschluss des oder der Gesellschafter.
Die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer ist unbegrenzt.

13027

Befugnisse des Allein-Gesellschafters beziehungsweise der Generalversammlung

Art. 10. Der Allein-Gesellschafter übt sämtliche Befugnisse aus, welche laut Sektion XII des Gesetzes vom 10.

August 1915 der Generalversammlung der Gesellschafter zustehen.

Alle Beschlüsse, welche laut Gesetz die Befugnisse der Geschäftsführer überschreiten, werden durch den Alleinge-

sellschafter getroffen.

Sollten jedoch mehrere Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt sein, so werden diese Beschlüsse durch die

Generalversammlung getroffen.

Gesellschafterbeschlüsse

Art. 11. Bei mehreren Gesellschaftern werden Gesellschaftsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen gefasst, sofern das Gesetz oder dieser Vertrag nicht eine andere Mehrheit vorschreiben.

Insbesondere zur Abberufung des oder der Geschäftsführer, zur Auflösung der Gesellschaft und zur Änderung dieses

Vertrages bedarf es einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen.

Art. 12. Gesellschafterbeschlüsse können auch telefonisch, telegrafisch oder durch Telefax schriftlich oder mündlich

ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden, wenn alle Gesellschafter mit diesem Verfahren einvestanden
sind. Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit dieser Beschlüsse ist, dass sie allen Gesellschaftern gegenüber schriftlich
bestätigt werden, soweit notarielle Beurkundung nicht zwingend vorgeschrieben ist.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Jedes Geschäftsanteil gewährt

eine Stimme.

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Gesellschafterbeschlüsse -auch formlos gefasste- sind zu protokollieren und von dem/den Geschäftsführern in vertre-

tungsberechtigter Zahl zu unterzeichnen.

Veräusserung und Belastung von Geschäftsanteilen

Art. 14. Der Alleingesellschafter kann frei über seine Anteile verfügen. Bei mehreren Gesellschaftern sind innerhalb

der Gesellschafter die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.

Die Belastung eines Geschäftsanteiles zugunsten eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung durch die Gesellschaft.

Die Gesellschaft darf die Zustimmung nur erteilen, wenn sie hierzu durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit
100 % der abgegebenen Stimmen ermächtigt worden ist.

Zur ganzen oder teilweisen Veräusserung oder Belastung insbesondere Niessbrauchstellung, Abtretung oder

Verpfändung eines Geschäftsanteils an Dritte ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.

Erbfolge

Art. 15. Bei Erbfolge gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft

nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegellegung am Firmeneigentum oder an

den Firmenschriftstücken, stellen.

Ausscheiden eines Gesellschafters

Art. 16. Scheidet ein Gesellschafter -gleich aus welchem Grund- aus der Gesellschaft aus, so können die verblei-

benden Gesellschafter mit 100 % der abgegebenen Stimmen spätestens innerhalb von drei Monaten nach dem
Ausscheiden des Gesellschafters die Auflösung der Gesellschaft beschliessen.

Jahresabschluss

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, der Jahresabschluss in Form einer

Bilanz erstellt nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten
verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve
zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht dem Alleingesell-
schafter oder den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Auflösung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durchgeführt durch einen oder mehrere Liqui-

datoren, welche durch den Allein-Gesellschafter oder durch die Gesellschafter ernannt werden, welche auch ihre Befug-
nisse und Bezüge bestimmen. Die reinen Aktiva werden dem Allein-Gesellschafter beziehungsweise den Gesellschaftern
im Verhältnis ihrer Anteile zugewiesen.

<i>Allgemeine Bestimmungen

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

<i>Beschlüsse

Sofort nach der Gründung hat der Allein-Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

13028

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
a. Herr Michel Bourkel, vorgenannt,
b. Herr Serguei Rodinkov, Kaufmann, wohnhaft in Gretchenstrasse 11, D-30171 Hannover.
Die Gesellschaft ist durch die gemeinsame Unterschrift der zwei Geschäftsführern vertreten und verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1331 Luxemburg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 88, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. März 1996.

C. Hellinckx.

(10497/215/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

FIDES INVEST Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Reg. Nr. 185200, Central Chambers,

Dame Court, Dublin, Irland,

hier vertreten durch Herrn Michel Bourkel, conseiller économique, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht ihm ausgestellt am 7. September 1992.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paragraphiert

worden ist, folgender Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorstehend angegeben, ersuchte den amtierenden Notar, folgendes zu

beurkunden:

Dass sie einzige Gesellschafterin ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROLUX BERATUNGS- UND

TREUHAND, GmbH, mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 8. März 1996, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Sodann hat die Gesellschafterin folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Gesellschafterin hat beschlossen, Artikel vier der Satzung abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Unternehmensberatung von Privatpersonen und Gesellschaften im

In- und Ausland, die Wahrnehmung von Treuhandgeschäften, die Vornahme von Dienstleistungs- und Handelsgeschäften
jeglicher Art, soweit gesetzlich zulässig, sowie der Erwerb und die Haltung von Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus Liegenschaften und Immaterialgüterrechte erwerben, nutzen, verwalten und

veräussern.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent, zusammen mit dem amtierenden Notar, die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. März 1996.

C. Hellinckx.

(10498/215/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ARMES &amp; MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1, boulevard Pierre Dupong.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(10519/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13029

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

<i>Pour ZERFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(10491/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

AD CREATION - ADVERTISING PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 37.134.

—

Il résulte de la décision de l’associé principal, prise le 5 mars 1996, que le siège social de la société a été transféré à

L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.

Pour réquisition-inscription

K. Detzel

<i>Gérant administratif

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10509/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ADAMEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.635.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

Signatures.

(10510/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ADVANCE CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 48.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(10511/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AGADIR OUFALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 55, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.

(10512/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

H. R. Luxemburg B 28.907.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1995, einregistriert in Luxemburg, am 5. März 1996, Band 477, Blatt 11, Feld 11 wurde

am 21. März 1996 beim registre de commerce et des sociétés de Luxembourg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. März 1996.

Unterschrift.

(10515/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13030

AR.ME. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 47.913.

—

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 1996 de la société anonyme AR.ME. IMMOBILIERE S.A. en liqui-

dation, au capital de ITL 630.000.000,- après avoir approuvé les comptes de liquidation, a donné décharge pleine et
entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur et a ensuite clôturé la liquidation.

Les archives seront conservées pendant une période de 5 ans auprès de la société FIDUCENTER JENA HOFFMANN

&amp; CIE, S.e.c.s., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.

Le présent extrait est établi aux fins de publication au Mémorial et de radiation de la société dans le registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour AR.ME. IMMOBILIERE S.A.

<i>(en liquidation)

G. Conforti

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10518/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ARTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10520/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.200.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 19 mars 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
- La cooptation de SERTRON ENTERPRISES LTD au poste d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat

prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10522/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BAKER, DIXON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 23.375.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 60, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10523/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13031

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.946.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue le 1

er

mars 1996 à 11.00 heures a décidé de renouveler le mandat d’adminis-

trateur de Messieurs Mobius, Aono, Nakai et Yamamoto.

Elle décide également de payer un dividende de USD 0,50 par part avec une ex-date fixée au 4 mars 1996 et une date

de paiement fixée au 11 mars 1996.

<i>Pour ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10521/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BASEUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.685.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 53, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>BASEUROPA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10524/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BASEUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.685.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 février 1996

Messieurs M. Zucchi, F. Galli Stampino, A. Martelli, P. Weidig et A. de Bernardi sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période de trois ans. La FIDUCIAIRE ARTHUR ANDERSEN &amp; Co. est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 26 février 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>BASEUROPA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10525/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

H. Stoffel

L. Ries

<i>Administrateur-Directeur

<i>Resp. juridique

(10526/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BIOCHEMICALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 18.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(10533/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13032

BELGARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau……………………………………………………………………

BEF (3.223.657,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10527/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BELGARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau……………………………………………………………………

BEF (934.960,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10528/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BELGARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau……………………………………………………………………

BEF (1.292.244,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10529/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BELGARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau……………………………………………………………………

BEF (51.072,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10530/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BETRESH S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.667.

Société Anonyme Holding constituée par acte devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 28 juin 1988, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

282 du 21 octobre 1988.

—

Par décision de l’assemblée générale du 4 juin 1996 Messieurs Raymond Streicher, Gaston Thinnes et Roby Wenkin,

administrateurs sortants et rééligibles, sont rappelés à leurs fonctions pour une durée de six ans. ORDINALUX, S.à r.l.,
commissaire sortant et rééligible est rappelée à ses fonctions pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

BETRESH S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10531/582/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13033

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Bénéfice de l’exercice:……………………………………………………………

ITL 5.274.169,-

Affectation à la réserve légale: ……………………………………………

ITL    (263.708,-)

Report à nouveau……………………………………………………………………

ITL 5.010.461,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10534/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Bénéfice de l’exercice: …………………………………………………… ITL 82.179.587.406,-
Affectation à la réserve légale:……………………………………… ITL    (4.108.979.370,-)
Report à nouveau …………………………………………………………… ITL 78.070.608.036,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10535/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BRASSERIE VICTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Jos. Junck.

R. C. Luxembourg B 32.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.

(10536/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

JEAN-PAUL BRISBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 50.063.

—

<i>Résolution de la Gérance en date du 21 décembre 1995

La Gérance a décidé l’ouverture d’une succursale sise route de Diekirch à L-7220 Walferdange à partir du 1

er

janvier

1996. Conformément à l’autorisation d’établissement reçue du Ministère des Classes Moyennes et du tourisme, l’activité
de ladite succursale sera la suivante: Boulangerie-pâtisserie avec vente des articles de la branche et d’articles de confi-
serie.

Steinsel, le 21 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10537/503/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

BRUNETTI TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 21, rue Stalingrad.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(10538/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13034

CAFE AN HUSSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 77-79, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 25.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(10541/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.671.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 février 1996 que:
1) Maître Nawaf Salam, avocat, demeurant à Beirut, Centre Sabbagh, rue Hamra, est nommé administrateur en

remplacement de Maître Albert Wildgen, administrateur démissionnaire.

Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
2) Maître Rina Breininger a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
3) La société INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social 121, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, est

nommée commissaire aux comptes en remplacement de Maître Rina Breininger, commissaire aux comptes démis-
sionnaire. Elle terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10542/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société CARSHINE S.A. qui s’est tenue au siège social

<i>en date du 20 mars 1996

Après délibération, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de désigner en qualité d’Administrateur-Délégué

et en qualité de Président Monsieur Marc Neu, demeurant 10, rue Basse, L-4963 Clemency dont la signature devra,
conformément à l’article 10 des statuts, figurer sur tout document susceptible d’engager la société.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10543/520/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

CHAPITEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.764.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

Signature.

(10545/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

CLOISONS ET PLAFONDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(10548/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13035

CELOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C Luxembourg B 9.711

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 1995

Le mandat des Administrateurs étant échu, Messieurs Adolf af Jochnick, Norbert Schmitz, Jonas af Jochnick sont

réélus Administrateurs pour une période d’une année. WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co. S.A. Luxembourg est
réélue Commissaire pour une période d’une année.

<i>Le Conseil d’Administration

Adolf af Jochnick, General Counsel, Farmington, Etats-Unis;
Jonas af Jochnick, Directeur de sociétés, Bruxelles;
Norbert Schmitz, Licencié en sciences commerciales et consulaires, Luxembourg.

<i>Le Commissaire

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co. S.A. Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches, L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 octobre 1995.

<i>Pour la société

J. af Jochnick

<i>Administrateur

WOOD, APPLETON,OLIVER &amp; Co.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10544/587/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

CIFA-INSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.334.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 septembre 1990, acte publié au

Mémorial C, n

o

111 du 8 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 octobre 1991, acte publié

au Mémorial C, n

o

132 du 8 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 avril 1994, acte publié

au Mémorial C, n

o

304 du 16 août 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIFA INSTITUT, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(10546/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

COMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2158 Luxembourg, 1, rue Mohrfels.

R. C. Luxembourg B 44.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.

(10549/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

GALERIES ET EDITIONS KUTTER, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Réunion des Associés en date du 29 décembre 1995 à 11.00 heures

Présents: Monsieur Edouard Kutter jr, propriétaire de 50 parts sociales,

Madame Yvette Giorgetti, propriétaire de 50 parts sociales.

Les associés présents décident, à l’unanimité, la modification de l’article quatre des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.»

E. Kutter

Y. Giorgetti

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10578/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13036

CLAYMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.846.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 20 septembre

1994 que:

- Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 31 janvier 1994, Monsieur Guy Hermans a été nommé

Administrateur en remplacement de Mademoiselle Sabine Perrier, Administrateur démissionnaire.

- Monsieur Pascal Robinet, employé privé, résidant à Luxembourg, a été nommé Administrateur jusqu’à l’Assemblée

Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1995, en remplacement
de Monsieur Guy Hermans qui a démissionné de son mandat d’Administrateur en date du 15 avril 1994.

Au 20 septembre 1994, le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
- Monsieur Francis N. Hoogewerf;
- COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.;
- Monsieur Pascal Robinet.
Luxembourg, le 21 septembre 1994.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10547/634/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

COMALCO INVESTMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

It appears from a deed received by the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on the 9th of February

1996, registered in Luxembourg, on the 15th of February 1996, vol. 89S, fol. 34, case 4, that the société anonyme
COMALCO INVESTMENTS EUROPE S.A., having its registered office in Luxembourg, organized by a deed of Maître
Roger Wurth, then notary, residing in Luxembourg-Eich, on the 20th of February 1969, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 43 the 17th of March 1969, the company’s capital of which amounts
to sixteen million United States Dollars (USD 16,000,000.-), represented by eighty thousand (80,000) shares of a par
value of two hundred United States Dollars (USD 200.-) per share, of which ten thousand (10,000) shares are entirely
paid up and seventy thousand (70,000) shares are paid up to the extend of one hundred and sixty-three United States
Dollars (USD 163.-) per share,

has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of COMALCO INVESTMENTS EUROPE S.A.

in one hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

9 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 34, case 4, que la société anonyme COMALCO
INVESTMENTS EUROPE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger
Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20 février 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 43 du 17 mars 1969, au capital de seize millions de dollars des Etats-Unis (USD
16.000.000,-), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de deux cents dollars des Etats-
Unis (USD 200,-), chacune, dont dix mille (10.000) actions sont intégralement libérées, et soixante-dix mille (70.000)
actions sont libérées à concurrence de cent soixante-trois dollars des Etats-Unis (USD 163,-) par action,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

COMALCO INVESTMENTS EUROPE S.A., prédésignée, ce qui a été décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

C. Hellinckx.

(10550/215/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ELYSEE PLACE DE PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 27, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 41.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.

(10560/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13037

DALVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.887.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 12 mars 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10551/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

DAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 31.771.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1993

<i>Conseil d’administration

Monsieur Giovanni Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Bruno Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Giorgio Damonte, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1993.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mai 1993.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10552/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

DAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 31.771.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1994

<i>Conseil d’administration

Monsieur Giovanni Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Bruno Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Giorgio Damonte, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1994.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mai 1994.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10553/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

IMPROCO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 6, rue Gustave Kahnt.

—

<i>Décision collective des associés en date du 1

<i>er

<i>mars 1996

Les associés composant l’intégralité du capital social de la Société Civile Immobilière IMPROCO se sont réunis au

siège social afin de délibérer sur les points ci-après et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Les associés acceptent la démission de Monsieur Oswaldo Costantini de son poste de gérant de la société et lui

donnent décharge pour l’exécution de son mandat.

2. Les associésé nomment Monsieur Fernand Proess gérant unique de la société. Conformément à l’article 12 des

statuts de la société, cette dernière est valablement engagée en toutes circonstances, notamment vis-à-vis des banques,
par la seule signature de son gérant unique, Monsieur Proess.

Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

F. Proess

G. Proess

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10593/503/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13038

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour DANICA LIFE AND PENSION S.A.

Signature

(10554/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 20 février 1996

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires:
1. que le nombre des administrateurs est fixé à quatre;
2. que sont nommés administrateurs:
a) M. Birger Larsen, Président, demeurant à Copenhague,
b) M. Erik Bonnerup, Vice-président, demeurant à Copenhague,
c) M. Troels Bjerre, administrateur, résidant à Fuengirola,
d) Mme Ulla Plesner, administrateur, demeurant à Copenhague;
3. qu’est nommée réviseur d’entreprises:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes pour l’année sociale 1996.

<i>Pour DANICA LIFE AND PENSION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10555/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

DOMIFIDUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 21.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(10557/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

DONLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1626 Luxemburg, 1A, rue des Girondins.

—

Herr G. Bronder bestätigt den Eingang des Briefes vom 10. Februar 1995, in dem Frau E. Kaczmarczjk ihr Mandat als

Aufsichtsratsmitglied niedergelegt hat.

G. Bronder

<i>Verwalter der DONLUX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(10558/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

E.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 251, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

E.R.T., S.à r.l.

Signature

(10563/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13039

DUMELUX INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, volume 89S, folio 42, case 11, aux droits de cinq cents
francs (Fr. 500,-), que la société anonyme DUMELUX INVEST MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 17 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 214 du 29 juin 1990, au capital de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté
par cinq mille (5.000) actions nominatives d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action,
entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

DUMELUX INVEST MANAGEMENT S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

C. Hellinckx.

(10559/215/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ESPARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.520.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1994

<i>Conseil d’administration

Monsieur Giovanni Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Bruno Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Giorgio Damonte, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1994.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1994.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10564/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ESPARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.520.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1995

<i>Conseil d’administration

Monsieur Giovanni Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Bruno Damonte, demeurant en Italie,
Monsieur Giorgio Damonte, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1994.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10565/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

EMPIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 34, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(10561/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13040

EURO-MOTOR NORBERT GRAAS &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue des Labours.

R. C. Luxembourg B 28.923.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 1996

<i>Conseil d’administration

Monsieur Norbert Graas, Luxembourg,
Monsieur Norbert Fischer, Strassen,
Monsieur Roger Fischer, Strassen,
Monsieur Antoine Graas, Luxembourg,
Monsieur Aloyse Birsens, Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en

1995.

Luxembourg, le 27 février 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10566/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRY CY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.

Signature.

(10567/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

EUROTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 45.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 décembre 1995

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Aloyse Scherer jr,
et le mandat de commissaire aux comptes de
- la société GESTOVAL Société Fiduciaire.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle à tenir en 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas

<i>Administrateur

(10568/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

EUROMAX S.A. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT &amp; CONSULTING,

Société Anonyme,

(anc. EZRA’S INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT CORPORATION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.710.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EZRA’S INVESTMENT &amp;

DEVELOPMENT CORPORATION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 3
décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 208 du 8 mai 1991, dont les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 novembre 1995, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.

13041

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Elsa Chaltin, employée privée, demeurant à B-Nobressart.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société, de sorte que l’article 1

er

des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROMAX S.A. INTERNATIONAL

AUTOMOTIVE MANAGEMENT &amp; CONSULTING.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.J. Bout, M. Schmit, E. Chaltin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 89S, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1996.

G. Lecuit.

(10569/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

EUROMAX S.A. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT &amp; CONSULTING,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.710.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 mars 1996.

G. Lecuit.

(10570/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

GALAXIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GALAXIA HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, 2, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 juillet 1981, publié au Mémorial C numéro 243 du

14 novembre 1981,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 octobre 1981, publié au

Mémorial C numéro 6 du 13 janvier 1982.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Astrid Garcia Engel, employée de banque, demeurant à

Boulange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

13042

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que cinq (5) actions sur un total de trois cents (300) actions sont repré-

sentées.

Que l’assemblée générale a été convoquée par convocations parues au Journal du 9 février 1996 et du 21 février 1996,

ainsi qu’au Mémorial C, numéro 70 du 9 février 1996 et au Mémorial C, numéro 88 du 20 février 1996.

II. - Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée ne peut pas valablement délibérer sur les points apportés à l’ordre du

jour et qu’une deuxième assemblée a été fixée au 9 avril 1996 à dix heures; conformément aux dispositions légales
afférentes, cette assemblée pourra délibérer sur les points portés à l’ordre du jour quel que soit le nombre d’actions
représentées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Pennacchio, A. Garcia Engel, S. Wallers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 1996, vol. 497, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1996.

J. Seckler.

(10577/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

FINOINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.410.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

Signature.

(10576/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.424.

—

Le bilan au 31 janvier 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………… ITL 953.206.155,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10573/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………… ITL (1.037.990.671,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.

Signature.

(10574/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13043

FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.424.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 1995 que Maître Jean-Claude Wolter,

avocat, demeurant au 11, rue Goethe, Luxembourg, a été élu Administrateur.

Luxembourg, le 19 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10575/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.770.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1996.

GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10579/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

HERUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.923.

—

Les bilans de la société au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1996,

vol. 477, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10580/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

I.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Holzem.

R. C. Luxembourg B 43.627.

—

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 28 février 1996, vol. 121, fol. 73, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, janvier 1996.

<i>Pour I.B.C. S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(10582/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

PHILIPPE GEVENOIS &amp; CIE S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en

nom collectif qui sera régie par les lois relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est PHILIPPE GEVENOIS &amp; CIE S.e.n.c., Société en nom collectif.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bettange-sur-Mess (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être

transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut établir
des succursales dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4.  La société a pour objet la prestation de services dans le secteur informatique. La société peut faire toutes

opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

13044

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,

l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) représenté par cent (100) parts

sans désignation de valeur nominale.

Souscripteurs

Nombre de parts

Montant souscrit et libéré en LUF

1. Monsieur Philippe Gevenois, consultant en 

informatique, demeurant au 37, route de Bastogne, 
B-6717 Attert, quatre-vingt-dix-neuf parts

99

99.000,-

2. Madame Colette Gaie, épouse Philippe Gevenois, 

demeurant au 37, route de Bastogne, B-6717 Attert, 
une part

1

1.000,-

Total: cent parts

100

100.000,-

Toutes les parts ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès lors à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7.  Les parts ne peuvent être transférées à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés

restants.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui

procède à leur nomination. A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis
des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 9.  Dans les assemblées générales chaque part donne droit à une voix. Dans tous les cas où la loi ou les présents

statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions, y comprises celles concernant la nomination, la
révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire ainsi que le bilan et le compte de

profits et pertes. Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée
générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties déclarent se référer aux lois applicables.
Signé à Bettange-sur-Mess en date du 8 mars 1996.

Lu et approuvé

Lu et approuvé

P. Gevenois

C. Gaie

<i>Assemblée générale extraordinaire du 8 mars 1996

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire immé-

diatement après la constitution de la société et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Gevenois, prénommé.
La société est engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social de la société est établi au 62, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess, (Grand-Duché de Luxembourg).
Signé à Bettange-sur-Mess en date du 8 mars 1996.

Lu et approuvé

Lu et approuvé

P. Gevenois

C. Gaie

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 64, case 10. – Reçu 1000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10500/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Le quorum de 50% du capital n’ayant pas été représenté au cours de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires en date du 5 mars 1996, l’assemblée est reportée au mercredi 10 avril 1996 à 11.00 heures pour délibérer
sur les différents points de l’ordre du jour.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10599/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13045

HOLDFAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société ALPHA TRUST LIMITED, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 9 février 1996;
2. La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 février 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDFAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

13046

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin, à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ALPHA TRUST LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

1

3) ALPHA TRUST LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions

pour la nue-propriété, et ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit actions pour l’usufruit ………………………………………………………………………………………………………………………

  4.998

Total: cinq mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

13047

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les resolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
2) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
3) Madame Nadine Schintgen, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic.

Martha.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 1996, vol. 406, fol. 85, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 mars 1996.

A. Weber.

(10502/236/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

PROLUX MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Protin, menuisier-charpentier, demeurant à B-6887 Saint Médard, 54, Grand-rue,
ici représenté par Monsieur Pascal Denis, comptable, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 1996;
2. Madame Anne Wilkin, infirmière, demeurant à B-6887 Saint Médard, 54, Grand-rue,
ici représentée par Madame Rose Marie Dupont, employée de bureau, demeurant à B-6730 Tintigny, 67, rue Grande,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 1996.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

PROLUX MENUISERIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clemency.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en

matière de modification des statuts.

13048

Art. 4. La société a pour objet:
- tous travaux de menuiserie et de charpenterie;
- la fabrication, pose et garnissage de meubles;
- l’achat et la vente de chassis de menuiserie.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, commerciales ou industrielles liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs belges (12.500,- BEF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de vingt

millions de francs belges (20.000.000,- BEF), représenté par mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de
douze mille cinq cents francs belges (12.500,- BEF) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider
d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de
réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour
une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou téléfax, délégation à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions de conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

13049

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sous réserve de décisions spéciales prises quant à la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le Conseil d’Administration conformément
à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou

plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans.

Titre V. - Assemblées générales - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le 20 du

mois de décembre de chaque année, à 10.00 heures. Si le jour prévu était férié, l’assemblee générale se réunirait le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans le délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoir les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires.

2) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se clôturera

le 30 juin 1997.

3) La premiere assemblée générale ordinaire se tiendra le 20 décembre 1997.

13050

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Pierre Protin, préqualifié, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………

80

2. Madame Anne Wilkin, préqualifiée, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………

   20

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en

numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs belges (312.500,- BEF) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Protin, demeurant à B-6887 Saint Médard, 54, Grand-rue;
b) Madame Anne Wilkin, demeurant à B-6887 Saint Médard, 54, Grand-rue;
c) La société C.G.F.G. S.A., ayant son siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Monsieur Pierre Protin, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Andrée Zevenne, demeurant à B-6840 Grandvoir, 62, route de Neuvillers.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2001.
5. Le siège social est fixé à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Denis, R. M. Dupont, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 1996, vol. 406, fol. 86, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 mars 1996.

A. Weber.

(10506/236/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

LUCKY LOOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Sandra Arensdorf, commerçante, épouse du sieur Pierrot Muller, demeurant à L-4610 Niederkorn, 4, rue de

Longwy.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle

va constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de toutes sortes de textiles.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUCKY LOOK, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

13051

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associes survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

13052

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Madame Sandra Arensdorf, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un gérant.
Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée, Madame Sandra Arensdorf, préqualifiée.
La gérante aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2. Le siège social est établi à L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Arensdorf, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 1996, vol. 406, fol. 86, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 mars 1996.

A. Weber.

(10503/236/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Dr. Hannjörg Hereth, industriel, demeurant à Zoug (Suisse),
2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, sans profession, demeurant à Zoug (Suisse),
ici représentée par Dr. Hannjörg Hereth, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 6 mars 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOLY BETEILIGUNG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

13053

Art. 4. La société a pour objet la détention, l’exploitation et la gestion de sa participation dans le capital de la société

CHARRY S.A., ainsi que toutes les opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières s’y
rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

13054

1. Dr. Hannjörg Hereth, prénommé, cent actions ………………………………………………………………………………………………………

100

2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, prénommée, neuf cents actions ………………………………………………………

    900

Total: mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Dr. Hannjörg Hereth, prénommé,
b) Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, prénommée,
c) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVlSION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Hereth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 76, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1996.

G. Lecuit.

(10504/220/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ILC LICENSING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.081.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1996 que le conseil d’administration de la

société se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Samuel Chan Wing Sun, managing director, demeurant à Hong Kong, Président,
- Monsieur Dennis Kung Ging Kong, managing director, demeurant à Taiwan,
- Mademoiselle Shirley Chan Ling, deputy managing director, demeurant à Hong Kong,
- Monsieur Harold Hutton, company director, demeurant à Hong Kong.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10586/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ICON GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.016.

—

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10583/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13055

ICON GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.016.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 6 mars 1996:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 août 1995 est reportée à une date ultérieure.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10584/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

ICON GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.016.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 13 mars 1996,
- les comptes au 31 août 1995 sont approuvés à l’unanimité;
- la démission de Monsieur G.M. Lucas, administrateur, et la nomination de Monsieur Andrew G. McAllister, expert-

comptable, demeurant à Heather Cottage, Holdfast Lane, Haslemere, Surrey GU27 2EU, Royaume-Uni, sont acceptées
avec effet immédiat;

- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée statutaire.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10585/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

INTERCONTINENT CARRIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.222.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1996:
Sont nommés administrateurs de la société avec effet au 19 janvier 1996:
- Monsieur Clive Hammond Easton, opérateur de navires, demeurant à Vine Cottage, Beech Hill Road, Arford, Near

Hedley, Hampshire GU35 8DW, Royaume-Uni;

- Monsieur Deane Campbell MacEwan, opérateur de navires, demeurant à Palace Cottage, 40A, Palace Road, East

Molesey, Surrey KT8 9DW, Royaume-Uni;

- Monsieur Andrew Graham McAllister, expert-comptable, demeurant à Heather Cottage, Holdfast Lane, Haslemere,

Surrey GU27 2EU, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 15 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10594/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 13.045.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 65, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1996.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10595/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

13056

IMAGIN8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 12, rue de Maeshiel.

—

Monsieur A.D. Williams présente sa démission comme Administrateur de la société et demande décharge de son

mandat endéans les meilleurs délais.

Mr A.D. Williams hereby tenders his resignation as Director of the Company and waits to receive formal discharge

to his duty.

A. D. Williams.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10587/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

IMAGIN8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 12, rue de Maeshiel.

—

<i>Traduction de l’extrait du procès-verbal d’une assemblée des administrateurs de la société

<i>tenue à Luxembourg le 4 mars 1996 à 16.00 heures

Il a été résolu d’accepter la lettre de décharge ainsi que la démission de Monsieur Antony David Williams en tant

qu’administrateur de la Société.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. Cette décision fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine

Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait sincère et conforme

A. D. Williams

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10588/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

IMMOBILIERE FELGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.432.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 6 mars 1996

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission du commissaire aux comptes Monsieur Fernand Bontemps et

nomme en son remplacement avec effet immédiat, Monsieur Luc Felgen, étuidiant, demeurant à L-5364 Schrassig, 13,
beim Fussebur.

Munsbach, le 6 mars 1996.

L. Felgen

M. Felgen

C. Felgen

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 477, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10589/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

IMMOBILIERE DE REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 14D, rue Bour.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(10590/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.